의결권대리행사권유참고서류 2024-04-25 14:59:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240425000411
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024 년 4 월 25 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: (주)한화 주 소: 서울특별시 중구 청계천로 86 전화번호: 02-729-1114 |
| 작 성 자: | 성 명: 김재훈 부서 및 직위: 기획관리팀 과장 전화번호: 02-729-2650 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | (주)한화 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 04월 30일 | 라. 주주총회일 | 2024년 05월 16일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 04월 30일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 원활한 회의 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (인터넷 주소) | 인터넷주소 http://evote.ksd.or.kr 모바일주소 http://evote.ksd.or.kr/m | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 둘다 가능 | (전자투표 관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (전자투표 인터넷 주소) | 인터넷주소 http://evote.ksd.or.kr 모바일주소 http://evote.ksd.or.kr/m | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의분할또는분할합병 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)한화 | 보통주 | 1,132,437 | 1.16 | 본인 | 자기주식 |
| ※ 상기 '소유비율'은 자기주식을 포함한 발행주식총수 97,910,029 주에 대한 비율임 (2024.04.18 기준) ※ 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 없음 ※ 2024.04.18은 금번 임시주주총회 권리주주확정 기준일임 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| (단위: 주, %) |
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 김승연 | 최대주주 | 보통주 | 16,977,949 | 17.34 | 최대주주 | - |
| 김승연 | 최대주주 | 우선주 | 1,470,000 | 1.50 | 최대주주 | - |
| 한화에너지(주) | 계열회사 | 보통주 | 7,272,546 | 7.43 | 계열회사 | - |
| 한화에너지(주) | 계열회사 | 우선주 | 1,170,479 | 1.20 | 계열회사 | - |
| 김동관 | 최대주주의 자 | 보통주 | 3,683,892 | 3.76 | 최대주주의 자 | - |
| 김동관 | 최대주주의 자 | 우선주 | 860,654 | 0.88 | 최대주주의 자 | - |
| 북일학원 | 특수관계인(재단) | 보통주 | 1,371,105 | 1.40 | 특수관계인(재단) | - |
| 북일학원 | 특수관계인(재단) | 우선주 | - | - | 특수관계인(재단) | - |
| 김동원 | 최대주주의 자 | 보통주 | 1,603,892 | 1.64 | 최대주주의 자 | - |
| 김동원 | 최대주주의 자 | 우선주 | - | - | 최대주주의 자 | - |
| 김동선 | 최대주주의 자 | 보통주 | 1,603,892 | 1.64 | 최대주주의 자 | - |
| 김동선 | 최대주주의 자 | 우선주 | - | - | 최대주주의 자 | - |
| 김호연 | 최대주주의 6촌이내 혈족 | 보통주 | 124,567 | 0.13 | 최대주주의 6촌이내 혈족 | - |
| 김호연 | 최대주주의 6촌이내 혈족 | 우선주 | - | - | 최대주주의 6촌이내 혈족 | - |
| 김승모 | 등기임원 | 보통주 | 10,342 | 0.01 | 등기임원 | - |
| 김승모 | 등기임원 | 우선주 | 186 | 0.00 | 등기임원 | - |
| 양기원 | 등기임원 | 보통주 | 4,000 | 0.00 | 등기임원 | - |
| 양기원 | 등기임원 | 우선주 | - | - | 등기임원 | - |
| 계 | - | 36,153,504 | 36.93 | - | - | |
| ※ 상기 '소유비율'은 자기주식을 포함한 발행주식총수 97,910,029 주에 대한 비율임 (2024.04.18 기준) ※ 우선주(한화우, 한화3우B) 의결권 행사 가능 ※ 2024.04.18은 금번 임시주주총회 권리주주확정 기준일임 |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김성민 | 보통주 | 1 | 직원 | 직원 | - |
| 이석민 | 보통주 | 1 | 직원 | 직원 | - |
| 정진규 | 보통주 | 1 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 04월 30일 | 2024년 04월 30일 | 2024년 05월 16일 | 2024년 05월 16일 |
나. 피권유자의 범위
| 2024년 4월 18일 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주식 및 우선주식(한화우, 한화3우B)소유 전체 주주 |
| 원활한 회의 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 2024년 5월 6일 9시 ~ 5월 15일 17시 |
| 전자위임장 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| (주)한화 | https://www.hanwhacorp.co.kr | 고객센터→공지사항 |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 배부 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| - 직접 교부, 우편, 전자우편 등에 의한 수여 - 주주총회 전 위임장 우편접수 ㆍ서울특별시 중구 청계천로 86 한화빌딩 15층 주주총회 담당자앞 - 주주총회 당일 개시전 위임장 접수처 ㆍ서울특별시 중구 명동길 61 로얄호텔서울 3층 그랜드볼룸 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음 |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024 년 5 월 16 일 오전 10시 |
| 장 소 | 서울특별시 중구 명동길 61, 로얄호텔서울 3층 그랜드볼룸 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 2024년 5월 6일 9시 ~ 5월 15일 17시 |
| 전자투표 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m |
| 기타 추가 안내사항 등 | - 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가 가능하며 중복으로 행사할 수 없음 - 전자투표 기간내 상시 투표 가능 (공휴일 포함) |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 서면투표 가능 |
| 서면투표 기간 | 서면투표용지 교부시 ~ 5월 15일 17시 |
| 서면투표 방법 | 소집통지서에 동봉된 서면투표용지에 작성하여 우편 발송 |
| 기타 추가 안내사항 등 | - 전자투표와 서면투표 중 택일하여 의결권 행사가 가능하며 중복으로 행사할 수 없음 - 서면투표 기간 내 회사 도착분까지 인정 |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| 해당사항 없음 |
제1호 의안: 분할계획서 승인의 건
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 단순·물적분할 방식으로 분할하여 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시킵니다.
(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 글로벌 및 건설 사업부문에, 분할신설회사는 모멘텀 사업부문(태양광 사업부문을 제외한 2차전지 및 산업용 기계 등 관련 사업부문을 의미함)에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화합니다.
(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 특성에적합한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 독립경영 및 책임경영체제를 확립합니다.
(4) 상기와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다.
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 모멘텀 사업부문 (태양광 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 의미하며, 이하 "분할대상 사업부문")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할 (이하 "본건 분할")하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다.
① 분할존속회사
- 회사명: 주식회사 한화
- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
② 분할신설회사
- 회사명: 주식회사 한화모멘텀 (가칭)
- 사업부문: 분할대상 사업부문
(2) 분할기일은 2024년 7월 1일 (0시)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다.
(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따르되,동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.
(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록(이하 "본건 승계대상 목록")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계합니다.
(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 ·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 ·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공 ·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다. 또한, 본항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대회사를 면책해야 합니다.
(7) 위 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.
(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공 ·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항을 준용하여 처리합니다. 또한, 본항에 따른 공 ·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에해당권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.
(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다.
(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.
2. 분할 일정
구 분 | 일 자 |
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 | 2024년 4월 3일 |
주요사항보고서 제출일 | 2024년 4월 3일 |
분할 주주총회를 위한 주주확정일 | 2024년 4월 18일 |
주주총회 소집공고일 및 통지일 | 2024년 4월 30일 |
분할반대의사 접수기간 | 2024년 4월 30일 ~ 5월 14일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 5월 16일 |
반대주주의 주식매수청구권 행사기간 | 2024년 5월 16일 ~ 6월 5일 |
분할기일 | 2024년 7월 1일 |
분할보고총회 및 창립총회일 갈음 이사회결의일 및 공고일 | 2024년 7월 1일 |
분할등기일 | 2024년 7월 2일 |
주1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)' 은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며, '분할 주주총회를 위한 주주확정일'은 본 분할계획서 승인에관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임
주2) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음함
주4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제530조의7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임
주5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고, 위 결의에 관하여는 의결권이 배제되는 우선주주도 의결권이 있음
주6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음
3. 분할존속회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법
구 분 | 내 용 |
상호 | 국문명 : 주식회사 한화 |
영문명 : Hanwha Corporation | |
목적 | 화약류의 제조, 판매 기타 (주식회사 한화 정관 참조) |
본점소재지 | 서울특별시 중구 청계천로86(장교동) |
공고방법 | 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hanwhacorp.co.kr)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다. |
주) 상호, 사업목적, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
(2) 감소할 자본금과 준비금의 액
해당사항 없음.
(3) 자본감소의 방법
해당사항 없음.
(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
① 분할로 인한 이전대상재산은 본 분할계획서 제5조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항의 규정 내용에 따른다.
② 위 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다. 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다. 다만, 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리·의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다.
③ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권, 채무, 계약관계로서그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우, (가) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권, 채무, 계약관계의 귀속여부를 결정하거나, (나) 해당 채권, 채무, 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다.
④ 분할 전후 요약 재무구조 (2023년 12월 31일 기준)
| (단위: 원) |
계정 | 분할전 (분할회사) | 분할존속회사 | 분할신설회사 |
주식회사 한화 (분할존속회사) | 한화모멘텀(가칭) (분할신설회사) | ||
자산총계 | 10,506,541,247,422 | 9,764,298,654,856 | 946,042,234,510 |
유동자산 | 2,700,428,009,286 | 2,177,668,627,473 | 522,759,381,813 |
비유동자산 | 7,806,113,238,136 | 7,586,630,027,383 | 423,282,852,697 |
부채총계 | 7,106,803,100,456 | 6,364,560,507,890 | 742,242,592,566 |
유동부채 | 3,625,269,692,741 | 3,260,381,929,548 | 364,887,763,193 |
비유동부채 | 3,481,533,407,715 | 3,104,178,578,342 | 377,354,829,373 |
자본총계 | 3,399,738,146,966 | 3,399,738,146,966 | 203,799,641,944 |
(5) 분할 후 발행주식의 총수
본건 분할은 단순·물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.
(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
해당사항 없음.
(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
해당사항 없음
4. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법
구분 | 내용 |
상호 | 국문명 : 주식회사 한화모멘텀 |
영문명 : Hanwha Momentum | |
목적 | 【별첨 6】 분할신설회사 정관(안) 참조 |
본점소재지 | 경기도 성남시 분당구 판교로 305 한화미래기술연구소 |
공고방법 | 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hanwhamomentum.com)에 게재한다. 다만, 전상장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 경향신문에 게재한다 |
주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음
(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분
구분 | 내용 |
발행할 주식의 총수 | 일억(100,000,000)주 |
액면주식·무액면주식의 구분 (1주의 금액) | 액면주식 (1주의 금액 오천(5,000)원) |
(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분
구분 | 내용 |
발행하는 주식의 총수 | 삼백만(3,000,000)주 |
주식의 종류 및 종류별 주식의 수 | 보통주 삼백만(3,000,000)주 |
액면주식·무액면주식의 구분 (1주의 금액) | 액면주식 (오천(5,000)원) |
(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를분할회사에 100% 배정함.
(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
해당사항 없음
(6) 자본금 및 준비금 총액
구분 | 내용 |
자본금 | 15,000,000,000 |
준비금 | 188,799,641,944 |
주1) 준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨.
주2) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.
(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2023년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우, 【별첨 1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항(분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함)을 분할재무상태표에서 가감한다.
③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.
④ 분할기일 이전에 국내·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에, 그 외의 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 이 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨 4】 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재되어 있다. 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다.
⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨 5】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨 3】 승계대상 부동산 목록에 기재한다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다.
⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.
(8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을부담하므로 해당사항 없음.
(9) 분할을 할 날
분할기일은 2024년 7월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.
(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항
① 분할신설회사의 이사 및 감사의 성명, 주민등록번호 및 약력
직 명 | 성 명 | 주민등록번호 | 약 력 | 비 고 |
대표이사 | 양기원 | 700520-******* | 現 ㈜한화 모멘텀부문 대표이사 現 ㈜한화 글로벌부문 대표이사 現 한화로보틱스㈜ 기타비상무이사 | 상근 |
사내이사 | 이창호 | 740930-******* | 現 ㈜한화 모멘텀부문 기획실장 現 한화로보틱스㈜ 기타비상무이사 | |
박시영 | 710131-******* | 現 ㈜한화 모멘텀부문 경영지원실장 | ||
감사 | 김우석 | 680917-******* | 現 ㈜한화 전략부문 재무실장 現 한화호텔앤드리조트㈜ 감사 現 HQJ 감사 | 비상근 |
주1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음.
주2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되, 분할신설회사의 설립일(분할등기일)로부터 개시됨.
주3) 분할신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 십오억원(1,500,000,000)원, 감사의 보수한도는 연간 오억원(500,000,000)원으로 한다. 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정하며, 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다.
(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은 【별첨 6】과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다.
(12) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.
(13) 분할신설회사의 설립 방법
분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.
5. 기타
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관련 법령, 관계기관과의 협의, 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여수정 또는 변경될 수 있으며, 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
(가) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법
(나) 분할일정
(다) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)
(라) 분할 전후의 재무구조
(마) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
(바) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항
(사) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관
(아) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함)
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이있을 경우, 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(3) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순·물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 “매수가격”은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원이하 절상)으로 한다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식(보통주, 제1우선주(한화우), 제3우선주(한화3우B)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼천칠백억(370,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여합산한 금액인 금 삼천칠백억(370,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.
(4) 회사 간에 인수·인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수·인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(5) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
(6) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서
(분할의 경우)
| 【(주)한화】 |
<재 무 상 태 표>
제 72 기 2023.12.31 현재 |
제 71 기 2022.12.31 현재 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 72 기 | 제 71 기 |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 2,700,428 | 3,451,939 |
현금및현금성자산 | 29,425 | 456,176 |
매출채권및기타채권 | 1,309,910 | 1,392,113 |
기타금융자산 | 153,011 | 196,598 |
기타유동자산 | 201,472 | 254,297 |
계약자산 | 737,413 | 753,060 |
재고자산 | 259,854 | 367,208 |
당기법인세자산 | 9,343 | 9,109 |
매각예정자산 | 0 | 23,378 |
비유동자산 | 7,806,113 | 7,278,468 |
매출채권및기타채권 | 406,579 | 291,206 |
당기손익-공정가치측정금융자산 | 262,733 | 172,306 |
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 118,761 | 134,493 |
기타금융자산 | 150,684 | 66,478 |
종속기업및관계기업투자 | 4,932,737 | 4,862,805 |
투자부동산 | 333,803 | 330,354 |
유형자산 | 883,599 | 747,216 |
무형자산 | 74,021 | 78,032 |
사용권자산 | 70,218 | 89,140 |
기타비유동자산 | 189,554 | 175,121 |
이연법인세자산 | 383,424 | 331,317 |
자산총계 | 10,506,541 | 10,730,407 |
부채 | ||
유동부채 | 3,625,270 | 4,430,660 |
매입채무및기타채무 | 988,241 | 1,029,472 |
차입금및사채 | 1,594,717 | 2,294,947 |
기타금융부채 | 119,833 | 162,842 |
기타유동부채 | 33,176 | 76,685 |
충당부채 | 184,558 | 118,196 |
계약부채 | 682,259 | 603,415 |
당기법인세부채 | 22,486 | 145,103 |
비유동부채 | 3,481,533 | 2,955,637 |
매입채무및기타채무 | 51,421 | 6,223 |
차입금및사채 | 2,084,844 | 1,675,350 |
기타금융부채 | 175,652 | 164,031 |
기타비유동부채 | 1,106 | 1,233 |
순확정급여부채 | 233,259 | 227,131 |
충당부채 | 130,803 | 95,758 |
계약부채 | 804,448 | 785,911 |
이연법인세부채 | 0 | 0 |
부채총계 | 7,106,803 | 7,386,297 |
자본 | ||
자본금 | 489,550 | 489,550 |
자본잉여금 | (195,300) | (246,802) |
자본조정 | (6,867) | (6,867) |
기타포괄손익누계액 | 149,204 | 156,546 |
이익잉여금 | 2,963,151 | 2,951,683 |
자본총계 | 3,399,738 | 3,344,110 |
자본과부채총계 | 10,506,541 | 10,730,407 |
<포 괄 손 익 계 산 서>
제 72 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 |
제 71 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제 72 기 | 제 71 기 |
|---|---|---|
매출액 | 7,186,351 | 3,879,925 |
매출원가 | 6,511,335 | 3,289,858 |
매출총이익 | 675,016 | 590,067 |
판매비와관리비 | 503,230 | 395,539 |
영업이익 | 171,786 | 194,528 |
기타수익 | 230,179 | 444,792 |
기타비용 | 219,498 | 255,750 |
금융수익 | 99,666 | 30,830 |
금융비용 | 195,121 | 96,650 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 87,012 | 317,750 |
법인세비용 | (3,674) | 31,161 |
당기순이익 | 90,686 | 286,589 |
기타포괄손익 | (12,829) | 350,520 |
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | (17,375) | 355,117 |
순확정급여부채의 재측정요소 | (1,487) | 38,243 |
자산재평가잉여금 | (3,768) | 334,627 |
기타포괄-공정가치측정지정금융자산평가손익(지분상품) | (12,120) | (17,753) |
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | 4,546 | (4,597) |
해외사업장환산손익 | 4,546 | (4,597) |
총포괄손익 | 77,857 | 637,109 |
※ 기타 참고사항
상기 기재사항에 대한【별첨1】내지【별첨6】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 04월 03일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240425000411
