증권발행실적보고서(합병등) 2024-03-04 15:00:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240304000243
| (합병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2024년 3월 4일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 더존비즈온 |
| 대 표 이 사 : | 김 용 우 |
| 본 점 소 재 지 : | 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 |
| (전 화) 02-6233-3000 | |
| (홈페이지) http://www.douzone.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부사장 (성 명) 홍 용 선 |
| (전 화)02-6233-4320 | |
구 분 | 주식회사 더존비즈온 (합병회사) | 주식회사 더존홀딩스 (피합병회사) | |
이사회결의일 | 2023년 10월 23일 | 2023년 10월 23일 | |
합병계약체결일 | 2023년 10월 23일 | 2023년 10월 23일 | |
주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2023년 10월 23일 | 2023년 10월 23일 | |
주주확정기준일 | 2023년 11월 07일 | 2023년 11월 07일 | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | 2023년 11월 08일 |
| 종료일 | - | 2023년 11월 14일 | |
주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2023년 12월 04일 | 2023년 12월 04일 | |
합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 12월 04일 | 2023년 12월 04일 |
종료일 | 2023년 12월 19일 | 2023년 12월 19일 | |
합병계약승인을 위한 주주총회일 | 2023년 12월 20일 | 2023년 12월 20일 | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 12월 20일 | 2023년 12월 20일 |
종료일 | 2024년 01월 09일 | 2024년 01월 09일 | |
구주권 제출기간 | 시작일 | - | - |
종료일 | - | - | |
채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 12월 20일 | 2023년 12월 20일 |
종료일 | 2024년 01월 20일 | 2024년 01월 20일 | |
합병기일 | 2024년 02월 29일 | ||
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024년 03월 04일 | 2024년 03월 04일 | |
합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2024년 03월 08일 | ||
신주상장 예정일 | 2024년 03월 22일 | - | |
| 주1) | 상기 합병일정은 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주2) | 「상법」 제526조의 합병종료보고총회는 2024년 03월 04일 주식회사 더존비즈온의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음하였습니다. |
| 주3) | 합병등기 예정일(해산등기 예정일)은 합병등기(해산등기) 완료 예정일이며, 합병등기(해산등기) 신청 예정일은 2024년 03월 04일입니다. |
| 주4) | 주식회사 더존홀딩스의 주권은 전자증권으로 전환되었으며, 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. -주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. |
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황] | |||
| (기준일 : | 보고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주,%) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 주식회사 더존홀딩스 | 주식회사 더존비즈온 | 주식회사 더존비즈온 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 김용우 | 최대주주본인 | 보통주 | 7,459 | 64.99% | 550,000 | 1.75% | 6,771,184 | 21.51% |
| 이강수 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 44,000 | 0.14% | 44,000 | 0.14% |
| 지용구 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 10,005 | 0.03% | 10,005 | 0.03% |
| 더존홀딩스 | 최대주주본인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 8,951,145 | 28.44% | 0 | 0.00% |
| 홍용선 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 50,000 | 0.16% | 50,000 | 0.16% |
| 윤재구 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 24,500 | 0.08% | 24,500 | 0.08% |
| 옥현만 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 10,000 | 0.03% | 10,000 | 0.03% |
| 윤성태 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 10,000 | 0.03% | 10,000 | 0.03% |
| 송호철 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 8,500 | 0.03% | 8,500 | 0.03% |
| 김경도 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 2,066 | 0.01% | 2,066 | 0.01% |
| 조선경 | 특수관계인 | 보통주 | 0 | 0.00% | 2,000 | 0.01% | 2,000 | 0.01% |
| 최대주주 및 그 특수관계인 소계 | 보통주 | 7,459 | 64.99% | 9,662,216 | 30.70% | 6,932,255 | 22.02% | |
| 주식회사 더존비즈온 | 자사주 | 보통주 | 0 | 0.00% | 2,817,279 | 8.95% | 2,328,639 | 7.40% |
| 주식회사 더존홀딩스 | 자사주 | 보통주 | 159 | 1.39% | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 발행주식 총수 | 11,477 | 100.00% | 31,477,993 | 100.00% | 31,477,993 | 100.00% | ||
| 주1) 상기 지분율은 보통주와 우선주를 모두 합산한 총발행주식수 기준 지분율입니다. |
| 주2) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 자기주식과 합병 과정 중에 발생하는 단주로 인하여 자기주식 수는 변동될 수 있습니다. 주식매수청구권 관련 사항은 [III.주식매수청구권 행사]를 참고 부탁드립니다. |
1. 주식매수가격 및 가격 결정방법
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
[합병당사회사의 주식매수 제시가격]
| 구분 | 주식회사 더존비즈온 | 주식회사 더존홀딩스 |
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 29,347원 | 23,450,172원 |
가. 주식회사 더존비즈온 보통주식
(1) 협의가격 요약
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.
구분 | 내용 |
협의를 위한 회사의 제시가격 | 29,347원 |
산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식회사 더존비즈온 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
① 주식회사 더존비즈온 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 31,193 | 2023년08월21일 ~ 2023년10월20일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 28,384 | 2023년09월21일 ~ 2023년10월20일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 28,465 | 2023년10월16일 ~ 2023년10월20일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 29,347 | - |
② 주식회사 더존비즈온 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 (원) |
| 2023-10-20 | 27,500 | 178,318 | 4,903,745,000 |
| 2023-10-19 | 28,900 | 124,226 | 3,590,131,400 |
| 2023-10-18 | 29,700 | 197,788 | 5,874,303,600 |
| 2023-10-17 | 28,500 | 218,720 | 6,233,520,000 |
| 2023-10-16 | 27,800 | 201,786 | 5,609,650,800 |
| 2023-10-13 | 27,100 | 59,354 | 1,608,493,400 |
| 2023-10-12 | 27,750 | 40,428 | 1,121,877,000 |
| 2023-10-11 | 27,700 | 49,995 | 1,384,861,500 |
| 2023-10-10 | 27,100 | 53,875 | 1,460,012,500 |
| 2023-10-06 | 27,150 | 48,533 | 1,317,670,950 |
| 2023-10-05 | 27,300 | 81,193 | 2,216,568,900 |
| 2023-10-04 | 27,550 | 120,633 | 3,323,439,150 |
| 2023-09-27 | 29,000 | 39,479 | 1,144,891,000 |
| 2023-09-26 | 28,950 | 60,262 | 1,744,584,900 |
| 2023-09-25 | 29,400 | 69,884 | 2,054,589,600 |
| 2023-09-22 | 30,500 | 80,679 | 2,460,709,500 |
| 2023-09-21 | 29,300 | 87,040 | 2,550,272,000 |
| 2023-09-20 | 30,450 | 59,296 | 1,805,563,200 |
| 2023-09-19 | 31,050 | 79,367 | 2,464,345,350 |
| 2023-09-18 | 31,200 | 196,603 | 6,134,013,600 |
| 2023-09-15 | 31,250 | 609,377 | 19,043,031,250 |
| 2023-09-14 | 34,350 | 452,317 | 15,537,088,950 |
| 2023-09-13 | 33,700 | 74,298 | 2,503,842,600 |
| 2023-09-12 | 33,950 | 217,982 | 7,400,488,900 |
| 2023-09-11 | 33,300 | 70,805 | 2,357,806,500 |
| 2023-09-08 | 33,200 | 128,589 | 4,269,154,800 |
| 2023-09-07 | 32,250 | 64,342 | 2,075,029,500 |
| 2023-09-06 | 32,250 | 46,756 | 1,507,881,000 |
| 2023-09-05 | 32,250 | 54,554 | 1,759,366,500 |
| 2023-09-04 | 32,250 | 46,708 | 1,506,333,000 |
| 2023-09-01 | 32,950 | 87,752 | 2,891,428,400 |
| 2023-08-31 | 33,900 | 96,531 | 3,272,400,900 |
| 2023-08-30 | 33,400 | 82,827 | 2,766,421,800 |
| 2023-08-29 | 34,100 | 188,375 | 6,423,587,500 |
| 2023-08-28 | 33,200 | 59,493 | 1,975,167,600 |
| 2023-08-25 | 32,800 | 57,130 | 1,873,864,000 |
| 2023-08-24 | 33,050 | 109,394 | 3,615,471,700 |
| 2023-08-23 | 32,600 | 161,585 | 5,267,671,000 |
| 2023-08-22 | 32,700 | 148,746 | 4,863,994,200 |
| 2023-08-21 | 30,900 | 95,844 | 2,961,579,600 |
| A. 2개월 가중산술평균주가(원) | 31,193 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가(원) | 28,384 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가(원) | 28,465 | ||
| D. [(A+B+C)/3 =D] | 29,347 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
나. 주식회사 더존비즈온 우선주
(1) 협의 가격 요약
| 구분 | 내용 |
협의를 위한 | 29,347원 |
산정기준 | 주식회사 더존비즈온은 유가증권시장 주권상장법인이나 상환전환우선주의 경우 상장되어 있지 않습니다. 해당 상환전환우선주 주주는 합병 전 전환권을 행사할 시 주식회사 더존비즈온의 보통주를 1: 1의 전환비율로 교부받기 때문에, 주식회사 더존비즈온의 보통주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격에 전환비율을 곱한 가격을 전환우선주의 협의를 위한 회사의 주식매수청구가격으로 제시합니다. |
협의가 성립되지 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 주식회사 더존비즈온 우선주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법
합병존속회사의 상환전환우선주는 증권거래소에 상장되어있지 않아 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항제1호에 따라 최근 1개월간 평균종가, 최근1주일간 평균종가 또는 최근일 종가를 산정할 수 없습니다. 이에 따라, 객관적으로 시가가 형성되어 있는 보통주의 기준매수가격 29,347원에 전환비율 1: 1을 곱하여 합병회사의 상환전환우선주 협의를 위한 제시가격을 산출하였습니다
① 주식회사 더존비즈온 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정방법
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
a. 최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 31,193 | 2023년08월21일 ~ 2023년10월20일 |
b. 최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 28,384 | 2023년09월21일 ~ 2023년10월20일 |
c. 최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 28,465 | 2023년10월16일 ~ 2023년10월20일 |
기준매수가격[(a+b+c)/3] | 29,347 | - |
② 주식회사 더존비즈온 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 (원) |
| 2023-10-20 | 27,500 | 178,318 | 4,903,745,000 |
| 2023-10-19 | 28,900 | 124,226 | 3,590,131,400 |
| 2023-10-18 | 29,700 | 197,788 | 5,874,303,600 |
| 2023-10-17 | 28,500 | 218,720 | 6,233,520,000 |
| 2023-10-16 | 27,800 | 201,786 | 5,609,650,800 |
| 2023-10-13 | 27,100 | 59,354 | 1,608,493,400 |
| 2023-10-12 | 27,750 | 40,428 | 1,121,877,000 |
| 2023-10-11 | 27,700 | 49,995 | 1,384,861,500 |
| 2023-10-10 | 27,100 | 53,875 | 1,460,012,500 |
| 2023-10-06 | 27,150 | 48,533 | 1,317,670,950 |
| 2023-10-05 | 27,300 | 81,193 | 2,216,568,900 |
| 2023-10-04 | 27,550 | 120,633 | 3,323,439,150 |
| 2023-09-27 | 29,000 | 39,479 | 1,144,891,000 |
| 2023-09-26 | 28,950 | 60,262 | 1,744,584,900 |
| 2023-09-25 | 29,400 | 69,884 | 2,054,589,600 |
| 2023-09-22 | 30,500 | 80,679 | 2,460,709,500 |
| 2023-09-21 | 29,300 | 87,040 | 2,550,272,000 |
| 2023-09-20 | 30,450 | 59,296 | 1,805,563,200 |
| 2023-09-19 | 31,050 | 79,367 | 2,464,345,350 |
| 2023-09-18 | 31,200 | 196,603 | 6,134,013,600 |
| 2023-09-15 | 31,250 | 609,377 | 19,043,031,250 |
| 2023-09-14 | 34,350 | 452,317 | 15,537,088,950 |
| 2023-09-13 | 33,700 | 74,298 | 2,503,842,600 |
| 2023-09-12 | 33,950 | 217,982 | 7,400,488,900 |
| 2023-09-11 | 33,300 | 70,805 | 2,357,806,500 |
| 2023-09-08 | 33,200 | 128,589 | 4,269,154,800 |
| 2023-09-07 | 32,250 | 64,342 | 2,075,029,500 |
| 2023-09-06 | 32,250 | 46,756 | 1,507,881,000 |
| 2023-09-05 | 32,250 | 54,554 | 1,759,366,500 |
| 2023-09-04 | 32,250 | 46,708 | 1,506,333,000 |
| 2023-09-01 | 32,950 | 87,752 | 2,891,428,400 |
| 2023-08-31 | 33,900 | 96,531 | 3,272,400,900 |
| 2023-08-30 | 33,400 | 82,827 | 2,766,421,800 |
| 2023-08-29 | 34,100 | 188,375 | 6,423,587,500 |
| 2023-08-28 | 33,200 | 59,493 | 1,975,167,600 |
| 2023-08-25 | 32,800 | 57,130 | 1,873,864,000 |
| 2023-08-24 | 33,050 | 109,394 | 3,615,471,700 |
| 2023-08-23 | 32,600 | 161,585 | 5,267,671,000 |
| 2023-08-22 | 32,700 | 148,746 | 4,863,994,200 |
| 2023-08-21 | 30,900 | 95,844 | 2,961,579,600 |
| A. 2개월 가중산술평균주가(원) | 31,193 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가(원) | 28,384 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가(원) | 28,465 | ||
| D. [(A+B+C)/3 =D] | 29,347 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
다. 주식회사 더존홀딩스 보통주
(1) 협의가격 요약
| 구분 | 내용 |
협의를 위한 | 23,450,172원 |
산정기준 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
협의가 성립되지 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
(2) 피합병법인인 주식회사 더존홀딩스 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
| 가. 본질가치 | 23,450,172 | [a + (b×1.5)]÷2.5 |
| A. 자산가치 | 21,066,506 | |
| B. 수익가치 | 25,039,282 | |
| 나. 상대가치 | - | 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 |
| 다. 합병가액 | 23,450,172 |
(Source : 합병당사회사 제시자료, 삼정회계법인 Analysis)
2. 주식매수청구내역
가. 주식회사 더존비즈온
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
| 264명 | 2023.12.20 ~ 2024.01.09 | 9,593주 |
| 주) 가격조정을 신청한 주주 총 5명(주식수 총 219주) 포함 |
나. 주식회사 더존홀딩스
| 청구자 | 청구일 | 청구주식수 |
| 6명 | 2023.12.20 ~ 2024.01.09 | 19주 |
3. 주식매수일자
주식회사 더존비즈온은 주식매수청구권 행사 주식 총 9,593주 중 가격조정을 신청한5인이 보유하고 있는 219주를 제외한 9,374주에 대하여 매수대금 지급을 2024년 1월 22일에 완료하였습니다. 가격조정 신청한 5인 중 1인이 보유하고 있는 12주에 대하여는 가격조정협의가 이루어져 2024년 2월 16일 추가적으로 매수대금을 지급하였으며, 협의가 이루어지지 않은 잔여주주 4인의 주식 207주에 대한 매수대금 지급은 제반 절차에 따라 추후 완료될 예정입니다.
주식회사 더존홀딩스는 주식매수청구권 행사 주식 총 19주에 대한 매수대금 지급을 2024년 1월 22일에 완료하였습니다.
4. 주식매수 소요자금 원천
주식회사 더존비즈온 및 주식회사 더존홀딩스는 자체 보유자금을 사용하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침
주식회사 더존비즈온이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 합니다. 이러한 주식 처분으로 인해 주식회사 더존비즈온의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 보고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.
한편, 합병에 반대하는 주식회사 더존홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 더존홀딩스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
각 합병 당사자는 「상법」 제 232조, 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였으며, 채권자이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2023년 12월 20일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 12월 20일~2024년 01월 20일 | |
| 공고매체 | 주식회사 더존비즈온 | 회사홈페이지(www.douzone.com) |
주식회사 더존홀딩스 | 회사홈페이지(www.douzone.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 주식회사 더존비즈온 | 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 |
주식회사 더존홀딩스 | 강원도 춘천시 남산면 버들1길 130 | |
합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.
1. 합병대가의 배정 방법
존속회사인 주식회사 더존비즈온은 합병기일 현재 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스의 주주명부에 기재된 보통주 주주에 대하여 주식회사 더존홀딩스 보통주식(액면금액 50,000원) 1주당 주식회사 더존비즈온 보통주식(액면금액 500원) 834.0507896주의 비율로 합병대가(합병신주 8,951,145주 및 주식회사 더존비즈온 자기주식 488,640주)를 교부합니다. 소멸회사의 주주는 합병대가로 주식회사 더존비즈온이 발행한 합병신주나 자기주식을 교부받게 되는데, 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 발행할 합병신주와 교부할 자기주식의 상세 내용은 아래와 같습니다.
| 명칭 | 수량(주) | 총액(원) |
| 모집(합병신주발행) | 8,951,145 | 251,670,392,820 |
| 매출(자기주식교부) | 488,640 | 13,738,602,240 |
| 주1) | 주식회사 더존홀딩스가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 더존홀딩스 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 더존홀딩스가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)를 배정하지 않습니다. |
2. 합병신주 및 교부되는 자기주식의 주요 권리내용
가. 합병신주 및 교부되는 자기주식의 법상 명칭
- 명칭 : 주식회사 더존비즈온 기명식 보통주
- 1주당 액면금액 : 500원
- 합병대가 : ① 합병신주(8,951,145주) ② 자기주식 교부(488,640주)
나. 합병신주 및 교부되는 자기주식의 권리내용
(1) 합병신주 및 교부되는 자기주식의 권리
합병신주 및 교부되는 자기주식은 주식회사 더존비즈온 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.
보고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 더존비즈온 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.
| 【정관】 |
| 제 2 장 주 식 제 5 조 (발행예정주식수의 총수) 이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억 주로 한다. 제 6 조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식일주의 금액은 오백 원으로 한다. 제 7 조 (주식의 종류) ① 회사가 발행할 주식의 종류는 우선주식과 보통주식으로 한다. ② 회사는 법률이 허용하는 한도 내에서 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 양도, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식을 발행 할 수 있다. 제 8 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 9 조 (우선주식의 수와 내용) ① 회사는 법률이 허용하는 한도 내에서 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 주식의 양도, 상환 및 전환 등에 관하여 보통주식과 내용이 다른 우선주식을 발행할 수 있다. ② 제1항의 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 의결권이 있는 것으로 정할 수도 있고 의결권이 없는 것으로 정할 수도 있다. ③ 제1항의 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1%이상 10%이내에서 또는 달리 이사회가 정하는 방식에 의해 발행 시에 이사회가 우선배당율을 정한다. ④ 제1항의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 우선주식의 주주에게 그 초과 분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당함을 정할 수 있다. ⑤ 제1항의 우선주식의 발행 시에 이사회는, 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당함을 정할 수 있다. ⑥ 제1항의 우선주식으로서 의결권이 없는 경우, 당해 우선주식에 대하여 당해 사업연도의 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시 까지 의결권이 있는 것으로 한다. ⑦ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다. ⑧ 제1항의 우선주식으로서 일정한 시기의 도래에 따라 자동적으로 보통주식 또는 이익배당에 관하여 우선권이 없는 우선주식으로 전환되는 전환주식의 경우에, 그 시기의 도래까지 소정의 우선 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 시기를 연장한다. ⑨ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다. 제 9 조의2 (상환우선주) ① 회사는 제9조의1 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다. ② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 배당률 등을 고려하여 이사회가 결정한다. ③ 상환주식의 상환기간은 발행일 다음날로부터 10년의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다. 1) 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우 2) 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우 ④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 일부를 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻 및 대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있다. ⑤ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 일부를 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 당해 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환가능이익이 상환대상주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있다. ⑥ 상환우선주식은 발행 시에 이사회에서 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제 9 조의3 (전환우선주) ① 회사는 제9조의1 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의로 그 우선주식을 주주의 전환청구에 따라 보통주식으로 전환할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다. ② 우선주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 우선주식 1주당 보통주식 1주로 한다 . 단, 회사는 필요한 경우 발행 시에 이사회 결의에 의해 보통주식의 액면가 이상의 범위 내에서 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(발행가액결정의 계산방식을 포함한다)을 정할 수 있고, 전환비율 및 전환가격 조정사유(유상증자, 무상증자, 주식관련 사채의 발행, 주식배당 등) 등 전환에 관하여 필요한 사항을 정할 수 있다. ③ 전환주식의 전환청구기간은 발행일 다음날로부터 20년의 범위 내에서 이사회의 결의 로 정한다. ④ 보통주식으로의 전환은 주주가 전환을 청구한 때에 그 효력을 발생한다. 단, 전환으로 발행되는 보통주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의2 규정을 준용한다. ⑤ 전환우선주식은 발행 시에 이사회가 정하는 추가적인 권리와 특성을 가질 수 있다. 제 9 조의4 (상환전환우선주) ① 회사는 제9조 제1항의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이를 전환주식인 동시 에 상환주식인 것으로 정할 수 있다. ② 전환과 상환에 관한 내용은 제9조의2 제2항 내지 제6항 및 제9조의3 제2항 내지 5항 을 준용한다. 제 10 조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주 를 배정할 수 있다. 1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제4조의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수 인에게 인수하게 하는 경우 2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3) 상법 제542조 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경 우 4) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배 정하는 경우 5) 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 6) 국내·외 금융기관, 일반법인 및 개인 등의 자본참여를 위하여 신주를 발행하는 경우 7) 회사가 경영상 필요로 외국인 투자 촉진법에 의한 외국인투자를 위해 신주를 발행하 는 경우 8) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서 (DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 9) 회사가 경영상 판단에 따라 국내외의 외부자문역에게 신주를 발행하는 경우 ③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 제 10 조의2 (신주의 배당 기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업 년도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다. |
(2) 합병신주 및 교부되는 자기주식의 이익배당기산일
합병신주 및 교부되는 자기주식에 대한 이익배당기산일은 2024년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 및 자기주식의 교부 등에 관한 사항
주식회사 더존비즈온은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2024년 03월 22일 상장될 예정입니다. 또한, 합병대가로 교부되는 주식회사 더존비즈온의 자기주식도 신주상장과 함께 2024년 03월 22일에 교부될 예정입니다. 합병신주로 교부받게 될 주주와 자기주식을 교부받게 될 주주가 구분되는 것은 아니며 동일한 시점에 교부받게 됩니다. 합병신주 상장 예정일 및 자기주식 교부 예정일은 아래와 같습니다.
- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 03월 22일
- 자기주식 교부 예정일 : 2024년 03월 22일
| 주1) | 합병신주의 추가 상장 예정일은 상기와 같이 2024년 03월 22일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 추가 상장일부터 합병신주의 매매 및 유통이 가능합니다. |
| 주2) | 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
다. 합병대가(합병신주 및 자기주식 교부)의 교부조건
(1) 교부대상
주식병합 주주확정 기준일(2024년 02월 28일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 더존홀딩스의 보통주 주주에 대하여 배정하되, 주식회사 더존홀딩스가 보유한 자기주식 159주 및 주식회사 더존홀딩스의 주주들이 본 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 주식회사 더존홀딩스가 취득하게 되는 자기주식에 대해서는 배정하지 아니합니다.
(2) 교부비율
주식회사 더존홀딩스 보통주식 1주당 834.0507896의 비율로 주식회사 더존비즈온 액면금액 500원인 보통주식을 배정합니다.
(3) 합병대가 배정 시 발생하는 단주 처리 방법
합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일(2024년 03월 22일 예정)에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 추가상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 「상법」 제341조의2제3호에 따라 주식회사 더존비즈온의 자기주식 취득으로 처리합니다.
| 【상법】 |
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 [전문개정 2011.4.14.] |
(4) 교부금 지급
주식회사 더존비즈온이 주식회사 더존홀딩스를 흡수합병함에 있어 소멸회사인 주식회사 더존홀딩스의 주주에게 합병비율에 따른 합병대가(합병신주발행 및 자기주식 교부)의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
[합병이 완료된 직후의 추정 요약재무상태표] | |
| (단위: 원) |
구분 | 합병 전 별도재무상태표(2023년 반기말 기준) | 합병 후 재무상태표 | |
주식회사 더존비즈온 | 주식회사 더존홀딩스 | ||
자산총계 | 829,771,853,320 | 172,732,438,522 | 887,338,895,508 |
유동자산 | 123,549,651,736 | 5,115,591,532 | 127,373,561,860 |
비유동자산 | 706,222,201,584 | 167,616,846,990 | 759,965,333,648 |
부채총계 | 415,728,326,230 | 12,911,991,702 | 425,275,301,405 |
유동부채 | 157,566,017,778 | 10,839,697,583 | 167,114,033,953 |
비유동부채 | 258,162,308,452 | 2,072,294,119 | 258,161,267,452 |
자본총계 | 414,043,527,090 | 159,820,446,820 | 462,063,594,103 |
자본금 | 15,738,996,500 | 573,850,000 | 15,738,996,500 |
| 자본잉여금 | 226,904,803,917 | 98,846,053,120 | 551,008,337,247 |
기타자본 | (100,597,322,946) | (3,780,202,862) | (177,352,875,000) |
이익잉여금 | 271,997,049,619 | 64,180,746,562 | 72,669,135,356 |
| 주1) | 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 각각의 2023년 반기말 별도재무상태표 기준으로 단순합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주2) | 합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출되었습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240304000243
