클라우드에어 (036170) 공시 :: 반기보고서 (2023.06)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000709

(제 31 기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
사업연도	2023년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023년 08월 10일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 클라우드에어

대 표 이 사 :	하 관 호

본 점 소 재 지 :	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)
	(전 화) 031-205-5300
	(홈페이지) http://www.cloud-air.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 강 두 성
	(전 화) 031-205-5300

【 대표이사 등의 확인 】

20230810 대표이사등의 확인서명

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
가-1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

가-2. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭

당사의 명칭은『주식회사 클라우드에어』라고 표기 합니다. 또한 영문으로는 Cloud Air Co.,Ltd.로 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 '클라우드에어' 또는 'Cloud Air'으로 표기합니다.

구 분	국문 상호명	영문 상호명	홈페이지
변경 전	(주)라이브파이낸셜	Livefinancial Co.,Ltd.	http://www.livefinancial.co.kr
변경 후	(주)클라우드에어	Cloud Air Co.,Ltd.	http://www.cloud-air.co.kr

주1) 2020년 12월 29일 사업다각화에 따른 회사 이미지 제고를 위해 상호 및 홈페이지를 변경하였습니다.

다. 설립일자 및 존속기간
당사는 1993년 12월 2일에 자동조정 및 제어장치 제조, 판매 등을 영위할 목적으로 설립, 1999년 12월 21일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
이후 2002년 11월에 주된 사업을 LED Package 제조 및 판매로 전환하였습니다.

라. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지

주 소	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)
전 화	031-205-5300
홈페이지	http://www.cloud-air.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
: 해당사항 없음

사. 주요사업의 내용
당사는 LED(Light Emitting Diode) 생산 및 판매를 주사업으로 영위하고 있으며, 부동산 임대업을 일부 영위하고 있습니다.
기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ.사업의 내용’을 참조하시기 바랍니다

아. 신용평가에 관한 사항
최근 3년간 신용평가에 관한 내용은 다음과 같습니다.

평가일	평가대상범위	평가대상유가증권의 신용등급	평가회사 (신용평가등급범위)	평가구분
2021.04.12	기업신용평가	BB	한국기업데이터	수시평가
2022.04.11	기업신용평가	BB+	한국기업데이터	수시평가
2023.04.18	기업신용평가	BB+	한국평가데이터	수시평가

※ 신용등급의 정의

신용도	신용등급	등급정의
SUPERIOR	AAA	최상위의 상거래 신용도를 보유하여, 현재 수준에서 합리적으로 예측 가능한 어떠한 환경변화에도 대처 가능한 초우량의 신용수준
SUPERIOR	AA	양호한 상거래 신뢰도를 보유하여, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 상당한 수준
USUAL	A	우위의 상거래 신뢰도가 인정되지만, 예측 가능한 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 수준
	BBB	적정 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준
	BB	비교적 무난한 수준의 상거래 신뢰도를 보유하지만, 장래의 거래안정성에 다소 부정적인 요인이 내재되어 있는 수준
	B	단기적인 상거래 신뢰도는 인정되지만, 향후 환경변화에 따라 거래안정성이 저하될 가능성이 있는 수준
	CCC	현재 수준에서 상거래 신뢰도가 제한적이며, 장래 거래 안정성 저하 가능성이 예상되어 주의가 요망되는 수준
WATCHFUL	CC	채무불이행 발생 가능성을 내포하고 있으며, 상위등급에 비해 거래안정성이 매우 낮은 수준
	C	채무불이행 발생 가능성이 높아 향후 회복가능성이 낮고 적기상환능력이 의심되는 수준으로 현금거래가 요망되는 수준
	D	지급불능 상태의 매우 취약한 신용능력을 나타내어 적기 상환능력이 전무한 수준
NO GRADE	NG	등급부재: 신용평가불응, 자료불충분, 폐(휴)업 등의 사유로 판단보류

자. 계열회사에 관한 사항

1) 계열회사 현황

상호	업종	소재지	사업자등록번호	지분율	상장여부	비고
칸서스시그니처쉬핑일반사모 특별자산투자회사	투자업	서울시 영등포구 국제금융로	815-81-02618	31.24%	비상장	주1)

주1) 당사는 유휴자금 활용을 목적으로 2022년 6월 17일 집합투자기구인 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사 지분 48,000,000주(87.27%)를 신규 취득하였습니다. 이후 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사 유상증자로 당사의 지분율이 31.24%로 감소하여 종속회사에서 지분법적용투자주식으로 대체하였습니다.

2) 계열회사 제외 현황

상호	업종	소재지	사업자등록번호	지분율	상장여부	비고
-	-	-	-	-	-	-

계열회사와 관련한 자세한 사항은 동 보고서의 "Ⅸ. 계열회사 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

차. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장 상장	1999년 12월 21일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유
2016년 04월 11일	경기도 안산시 단원구 신원로 91번길 38	경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)	업무효율성 증대

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2019년 03월 29일	정기주총	상근감사 박종진	-	감 사 박재욱(사임)
2020년 01월 10일	임시주총	-	-	사내이사 류현기(사임) 사외이사 손태복(사임)
2020년 03월 30일	정기주총	사내이사 강두성 사내이사 오성원 사외이사 김우현	사내이사 김병진	사내이사 이유진(임기만료) 사내이사 손순종(임기만료) 사외이사 이길원(임기만료)
2020년 03월 30일	-	대표이사 강두성	-	대표이사 손순종(임기만료)
2021년 06월 03일	임시주총	사내이사 이명준 사외이사 손기호	-	-
2021년 11월 05일	임시주총	사내이사 김재순 사내이사 하관호 사내이사 송진우 사외이사 성 감 상근감사 이광준	-	사내이사 김병진(사임) 사내이사 강두성(사임) 사내이사 오성원(사임) 사내이사 이명준(사임) 사외이사 김우현(사임) 사외이사 손기호(사임) 상근감사 박종진(사임)
2021년 11월 05일	-	대표이사 하관호	-	대표이사 강두성(사임)
2022년 03월 25일	정기주총	사내이사 주교완	-	사내이사 김재순(사임)
2023년 03월 24일	정기주총	사내이사 양재호	-	사내이사 송진우(사임)

다. 최대주주의 변동

변동일자	변동 전	변동 후	변동 사유
2020년 07월 16일	(주)라이브플렉스외 1인	김병진외 1	변경전 최대주주 (주)라이브플렉스의 보유지분 장외매도에 따른 최대주주 변경
2020년 07월 22일	김병진외 1	(주)장산외 1	제3자배정 유상증자로 인한 신주인수
2021년 10월 22일	(주)플레이크외 1	(주)에이치엠지기술투자	변경전 최대주주 (주)플레이크외 1의 보유지분 및 경남제약(주)의 보유지분을 (주)에이치엠지기술투자에 양도(장외거래)

라. 상호의 변경

변경일자	변경 전	변경 후	변경 사유
2020년 01월 10일	주식회사 씨티젠	주식회사 라이브파이낸셜	회사 이미지 제고
2020년 12월 29일	주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 클라우드에어	회사 이미지 제고

마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
: 해당사항 없음.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

1) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양수결정 (2019년 7월 9일)
① 타법인 주식 및 출자증권 양수에 관한 사항

본 계약은 2019년 8월 5일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	박도현
		자본금(원)	6,700,390,000	회사와 관계	-
		발행주식 총수(주)	670,039	주요사업	도소매(유류업)
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	147,013
	양수금액(원)(A)	12,948,905,040
	총자산(원)(B)	111,447,884,210
	총자산대비(%)(A/B)	11.62
	자기자본(원)(C)	75,777,669,358
	자기자본대비(%)(A/C)	17.09
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	147,013
		지분비율(%)	21.94
4. 양수목적		신규사업 진출을 통한 사업다각화
5. 양수예정일자		2019년 08월 05일
6. 거래상대방	회사명(성명)	박도현외 2인 * 세부내역은 하단의 14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및 [거래상대방에 관한 사항] 참조
	자본금(원)	-
	주요사업	-
	본점소재지(주소)	서울특별시 서초구 반포대로
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1. 지급형태 : 현금지급 2. 지급시기 - 계 약 금 : 일십이억구천사백팔십구만오백사원 (2019년7월9일) - 잔 금 : 일백일십육억오천사백일만사천오백삼십육원 (2019년8월5일) 3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용. 2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2019년 07월 01일 ~ 2019년 07월 09일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2019년 07월 09일
- 사외이사참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2018년 12월 31일을 기준으로
작성되었습니다.
2) 상기 2. 양수내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2018년말 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다.
3) 상기 5. 양수예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가
완료되는 거래종결일입니다.
4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방	주소	대상주식수	금액	회사와의 관계
박도현	서울특별시 서초구 반포대로	63,054	5,553,796,320	-
박주현	서울특별시 서초구 반포대로	62,845	5,535,387,600	-
박정현	서울특별시 서초구 반포대로	21,114	1,859,721,120	-
합계		147,013	12,948,905,040	-

5) 거래종결이 본 계약 체결일부터 6개월 (다만, 본건 거래를 위해 본건 정부인허가의
취득이 필요한 경우, 본건 정부인허가의 취득이 지연되어 거래종결이 이루어지지
아니하는 경우에는 본 계약 체결일로부터 12개월) 까지 이루어지지 아니하는 경우
본 계약은 해제될 수 있습니다.
6) 기타 세부내역은 첨부된 '계약서(계획서)' 및 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조
하시기 바랍니다.

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거

Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자 :	2019년 7월 1일
평 가 기 간 :	2019년 7월 1일~2019년 7월 9일
제 출 일 자 :	2019년 7월 9일
평 가 회 사 명:	대주회계법인
대 표 이 사 :	권 장 시
본 점 소 재 지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913(대치동, 동하빌딩3층)
평 가 책 임 자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인) (전화번호) 02-568-7683

Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가
1. 자산양수의 방법 및 요령
주식회사 씨티젠(이하 "귀사" 또는 "양수인")은 박도현, 박주현, 박정현(이하 "양도인 ")과 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 147,013주(지분율 : 21.9%)를 총 거래금액 12,949백만원에 양수할 예정입니다.

2. 당사자 개요

구 분		양도자	양수회사(주1)
법인명(성명)		박도현, 박주현, 박정현	주식회사 씨티젠
대표이사		-	손순종
주소	본사	-	경기도 수원시 영통구 신원로 170
주소	연락처	-	031-205-5300
설립연월일		-	1993년 12월 2일
납입자본금(주1)		-	29,472백만원
자산총액 (주1)		-	111,448백만원
결산기		-	12월
코스닥시장상장일		-	1999년 12월 13일
발행주식의 종류 및 수		-	보통주 29,471,648주

(주1) 2018년 12월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

Ⅲ. 평가 결과의 요약

본 평가인은 자산가치 평가방법을 적용하여 평가한 가액에 최근 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권의 가치를 고려하여 평가대상회사의 주식가치를 평가하였습니다.
평가대상회사의 식별가능한 매수순자산공정가치 7,914만원에 최근 5년 이내 저축은행 M&A 사례에서 파악된 영업권 가치를 고려할 경우 평가기준일 현재 양수대상주식은 8,339백만원 ~ 15,871백만원의 범위로 평가되었습니다.
(단위: 천원)

구분	평가금액
구분	Min	Max	비고
식별가능한 매수순자산공정가치(A)	7,914,075	7,914,075
영업권가치(B)	424,451	7,956,482	(주1)
주식가치(A+B)	8,338,526	15,870,557

(주1) 양도자(박도현 외 2인)의 총매각대상주식 490,039주 중 147,013주를 (주)씨티젠에서 인수하므로 총매각대상주식의 영업권가치 중 30%를 (주)씨티젠이 취득하였습니다.

2) 주요사항보고서 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 (2020년 7월 16일)
① 타법인 주식 및 출자증권 양도에 관한 사항

본 계약은 2020년 7월 16일 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되어 거래가 종결되었습니다.

1. 발행회사		회사명	주식회사 태일
		국적	대한민국	대표자	하관호
		자본금(원)	9,813,690,000	회사와 관계	계열회사
		발행주식 총수(주)	981,369	주요사업	도소매(유류업)
2. 양도내역	양도주식수(주)	296,003
	양도금액(원)(A)	26,462,668,200
	총자산(원)(B)	102,245,081,929
	총자산대비(%)(A/B)	25.88
	자기자본(원)(C)	88,313,500,233
	자기자본대비(%)(A/C)	29.96
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	-
		지분비율(%)	-
4. 양도목적		재무구조 개선 및 현금유동성 확보
5. 양도예정일자		2020년 07월 16일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 라이브플렉스
	자본금(원)	42,815,711,000
	주요사업	레저 및 기능성 텐트 제조
	본점소재지(주소)	서울특별시 강남구 언주로 702
	회사와의 관계	최대주주
7. 거래대금지급		1. 지급방법 : 현금지급 2. 지급시기 : 26,462,668,200원 전액 일시 지급 (2020년 7월 16일) 3. 자금조달 방법 : 자기자금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조의 규정에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용. 2. 사유 : 평가대상회사 지분 양도가액의 적정성 여부 판단
	외부평가기관의 명칭	대주회계법인
	외부평가 기간	2020년 06월 16일 ~ 2020년 07월 16일
	외부평가 의견	적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)
9. 이사회결의일(결정일)		2020년 07월 16일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식의 총수는 2019년 12월 31일을 기준으로
작성되었습니다.
2) 상기 2. 양도내역의 총자산 및 자기자본은 당사의 2019년말 연결재무제표 기준
으로 작성되었습니다.
3) 상기 5. 양도예정일자는 잔금지급일이며, 주식양수도 및 매매대금 지급 절차가
완료되는 거래종결일입니다.
4) 기타 세부내역은 첨부의 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

② 외부평가기관의 개황 및 자산양수도가액 및 산출근거

Ⅰ. 평가기관 및 평가기간

평가계약일자:	2020년 6월 16일
평가기간:	2020년 6월 16일~2020년 7월 16일
제출일자:	2020년 7월 16일
평가회사명:	대주회계법인
대표이사:	권 장 시 (인)
본점소재지:	서울특별시 강남구 남부순환로 2913
평가책임자:	(직책) 이 사 (성명) 김 광 현 (인)
평가책임자:	(전화번호) 02-568-7683

Ⅱ. 자산양수가액에 대한 평가
1. 자산양도의 방법 및 요령
주식회사 라이브파이낸셜(이하 "귀사" 또는 "양도인")은 주식회사 라이브플렉스(이하 "양수인 ")와 주식양수도계약을 체결하고 주식회사 태일(이하 "평가대상회사")의 보통주 296,003주(지분율 : 30.16%)를 총 거래금액 26,463백만원에 양도할 예정입니다.

2. 당사자 개요

구 분		양도회사	양수회사
법인명		주식회사 라이브파이낸셜	주식회사 라이브플렉스
대표이사		강두성	김병진
주소	본사	경기도 수원시 영통구 신원로 170 (신동)	서울특별시 강남구 언주로 702, 8층 (논현동, 라이브플렉스타워)
주소	연락처	031) 205-5300	02) 3446-4875
설립연월일		1993년 12월 02일	1977년 6월 20일
납입자본금 (주1)		39,116백만원	42,816백만원
자산총액 (주1)		100,960백만원	515,601백만원
결산기		12월 31일	12월 31일
코스닥시장상장일		1999년 12월 21일	2002년 4월 16일
발행주식의 종류 및 수		보통주 39,116,090주	보통주 83,088,255주

(주1) 2020년 03월 31일을 기준일로 하는 연결재무제표 를 기준으로 작성하였습니다

Ⅲ. 평가 결과의 요약
본 평가인은 귀사가 평가대상회사의 지분을 양도함에 따라 작성되는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 사용하기 위한 목적으로 평가대상회사의 자기자본가치의 적정성에 대해 평가하였습니다. 동 평가를 실시함에 있어 본 평가인은 자산가치 평가방법 및 수익가치 산정 방법에서 주주잉여현금흐름법(Free Cash Flow to equity; FCFE)을 채택하였습니다.
평가대상회사의 현황과 특성을 고려할 때 평가대상회사(태일) 및 종속회사인 한일유통의 가치를 객관적으로 평가하는데 가장 적합하다고 판단되는 자산가치 평가방법을적용하되, 또 다른 종속회사인 라이브저축은행의 자기자본은 수익가치 평가방법 중 주주잉여현금흐름법(FreeCash Flow to Equity; FCFE)으로 추정하였으며, 여기에 평가 기준일 현재 비영업용자산을 가산하여 회사의 총자기자본가치를 산정하였습니다.
자산가치평가법으로 평가한 태일 및 한일유통의 자기자본가치와 수익가치평가법으로 평가한 라이브저축은행의 자기자본가치를 함께 고려할 경우 평가기준일 현재 양도대상주식의 평가액은 22,721백만원 ~ 29,165백만원의 범위로 산출되었으며, 실제양도 예정가액은 26,463백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
본 평가인은 독립적인 입장에서 회사가 제시한 자료에 대하여 제반 가정의 합리성과 기초자료의 타당성을 검토하였으며, 이를 근거로 평가대상회사의 가치를 평가하였습니다. 따라서, 회사에서 제시한 자료에 변동사항이 발생하거나 향후 이자율, 경제성장률, 물가상승률과 같은 경영환경의 변화 또는 평가대상회사의 경영전략과 투자의사결정, 인적자원 등에 변경이 발생하는 경우 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수 있습니다.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
: 해당사항 없음.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
아-1. 지배회사의 중요한 발생내용

공시대상기간 (2019년 01월 01일 ~ 2023년 06월 30일) 중 회사의 주된 변동내용은
다음과 같습니다.

년도	월	내 역	비고
2019	8	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 21.94% 지분 인수)	주1)
2019	12	타법인 출자지분 취득 ((주)태일 단기대여금 출자전환)	주1)
2020	1	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경 [(주)씨티젠→(주)라이브파이낸셜, http://www.ctgen.kr → http://www.livefinancial.co.kr]	-
	4	제13회 전환사채발행	주2)
	7	최대주주 변경 : (주)라이브플렉스외 1 → 김병진외 1 최대주주 변경 : 김병진외 1 → (주)장산외 1	주3)
	12	임시주주총회개최 (정관일부 변경의 건) : 상호 및 홈페이지 변경 [(주)라이브파이낸셜→(주)클라우드에어, http://www.livefinancial.co.kr → http://www.cloud-air.co.kr]	-
2021	9	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결 1. 계약당사자 - 양도인 : (주)플레이크외 1 - 양수인 : (주)케이앤커 2. 계약 내역 - 양수도 주식수 : 9,136,541주 - 1주당 가액 : 5,473 (액면가액 : 1,000원) - 양수도 대금 : 50,004,288,893원	주4)
2021	10	최대주주 변경 : (주)플레이크(舊(주)장산)외 1 → (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)	주5)

주1) 상기 (주)태일은 유류판매를 사업목적으로 영위하고 있으며, 의약품 판매를 목적으로 하는 (주)한일유통 및 비상장중소형 저축은행인 (주)라이브저축은행을 종속회사로 보유하고 있습니다. 2019년 7월 9일 계약금 1,295백만원, 2019년 8월 5일 잔금 11,654백만원을 지급하여 총 양수대금 12,949백만원에 (주)태일의 보통주 147,013주를 양수하고, 2019년 12월 9일 단기대여금 상환액 13,123원을 출자전환하여 (주)태일의 보통주 148,990주를 취득하였습니다. 2020년 7월 16일 재무구조 개선 및 현금유동성 확보를 목적으로 (주)태일의 최대주주인 (주)라이브플렉스에 보유중인 296,003주(지분율 30.16%)를 26,462,668,200원에 전량 매도하여 보고서 작성기준일 현재 보유하고 있는 지분은 없습니다.

주2) 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채는 2020년 4월 14일 발행되었으며, 2020년 9월 14일 사채권자의 조기상환 청구로 40억이 상환, 2021년 04월 15일 전환청구권 행사로 799,360주 발행, 2021년 04월 16일 전환청구권 행사로 2,797,761주가 발행, 2021년 04월 20일 전환청구권 행사로 3,597,122주 발행, 2021년 04월 21일 전환청구권 행사로 399,680주 발행, 2021년 04월 30일 전환청구권 행사로 1,598,721주가 발행되어 보고서 제출일 현재 미전환 청구금액 및 전환가능 주식수는 없습니다.

주3) 2020년 7월 16일 변경전 최대주주 (주)라이브플렉스는 보유지분 전량을 장외매도하여 최대주주가 김병진외 1로 변경되었으며, 2020년 7월 22일 김병진의 특수관계인 (주)장산이 제3자배정 유상증자 참여로 신주를 인수하여 최대주주가 (주)장산으로 변경되었습니다. 변경후 최대주주인 (주)장산의 최대주주는 김병진(변경전 최대주주)인바, 실질적 지배구조에는 변동이 없습니다.

주4) 2021년 9월 17일 최대주주 (주)플레이크외 1인은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약을 체결하여 보유하고 있는 (주)클라우드에어 주식 9,136,541주를 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)에 양도하기로 결정하였습니다.
또한 본 계약과 별도로 경남제약(주)는 2021년 9월 17일에 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)와 주식양수도계약을 체결하여 보유하고 있는 (주)클라우드에어 주식 2,562,571주를 양도하기로 결정하였습니다.

주5) 2021년 9월 17일 체결한 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약의 중도금 이행에 따라 2021년 10월 22일 회사 최대주주는 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)로 변경되었으며, 2021년 11월 4일 최종 잔금을 납입하여 주식양수도계약의 이행이 완료되었습니다.

아-2. 종속회사의 중요한 발생내용

종속기업은 지배기업에 의해 지배를 받고 있는 기업이며, 지배력이란 경제활동에서 효익을 얻기 위하여 기업의 재무정책과 영업정책을 결정할 수 있는 능력을 의미합니다. 연결실체의 또 다른 기업에 대한 지배 여부를 평가하는데 있어 행사 또는 전환이 가능한 잠재적 의결권의 존재와 영향도 고려하고 있습니다. 종속기업의 재무제표는 지배력을 획득한 시점부터 지배력을 상실하는 시점까지 연결재무제표에 포함되어 있습니다.

회사의 종속기업인 렌슨코리아㈜는 사실상의 폐업상태로 연결재무제표에서 제외되었으며, (주)클라우드플레이는 전기 중 지분 양도로 인해 연결재무제표에서 제외되었습니다.

또한, ㈜클라우드파트너스대부는 전기 중 청산으로 인해 연결재무제표에서 제외 되었으며, 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사는 전기에 취득하여 연결재무제표에 포함된 후 보유 지분율 감소로 인해 지분법적용투자주식으로 대체 되었습니다.

당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 재무제표는 연결기준으로 작성하였습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	제31기 반기 (2023년 6월말)	제30기 (2022년말)	제29기 (2021년말)	제28기 (2020년말)	제27기 (2019년말)
보통주	발행주식총수	61,365,626	61,365,626	56,032,293	45,121,437	39,116,090
	액면금액	1,000	1,000	1,000	1,000	1,000
	자본금	61,365,626,000	61,365,626,000	56,032,293,000	45,121,437,000	39,116,090,000
우선주	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-
합계	자본금	61,365,626,000	61,365,626,000	56,032,293,000	45,121,437,000	39,116,090,000

주1) 2019년도 보통주 9,644,442주를 발행하여 9,644백만원의 자본금 증가
주2) 2020년도 보통주 6,005,347주를 발행하여 6,005백만원의 자본금 증가
주3) 2021년도 보통주 10,910,856주를 발행하여 10,911백만원의 자본금 증가
주4) 2022년도 보통주 5,333,333주를 발행하여 5,333백만원의 자본금 증가

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주식	종류주식	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		113,245,816	-	113,245,816	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		51,880,190	-	51,880,190	-
	1. 감자	51,880,190	-	51,880,190	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		61,365,626	-	61,365,626	-
Ⅴ. 자기주식수		1,092,918	-	1,092,918	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		60,272,708	-	60,272,708	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주식	1,091,358	-	-	-	1,091,358	주1)
		장내 직접 취득	종류주식	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주식	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	종류주식	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주식	-	-	-	-	-	-
		공개매수	종류주식	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주식	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	종류주식	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	종류주식	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주식	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	종류주식	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주식	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	종류주식	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주식	1,560	-	-	-	1,560	주2)
기타 취득(c)			종류주식	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주식	1,092,918	-	-	-	1,092,918	-
총 계(a+b+c)			종류주식	-	-	-	-	-	-

주1) 회사는 주가안정을 통한 주주가치 제고를 위하여 2013년 8월 30일 이사회결의를 통하여 자기주식 2,800,000주(9.72%)를 취득하기로 결정하여 2013년 10월 1일 자기주식 취득을 완료하였습니다. 이후 2014년 6월 12일 자기주식 617,283주를 처분하였고, 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 2,182,717주가 1,091,358주로 변경되었습니다.
주2) 당사는 2017년 5월 5일 주식액면병합으로 단수주 1,560주를 취득하였습니다.

나-1. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

: 해당사항 없음.

나-2. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

: 해당사항 없음.

다. 종류주식(명칭) 발행현황

: 해당사항 없음.

라. 발행 이후 전환권 행사가 있을 경우

: 해당사항 없음.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항
당사 정관의 최근 개정일은 2023년 03월 24일입니다.

나. 정관 변경 예정 사항
: 해당사항 없음

다. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2023년 03월 24일	제30기 정기주주총회	제 2 조 (목적) <부 칙>	- 사업목적 정비 및 추가
2021년 11월 05일	제29기 임시주주총회	제 29 조 (이사 및 감사의 수) <부 칙>	- 이사선임을 위한 이사의 수 변경
2021년 06월 03일	제29기 임시주주총회	제 9 조의 2 (주식등의 전자등록) 제 10 조의 4 (신주의 동등배당) 제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제 13 조 (전환사채의 발행) 제 17 조 (소집시기) 제 29 조 (이사 및 감사의 수) 제 30 조 (이사 및 감사의 선임·해임) 제 43 조 (재무제표등의 작성 등) 제 46 조 (이익배당) <부 칙>	- 주식등의 전자등록에 관한 규정 정비 - 이익배당기준일 정비 및 동등배당의 근거 명시 - 이사 선임을 위한 적정 이사의 수 변경 - 전자투표 도입한 경우 감사 선임시 주주총회 결의요건 완화 - 정기주주총회 개최시기 유연성 확보
2020년 12월 29일	제28기 임시주주총회	제 1 조 (상호) 제 2 조 (목적) 제 4 조 (공고방법) <부 칙>	- 상호변경 및 사업목적 추가
2020년 01월 10일	제28기 임시주주총회	제 1 조 (상호) 제 2 조 (목적) 제 4 조 (공고방법) 제 10 조의 2 (일반공모증자 등) 제 13 조 (전환사채의 발행) 제 14 조 (신주인수권부사채의 발행) 제 29 조 (이사 및 감사의 수) 제 37 조 (이사회의 구성과 소집) <부 칙>	- 상호변경 및 사업목적 추가 - 전환가액, 행사가액 한도 수정 - 이사 및 감사의 수 적정 반영 - 상장회사 표준정관 반영 문구 명확화에 따른 기타 문구정비
2019년 03월 29일	제26기 정기주주총회	제 9 조 (삭제) 제 9 조의 2 (주식등의 전자등록) 제 11 조 (명의개서대리인) 제 12 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 제 15 조 (사채발행에 관한 준용규정) 제 17 조 (소집시기) 제 34 조의 2 (이사의 의무) 제 44 조 (외부감사인의 선임) <부 칙>	- 전자증권법 시행에 따른 주식의 전자등록 사항 정관변경 - 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 외부감사인 선정권한 개정 조문정비 - 상장회사 표준정관 반영 문구 명확화에 따른 기타 문구정비

라. 사업목적 현황

구 분	사업목적	사업영위 여부
1	LED Package 제조업	영위
2	LED 응용제품 제조업	영위
3	수출입 및 도소매업	영위
4	소프트웨어 개발 및 공급업	영위
5	경영자문 및 재무 컨설팅업	미영위
6	조명기기 제조업	영위
7	가로등기구 제조업	영위
8	LED전광판, 일반전광판 제조업	영위
9	버스승강장 제조업	영위
10	조형물 제조업	영위
11	광고물안내표지판, 광고물제작	영위
12	전기공사업	영위
13	정보통신 공사업	영위
14	금속구조창호 공사업	영위
15	산업디자인	영위
16	조명디자인용역 및 조명설계	영위
17	전문설계업 (전기,통신)	영위
18	전자기기 부품 및 인쇄회로기판 제조업 및 도매업	영위
19	부동산 매매 및 임대업무	미영위
20	일반 무역업	영위
21	임가공업	영위
22	캐릭터 및 디지털, 문화 컨텐츠사업	미영위
23	마케팅 대행 및 광고홍보업	미영위
24	벤처투자, 인큐베이팅 및 컨설팅업	미영위
25	의약품 제조업 및 판매업, 도매업, 소분업	미영위
26	줄기세포치료제 기술개발, 제조 및 공급업	미영위
27	세포치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업	미영위
28	세포가공 및 세포배양관련 연구개발, 제조, 판매업	미영위
29	바이오 의약품 연구개발, 제조, 판매업	미영위
30	유전자 공학을 이용한 인간장기 개발업	미영위
31	유전자 분석시약 및 장비개발, 판매업	미영위
32	임상시험 기술개발, 용역업 및 대행사업	미영위
33	의약품, 원료의약품, 의약외품 연구개발, 제조, 판매 및 수출입업	미영위
34	의약품, 원료의약품, 의약외품의 연구용역 사업	미영위
35	화장품 및 건강기능식품의 제조, 판매 및 수출입업	미영위
36	화장품 및 건강기능식품의 원료 연구개발, 제조, 판매업	미영위
37	의료진단장비 연구개발, 제조, 판매업	미영위
38	의료기기 연구개발, 제조, 판매업	미영위
39	통신판매 및 전자상거래업	미영위
40	블록체인을 활용한 핀테크 플랫폼 개발 및 운영	미영위
41	포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스	미영위
42	데이터베이스 및 온라인정보제공	미영위
43	시스템통합 구축서비스 개발, 제작 및 판매	미영위
44	이차전지 소재의 제조 및 판매업	미영위
45	연료전지 소재의 제조 및 판매업	미영위
46	친환경 자동차 부품의 제조 및 판매업	영위
47	환경관련 시스템 엔지니어링 및 공사업	미영위
48	환경산업 및 환경설비 공사업	미영위
49	에너지 절약 소재 및 설비 산업	미영위
50	온실가스 감축 및 제거시설의 설치, 시공, 운영업 및 온실가스 배출권의 판매업, 수출업, 중개업	미영위
51	탄소배출권 관련 업무수행 및 매매업	미영위
52	바이오가스 제조 및 공급업	미영위
53	미세조류를 이용한 이산화탄소 저감장치 및 이를 이용한 이산화탄소 저감업	미영위
54	이산화탄소 전환 미세조류를 이용한 아스타잔틴 원료물질 추출, 저장처리 및 도소매업	미영위
55	주택사업 및 주택건설업	미영위
56	분양임대업 및 부동산 분양대행업	미영위
57	주택건설업	미영위
58	부동산개발 및 컨설팅업(개발, 매매, 중개, 분양 등)	미영위
59	실내인테리어 및 건축업	미영위
60	대지조성사업(대지 및 택지조성사업)	미영위
61	관광휴양업 (골프장업, 수영장업, 음식 및 숙박업, 레저산업) 및 그 위탁사업	미영위
62	관광숙박업 (호텔업, 휴양콘도미니엄업등 관련사업) 및 그 위탁사업	미영위
63	주택분양 및 임대업(전원주택, 빌라, 콘도 분양 및 임대)	미영위
64	상가, 콘도미니엄 및 일반 건축물의 분양, 임대, 관리업	미영위

마-1. 사업목적 변경 내용

구분	변경일	사업목적
추가	2023년 03월 24일	-	55. 주택사업 및 주택건설업 56. 분양임대업 및 부동산 분양대행업 57. 주택건설업 58. 부동산개발 및 컨설팅업 (개발, 매매, 중개, 분양 등) 59. 실내인테리어 및 건축업 60. 대지조성사업 (대지 및 택지조성사업) 61. 관광휴양업 (골프장업, 수영장업, 음식 및 숙박업, 레저산업) 및 그 위탁사업 62. 관광숙박업 (호텔업, 휴양콘도미니엄업등 관련사업) 및 그 위탁사업 63. 주택분양 및 임대업 (전원주택, 빌라, 콘도 분양 및 임대) 64. 상가, 콘도미니엄 및 일반 건축물의 분양, 임대, 관리업
삭제	2023년 03월 24일	22. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 23. 게임 퍼블리싱 사업 46. P2P 금융업	-

구분

변경일

사업목적

변경 전

변경 후

추가

2023년 03월 24일

55. 주택사업 및 주택건설업

56. 분양임대업 및 부동산 분양대행업

57. 주택건설업

58. 부동산개발 및 컨설팅업 (개발, 매매, 중개, 분양 등)

59. 실내인테리어 및 건축업

60. 대지조성사업 (대지 및 택지조성사업)

61. 관광휴양업 (골프장업, 수영장업, 음식 및 숙박업, 레저산업) 및 그 위탁사업

62. 관광숙박업 (호텔업, 휴양콘도미니엄업등 관련사업) 및 그 위탁사업

63. 주택분양 및 임대업 (전원주택, 빌라, 콘도 분양 및 임대)

64. 상가, 콘도미니엄 및 일반 건축물의 분양, 임대, 관리업

삭제

2023년 03월 24일

22. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업

23. 게임 퍼블리싱 사업
46. P2P 금융업

마-2. 변경 사유
사업목적을 통해 영위하고자 하는 사업의 내용이 서로 유사하거나 연관되어 구분기재하지 아니하고 통합하여 기재하였습니다.

1) 추가 사업목적

① 변경 취지 및 목적, 필요성
: 계열회사 협업을 통한 매출 시너지 극대화
② 사업목적 변경 제안 주체
: 이사회 결정 및 2023년 3월 24일 제30기 정기주주총회 승인
③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
: 해당 사항 없음

2) 삭제 사업목적

① 변경 취지 및 목적, 필요성
: 미영위사업 일부 정비
② 사업목적 변경 제안 주체
: 이사회 결정 및 2023년 3월 24일 제30기 정기주주총회 승인
③ 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향
: 해당 사항 없음

바. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분	사업목적	추가일자
1	주택사업 및 주택건설업	2023년 03월 24일
2	분양임대업 및 부동산 분양대행업	2023년 03월 24일
3	주택건설업	2023년 03월 24일
4	부동산개발 및 컨설팅업(개발, 매매, 중개, 분양 등)	2023년 03월 24일
5	실내인테리어 및 건축업	2023년 03월 24일
6	대지조성사업(대지 및 택지조성사업)	2023년 03월 24일
7	관광휴양업 (골프장업, 수영장업, 음식 및 숙박업, 레저산업) 및 그 위탁사업	2023년 03월 24일
8	관광숙박업 (호텔업, 휴양콘도미니엄업등 관련사업) 및 그 위탁사업	2023년 03월 24일
9	주택분양 및 임대업(전원주택, 빌라, 콘도 분양 및 임대)	2023년 03월 24일
10	상가, 콘도미니엄 및 일반 건축물의 분양, 임대, 관리업	2023년 03월 24일

사업목적을 통해 영위하고자 하는 사업의 내용이 서로 유사하거나 연관되어 구분기재하지 아니하고 통합하여 기재하였습니다.

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
: 계열회사 협업을 통한 매출 시너지 극대화

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성
[산업특성 및 성장성]
건축사업 분야는 주거, 의료, 사무, 교육, 체육, 문화시설에서 첨단산업 및 공공기관시설까지 광범위한 종류의 건축물을 담당하고 있으며, 재개발ㆍ재건축, 아파트, 주상복합 사업 등의 주택사업을 포함합니다. 건축사업은 기술 및 트렌드의 변화에 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며, 주택사업은 경기동향 및 고객의 니즈에 민감한 특성을 가지고 있습니다. 또한, 건축사업은 고용 유발 효과는 물론 IT, 친환경등 기타산업과의 연관성이 큰 분야 중의 하나입니다. 최근 친환경 그린빌딩, 초고층 건물, 복합개발사업 분야로의 산업 성장이 기대되고 있습니다.
[경기변동의 특성]
건축사업은 경제 상황에 민감하게 연동되는 특성이 있습니다. 따라서 국내 총생산(GDP)에 미세하게 후행하는 등 거시 경제지표 등과 매우 유사한 순환주기를 나타내고 있습니다. 특히, 주택사업은 국민의 주택구매력이 뒷받침되어야 사업이 활성화되기 때문에 국내외 경기에 매우 민감하게 반응하는 시장이며, 정부의 주택관련 정책과 규제에 따라 수급 및 가격이 급격하게 반응하는 특성이 있습니다. 해외 역시 세계 경기 흐름 및 각국의 경제 상황에 밀접하게 연관되어 있으며, 전세계적으로 소폭의 경제성장에도 불구하고 투자심리는 위축될 것으로 판단합니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

: 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

4) 사업 추진현황 (조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
: 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행 여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

5) 기존 사업과의 연관성
: 해당사항 없음

6) 주요 위험
[자금조달상의 위험]
건설산업은 발주처 예산, 분양금, PF, 당사 자금 등을 통해 사업이 이루어집니다. 일반적인 관공사, 민간 공사의 경우 발주처로부터 공사 수주시 선수금을 받은 후 공사진행에 따라 공사대금을 받습니다. 아파트의 경우 분양대금을 통해 자금을 조달받고 있으며, 재개발ㆍ재건축 아파트의 경우 조합에, 일반도급의 경우 시행사에 당사가 지급 보증함으로서 자금 조달이 이루어집니다. 또한 대형 개발프로젝트의 경우 PF를 통해 자금을 조달받게 되고 SOC 사업의 경우 완공 후 운영수익을 통해 투자자금을 회수하게 됩니다.

[관련법령 또는 정부의 규제 위험]
공공부문은 건설산업기본법, 국가계약법 등 정부가 제정하는 각종 법령이나 제도 등정부 정책 방향에 따라 직접적인 영향을 받으며, 종합심사낙찰제가 도입됨에 따라 공사수행능력, 가격, 사회적 책임 등을 종합평가하여 심사의 공정성이 강화되었고 다각적 측면의 사업수행 역량이 요구됩니다. 민간 주택부문은 도시 및 주거환경정비법,주택법, 건축법, 국토계획법, 도시개발법 등의 많은 유관 법령의 적용을 받고 있으며 국민 주거생활에 직접적으로 큰 영향을 미치는 사업특성으로 총부채 상환비율, 주택담보대출비율, 소형평형 의무비율 등의 규제를 받고 있습니다.

7) 향후 추진계획
① 전체 진행단계 및 각 진행단계별 예상 완료시기
: 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행
여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.
② 향후 1년 이내 추진 예정사항
: 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행
여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.
③ 조직 및 인력 확보 계획
: 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행
여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.

8) 미추진 사유
① 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경
: 부동산 경기 침체로 인한 진행 유보
② 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기
: 본 신규사업과 관련되어 추진되고 있는 사항이 없습니다. 향후 본 신규사업 진행
여부에 따라 추후 기재하도록 하겠습니다.
③ 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용
: 해당사항 없음

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사의 보고서 작성기준일 현재 주요사업 부문별 개요은 다음과 같습니다.

구 분	영 업
LED 사업부	차량용 LED 패키지, 경관조명 LED 제작 등

주1) 당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 회사는 당기부터 LED사업부 단일 사업단위로 운영되고 있어 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

가. LED 사업부

당사는 자동차 및 조명용 LED를 생산하는 전문기업입니다. 당사의 주력 제품인 자동차용 LED는 현재 현대자동차 및 기아자동차에서 생산하는 차량 전장품 조명제품으로 사용되고 있습니다.

주요 고객은 현대모비스, 한국알프스, 아이넥, 모베이스전자, 윤진전자, 서브원 등 자동차부품 제조 1차 및 2차 공급업체입니다.

회사가 공급하는 LED제품은 현대 및 기아자동차에서 생산하는 자동차의 부품으로 사용됩니다. 현대자동차 및 기아자동차에서는 계기판, 오디오, Ambient light(무드램프)등을 납품하는 부품업체에 조명용 LED모듈 생산을 의뢰하고 당사가 해당제품을 제조하여 자동차 부품생산 1차, 2차 벤더에 납품하면 1,2차 부품업체는 모듈조립품을 현대, 기아자동차에 다시 납품해 완성차 조립에 쓰이게 됩니다.

또한, 당사는 SQ인증 및 ISO 품질인증 등을 다수 보유하고 있어 자동차용 LED제품의 공급관련 인증기준을 갖추고 있으며, 현대 기아자동차의 후속 양산모델 개발에도 적극 동참하여 당사의LED제품 공급을 꾸준하게 늘려 나아가고 있습니다.

당사의 LED제품은 최종적으로 현대 및 기아자동차에 납품됨으로써 최종 소비자인 현대 및 기아자동차의 자동차의 생산량은 당사 LED 사업의 업황에 가장 직접적인 영향을 미치게 됩니다. 현대 및 기아자동차는 까다로운 품질 수준을 요구하고 있으며 납품에 필요한 인증을 현대 및 기아자동차로부터 획득하기 위해서는 3년 정도의 시간이 소요되는 등 진입장벽은 높다고 하겠습니다.

당사는 이러한 높은 품질 수준의 제품을 생산하고 납품하기 위한 SQ(Supplier Quality)인증을 2006년 1월에 현대 및 기아자동차로부터 최초 획득하고 2019년 1월 인증등급을 기존 B등급에서 A등급으로 상향되었으며, IATF 16949인증을 2021년 9월에재인증 받았습니다.

*참고) IATF 16949의 개요
IATF 16949는 국제자동차특별위원회(IATF, The International Automotive Task Force)가 공동으로 개발한 자동차산업분야의 품질보증체제규격으로서, 유럽과 미국을 통합하는 글로벌 규격입니다.
따라서 부품공급자가 IATF 품질시스템을 적용할 경우 품질보증은 물론 원가절감 및 경쟁력 강화의 효과를 기대할 수 있습니다.

※ 당사는 IATF/SQ등 품질인증을 보유하고 있어 자동차용 LED제품의 공급 자격을 갖추고 있으며, 현대, 기아자동차의 주요 모델에 당사의 LED제품을 지속적으로 공급하고 있습니다. 또한 현대 및 기아자동차의 후속 양산모델의 개발에도 적극 참여해 당사의 LED제품 공급을 더욱 늘려 나갈 계획입니다.

나. 조직도

클라우드에어 조직도

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	구체적용도	매출액	구성비
LED 사업부	제품 및 기타	CHIP LED	차량용 LED	7,299	98.9%
LED 사업부	제품 및 기타	HIGHPOWER LED	조명용 LED	77	1.1%
합 계				7,376	100%

나. 주요 제품등의 가격 변동 추이
당사의 LED사업부문의 제품가격변동 추이는 LED제조업체간 경쟁이 심화되어 있는 상태이며, 수요처별 비밀유지 사항으로 공개할 수가 없어 기재를 생략하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료

(1) 주요 원재료등의 현황

(단위 : 백만원, % )

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	주요매입처	회사와의 관계
LED사업부	원 재 료	CHIP외	LED 제조용	1,841 (100.00)	히로세코리아 외	-
		기 타	-	-	-	-
		소 계	-	1,841 (100.00)	-	-
합 계			-	1,841 (100.00)	-	-

(2) 주요 원재료 등의 가격변동추이

당사의 LED사업부의 원재료는 원재료 종류및 모델별 가격비교가 곤란하여 가격 변동원인을 산출하기 어렵고, 가격변동추이 산출이 부적합하기에 그 기재를 생략하였습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산능력
1) 생산능력

(단위 : 백만개 )

사업부문	품 목	제 31 기 반기	제 30 기	제 29 기
LED 사업부	LED 패키지	115	230	230

(2) 생산실적 및 가동률

1) 생산실적

(단위 : 백만개, 백만원 )

사업 부문	품 목	제 31 기 반기		제 30 기		제 29 기
사업 부문	품 목	수량	금액	수량	금액	수량	금액
LED 사업부	LED 패키지	73	4,450	156	8,820	194	10,848

2) 당해 가동률

(단위 : hr, %)

사업소(사업부문)	가동가능시간	실제가동시간	평균가동률
LED 사업부	3,982	2,640	66.3

당사는 3교대로 작업을 실시하고 있으며, 일요일 및 명절, 휴가기간을 제외한 전일을가동하고 있어 2023년 반기말 현재 가동일은 총 120일 입니다. 1일 평균 가동시간은 22시간이며, 당기말 총 가동시간은 2,640시간입니다.

(3) 생산설비의 현황 등

1) 생산설비의 현황

[자산항목 : 토지]

(단위 : 천원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기말장부가액	비고
LED	자가	수원 영통구 신동	본점	8,615,578	-	-	-	8,615,578	-
합 계				8,615,578	-	-	-	8,615,578	-

[자산항목 :건물]

(단위 : 천원)

사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기말장부가액	비고
LED	자가	수원 영통구 신동	본점	2,267,943	-	-	55,492	2,212,451	-
합 계				2,267,943	-	-	55,492	2,212,451	-

[자산항목 : 기계장치 ]

(단위 : 천원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기말장부가액	비고
LED	자가	수원시 신동	DISPENSING M/C외	1,336,665	-	-	135,473	1,201,192	-
합 계				1,336,665	-	-	135,473	1,201,192	-

[자산항목 : 기타의 유형자산 ]

(단위 : 천원 )

사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증감		당기상각	당기말장부가액	비고
사업소	소유 형태	소재지	구분	기 초 장부가액	증가	감소	당기상각	당기말장부가액	비고
LED	자가	수원시 신동	자동차외	346,497	4,200	21,872	57,093	271,732	-
합 계				346,497	4,200	21,872	57,093	271,732	-

2) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등
① 진행중인 투자

: 해당사항 없음

② 향후 투자계획

: 해당사항 없음

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제31기 반기	제30기	제29기
LED	제품	LED 패키지	수 출	2,527	4,152	5,689
			내 수	4,849	9,267	9,482
			계	7,376	13,419	15,171
	기타	부동산임대	수 출	-	-	-
			내 수	-	-	3
			계	-	-	3
계			수 출	2,527	4,152	5,689
			내 수	4,849	9,267	9,485
			계	7,376	13,419	15,174

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직
LED 사업부는 LED 영업1팀, LED 영업2팀으로 구분되어 판매를 합니다.

(2) 판매경로

( 단위 : 백만원, % )

사업 부문	매출 유형	품목	구분	판매경로	제31기 반기	비율
LED	제품	LED 패키지	수출	주문 생산 방식 직거래 공급	2,527	34.26
LED	제품	LED 패키지	내수	"	4,849	65.74
합 계					7,376	100.00

(3) 판매방법 및 조건

① 수출 : Telegraphic Transfer(T/T) 결제방식

② 내수 : 주문 생산 방식에 의한 현금 및 구매카드, B2B 전자어음

(4) 판매전략

LED사업부

- 내수 시장 점유율 유지 및 확대 전략
- 해외 기존 시장 점유율 유지 및 신시장 확대 전략

- 해외 거래선 신규 확보를 통한 매출 극대화 도모

(5) 주요매출처
당사의 LED사업부문의 주요매출처는 LED제조업체간 경쟁이 심화되어 있는 상태이며, 수요처별 비밀유지 사항으로 공개할 수가 없어 기재를 생략하였습니다.

다. 수주상황

(단위 : 백만개, 백만원)

품목	수주 일자	납기	수주총액		기납품액		수주잔고
품목	수주 일자	납기	수량	금액	수량	금액	수량	금액
LED	2023년 01월~ 2023년 06월	2023년 01월~ 2023년 06월	159	6,198	145	5,830	14	368
합 계			159	6,198	145	5,830	14	368

5. 위험관리 및 파생거래

가. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 자본위험, 이자율위험관리, 가격위험 등 위험에 노출되어 있습니다.

상기 위험과 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 금융상품 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

(3) 금융위험관리

1) 신용위험관리

당사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 당사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

2) 유동성위험관리

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

3) 환위험

당사는 외화차입 등과 관련하여 주로 USD 및 JPY의 환율변동위험에 노출되어 있으며, 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다.

4) 이자율위험관리

당사는 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율위험에 노출되어 있습니다. 위험회피활동은 이자율 현황과 정의된 위험성향을 적절히 조정하면서 정기적으로 평가되며, 재무상태보고서 항목의 포지션을 변경하거나 다른 이자율 주기를 통하여 이자비용의 변동을 막음으로서, 최적의 위험회피전략이 적용되도록 하고 있습니다.

당반기말과 전기말 현재 당사의 변동이자부 금융상품은 없습니다.

5) 가격위험

당사는 시장성있는 금융상품과 관련하여 가격위험에 노출되어 있습니다. 가격위험 관리의목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 가격위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있으며, 장ㆍ단기 자금차입, 자산매각 그리고 유상증자 등을 통하여 부채비율을 개선하기 위한 정책을 지속적으로 유지하고 있습니다. 당반기말과 전기말 현재 자본으로 관리하고 있는 항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채 (A)	2,344,054	2,653,280
자본 (B)	115,935,157	110,674,993
부채비율 (A/B)	2.02%	2.40%

나. 파생상품 등에 관한 사항
(1) 파생상품계약 체결 현황

: 해당사항 없음

(2) 리스크 관리에 관한 사항

: 해당사항 없음

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

: 해당사항 없음.

나. 연구개발활동
(1) 연구개발활동의 개요

1) 연구개발 담당조직

연구소명	위 치	연구내용	설립시기
(주)클라우드에어 기술연구소	수원시 영통구 신동	LED 개발 및 연구	1996.09.14

2) 연구개발 조직의 운영현황

조직		운영현황
기업부설연구소	LED 부문	LED패키지 신기술 개발 및 공정개선 기술개발

3) 연구개발비용

(단위 : 천원)

과 목		제31기 반기	제30기	제29기	비 고
원 재 료 비		8,005	8,369	8,231	-
인 건 비		-	-	-	-
감 가 상 각 비		-	-	-	-
위 탁 용 역 비		-	-	-	-
기 타		-	-	-	-
연구개발비용 계		8,005	8,369	8,231	-
회계처리	판매비와 관리비 및제조경비	8,005	8,369	8,231	-
회계처리	개발비(무형자산)	-	-	-	-
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		0.1%	0.1%	0.1%	-

(2) 연구개발 실적

연구과제	연구기간	연구내용
[LED부문 개발현황]
조명장치	14.10~16.03	조명장치의 커버 플레이트 조립 및 분리장치 개선
Mini top view LED 개발	15.05~16.04	자동차 내장용 SMD Type 초소형 LED 개발
Zener 실장 Chip LED 개발	16.01~16.03	ESD 4kV 보증 초소형 Chip LED 개발
자동차 LCD Backlight LED 개발	16.01~16.06	자동차 LCD 적용 LED 개발
1W급 IR LED 개발	16.12~17.10	Black EMC 리드프레임 적용 IR LED 개발
CSP LED 개발	17.01~18.03	플립칩 기반의 기판 없는 칩스케일 LED PKG 개발
초 저휘도 LED 개발	17.11~18.11	Black Body 적용 초 저휘도 LED 개발
Relay LED 모듈 개발	18.03~19.05	Relay turn on/off LED 표시램프 개발
자동차 LCD Backlight LED 개발	18.03~18.10	자동차 LCD 적용 LED size shrink
3W White LED 개발	18.12~20.04	3W급 자동차 외장용 White color LED 개발
Headlight LED 개발	19.01~19.07	Headlight LED 공정 및 재료설계
UV-C Type LED 개발	20.01~21.02	살균 및 정수/정화 用 UV-C(270nm) LED 개발
1608 L/F Type LED 개발	20.04~21.02	자동차用 리드프레임 타입 Mini LED 개발
BLU 용 신규 PKG 개발	21.03~21.12	LCD BLU 용 0.8W급 신규 7020 PKG 개발
외장용 사이드뷰 LED 개발	22.06~진행중	Real combi用 사이드뷰 LED 개발

7. 기타 참고사항

가. 산업의 내용

(1) 산업의 특성
LED(Light Emitting Diode)는 전기에너지를 빛에너지로 변환시켜주는 발광반도체 소자를 의미합니다. LED는 화합물반도체의 특성을 이용하여 전기신호를 빛으로 변환시켜 신호를 보내고 받는데 사용되는 반도체의 일종입니다.
반도체에 전압을 가할 때 빛의 파장이 가시광선 영역에 속할 때 이를 활용하여 발광효과를 내도록 하는 장치를 말합니다.

LED제품의 특성은 반도체가 갖는 고유의 물성 특성에 기인하는데, LED가 갖는 기술적, 경제,사회적 측면 특징을 요약하면 다음과 같습니다.

① 제품의 소형화, 슬림화 가능 (전방위 응용산업)
기술적인 측면에서 반도체는 전기 전도성이 좋지 않고 발광층이 흡수층의 역할을 동시에 하기 때문에 칩 크기에 제약을 받지만, 현재 상용화된 LED 칩의 경우 보통 0.3~1mm 정도의 크기만을 갖는데 이처럼 칩 사이즈가 작고 지향성 광원이기 때문에 부품 및 모듈의 슬림화가 가능하여 디자인의 유연성이 매우 높아 자동차, 건축, 인테리어등 디자인을 중요시하는 산업에서 빠른 속도로 기존의 전구형 광원을 대체해 가고 있습니다.

② 전기신호에 대한 뛰어난 응답성 (친환경 산업)
LED는 전기신호에 대한 응답성이 매우 뛰어나 수십 나노초 단위의 고속응답 속도를 가지므로 on-off 스위칭이 기존 램프에 비해 훨씬 빨라 전광판의 스피디한 동영상을 가능하게 하거나 LCD 백라이트로 채택할 경우 흔들림현상을 없애주는 장점으로 작용하며, LED는 뜨겁지 않은 냉광원이므로 오염물질 및 유해가스 열분해에 의한 일산화탄소 발생이 전혀 없고 무수은 광원이므로 폐기물 처리가 간편한 환경친화적 광원입니다.

③ 전기에너지 절감 및 장수명, 고효율 산업
LED의 가장 큰 장점은 고효율에 의한 저전력 소자로서 전기에너지 절감, 장수명등의특징은 기존 일반조명등과 매우 차별되는 장점입니다. 그러나 반도체의 특성상 온도변화와 전기충격에 매우 민감하여 제품이 설치되는 환경에 따라 온도보상회로와 내정전회로를 추가해야 하는 등 구동회로가 다소 복잡한 단점도 있습니다.

이러한 특성으로 인해 각국에서는 국가 정책적으로 LED산업을 육성하고 있으며 국가간, 기업간의 기술보안이 매우 심하여 특허 분쟁이 종종 일어나고 있습니다.
또한 표준화된 규격이 보편적으로 보급되지 않아 기술선진업체의 제품이 표준화를 선도하고 있으며 일본, 미국을 비롯하여 우리나라에서도 조직적으로 표준화를 선점하기 위한 활동이 매우 활발하게 진행되고 있습니다. 특히 우리나라는 자동차, 휴대단말기, LCD등 LED가 많이 활용되는 전방위 산업에 매우 강하기 때문에 충분한 내수시장이 확보되어 있다고 볼 수 있으나 국내시장을 선점 당하기 않기 위해서는 해외 업체에 뒤지지 않는 기술력을 시급히 보유해야 할 필요가 있습니다.

주된 LED의 적용분야는 다음과 같습니다.

대분류	중분류	소분류	세부품목
광원	기판		LED웨이퍼
	칩		RED LED칩, BLUE LED칩, GREEN LED칩, UV LED칩, D-UV LED칩, IR LED칩, RC LED칩, 다파장 LED칩
	패키지		단품 (S/V, T/V, LAMP, SMD, HIGH POWER, RGB 3 in 1, TO) 어레이 (WLP, COB, Multi-chip)
조명	일반조명	실내조명	상업/주거/공공용 조명 (안정기 내장형, 안정기 외장형, 다운라이트, 평판형 등기구, 이동형 등기구등)
		실외조명	도로조명 (가로등/보안등, 신호등, 터널등) 경관조명 (투광등, 장식등, 수중등)
		특수조명	방폭등, 공장등, 비상유도등, 방범등, 소방용 표시등, 군사용 조명 등
응용/융합	응용	사인/전광판	전광판, 광고용 간판, 문자형 간판(채널레터), 패널
		BLU	TV용 BLU, 노트북용 BLU, 모니터용 BLU 휴대단말기 (휴대단말기 액정 BLU)
		휴대가전	냉장고, 세탁기, 에어컨 등, 표시용 디스플레이 (전자가전) 휴대단말기 (키패드, 인디케이터, 플레쉬조명), 빔프로젝터
	융합	수송기기	자동차용, 선박용, 철도용, 항공용
		조선,해양,플랜트	환경오염 방제조명, 선박조명, 방폭조명, 양식조명, 선상 및 수중집어등, 등대 부표등, 해양도시조명
		농생명	살균/정화기, DNA센서, 내시경, 의학조명, 의료용 현미경, 수술용 조명등, 섹션기, 농업용 (식물재배조명)

(2) 산업의 성장성
LED산업은 친환경, 에너지 절감이란 측면에 있어 국가 경쟁력 및 신인도 제고에 중요한 산업일 뿐만 아니라 향후 전개될 거대 조명 시장에서의 우위를 점하기 위한 주요 성장 동력 산업이라고 할 수 있습니다. 이에 LED산업의 주요 기술성장에 대한 이슈 및 동향은 다음과 같습니다.

① LED의 고효율화 및 저가격화
LED 광원의 효율이 상승하여 LED광원가격이 기존 형광램프 수준이 되고, LED 조명 선진기업의 저가격화 및 고효율화가 가속화 되고 있습니다.

② 표준 및 호환형 LED 조명 엔진화
LED 조명 제품은 다양한 응용 분야와 소비자의 욕구, 지역적 특성들에 의하여 소량 다품종 제품 생산이 불가피하고 다수의 고효율 LED를 사용하기 때문에 기존 조명 제품보다 2~30배가 높은 가격을 야기하여 시장 침투에 어려움을 겪고 있으나 오스람, 필립스, 삼성전자등 선진사 및 대기업과 해외 조명단체에서는 LED를 조합하여 방열/광학/회로 성능을 향상시키고 저가격화를 실현하기 위해 표준형 LED엔진의 표준화 및 규격화에 대한 연구를 진행하고 있습니다.

③ 눈부심 억제 및 확산 배광 광학계 기술
LED 광원이 매우 좁은 면적에서 발광하기 때문에 높은 휘도의 발생은 눈부심을 초래하고 있어 최근 실내외 조명의 광공해와 눈부심을 규제하는 제한이 이루어지고 있으며, 이를 억제하고 확산배광을 실현하며 렌즈 및 확산판 사용에 대한 제품 디자인을 향상시키기 위해 반사판을 사용하는 제품이 출시되고 있으며 앞으로 반사판을 사용한 눈부심 억제 제품이 미래 시장을 주도할 것으로 예상됩니다.

④ 경량화 실현 방열 기술
LED 광원에서 열을 제어하지 못한 경우에는 수명의 단축, 특성변화(광속, 색온도등),주변 부품의 신뢰성 감소, 온도 변화에 따른 소비 전력 변화등의 심각한 문제가 발생하고 있습니다. 따라서 LED 패키지 및 엔진에 열이 축적되지 않도록 방열을 용이하게 해주어야 하며, 현재 대두되고 있는 방열기술로는 고열전도성 필막 코팅 및 표면코팅 기술, 이종접합 결합 및 적층기술, 능동형 피에조 클러, 고방열 Filler 배합 기술, 방열 설계 및 해석 기술등이 있습니다.

⑤ 조명시스템의 스마트화 기술
미래지향적 능동 조명의 개념으로 고품격 조명을 필요로 하는 공간에서 움직임, 환경특성을 감지하여 상황 및 이벤트에 적합한 조명을 자동으로 연출하여 조명 고유의 기능뿐만 아니라 다양한 조명 환경 및 기능을 창출하는 신개념 조명의 중요성이 부각되고 있습니다.

⑥ LED의 다양한 분야의 융복합화 및 특수조명 기술 확대
LED는 장수명, 빠른 응답속도, 소형화, 광 및 파장 제어, 디자인의 융통성 등의 장점이 있어 다양한 분야에 응용될 것으로 예상되며, 그 분야는 수송기기, 디스플레이, 바이오, 엔터테인먼트, 군사, 전자가전등과 같은 특수조명 기술로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경기 변동의 특성
조명장치는 우리의 일상에서 없어서는 안되는 필수품목이 되어 있습니다. 특히 LED조명장치의 경우 일반조명이외의 특수조명 분야로 응용분야가 확대됨에 따라 자동차 등의 안정성 및 편리성, 의료 및 환경을 위한 인간 중심의 감성 및 심리 생리 요인, 농수산물에 대한 생산성 향상, 정보가전의 편리성, 군수 및 국방에 대한 정밀성등 다양한 기능을 요구하고 있어 LED시장은 끊임없는 수요를 창출하고 있습니다. 따라서, 조명용 장치에 사용되고 있는 광원으로서 LED가 적용 되는 한, LED의 수요는 일반적인 경기 변동과 상관없이 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다.

(4) 경쟁요소
① LED산업의 경쟁요인 및 경쟁 특성
- 미국, 일본, 유럽등 선진국과 중국의 LED산업에 대한 집중투자 및 지원으로 인한 높은 진입 장벽 및 브랜드 취약
- 기술 선진국과의 기술격차 심화 및 기술 후발국의 기술추월 압박
- 중소기업의 낮은 브랜드 인지도 및 해외마케팅 능력 부족과 취약
- 원천특허 무기화 및 특허 마찰 심화
- 제품 기획 및 설계 능력 부족
- 장기적이고 모험적인 원천기술에 대한 국가적인 투자 의지 빈약
- 핵심 원천기술 확보 미흡

② LED산업의 경쟁 강화 및 전략
- 대,중,소 기업간 공동 브랜드 개발 및 공동 마케팅 추진
- 적극적 기술 라이센싱을 통한 선진업체에 대한 약점 보완
- 고부가가치 LED 시장 집중을 통한 저가형 LED 산업 비중 완화
- 명확한 대,중,소 기업의 역할분담을 통한 시너지 효과 창출 및 중복투자에 대한
손실 최소화
- 대,중,소 기업간의 핵심 부품에서부터 최종 제품의 마케팅까지 Supply Chain
체계 구축
- LED 전문 스타 기업 육성 및 부품소재, 장비등 국산화 개발 강화

나. 사업부문별 재무현황

(1) 회사의 보고부문

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 다만 비교공시되는 전기 연결실체는 다음과 같은 전략적인 영업단위의 보고부문을 가지고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	영 업
LED 사업부	차량용 LED 패키지, 경관조명 LED 제작 등
서비스 사업부	수상오락서비스 등
금융 사업부	대부업 등
기타 사업부	금융투자 등

(2) 부문별 정보

1) 전반기의 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전반기
구 분	LED 사업부	서비스 사업부	금융 사업부	기타 사업부	연결조정	계
매출액	6,618,545	-	-	5,394,787	(5,394,787)	6,618,545
영업이익	96,214	(560)	(4,545)	3,406,532	(3,440,451)	57,191
영업외손익	738,756	-	1,869	-	4,353,829	5,094,455
법인세비용차감전순손익	834,970	(560)	(2,676)	3,406,532	913,378	5,151,645

2) 전기말 현재 당사의 영업부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전기말
구 분	LED 사업부	서비스 사업부	금융 사업부	기타 사업부	연결조정	계
유동자산	17,068,468	-	-	-	-	17,068,468
비유동자산	94,768,678	-	-	-	1,491,126	96,259,804
자산 계	111,837,147	-	-	-	1,491,126	113,328,272
유동부채	1,405,649	-	-	-	-	1,405,649
비유동부채	1,247,630	-	-	-	-	1,247,630
부채 계	2,653,280	-	-	-	-	2,653,280

다. 기타 투자의사결정에 필요한 사항
: 해당사항 없음

라. 기업인수목적회사의 합병추진
: 해당사항 없음.

마. 신규사업에 관한 사항

구 분	사업목적	추가일자
1	주택사업 및 주택건설업	2023년 03월 24일
2	분양임대업 및 부동산 분양대행업	2023년 03월 24일
3	주택건설업	2023년 03월 24일
4	부동산개발 및 컨설팅업(개발, 매매, 중개, 분양 등)	2023년 03월 24일
5	실내인테리어 및 건축업	2023년 03월 24일
6	대지조성사업(대지 및 택지조성사업)	2023년 03월 24일
7	관광휴양업 (골프장업, 수영장업, 음식 및 숙박업, 레저산업) 및 그 위탁사업	2023년 03월 24일
8	관광숙박업 (호텔업, 휴양콘도미니엄업등 관련사업) 및 그 위탁사업	2023년 03월 24일
9	주택분양 및 임대업(전원주택, 빌라, 콘도 분양 및 임대)	2023년 03월 24일
10	상가, 콘도미니엄 및 일반 건축물의 분양, 임대, 관리업	2023년 03월 24일

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

5) 기존 사업과의 연관성
: 해당사항 없음

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 영업이익은 K-IFRS 제1001호 (재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다.

※ 당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무정보는 개별재무제표이며, 비교표시되는 전기 및 전전기 재무정보는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

1) 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제 31 기 반기	제 30 기	제 29 기
구 분	(2023년 6월말)	(2022년 12월말)	(2021년 12월말)
[유동자산]	31,601,834,557	17,068,468,350	82,058,546,754
ㆍ현금및현금성자산	14,373,630,609	12,658,254,565	75,201,705,785
ㆍ당기손익-공정가치금융자산	12,886,504,764	358,657,500	2,413,721,600
ㆍ매출채권	1,916,971,522	1,911,327,152	1,942,648,995
ㆍ기타수취채권	198,637,505	29,747,945	80,645,793
ㆍ재고자산	2,173,193,030	1,896,813,897	2,364,836,910
ㆍ기타유동자산	14,526,297	11,303,541	9,236,841
ㆍ당기법인세자산	38,370,830	202,363,750	45,750,830
[비유동자산]	86,677,376,763	96,259,804,080	25,916,654,417
ㆍ기타수취채권	45,254,802	200,291,524	42,633,271
ㆍ기타포괄손익-공정가치금융자산	2,667,328,419	15,164,300,134	12,221,075,160
ㆍ관계기업투자	71,109,635,715	67,749,231,015	-
ㆍ유형자산	12,300,952,552	12,566,683,174	13,052,690,311
ㆍ무형자산	554,205,275	579,298,233	600,255,675
자산총계	118,279,211,320	113,328,272,430	107,975,201,171
[유동부채]	1,084,791,105	1,405,649,377	1,389,866,018
[비유동부채]	1,259,263,086	1,247,630,204	1,447,619,054
부채총계	2,344,054,191	2,653,279,581	2,837,485,072
지배기업의 소유지분	115,935,157,129	110,674,992,849	105,137,716,099
[자본금]	61,365,626,000	61,365,626,000	56,032,293,000
[자본잉여금]	84,541,597,949	84,541,597,949	81,950,697,338
[기타자본]	(4,003,923,658)	(4,003,923,658)	(4,003,923,658)
[기타포괄손익누계액]	(4,238,140,071)	(4,468,928,356)	2,316,187,720
[이익잉여금]	(21,730,003,091)	(26,759,379,086)	(31,157,538,301)
비지배기업의 소유지분	-	-	-
자본총계	115,935,157,129	110,674,992,849	105,137,716,099
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
구 분	(2023년 1월 1일 ~ 2023년 6월 30일)	(2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일)	(2021년 1월 1일 ~ 2021년 12월 31일)
매출액	7,376,183,653	13,418,819,175	15,858,694,120
영업이익	224,904,467	(1,074,633,601)	1,314,347,866
계속사업이익	5,117,208,362	4,113,200,820	1,518,323,648
당기순이익	5,117,208,362	4,178,060,330	1,518,323,648
지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	5,117,208,362	4,178,060,330	1,518,323,648
비지배기업의 소유주에 귀속될 당기순이익	-	-	-
법인세비용차감후 기타포괄손익	142,955,918	(6,610,504,090)	2,293,138,710
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목	142,955,918	(6,610,504,090)	2,267,422,425
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목	-	-	25,716,285
당기총포괄손익	5,260,164,280	(2,432,443,760)	3,811,462,358
지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익	5,260,164,280	(2,432,443,760)	3,811,462,358
비지배기업의 소유주에 귀속될 총포괄이익	-	-	-
계속사업 주당순이익	85	70	29
연결에 포함된 회사수	-	-	2

2) 최근 3사업연도중 합병, 분할, 자산양수도 또는 영업양수도 해당사항
: 해당사항 없음

2. 연결재무제표

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 전기 재무제표는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

3. 연결재무제표 주석

보고서 작성 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표 및 주석은 개별재무제표 및 개별재무제표 기준 주석이며, 비교표시되는 전기 재무제표 및 주석은 연결재무제표 및 연결재무제표 기준 주석으로 작성하였습니다.

4. 재무제표

재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)을 적용하여 작성된 것이며, 영업이익은 K-IFRS 제1001호 (재무제표 표시) 영업손익 표시방법에 따라 개정된 회계기준을 적용하여 비교표시 하였습니다.

※ 당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 전기 및 전전기 재무제표는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

재무상태표

제 31 기 반기말 2023.06.30 현재

제 30 기말 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 31 기 반기말	제 30 기말
자산
유동자산	31,601,834,557	17,068,468,350
현금및현금성자산	14,373,630,609	12,658,254,565
유동 당기손익-공정가치 의무 측정 금융자산	12,886,504,764	358,657,500
매출채권 및 기타유동채권	2,115,609,027	1,941,075,097
재고자산	2,173,193,030	1,896,813,897
기타유동자산	14,526,297	11,303,541
당기법인세자산	38,370,830	202,363,750
비유동자산	86,677,376,763	96,259,804,080
장기매출채권 및 기타비유동채권	45,254,802	200,291,524
비유동 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	2,667,328,419	15,164,300,134
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산	71,109,635,715	67,749,231,015
유형자산	12,300,952,552	12,566,683,174
영업권 이외의 무형자산	554,205,275	579,298,233
자산총계	118,279,211,320	113,328,272,430
부채
유동부채	1,084,791,105	1,405,649,377
매입채무 및 기타유동채무	1,020,030,495	1,338,240,687
기타유동부채	64,760,610	67,408,690
비유동부채	1,259,263,086	1,247,630,204
장기매입채무 및 기타비유동채무	5,151,986	15,299,522
퇴직급여부채	21,780,418	0
이연법인세부채	1,232,330,682	1,232,330,682
부채총계	2,344,054,191	2,653,279,581
자본
자본금	61,365,626,000	61,365,626,000
자본잉여금	84,541,597,949	84,541,597,949
기타자본구성요소	(4,003,923,658)	(4,003,923,658)
기타포괄손익누계액	(4,238,140,071)	(4,468,928,356)
이익잉여금(결손금)	(21,730,003,091)	(26,759,379,086)
자본총계	115,935,157,129	110,674,992,849
자본과부채총계	118,279,211,320	113,328,272,430

포괄손익계산서

제 31 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 30 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 반기		제 30 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	3,689,343,896	7,376,183,653	3,206,855,503	6,618,545,353
매출원가	3,051,539,290	6,101,749,992	2,568,747,171	5,415,372,540
매출총이익	637,804,606	1,274,433,661	638,108,332	1,203,172,813
판매비와관리비	486,291,402	1,049,529,194	539,550,535	1,145,982,217
영업이익(손실)	151,513,204	224,904,467	98,557,797	57,190,596
기타이익	1,899,248,641	4,092,615,347	1,359,201,961	1,417,180,241
기타손실	25,608,806	25,640,806	3,039,744	3,071,751
금융수익	251,597,301	846,168,385	5,364,487,619	6,169,479,848
금융원가	4,932,033	20,839,031	2,488,118,750	2,489,133,831
법인세비용차감전순이익(손실)	2,271,818,307	5,117,208,362	4,331,088,883	5,151,645,103
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	2,271,818,307	5,117,208,362	4,331,088,883	5,151,645,103
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	2,271,818,307	5,117,208,362	4,331,088,883	5,151,645,103
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	0	0	0	0
기타포괄손익	612,695,342	142,955,918	(1,771,740,281)	(3,185,517,201)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	612,695,342	142,955,918	(1,771,740,281)	(3,185,517,201)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(87,832,367)	(87,832,367)	97,922,682	97,922,682
지분상품에 대한 투자자산의 세후기타포괄손익	700,527,709	230,788,285	(1,869,662,963)	(3,283,439,883)
총포괄손익
총 포괄손익의 귀속	2,884,513,649	5,260,164,280	2,559,348,602	1,966,127,902
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	2,884,513,649	5,260,164,280	2,559,348,602	1,966,127,902
총 포괄손익, 비지배지분	0	0	0	0
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	38	85	72	88

자본변동표

제 31 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 30 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금	자본 합계
2022.01.01 (기초자본)	56,032,293,000	81,950,697,338	(4,003,923,658)	2,316,187,720	(31,157,538,301)	105,137,716,099
당기순이익(손실)	0	0	0	0	5,151,645,103	5,151,645,103
기타포괄손익	0	0	0	(3,185,517,201)	0	(3,185,517,201)
지분의 발행	5,333,333,000	2,636,387,510	0	0	0	7,969,720,510
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	0	904,740	0	(194,626,174)	193,721,434	0
2022.06.30 (기말자본)	61,365,626,000	84,587,989,588	(4,003,923,658)	(1,063,955,655)	(25,812,171,764)	115,073,564,511
2023.01.01 (기초자본)	61,365,626,000	84,541,597,949	(4,003,923,658)	(4,468,928,356)	(26,759,379,086)	110,674,992,849
당기순이익(손실)	0	0	0	0	5,117,208,362	5,117,208,362
기타포괄손익	0	0	0	142,955,918	0	142,955,918
지분의 발행	0	0	0	0	0	0
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본	0	0	0	87,832,367	(87,832,367)	0
2023.06.30 (기말자본)	61,365,626,000	84,541,597,949	(4,003,923,658)	(4,238,140,071)	(21,730,003,091)	115,935,157,129

현금흐름표

제 31 기 반기 2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 30 기 반기 2022.01.01 부터 2022.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 31 기 반기	제 30 기 반기
영업활동현금흐름	2,663,723,869	4,456,826,900
당기순이익(손실)	5,117,208,362	5,151,645,103
당기순이익조정을 위한 가감	(4,504,482,647)	(762,628,218)
금융비용	1,526,503	1,039,706,886
퇴직급여	89,876,525	103,130,504
감가상각비	248,058,631	265,923,818
무형자산상각비	25,092,958	22,574,562
대손상각비	(4,471,227)	4,684,477
재고자산평가손실	(47,224,182)	93,735,933
유형자산처분손실	21,809,491	3,039,744
종속기업/관계기업/공동기업투자처분손실	3,617,279	0
금융수익	(805,084,449)	(944,728,087)
유형자산처분이익	(687,200)	(3,056,600)
종속기업/관계기업/공동기업투자처분이익	0	(1,262,693)
지분법이익	(4,036,996,976)	(1,346,376,762)
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(664,755,069)	342,899,186
매출채권의 감소(증가)	(2,040,540)	126,489,133
미수금의 감소(증가)	(109,851,919)	62,210,591
선급금의 감소(증가)	2,357,690	464,110
선급비용의 감소(증가)	(5,580,446)	(6,375,213)
재고자산의 감소(증가)	(229,154,951)	190,890,724
매입채무의 증가(감소)	149,358,498	(27,041,972)
미지급금의 증가(감소)	(5,904,266)	(81,253,861)
선수금의 증가(감소)	4,136,000	(1,605,200)
예수금의 증가(감소)	(6,784,080)	(6,863,160)
미지급비용의 증가(감소)	(461,291,055)	94,650,904
확정급여채무의현재가치의 증가(감소)	(50,154,990)	(116,767,020)
사외적립자산의공정가치의 감소(증가)	50,154,990	108,100,150
이자수취(영업)	249,180,979	224,906,584
이자지급(영업)	0	(510,566,335)
배당금수취(영업)	2,302,579,324	0
법인세납부(환급)	163,992,920	10,570,580
투자활동현금흐름	(1,039,594,627)	(182,323,350,866)
당기손익-공정가치측정 금융자산 처분	0	995,447,200
관계기업에 대한 투자자산의 처분	9,865,565,673	0
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 처분	3,000,000,000	1,350,144,142
유형자산의 처분	749,700	6,613,636
대여금의 증가	0	(156,702,739,727)
당기손익-공정가치측정 금융자산 취득	(12,500,000,000)	0
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득	(48,630,000)	(12,280,690,908)
종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름	0	1,455,093
관계기업에 대한 투자자산의 취득	(1,353,080,000)	(15,666,666,666)
유형자산의 취득	(4,200,000)	(26,913,636)
재무활동현금흐름	(10,806,642)	114,958,913,868
단기차입금의 증가	0	100,000,000,000
주식의 발행	0	7,969,720,510
비지배지분 출자로 인한 현금유입	0	7,000,000,000
금융리스부채의 지급	(10,806,642)	(10,806,642)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	102,053,444	98,520,161
현금및현금성자산의순증가(감소)	1,715,376,044	(62,809,089,937)
기초현금및현금성자산	12,658,254,565	75,201,705,785
기말현금및현금성자산	14,373,630,609	12,392,615,848

5. 재무제표 주석

제 31기 반기 2023년 01월 01일부터 2023년 06월 30일까지

제 30기 반기 2022년 01월 01일부터 2022년 06월 30일까지

주식회사 클라우드에어

1. 회사의 개요

주식회사 클라우드에어는 1993년 12월 2일 "주식회사 코삼"으로 설립되어 2002년 11월 11일자로 상호를 "주식회사 라셈텍"으로 변경, 2007년 6월 21일자로 "주식회사 씨티엘"로 변경, 2018년 6월 1일자로 "주식회사 씨티젠"으로 변경, 2020년 1월 10일자로 "주식회사 라이브파이낸셜"으로 변경하였으며, 2020년 12월 29일자로 "주식회사 클라우드에어"로 상호를 변경하였습니다. 당사는 차량용 BLUE LED Package를 주요 제품으로 생산하고 있으며, 경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)에 본사를 두고 있습니다. 당사는 1999년 12월 8일 주식을 코스닥증권시장(KOSDAQ)에 등록하였으며, 당반기말 현재 납입자본금은 61,365,626천원입니다.

당반기말 현재 주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명	소유주식수(주)	지분율
㈜에이치엠지기술투자	17,339,294	28.26%
김한모	1,079,248	1.76%
하관호	304,000	0.50%
기타	42,643,084	69.49%
합계	61,365,626	100.00%

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표이며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

중간재무제표의 작성에 적용된 중요한 회계정책은 아래에서 설명하는 기준서나 해석서의 도입과 관련된 영향을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

한편, 당사는 전기 중 종속기업이였던 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사에 대한 지배력을 상실함에 따라 전기말 및 당반기말 현재 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않습니다. 이러한 변화로 당사는 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교공시되는 2022년 6월 30일로 종료되는 보고기간에 대한 반기포괄손익계산서, 반기자본변동표, 반기현금흐름표는 연결기준으로 작성하였습니다.

2.1.1. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 의무 공시대상 회계정책 정보 공시 대상인 중요한 회계정책 정보는 재무제표에 포함된 다른 정보와 함께 고려할 때 재무제표 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 예상되는 정보이며, 관련되는 '거래, 그 밖의 사건 또는 상황'이 크기(예: 금액)나 성격면에서 중요하고 관련 회계정책 정보 자체가 재무제표에서 중요(다른 중요 정보 이해에 필요)하면 해당 회계정책 정보를 공시해야 함을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1008호 '회계정책, 회계추정치의 변경와 오류' 개정 - 회계추정치의 정의
'회계추정의 변경'의 정의를 삭제하고, '회계추정치'를 측정불확실성의 영향을 받는 재무제표상 화폐금액이라고 정의하였습니다. 회계추정치 개발에 측정기법과 투입변수가 사용됨을 명확히 하였으며, 새로운 상황의 전개나 새로운 정보의 획득으로 측정기법이나 투입변수를 변경한 경우, 이러한 변경이 전기오류수정이 아니라면 회계추정치의 변경임을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1012호 '법인세' - 인식 예외규정 적용범위 축소
최초 인식시점에 동일한 금액의 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기는 거래(예: 사용권자산과 리스부채, 복구충당부채와 관련 자산 최초 인식)에 이연법인세 최초 인식 예외 규정이 적용되지 않도록 해당 규정에 요건③(동일한 금액으로 가산할 일시적차이와 차감할 일시적차이가 생기지는 않음)을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정- 행사가격 조정 조건이 있는 금융부채의 평가손익 공시
발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건이 있는 금융상품의 전부나 일부가 기업회계기준서 제1032호 ‘금융상품: 표시’문단 11의 금융부채 정의 중 ⑵에 따라 금융부채로 분류되는 경우에는 그 전환권이나 신주인수권(또는 이를 포함하는 금융부채)에 대한 금액을 주석으로 공시해야 한다는 문단을 추가하였습니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

2.1.2. 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한,부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

2.2. 중요한 회계추정 및 가정

반기재무제표를 작성함에 있어 경영진은 재무제표에 인식되는 금액에 유의적인 영향을 미치는 판단을 하여야 하며(추정과 관련된 사항은 제외), 다른 자료로부터 쉽게 식별할 수 없는 자산과 부채의 장부금액에 대한 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정치와 관련 가정은 과거 경험 및 관련이 있다고 여겨지는 기타 요인에 근거합니다. 또한 실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된추정의 방법을 제외하고는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

3. 범주별 금융상품

(1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	14,373,631	14,373,631
매출채권	-	-	1,916,972	1,916,972
기타수취채권(유동)	-	-	198,638	198,638
당기손익-공정가치측정금융자산	12,886,505	-	-	12,886,505
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	2,667,328	-	2,667,328
기타수취채권(비유동)	-	-	45,255	45,255
합계	12,886,505	2,667,328	16,534,494	32,088,328

나. 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가로 측정 금융부채	합계
매입채무	-	400,674	400,674
기타지급채무(유동)	-	619,356	619,356
기타지급채무(비유동)	-	5,152	5,152
합계	-	1,025,182	1,025,182

기타지급채무는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

2) 전기말

가. 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	상각후원가 측정 금융자산	합계
현금및현금성자산	-	-	12,658,255	12,658,255
매출채권	-	-	1,911,327	1,911,327
기타수취채권(유동)	-	-	29,748	29,748
당기손익-공정가치측정금융자산	358,658	-	-	358,658
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-	15,164,300	-	15,164,300
기타수취채권(비유동)	-	-	200,292	200,292
합계	358,658	15,164,300	14,799,621	30,322,579

나. 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당기손익-공정가치측정 금융부채	상각후원가로 측정 금융부채	합계
매입채무	-	251,689	251,689
기타지급채무(유동)	-	1,086,552	1,086,552
기타지급채무(비유동)	-	15,300	15,300
합계	-	1,353,540	1,353,540

기타지급채무는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 포함하고 있습니다.

(2) 당반기와 전반기에 발생한 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

금융상품 범주	계정명	당반기		전반기
금융상품 범주	계정명	3개월	누적	3개월	누적
상각후원가측정 금융자산	이자수익	195,786	309,110	751,748	844,629
	외화환산손익	11,216	101,559	48,643	100,099
	외환차손익	7,900	21,771	180,480	222,089
	손실충당금환입(설정)	(54)	4,471	(4,337)	(4,684)
	소 계	214,848	436,912	976,534	1,162,132
당기손익-공정가치측정 금융자산	평가손익	32,067	27,847	(516,099)	102,489
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	배당금수익	-	365,700	-	-
상각후원가측정 금융부채	이자비용(*)	(304)	(659)	(511,074)	(511,631)
	취급수수료	-	-	3,356,230	3,356,230
	비지배지분 부채의 평가손익	-	-	(433,559)	(433,559)
	소 계	(304)	(659)	2,411,597	2,411,040
합 계		246,611	829,801	2,872,032	3,675,662

(*) 이자비용에는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채의 이자비용을 포함하고 있습니다.

4. 위험관리

(1) 위험관리의 개요

당사는 금융상품을 운용함에 따라 신용위험, 유동성위험, 환위험, 자본위험, 이자율위험관리, 가격위험 등 위험에 노출되어 있습니다.

상기 위험과 관련하여 당사가 수행하고 있는 자본관리 및 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법은 본 주석에서 설명하고 있으며, 추가적인 양적 공시사항은 관련 주석에 포함되어 있습니다.

(2) 위험관리 개념체계

당사의 금융상품 위험관리는 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 당사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 분석한 주기적인 내부위험보고서를 위험관리위원회에 제출하고 있습니다. 당사의 위험관리위원회는 전반적인 금융위험관리전략을 수립하고 위험회피 수단 및 절차를 결정하며 위험관리의효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 또한, 당사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다. 당사의 전반적인금융위험 관리 전략은 전기와 동일합니다.

당반기말 및 전기말 현재 회사의 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
부채 (A)	2,344,054	2,653,280
자본 (B)	115,935,157	110,674,993
부채비율 (A/B)	2.02%	2.40%

(5) 금융상품의 공정가치

1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	12,886,505	12,886,505	358,658	358,658
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,661,158	2,661,158	5,430,369	5,430,369
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,171	(주1)	9,733,931	(주1)
합계	15,553,834	15,547,663	15,522,958	5,789,027

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치를 측정하지 아니하였습니다.

2) 당사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
<당반기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	368,784	12,517,720	-	12,886,505
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,661,158	-	-	2,661,158
<전기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	358,658	-	-	358,658
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,135,091	-	2,295,278	5,430,369

당사는 계속적으로 공정가치로 인식하는 금융상품에 대해 매 보고기간말 분류를 재평가(측정치 전체에 유의적인 투입변수 중 가장 낮은 수준에 근거함)하여 수준간의 이동이 있는지를 판단하고 있으며, 당반기와 전기 중 공정가치 수준 1과 수준 2 사이의 유의적인 이동 및 공정가치 수준 3으로 또는 수준 3으로부터의 유의적인 이동은 없었습니다.

3) 공정가치 서열체계 '수준 3'의 가치평가기법 및 투입변수
전기말 공정가치로 측정되는 자산 중 공정가치 서열체계 '수준 3'로 분류된 항목의가치평가기법과 투입변수는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,295,278	BDT모형	연간 금리변동성	24.16%
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,295,278	BDT모형	일간 금리변동성	1.53%

5. 영업부문 정보

(1) 회사의 보고부문

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호에 따른 보고부문이 단일부문이므로 부문별 정보를 공시하지 않습니다. 다만 비교공시되는 전기 연결실체는 다음과 같은 전략적인 영업단위의 보고부문을 가지고 있으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

구 분	영 업
LED 사업부	차량용 LED 패키지, 경관조명 LED 제작 등
서비스 사업부	수상오락서비스 등
금융 사업부	대부업 등
기타 사업부	금융투자 등

(2) 부문별 정보

1) 전반기의 영업부문별 손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전반기
구 분	LED 사업부	서비스 사업부	금융 사업부	기타 사업부	연결조정	계
매출액	6,618,545	-	-	5,394,787	(5,394,787)	6,618,545
영업이익	96,214	(560)	(4,545)	3,406,532	(3,440,451)	57,191
영업외손익	738,756	-	1,869	-	4,353,829	5,094,455
법인세비용차감전순손익	834,970	(560)	(2,676)	3,406,532	913,378	5,151,645

2) 전기말 현재 당사의 영업부문별 자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전기말
구 분	LED 사업부	서비스 사업부	금융 사업부	기타 사업부	연결조정	계
유동자산	17,068,468	-	-	-	-	17,068,468
비유동자산	94,768,678	-	-	-	1,491,126	96,259,804
자산 계	111,837,147	-	-	-	1,491,126	113,328,272
유동부채	1,405,649	-	-	-	-	1,405,649
비유동부채	1,247,630	-	-	-	-	1,247,630
부채 계	2,653,280	-	-	-	-	2,653,280

(3) 제품과 용역에 대한 정보

당사의 주요 매출은 차량용 BLUE LED Package, 인쇄회로기판 및 전자기기부품 등의 제조와 판매 등으로 발생하고 있습니다.

(4) 지역별 정보

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	국내	미주	아시아	계
순매출액	4,849,321	-	2,526,863	7,376,184

2) 전반기

(단위: 천원)

구 분	국내	미주	아시아	계
순매출액	4,096,044	599	2,521,903	6,618,545

(5) 당반기와 전반기 중 당사의 매출액 비중 10% 이상인 고객으로부터의 수익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
주요고객 1	1,518,091	1,532,608
주요고객 2	1,284,709	1,168,975
주요고객 3	880,513	751,466
합계	3,683,313	3,453,049

6. 현금및현금성자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
현금	2,493	1,930
원화예금 등	9,728,943	9,760,031
외화예금	4,642,195	2,896,294
합계	14,373,631	12,658,255

(2) 당반기말과 전기말 현재 사용이 제한된 현금및현금성자산은 없습니다.

7. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	당반기말			전기말
회사명	평가전 장부금액	평가손익	장부금액 (공정가치)	평가전 장부금액	평가손익	장부금액 (공정가치)
㈜ES큐브	358,658	10,127	368,784	418,574	(59,917)	358,658
삼성MMF법인제1호	12,500,000	17,720	12,517,720	-	-	-
합계	12,858,658	27,847	12,886,505	418,574	(59,917)	358,658

(2) 당반기와 전기 중 당기손익-공정가치측정 금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초장부가액	358,658	2,413,722
취득	12,500,000	-
평가손익	27,847	137,089
기타(대체)	-	(999,700)
처분	-	(1,192,453)
기말장부가액	12,886,505	358,658

(3) 당반기말 현재 당기손익-공정가치측정 금융자산 중 상장주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주,천원)

구 분	주식수	지분율(%)	취득원가	공정가치
㈜ES큐브	84,390	0.62	750,985	368,784

8. 매출채권 및 기타수취채권

(1) 당반기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말			전기말
구 분	유동	비유동	장부금액	유동	비유동	장부금액
매출채권	1,919,079	-	1,919,079	1,917,906	-	1,917,906
손실충당금	(2,108)	-	(2,108)	(6,579)	-	(6,579)
기타수취채권	198,638	45,255	243,893	29,748	200,292	230,039
합계	2,115,609	45,255	2,160,864	1,941,075	200,292	2,141,367

(2) 당반기말과 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
구 분	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,489,528	351,281	77,627	644	-	-	1,919,079
기대손실율	0.04%	0.18%	0.98%	18.48%	66.67%	100.00%	-
전체기간기대손실	(596)	(632)	(761)	(119)	-	-	(2,108)
순장부금액	1,488,932	350,648	76,866	525	-	-	1,916,972

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
구 분	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,611,459	234,178	53,341	18,928	-	-	1,917,906
기대손실율	0.09%	0.41%	2.29%	15.57%	50.00%	100.00%	-
전체기간기대손실	(1,450)	(960)	(1,222)	(2,947)	-	-	(6,579)
순장부금액	1,610,009	233,217	52,120	15,981	-	-	1,911,327

(3) 당반기와 전기의 매출채권 및 기타채권의 손실충당금의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전기
구 분	매출채권	기타수취채권	매출채권	기타수취채권
기 초	6,579	-	14,302	-
설 정(환입)	(4,471)	-	4,803	-
회 수	-	-	6	-
제 각	-	-	(12,531)	-
기 말	2,108	-	6,579	-

(4) 당반기말과 전기말 현재 기타수취채권의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
<기타수취채권(유동)>
미수금	109,852	-
미수수익	88,786	29,748
합계	198,638	29,748
<기타수취채권(비유동)>
임차보증금	45,255	44,363
순확정급여자산	-	155,928
합계	45,255	200,292

9. 재고자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
상품	598,239	357,961
상품평가손실충당금	(23,708)	(25,009)
제품	895,298	1,006,071
제품평가손실충당금	(68,113)	(67,188)
재공품	158,769	92,712
원재료	727,676	694,083
원재료손실충당금	(114,968)	(161,816)
합계	2,173,193	1,896,814

(2) 당반기와 전기 중 비용으로 인식한 재고자산의 금액과 평가손실충당금의 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
매출원가:
비용으로 인식한 재고자산	(47,224)	118,412
평가충당금 증감액:
재고자산평가손실충당금의 증가(감소)	(47,224)	67,452
폐기로 인한 평가손실충당금의 감소	-	50,960

10. 기타유동자산

당반기말과 전기말 현재 당사의 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선급금	1,660	4,018
선급비용	12,866	7,286
합계	14,526	11,304

11. 기타포괄손익-공정가치측정금융자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
지분상품	2,667,328	15,164,300

(2) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 중 지분상품의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	주식수 (주)	지분율	취득가액	기타포괄 손익누계	장부금액
㈜대광반도체(주1)	2,124	0.07%	6,171	-	6,171
㈜블루베리엔에프티(주2)	2,097,051	6.44%	6,899,298	(4,238,140)	2,661,158
합 계			6,905,468	(4,238,140)	2,667,328

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치를 측정하지 아니하였습니다.
(주2) 전기 중에 ㈜블루베리엔에프티에서 ㈜블레이드엔터테인먼트로 상호를 변경하였습니다.

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	주식수 (주)	지분율	취득가액	기타포괄 손익누계	장부금액
㈜대광반도체(주1)	2,124	0.07%	6,171	-	6,171
㈜블레이드엔터테인먼트(주2)	2,097,051	6.48%	6,899,298	(3,764,207)	3,135,091
㈜동양레저 (주3)	243,800	7.22%	9,727,760	-	9,727,760
㈜제주항공(주4)	-	0.00%	3,000,000	(704,722)	2,295,278
합 계			19,633,229	(4,468,929)	15,164,300

(주1) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하여 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치를 측정하지 아니하였습니다.
(주2) 전기 중에 ㈜블루베리엔에프티에서 ㈜블레이드엔터테인먼트로 상호를 변경하였습니다.
(주3) 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 최근의 정보가 불충분하고, 취득일 이후 성과 및 영업 등에 중요한 변동이 없어, 원가가 공정가치의 적절한 추정치라고 판단되어 공정가치를 측정하지 아니하였습니다.
(주4) 신종자본증권(영구채)으로 지분상품으로 분류하였습니다.

(3) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초장부가액	15,164,300	12,221,075
취득	48,630	12,727,760
평가	230,788	(6,795,767)
처분	(3,000,000)	(2,988,768)
대체	(9,776,390)	-
기말장부가액	2,667,328	15,164,300

12. 관계기업 투자

(1) 당반기말과 전기말 현재 관계기업의 투자내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	지분율 (%)	당반기말		전기말
회사명	지분율 (%)	취득원가	장부가액	장부가액
<관계기업>
칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	-	-	-	9,710,268
칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	66.67%	10,000,000	9,083,114	8,547,946
칸서스시그니처쉬핑일반 사모특별자산투자신탁회사	31.24%	49,309,791	50,430,235	49,491,017
㈜동양레저(주1)	8.25%	11,129,470	11,596,286	-
합 계		70,439,261	71,109,636	67,749,231

(주1) 지분율이 20% 미만이나 피투자기업의 이사회 참여 등 피투자기업에 대하여 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 당반기와 전기 중 관계기업의 변동은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위 : 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	배당금	처분 (대체)	기말
칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	9,710,268	-	158,915	-	(9,869,183)	-
칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	8,547,946	-	535,169	-	-	9,083,114
칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	49,491,017	-	2,876,098	(1,936,879)	-	50,430,235
㈜동양레저	-	1,353,080	466,816	-	9,776,390	11,596,286
합 계	67,749,231	1,353,080	4,036,997	(1,936,879)	(92,793)	71,109,636

2) 전기

(단위 : 천원)

회사명	기초	취득	지분법손익	배당금	처분 (대체)	기말
칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	-	9,999,700	(289,432)			9,710,268
칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	-	10,000,000	(537,572)	(914,482)		8,547,946
칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	-	49,309,791	2,508,004	(2,349,463)	22,685	49,491,017
합 계	-	69,309,491	1,681,000	(3,263,945)	22,685	67,749,231

(3) 당반기말 현재 관계기업의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익
<관계기업>
칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	13,945,404	320,733	946,931	802,753
칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자신탁회사	161,527,003	98,563	10,424,640	9,206,460
㈜동양레저	83,320,234	3,500,677	15,065,699	6,189,869

(4) 당반기말 중요한 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

회사명	순자산(a)	지분율(b)	순자산지분 금액(a×b)	투자차액	공정가치 차이	손상차손	장부금액
칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	13,624,672	66.67%	9,083,114	-	-	-	9,083,114
칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자신탁회사	161,428,440	31.24%	50,430,235	-	-	-	50,430,235
㈜동양레저	79,819,557	8.25%	6,587,223	5,009,063	-	-	11,596,286

13. 유형자산

(1) 당반기말과 전기말 현재 유형자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당반기말				전기말
과 목	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액	취득원가	감가상각누계액	정부보조금	장부금액
토 지	8,615,578	-	-	8,615,578	8,615,578	-	-	8,615,578
건 물	4,455,197	(2,242,745)	-	2,212,452	4,455,197	(2,187,254)	-	2,267,943
기계장치	10,466,974	(9,240,283)	(25,500)	1,201,191	10,466,974	(9,101,810)	(28,500)	1,336,664
차량운반구	155,570	(125,135)	-	30,436	155,570	(120,818)	-	34,753
기타의유형자산	4,794,071	(4,579,184)	-	214,887	4,872,756	(4,598,738)	-	274,017
사용권자산	64,137	(37,728)	-	26,409	64,137	(26,409)	-	37,728
합 계	28,551,527	(16,225,074)	(25,500)	12,300,953	28,630,212	(16,035,029)	(28,500)	12,566,683

(2) 당반기와 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	대체	기말금액
토 지	8,615,578	-	-	-	-	8,615,578
건 물	2,267,943	-	-	(55,492)	-	2,212,452
기계장치	1,336,664	-	-	(135,473)	-	1,201,191
차량운반구	34,753	-	-	(4,317)	-	30,436
기타의유형자산	274,017	4,200	(21,872)	(41,458)	-	214,887
사용권자산	37,728	-	-	(11,318)	-	26,409
합 계	12,566,683	4,200	(21,872)	(248,059)	-	12,300,953

2) 전기

(단위: 천원)

과 목	기초금액	취득액	처분액	감가상각비	대체(주1)	기말금액
토 지	8,615,578	-	-	-	-	8,615,578
건 물	2,378,926	-	-	(110,983)	-	2,267,943
기계장치	1,610,523	-	-	(273,858)	-	1,336,664
차량운반구	46,888	-	(3,307)	(8,828)	-	34,753
기타의유형자산	340,412	20,978	(3,292)	(100,081)	16,000	274,017
사용권자산	60,364	-	-	(22,637)	-	37,728
건설중인자산	-	36,000	-	-	(36,000)	-
합 계	13,052,690	56,978	(6,599)	(516,387)	(20,000)	12,566,683

(주1) 건설중인자산에서 본계정으로 대체된 금액 중 20,000천원은 무형자산으로 대체되었습니다.

14. 무형자산

당반기와 전기 중 무형자산(기타무형자산)의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초금액	579,298	600,255
취득 및 대체	-	25,300
상각	(25,093)	(46,257)
기말금액	554,205	579,298

15. 리스

(1) 당반기말과 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당반기말			전기말
구분	취득금액	감가상각누계액	계	취득금액	감가상각누계액	계
차량운반구	64,137	(37,728)	26,409	64,137	(26,409)	37,728

(2) 당반기와 전기 중 리스사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
차량운반구
기초	37,728	60,364
증가	-	-
감가상각비	(11,318)	(22,637)
기말	26,409	37,728

(3) 당반기말과 전기말 현재 리스부채 구성 및 유동성분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
유동	21,142	21,142
비유동	5,152	15,300
합 계	26,294	36,441

(4) 당반기와 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전기
기초	36,441	56,125
증가	-	-
이자비용	659	1,929
지급	(10,807)	(21,613)
기말	26,294	36,441

16. 매입채무 및 기타지급채무

당반기말과 전기말 현재 당사의 매입채무 및 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
<유동>
매입채무	400,674	251,689
미지급금	472,054	477,958
미지급비용	126,160	587,451
리스부채	21,142	21,142
합계	1,020,030	1,338,241
<비유동>
리스부채	5,152	15,300

17. 기타유동부채

당반기말과 전기말 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
선수금	31,284	27,148
예수금	33,477	40,261
합계	64,761	67,409

18. 확정급여부채

당사는 종업원을 위하여 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급률 등을 가감한 금액을 지급하도록 하고 있습니다. 사외적립자산과 확정급여채무의 보험수리적평가는 연금계리방식을 사용하여 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.

(1) 당반기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 확정급여부채의 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	1,663,765	1,494,842
사외적립자산의 공정가치	(1,641,985)	(1,650,770)
확정급여제도의 순부채(주1)	21,780	(155,928)

(주1) 사외적립자산의 초과적립액을 순확정급여자산으로 인식하였습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 퇴직급여제도와 관련하여 당기손익으로 인식한 비용 및 기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
당기손익으로 인식한 비용 :
당기근무원가	100,934	106,784
순이자원가	(11,058)	(3,654)
소계	89,877	103,131
기타포괄손익으로 인식하는 재측정요소 :
법인세차감전 재측정요소	(87,832)	97,923
법인세효과	-	-
법인세차감후 재측정요소	(87,832)	97,923

(3) 당반기와 전반기 중 손익계산서에 인식한 퇴직급여제도 관련 비용의 계정과목별 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
매출원가(주1)	68,464	113,357
판매비와관리비	21,412	39,773
합계	89,877	153,131

(주1) 전반기 매출원가에는 퇴직급여(퇴직위로금) 50백만원이 포함되어 있습니다.

19. 법인세비용

당반기와 전반기 법인세비용의 주요 구성 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
당반기 법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세자산ㆍ부채	-	-
자본에 직접 반영된 법인세비용	-	-
총법인세비용(수익)	-	-

20. 자본금과 자본잉여금

(1) 당반기말과 전기말 현재 자본금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기초 발행주식수	61,365,626주	56,032,293주
유상증자	-	5,333,333주
기말 발행주식수	61,365,626주	61,365,626주
주당금액(원)	1,000	1,000
자본금	61,365,626	61,365,626

(2) 당반기와 전기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당반기 중 자본금 및 주식발행초과금의 변동내역은 없습니다.

2) 전기

(단위: 천원,주)

구분	일시	보통주자본금	주식발행초과금	주식수
기초		56,032,293	73,621,516	56,032,293
유상증자	2022-02-25	5,333,333	2,636,388	5,333,333
기말		61,365,626	76,257,904	61,365,626

(3) 당반기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
주식발행초과금	76,257,904	76,257,904
감자차익	6,433,324	6,433,324
기타자본잉여금	1,850,370	1,850,370
합계	84,541,598	84,541,598

21. 기타자본

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
자기주식	(3,801,887)	(3,801,887)
자기주식처분손실	(61,678)	(61,678)
신주인수권소멸손실	(140,359)	(140,359)
합계	(4,003,924)	(4,003,924)

(2) 당반기와 전기 중 자기주식의 변동내역은 없습니다.

22. 기타포괄손익누계액

(1) 당반기말과 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(4,238,140)	(4,468,928)

(2) 당반기와 전기 중 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전 기
기초금액	(4,468,928)	2,316,188
공정가치변동	230,788	(6,795,767)
이익잉여금으로 대체	-	10,651
기말금액	(4,238,140)	(4,468,928)

23. 결손금

당반기말과 전기말 현재 결손의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말	전기말
미처리결손금	21,730,003	26,759,379

24. 매출액

당반기와 전반기 중 매출액 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
제품매출액	2,679,718	5,360,233	2,615,364	5,657,242
상품매출액	1,009,334	2,015,659	590,896	960,028
기타매출액	292	292	596	1,276
합 계	3,689,344	7,376,184	3,206,856	6,618,545

25. 매출원가

당반기와 전반기 중 매출원가 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
제품매출원가	2,266,096	4,495,374	2,099,752	4,655,709
상품매출원가	785,443	1,606,376	468,995	759,664
합 계	3,051,539	6,101,750	2,568,747	5,415,373

26. 판매비와 관리비

당반기와 전반기 중 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	319,051	645,886	320,956	640,597
퇴직급여	10,412	21,412	16,103	39,773
복리후생비	48,436	103,064	48,042	95,787
여비교통비	2,191	3,822	1,949	3,984
접대비	6,861	22,970	6,380	15,841
통신비	2,189	4,001	1,907	3,838
수도광열비	255	510	255	510
전력비	765	1,530	765	1,530
감가상각비	12,625	25,366	15,144	26,359
무형자산상각비	12,541	25,093	11,287	22,575
세금과공과	12,948	25,821	11,722	25,443
경상연구개발비	-	447	126	466
수선비	-	-	-	490
보험료	1,466	2,904	1,489	3,225
차량유지비	5,306	12,213	7,760	13,463
운반비	4,177	8,741	3,952	9,232
교육훈련비	948	948	1,780	1,780
도서인쇄비	120	240	270	411
사무용품비	316	1,130	327	1,043
소모품비	849	3,614	1,025	3,044
지급수수료	44,783	144,289	83,975	231,906
대손상각비	54	(4,471)	4,337	4,684
합 계	486,291	1,049,529	539,551	1,145,982

27. 기타수익과 기타비용

(1) 당반기와 전반기 중 기타수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분이익	687	687	-	3,057
종속기업주식처분이익	-	-	1,263	1,263
지분법이익	1,860,156	4,036,997	1,346,377	1,346,377
잡이익	38,405	54,931	11,563	66,484
합 계	1,899,249	4,092,615	1,359,202	1,417,180

(2) 당반기와 전반기 중 기타비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
유형자산처분손실	21,809	21,809	3,040	3,040
관계기업투자처분손실	3,617	3,617	-	-
잡손실	182	214	-	32
합 계	25,609	25,641	3,040	3,072

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	195,786	309,110	751,748	844,629
배당금수익	-	365,700	-	-
외환차익	16,120	41,084	186,094	227,746
외화환산이익	11,844	102,427	48,228	100,099
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	27,847	27,847	(421,583)	197,006
금융상품취급수수료	-	-	4,800,000	4,800,000
합 계	251,597	846,168	5,364,488	6,169,480

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	304	659	511,074	511,631
외환차손	8,220	19,313	5,614	5,657
외화환산손실	628	867	(414)	-
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	(4,220)	-	94,517	94,517
금융상품취급수수료	-	-	1,443,770	1,443,770
비지배지분부채평가손실	-	-	433,559	433,559
합 계	4,932	20,839	2,488,119	2,489,134

29. 비용의 성격별 분류

당반기와 전반기 중 매출원가 및 판매비와관리비를 성격별로 분류하면 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
제품, 반제품, 상품 및 재공품의 변동	824,661	1,594,715	571,593	944,222
원재료 및 소모품 사용	869,153	1,811,238	764,809	1,840,166
종업원급여	688,993	1,386,473	667,350	1,402,551
외주가공비	94,171	164,770	52,643	136,191
운반비	4,287	8,915	4,285	9,759
지급수수료	536,708	1,165,323	566,833	1,253,870
감가상각비, 무형자산상각비 및 대손상각비	135,975	268,680	143,213	293,183
기타비용	383,883	751,165	337,572	681,412
합 계	3,537,831	7,151,279	3,108,298	6,561,355

30. 주당손익

(1) 기본주당손익

1) 기본주당손익

(단위: 원,주)

구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주 반기순손익	2,271,818,307	5,117,208,362	4,331,088,883	5,151,645,103
가중평균유통보통주식수	60,272,708	60,272,708	60,272,708	58,652,082
기본주당손익	38	85	72	88

2) 가중평균유통보통주식수 계산 내역

가. 당반기

기 간	항 목	유통주식수(주)	일	적 수
01.01~06.30	기초의 유통주식	60,272,708	181	10,909,360,148

(*) 가중평균유통보통주식수 : 10,909,360,148 ÷ 181일 = 60,272,708주

나. 전반기

기 간	항 목	유통주식수(주)	일	적 수
01.01~06.30	기초의 유통주식	54,939,375	181	9,944,026,875
02.25~06.30	유상증자	5,333,333	126	671,999,958
계		60,272,708		10,616,026,833

(*) 가중평균유통보통주식수 : 10,616,026,833 ÷ 181일 = 58,652,082주

(2) 희석주당손익

희석효과가 발생할 가능성이 있는 잠재적 보통주는 없습니다.

31. 우발부채 및 약정사항

당반기말 현재 당사의 계류중인 소송사건은 없습니다.

32. 특수관계자간 거래

(1) 특수관계자 현황

당사는 외부공표용 연결재무제표를 작성하는 최상위지배회사이며, 당반기말과 전기말 현재 당사와 특수관계에 있는 회사는 다음과 같습니다.

관계	당반기말	전기말	비고
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜에이치엠지기술투자	㈜에이치엠지기술투자
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
관계기업	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁
	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사
	㈜동양레저	-	(주1)
	-	칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁

(주1) 지분율이 20% 미만이나 피투자기업의 이사회 참여 등 피투자기업에 대하여 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업으로 분류하였습니다.

(2) 특수관계자 거래

1) 당반기와 전반기 중 당사와 특수관계자와의 중요한 영업상의 주요 거래내역은 없습니다.

2) 특수관계자와의 중요한 자금거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계	회사명	거래내역	당반기	전기
관계기업	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	지분취득	-	10,000,000
	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	배당금수익	-	914,482
	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	지분취득	-	48,000,000
	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	배당금수익	1,936,879	2,349,463
	칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	지분취득	-	9,000,000
	칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	투자금회수	9,865,566	-

3) 당반기말과 전기말 현재 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다.

(3) 주요경영진 등에 대한 분류별 보상금액

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
급여	269,695	296,573
퇴직급여(주1)	24,078	79,133
합 계	293,773	375,705

(주1) 전반기 퇴직급여에는 퇴직위로금 50백만원이 포함되어 있습니다.

상기 주요경영진에는 당사 경영활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사 및 감사가 포함되어 있습니다.

33. 현금흐름표

(1) 당반기와 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기	전반기
건설중인자산의 대체	-	16,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 관계기업투자주식 대체	(9,776,390)	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 평가손익	230,788	(3,283,440)

(2) 재무활동에서 생기는 부채의 변동 내용은 다음과 같습니다.

1) 당반기

(단위: 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	당반기말
구 분	기 초	현금흐름	기타	당반기말
리스부채	36,441	(10,807)	659	26,294

2) 전기

(단위: 천원)

구 분	기 초	현금흐름	비현금 변동	전기말
구 분	기 초	현금흐름	기타(전환)	전기말
리스부채	56,125	(21,613)	1,929	36,441
단기차입금	-	100,000,000	(100,000,000)	-
비지배지분부채	-	7,000,000	(7,000,000)	-
합계	56,125	106,978,387	(106,998,071)	36,441

34. 종속기업의 처분

당사는 전기 중 다음의 종속기업을 매각,청산 하였습니다.

(1) 전기 중 발생된 종속기업 처분대가의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	㈜클라우드 플레이	㈜클라우드 파트너스대부	칸서스시그니처쉬핑일반 사모특별자산투자회사
현금및현금성자산으로 수취한 대가	2,000	31,508	-
지분율 변동에 따른 지분평가금액	-	-	49,309,791

(2) 전기 종속기업의 지배력을 상실한 날에 종속기업의 자산ㆍ부채의 장부 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	㈜클라우드 플레이	㈜클라우드 파트너스대부	칸서스시그니처쉬핑일반 사모특별자산투자회사
자산총계	737	31,508	155,283,503
유동자산	737	31,508	155,283,503
비유동자산	-	-	-
부채총계	-	-	108,208,153
유동부채	-	-	101,342,998
비유동부채	-	-	6,865,155
처분한 순자산 장부금액 합계	737	31,508	47,075,350

(3) 전기 종속기업처분손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	㈜클라우드 플레이	㈜클라우드 파트너스대부	칸서스시그니처쉬핑일반 사모특별자산투자회사
처분대가의 공정가치	2,000	31,508	49,309,791
처분한 순자산의 장부금액	737	31,508	47,075,350
처분손익	1,263	-	2,234,441

(4) 전기 종속기업 처분으로 인한 순현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	㈜클라우드 플레이	㈜클라우드 파트너스대부	칸서스시그니처쉬핑일반 사모특별자산투자회사
현금및현금성자산으로수취한대가	2,000	31,508	-
차감 : 현금및현금성자산처분액	545	30,066	2,650,965
순현금흐름	1,455	1,442	(2,650,965)

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 당사 정관 규정

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 지급하고 있으며배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

배당 관련한 회사의 정관 내용은 다음과 같습니다.

1) 정관 제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

2) 정관 제47조 (배당금지급금청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제 1 항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

나. 배당에 관한 회사의 정책
당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 기업가치 증가등을 고려하여 직접적인 잉여현금흐름에 영향을 주지 않는 주식배당을 관련 법령 상 한도 내에서 시행할 계획이며, 예상되는 투자 필요자금 및 유동성 상황 등을 고려하여 자사주 매입 등의 주주환원정책도 시행하고자 최선을 다하고 있습니다.

당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생으로 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시 구체적 배당계획을 수립, 진행할 예정입니다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항

1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제31기 반기	제30기	제29기
주당액면가액(원)		1,000	1,000	1,000
(연결)당기순이익(백만원)		-	4,178	1,518
(별도)당기순이익(백만원)		5,117	2,713	1,892
(연결)주당순이익(원)		85	70	29
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주식	-	-	-
현금배당수익률(%)	종류주식	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주식	-	-	-
주식배당수익률(%)	종류주식	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주식	-	-	-
주당 현금배당금(원)	종류주식	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주식	-	-	-
주당 주식배당(주)	종류주식	-	-	-

2) 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

주1) 당사는 최근 5년간 배당을 지급하지 않은 등의 사유로 과거 배당이력 산출이 불가능합니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2021년 01월 26일	전환권행사	보통주	1,374,570	1,000	1,455	-
2021년 02월 05일	전환권행사	보통주	343,642	1,000	1,455	-
2021년 04월 15일	전환권행사	보통주	799,360	1,000	1,251	-
2021년 04월 16일	전환권행사	보통주	2,797,761	1,000	1,251	-
2021년 04월 20일	전환권행사	보통주	3,597,122	1,000	1,251	-
2021년 04월 21일	전환권행사	보통주	399,680	1,000	1,251	-
2021년 04월 30일	전환권행사	보통주	1,598,721	1,000	1,251	-
2022년 02월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	5,333,333	1,000	1,500	-

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

: 해당사항 없음.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

: 해당사항 없음.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황

: 해당사항 없음.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 채무증권 발행 실적

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

사. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 원, %)

채권명	발행일	만기일	발행액	사채관리 계약체결일	사채관리회사
-	-	-	-	-	-

(이행현황기준일 :

2023년 06월 30일

)

재무비율 유지현황	계약내용	-
재무비율 유지현황	이행현황	-
담보권설정 제한현황	계약내용	-
담보권설정 제한현황	이행현황	-
자산처분 제한현황	계약내용	-
자산처분 제한현황	이행현황	-
지배구조변경 제한현황	계약내용	-
지배구조변경 제한현황	이행현황	-
이행상황보고서 제출현황	이행현황	-

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

: 해당사항 없음.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
유상증자 (제3자배정)	-	2022년 02월 25일	운영자금	8,000	운영자금	-	-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
주식	칸서스시그니처쉬핑일반사모 특별자산투자회사	8,000	-	10개월
계		8,000	-

주1) 상기 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사는 2022년 6월 17일 집합투자기구를 통한 투자 수익 획득을 위해 48,000,000주를 48,000백만원에 신규 취득하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 종속기업 현황

회사의 종속기업인 렌슨코리아㈜는 사실상의 폐업상태로 연결재무제표에서 제외되었으며, (주)클라우드플레이는 전기 중 지분 양도로 인해 연결재무제표에서 제외되었습니다. 또한, ㈜클라우드파트너스대부는 전기 중 청산으로 인해 연결재무제표에서 제외 되었으며, 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사는 전기에 취득하여 연결재무제표에 포함된 후 보유 지분율 감소로 인해 지분법적용투자주식으로 대체 되었습니다.

※ 당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 전기 및 전전기 재무제표는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 재무제표 재작성
당사는 2023년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

(3) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

: 해당사항 없음.

(4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무
: XI. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 2.우발채무 등'을 참조

(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
: 당반기말 현재 당사에 포함된 종속기업은 없으며, 상기와 같은 변화로 회사는 당기부터 연결재무제표를 작성하지 않습니다. 따라서 당반기의 재무제표는 개별재무제표이며, 비교표시되는 전기 및 전전기 재무제표는 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금설정률
제 31 기 반기	매출채권	1,919,079	2,108	0.11%
	기타수취채권	243,893	-	-
	합 계	2,162,972	2,108	0.10%
제 30 기	매출채권	1,917,906	6,579	0.34%
	기타수취채권	230,039	-	-
	합 계	2,147,945	6,579	0.31%
제 29 기	매출채권	1,956,951	14,302	0.73%
	기타수취채권	123,279	-	-
	합 계	2,080,230	14,302	0.69%

(2) 최근 3사업연도의 매출채권관련 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분	제 31 기 반기	제 30 기	제 29 기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	6,579	14,302	12,287
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	(-)12,526	4,308
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	6	5,192
③ 기타증감액(제각)	-	(-)12,532	(-)884
3. 대손상각비 계상(환입)액	(-)4,471	4,803	(-)2,293
4. 기말 대손충당금 잔액합계	2,108	6,579	14,302

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

: 당사는 당기손익-공정가치측정금융자산을 제외한 상각후원가측정금융자산 및 기타포괄손익-공정가치측정채무상품은 매 보고기간 말에 기대신용손실을 평가하고 있습니다. 손실충당금의 측정방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 금융자산의 최초 인식 후 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 아래 표와 같이 3단계로 구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 인식합니다.

구 분		손실충당금
Stage 1	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 경우(주1)	12개월 기대신용손실: 보고기간 말 이후 12개월 내에 발생 가능한 금융상품의 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
Stage 2	최초 인식 후 신용위험이 유의적으로 증가한 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실
Stage 3	신용이 손상된 경우	전체기간 기대신용손실: 기대존속기간에 발생할 수 있는 모든 채무불이행 사건으로 인한 기대신용손실

(주1) 보고기간 말 신용위험이 낮은 경우에는 신용위험이 유의적으로 증가하지 않은 것으로 간주할 수 있음

최초 인식 시점에 신용이 손상된 금융자산에 대하여 최초 인식 후 전체기간 기대신용손실의 누적변동분만을 손실충당금으로 계상합니다.

한편, 매출채권, 계약자산, 리스채권 등에 대해서는 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하는 간편법을 적용하고 있습니다.

기대신용손실은 일정 범위의 발생 가능한 결과를 확률가중한 값으로, 화폐의 시간가치를 반영하고, 보고기간 말에 과거사건, 현재 상황과 미래 경제적 상황에 대한 예측에 대한 과도한 원가나 노력 없이 이용할 수 있는 정보를 반영해 측정합니다.

(4) 당기말 및 전기말 현재 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하고 있으며, 매출채권의 신용위험정보의 세부내용은 다음과 같습니다.

1) 당반기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
구 분	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,489,528	351,281	77,627	644	-	-	1,919,079
기대손실율	0.04%	0.18%	0.98%	18.48%	66.67%	100.00%	-
전체기간기대손실	(596)	(632)	(761)	(119)	-	-	(2,108)
순장부금액	1,488,932	350,648	76,866	525	-	-	1,916,972

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분	연체된 일수
구 분	미연체	30일미만	31~60일	61~90일	91~120일	120일 초과	계
총장부금액	1,611,459	234,178	53,341	18,928	-	-	1,917,906
기대손실율	0.09%	0.41%	2.29%	15.57%	50.00%	100.00%	-
전체기간기대손실	(1,450)	(960)	(1,222)	(2,947)	-	-	(6,579)
순장부금액	1,610,009	233,217	52,120	15,981	-	-	1,911,327

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문	계정과목	제31기 반기	제 30 기	제 29 기	비고
LED	상품	574,531	332,952	202,556	-
	제품	827,185	938,883	1,015,890	-
	재공품	158,769	92,712	121,540	-
	원재료	612,708	532,267	1,024,851	-
	소 계	2,173,193	1,896,814	2,364,837	-
합 계	상품	574,531	332,952	202,556	-
	제품	827,185	938,883	1,015,890	-
	재공품	158,769	92,712	121,540	-
	원재료	612,708	532,267	1,024,851	-
	합 계	2,173,193	1,896,814	2,364,837	-
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		1.6%	1.7%	2.2%	-
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		6.00회	5.06회	6.26회	-

(2) 재고자산의 실사내역 등
1) 재고실사일자 : 2023년 06월 30일
2) 감사인 참석 및 입회여부 : 미참석
3) 감사인의 명칭 : 태성회계법인
4) 실사방법
-사내보관재고 : 전수조사 실시를 기본으로 하며, 일부 중요성이 작은 품목의
경우 Sample 조사 실시
- 사외보관재고 : 제3자 보관재고, 운송중인 재고에 대해서는 전수로 물품보유
확인서 징구 및 표본조사 병행
5) 장기체화재고, 진부화재고, 손상재고등의 보유현황 및 평가내용
연결실체는 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하고 있으며, 회계연도말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	기초 평가충당금	기중 평가충당금 설정액	기말 평가충당금	비 고
상 품	25,009	(-)1,301	23,708	-
제 품	67,188	925	68,113	-
재공품	-	-	-	-
원재료	161,816	(-)46,848	114,968	-
합 계	254,013	(-)47,224	206,789	-

라. 진행률적용 수주계약 현황

(단위 : 원)

회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	미청구공사		공사미수금
회사명	품목	발주처	계약일	공사기한	수주총액	진행률	총액	손상차손 누계액	총액	대손 충당금
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계						-	-	-	-	-

마. 공정가치평가 절차요약
1) 당반기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당반기말		전기말
구 분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	12,886,505	12,886,505	358,658	358,658
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,661,158	2,661,158	5,430,369	5,430,369
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	6,171	(주1)	9,733,931	(주1)
합계	15,553,834	15,547,663	15,522,958	5,789,027

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당반기말과 전기말 현재 금융상품의 수준별 공정가치 측정치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	수준 1	수준 2	수준 3	합 계
<당반기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	368,784	12,517,720	-	12,886,505
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,661,158	-	-	2,661,158
<전기말>
금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	358,658	-	-	358,658
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	3,135,091	-	2,295,278	5,430,369

(단위: 천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수	투입변수 범위
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,295,278	BDT모형	연간 금리변동성	24.16%
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,295,278	BDT모형	일간 금리변동성	1.53%

바. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등
: 해당사항 없음.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분.반기 보고서는 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함)

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제31기 반기	태성회계법인	-	-	-
제30기 연간	태성회계법인	적정	-	수익인식의 적정성
제29기 연간	대성삼경회계법인	적정	-	매출의 적정성

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제31기 반기	태성회계법인	-분반기 재무제표 검토 -개별 재무제표 감사 -연결 재무제표 감사 -내부회계관리제도 감사	149백만원	1,105	-	-
제30기 연간	태성회계법인	-분반기 재무제표 검토 -개별 재무제표 감사 -연결 재무제표 감사 -내부회계관리제도 감사	207백만원	1,541	207백만원	1,575
제29기 연간	대성삼경회계법인	-분반기 재무제표 검토 -개별 재무제표 감사 -연결 재무제표 감사	180백만원	1,420	180백만원	1,368

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제31기 반기	-	-	-	-	-
제30기 연간	-	-	-	-	-
제29기 연간	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구가 회계감사인과의 논의 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2023년 02월 17일	회사 : 감사 감사인측 : 업무수행이사 외 1인	서면보고	외부 감사 수행 결과 보고

마. 회계감사인의 변경
당사는 2021년 11월 17일, 증권선물위원회로부터 3개년 사업연도(2022.01.01~2024.12.31)에 대한 감사인으로 태성회계법인을 지정 받았습니다. 이에 당사는 2021년 11월 30일 태성회계법인과 2022년 외부감사계약을 체결하였습니다.

바. 조정협의회내용 및 재무제표 불일치 정보

: 해당사항 없음.

사. 당해 사업연도 회계감사인의 당기감사(또는 검토)절차 요약

주식회사 클라우드에어
주주 및 이사회 귀중

검토대상 재무제표

본인은 별첨된 주식회사 클라우드에어의 반기재무제표를 검토하였습니다. 동 반기재무제표는 2022년 6월 30일 현재의 반기재무상태표, 2023년과 2022년 6월 30일로 종료되는 3개월 및 6개월 보고기간의 반기포괄손익계산서, 6개월 보고기간의 반기자본변동표 및 반기현금흐름표 그리고 유의적 회계정책에 대한 요약과 기타의 서술정보로 구성되어 있습니다.

재무제표에 대한 경영진의 책임

경영진은 한국채택국제회계기준 제1034호(중간재무보고)에 따라 이 반기재무제표를작성하고 공정하게 표시할 책임이 있으며, 부정이나 오류에 의한 중요한 왜곡표시가 없는 반기재무제표를 작성하는데 필요하다고 결정한 내부통제에 대해서도 책임이 있습니다.

감사인의 책임

본인의 책임은 상기 반기재무제표에 대하여 검토를 실시하고 이를 근거로 이 반기재무제표에 대하여 검토결과를 보고하는데 있습니다.

본인은 분ㆍ반기재무제표 검토준칙에 따라 검토를 실시하였습니다. 검토는 주로 회사의 재무 및 회계담당자에 대한 질문과 분석적절차, 기타의 검토절차에 의해 수행됩니다. 또한 검토는 회계감사기준에 따라 수행되는 감사보다 그 범위가 제한적이므로 이러한 절차로는 감사인이 감사에서 파악되었을 모든 유의적인 문제를 알게 될 것이라는 확신을 얻을 수 없습니다. 따라서 본인은 감사의견을 표명하지 아니합니다.

검토의견

본인의 검토결과 상기 반기재무제표가 한국채택국제회계기준 제1034호 '중간재무보고'에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

기타사항

본인은 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료하는 회계연도의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표(이 검토보고서에는 첨부되지 않음)를 회계감사기준에 따라 감사하였고, 2023년 3월 14일의 감사보고서에서 적정의견을 표명하였습니다. 비교표시목적으로 첨부한 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표는 위의 감사받은 재무상태표와 중요성의 관점에서 차이가 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

분, 반기에는 대표이사 및 내부회계관리자의 운영실태 평가보고, 내부회계관리제도에 대한 감사의 평가보고, 회계감사인의 독립된 감사인의 내부회계관리제도 감사의견을 표명하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사 등 총 4명의 이사로 구성되어 있으며, 이사회의 의장은 이사회의 소집 및 효율적 이사회 운영을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요 정책을 결정하고 있으며, 당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지는 않습니다.

(1) 이사회의 구성에 관한 사항
(가) 이사회의 권한 내용
영업이 전부 또는 중요한 일부의 양도, 영업 전부의 임대 또는 타인과 영업의 손익
전부를 같이하는 계약 등 관계 법령이나 정관으로 주주총회의 결의사항으로 되어
있는 사항을 제외하고는 회사의 업무 집행에 관한 사항에 관하여 의사결정을 함.

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 주주총회전 이사후보의 인적사항에 관하여 공시를 하고 있으며, 주주의 추천을 받고 있지 않음.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

① 이사회는 이사로 구성하며 회사업무의 중요사항을 결정한다.

② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이 사가 회일 직전일까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

(나) 이사회의 중요의결내역

회차	개최일자	의안내용	가결여부	비고
1	2023.01.02.	임원 연간 보수 변경의 건	가결	-
2	2023.02.03.	타법인 주식 처분 승인에 관한 건	가결	-
3	2023.03.09.	제30기 결산재무제표(안) 및 영업보고서 승인에 관한 건	가결	-
4	2023.03.09.	제30기 내부회계관리제도 내부회계관리자의 설계 및 운영실태 보고 제30기 내부회계관리제도 감사의 설계 및 운영실태 평가 보고	-	이사회 보고
5	2023.03.09.	제30기 정기주주총회 소집에 관한 건	가결	-
6	2023.03.28.	임원 연간보수 결정의 건	가결	-
7	2023.03.28.	타법인 지분증권 취득에 관한 건	가결	-
8	2023.04.03.	일반사모 투자신탁 일부 환매 청구에 관한 건	가결	-
9	2023.06.14.	일반사모 투자신탁 전액 환매 청구에 관한 건	가결	-

(다) 이사회에서의 이사 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	사내이사				사외이사
			하관호 (출석률: 100 %)	주교완 (출석률: 100 %)	송진우 (출석률: 100 %)	양재호 (출석률: 100%)	성 감 (출석률: 100 %)
			찬 반 여 부				찬 반 여 부
1	2023.01.02.	임원 연간 보수 변경의 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
2	2023.02.03.	타법인 주식 처분 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
3	2023.03.09.	제30기 결산재무제표(안) 및 영업보고서 승인에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
4	2023.03.09.	제30기 내부회계관리제도 내부회계관리자의 설계 및 운영실태 보고 제30기 내부회계관리제도 감사의 설계 및 운영실태 평가 보고	-	-	-	-	-
5	2023.03.09.	제30기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성	찬성	찬성	-	찬성
6	2023.03.28.	임원 연간보수 결정의 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
7	2023.03.28.	타법인 지분증권 취득에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
8	2023.04.03.	일반사모 투자신탁 일부 환매 청구에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성
9	2023.06.14.	일반사모 투자신탁 전액 환매 청구에 관한 건	찬성	찬성	-	찬성	찬성

주1) 출석율은 퇴임일과 신규 선임일을 반영하여 산출
주2) 2021.11.05. 사내이사 하관호, 사내이사 김재순, 사내이사 송진우, 사외이사 성감을 임시주주총회에서 신규선임
주3) 2022.03.25. 사내이사 김재순은 일신상의 사유로 사임하고 사내이사 주교완을 정기주주총회에서 신규선임
주4) 2023.03.24. 사내이사 송진우는 일신상의 사유로 사임하고 사내이사 양재호를 정기주주총회에서 신규선임

(3) 이사의 독립성
(가) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부
이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출 의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(나) 이사의 선임배경 등 기타 이해관계

이사	선임배경	추천인	활동분야	임기	연임여부	회사와의 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계
하관호	사내이사(상 근)	이사회	대표이사	3년	-	없음	없음
주교완	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	3년	-	없음	최대주주(법인)의 등기임원
양재호	사내이사(비상근)	이사회	사내이사	3년	-	없음	계열회사 임원
성 감	사외이사(비상근)	이사회	사외이사	3년	-	없음	없음

주1) 2021.11.05. 사내이사 하관호, 사내이사 김재순, 사내이사 송진우, 사외이사 성감을 임시주주총회에서 신규선임
주2) 2022.03.25. 사내이사 김재순은 일신상의 사유로 사임하고 사내이사 주교완을 정기주주총회에서 신규선임
주3) 2023.03.24. 사내이사 송진우는 일신상의 사유로 사임하고 사내이사 양재호를 정기주주총회에서 신규선임

(다) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

성 명	사외이사 여부	비 고
-	-	-

(4) 사외이사의 전문성
(가) 사외이사 현황

성 명

주 요 경 력

회사와의
거래내역

최대주주등과의
이해관계

비 고

성 감

- 경희대학교 정경대학 회계학과

- 한국산업개발연구원 선임연구원

- 텔콘RF제약 사외이사

- 세무회계 이안 세무사

없음

(나) 사외이사 직무수행 지원조직

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR팀	1	수석부장 1명 (평균22년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무 수행지원
재무팀	1	수석부장 1명 (평균12년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 사외이사 직무 수행지원

(다) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	1	-	-	-

(라) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	향후 업무관련 교육프로그램 참여 예정

2. 감사제도에 관한 사항

(1) 감사기구 관련사항

(가) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사의 감사는 1명으로 선임할 수 있으며, 별도의 감사위원회는 설치되어 있지 않음.

(나) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련여부

: 당사는 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치로서 다음과 같은
장치를 마련하고 있음.

① 당사의 감사는 회계와 업무를 감시할 수 있음.
② 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있음.
③ 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의
소집을 청구 할 수 있음.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고
를 요구할 수 있음. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그
보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할
수 있음.

(다) 감사의 인적사항

성명	선임배경	최근 6년간 주요경력	추천인	임기	연임여부	타회사 겸직현황	회사와의 거래내역	최대주주 또는 주요주주와의 관계
이광준	감사(상근)	- 제주대학교 행정대학원 지방자치학과 - 안건회계법인(딜로이트)	이사회	3년	신규	- 대현회계법인 회계사	없음	없음

주1) 2021.11.05. 상근감사 박종진은 일신상의 사유로 사임하고 상근감사 이광준을 임시주주총회에서 신규선임

(라) 감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
성명	사외이사 여부	경력	해당 여부	전문가 유형	관련 경력
-	-	-	-	-	-

(마) 감사 교육실시 현황

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023년 01월 16일	코스닥협회	- 자금횡령 방지를 위한 내부회계관리제도 업무 체크포인트 해설 설명회

(바) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR팀	1	수석부장 1명 (평균22년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 직무 수행지원
재무팀	1	수석부장 1명 (평균12년)	재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 직무 수행지원

(2) 감사위원회(감사)의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	감사 등의 성명
			이광준 (출석률 : 100 %)
			찬 반 여 부
1	2023.01.02.	임원 연간 보수 변경의 건	찬성
2	2023.02.03.	타법인 주식 처분 승인에 관한 건	찬성
3	2023.03.09.	제30기 결산재무제표(안) 및 영업보고서 승인에 관한 건	찬성
4	2023.03.09.	제30기 내부회계관리제도 내부회계관리자의 설계 및 운영실태 보고 제30기 내부회계관리제도 감사의 설계 및 운영실태 평가 보고	-
5	2023.03.09.	제30기 정기주주총회 소집에 관한 건	찬성
6	2023.03.28.	임원 연간 보수 결정의 건	찬성
7	2023.03.28.	타법인 지분증권 취득에 관한 건	찬성
8	2023.04.03.	일반사모 투자신탁 일부 환매 청구에 관한 건	찬성
9	2023.06.14.	일반사모 투자신탁 전액 환매 청구에 관한 건	찬성

주1) 출석율은 퇴임일과 신규 선임일을 반영하여 산출함.

(3) 감사의 독립성
감사의 선임시에는 상법 및 자본시장금융회사에관한법률의 규정에 따라 의결권 있는발행주식총수의 3%를 초과하여 소유하고 있는 주주의 의결권은 3%로 제한하여 선임하고 있습니다.

(4) 준법지원인 관련 사항

: 상법 제542조의13 준법통제기준 및 준법지원인 해당사항 없음
(최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 5천억원 미만)

3. 주주총회 등에 관한 사항

(1) 투표제도 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

(2) 소수주주권의 행사여부
: 해당사항 없음.

(3) 경영권 경쟁
: 해당사항 없음.

(4) 의결권 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주식	61,365,626	-
발행주식총수(A)	종류주식	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주식	1,092,918	자기주식
의결권없는 주식수(B)	종류주식	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주식	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	종류주식	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주식	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	종류주식	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주식	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	종류주식	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주식	60,272,708	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	종류주식	-	-

(5) 주식 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 10 조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 신주수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제 1 항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조 6의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 제165조 7의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 4. 우리사주조합의 조합원에게 발행주식 총수의 20%를 초과하지 않는 범위내에서 신주를 배정하는 경우 5. 상법 제542조의 3의 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 6. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 7. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 8. 상법 제 418 조 2항의 규정에 따라 신기술의 도입 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 근로자복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회개최일	사업년도 종료후 3개월이내
주주명부폐쇄기간	주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주식등을 전자등록한 경우 주주명부 폐쇄기간의 설정이 불필요하므로 기준일 제도만으로 운영할 수도 있음.
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.cloud-air.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.
주식등의 전자등록	회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
명의개서대리인	대리인명칭	한국예탁결제원
	업무취급장소	서울시 영등포구 여의나루로4길 23
주주에 대한 특전	없음

(6) 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비 고
제28기 정기주주총회 (2021.03.31)	1) 제1호 의안 : 제28기 재무제표(개별,연결) 승인의 건 2) 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 3) 제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제29기 임시주주총회 (2021.06.03)	1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 2) 제2-1호: 사내이사 이명준 선임의 건 3) 제2-2호: 사외이사 손기호 선임의 건	가결	-
제29기 임시주주총회 (2021.11.05)	1) 제1호 의안 : 정관일부 변경의 건 2) 제2-1호: 사내이사 김재순 선임의 건 3) 제2-2호: 사내이사 하관호 선임의 건 4) 제2-3호: 사내이사 송진우 선임의 건 5) 제2-4호: 사외이사 성 감 선임의 건 6) 제3호 의안 : 상근감사 이광준 선임의 건	가결	-
제29기 정기주주총회 (2022.03.25)	1) 제1호 의안 : 제29기 재무제표(개별,연결) 승인의 건 2) 제2호 의안 : 사내이사 주교완 선임의 건 3) 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 4) 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-
제30기 정기주주총회 (2023.03.24)	1) 제1호 의안 : 제30기 재무제표(개별,연결) 승인의 건 2) 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 3) 제3호 의안 : 사내이사 양재호 선임의 건 4) 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 5) 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건	가결	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)에이치엠지기술투자	본인	보통주식	17,339,294	28.26	17,339,294	28.26	-
김한모	특수관계인	보통주식	1,079,248	1.76	1,079,248	1.76	-
하관호	특수관계인	보통주식	304,000	0.50	304,000	0.50	-
계		보통주식	18,722,542	30.52	18,722,542	30.52	-
계		종류주식	0	0	0	0	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에이치엠지기술투자	1	주교완	-	-	-	(주)한강주택관리	100.00
(주)에이치엠지기술투자	1	-	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2022년 03월 08일	주교완	-	-	-	(주)한강주택관리	100.00

(3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에이치엠지기술투자
자산총계	15,855
부채총계	65,971
자본총계	-50,116
매출액	-
영업이익	-74
당기순이익	-12,283

(4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

: 해당사항 없음.

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)한강주택관리	1	최성욱	-	-	-	김한모	100.00
(주)한강주택관리	1	-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)한강주택관리
자산총계	17,073
부채총계	67,765
자본총계	-50,692
매출액	584
영업이익	-908
당기순이익	-51,085

4. 최대주주 변동내역
가. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2021년 10월 22일	(주)에이치엠지기술투자	11,699,112	20.88	변경전 최대주주 (주)플레이크외 1의 보유지분 및 경남제약(주)의 보유지분을 (주)에이치엠지기술투자(舊 케이앤커)에 양도(장외거래)	-

주1) 상기 소유주식수 및 지분율은 최대주주 변동일 당시 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식수 및 지분율입니다. (해당 변동일 '최대주주 변경' 공시 참조)

나. 세부 변동내역
주식양수도 계약에 관한 내용 (변동일 : 2021년 10월 22일)

1. 계약 당사자	-양도인	(주)플레이크(舊 장산) 외1	회사와의 관계	최대주주
	-양수인	(주)케이앤커	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	9,136,541
	1주당 가액(원)	5,473
	계약일 종가(원)	2,145
	양수도 대금(원)	50,004,288,893
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사 최대주주인 (주)플레이크(舊 장산)와 최대주주의 특수관계인 김병진은 보유주식 9,136,541주((주)플레이크(舊 장산) 7,210,172주, 김병진 1,926,369주)와 경영권을 (주)케이앤커에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. -양수도계약체결일: 2021년 9월 17일 -대금지급일정 1.계약금: 10,000,000,000원(2021년 9월 17일,20%) 1) (주)플레이크 : 7,892,000,000원 2) 김병진 : 2,108,000,000원 3) 양도인들은 주권 1,827,308주를 교부한다. ((주)플레이크 1,442,034주, 김병진 385,274주) 2.중도금: 15,000,000,000원(2021년 10월 22일,30%) 1) (주)플레이크 : 11,838,000,000원 2) 김병진 : 3,162,000,000원 3) 양도인들은 주권 2,740,962주를 교부한다. ((주)플레이크 2,163,052주, 김병진 577,910주) 3. 잔금 :25,004,288,893원(2021년 11월 4일,50%) 1) (주)플레이크 : 19,731,271,356원 2) 김병진 : 5,273,017,537원 3) 양도인들은 주권 4,568,271주를 교부한다. ((주)플레이크 3,605,086주, 김병진 963,185주)
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		(주)케이앤커
-변경 예정일자		2021-10-22
-예정 소유주식수(주)		5,080,784
-예정 소유비율(%)		9.07
4. 계약일자		2021-09-17
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 상기 계약일자는 주식 및 경영권양수도에 관한 법적 구속력 있는 주식매매계약서 체결일입니다. 2. 상기 변경예정일자는 본 주식매매계약의 중도금 지급일입니다. 변경예정 최대주주는 본 계약과 별도로 경남제약(주)와 2021.09.17.에 주식인수계약을 체결하였습니다. 중도금 기준 경남제약(주)로부터 인수받은 512,514주를 합하여 중도급 납입일에 최대주주가 변경됩니다. 3. 상기 최대주주의 예정소유 주식수 및 지분율은 계약금, 중도금 지급 완료시 교부 주식수 4,568,270주와 경남제약(주)로부터 인수한 512,514주를 합한 주식수 및 지분율입니다. 4. 하기 [세부변경내역] (주)케이앤커의 변경후 주식수와 지분율은 본 계약 잔금 납입 완료일 기준으로 본 주식양수도계약으로 인한 주식 인수 9,136,541주와 경남제약(주)로부터 인수하는 주식 2,562,571주를 포함한 주식수 및 지분율입니다.
		※관련공시	-

5. 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)에이치엠지기술투자	17,339,294	28.26	최대주주
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

6. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	21,300	21,305	99.98	41,158,773	61,365,626	67.07	-

7. 최근 6개월간의 주가 및 주식거래실적
가. 국내증권시장

(단위 : 원, 주)

종 류		23년 01월	23년 02월	23년 03월	23년 04월	23년 05월	23년 06월
보통주	최 고	1,010	1,014	949	937	1,342	1,440
보통주	최 저	872	888	846	873	870	1,237
월간거래량		3,989,567	3,066,831	5,344,891	4,690,219	177,708,044	137,630,465

나. 해외증권시장
: 해당사항 없음.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
하관호	남	1971년 10월	대표이사	사내이사	상근	경영총괄	- 한국외국어대학교 무역학과 - ㈜경남바이오파마 대표이사 - ㈜경남제약 대표이사	304,000	-	계열회사의 임원	2년	2024년 11월 04일
주교완	남	1964년 05월	이 사	사내이사	비상근	사내이사	- 건국대학교 법학과 - 한신공영(주) 민간영업부 - 대한토지신탁(주) 신탁영업팀장 - 한신공영(주) 사업본부장 - 칸서스자산운용(주)	-	-	최대주주의 등기임원	2년	2025년 03월 24일
양재호	남	1979년 02월	이 사	사내이사	비상근	사내이사	- 건국대학교 대학원 부동산학과 - KB증권 투자금융본부 - 미래에셋대우증권 부동산금융본부 - 하나금융투자 실물투자금융본부 영업이사 - 에이치엠지 투자금융부문 상무이사	-	-	계열회사의 임원	-	2026년 03월 23일
성 감	남	1969년 07월	이 사	사외이사	비상근	사외이사	- 경희대학교 정경대학 회계학과 - 한국산업개발연구원 선임연구원 - 텔콘RF제약 사외이사 - 세무회계 이안	-	-	-	2년	2024년 11월 04일
이광준	남	1971년 01월	감 사	감사	상근	감 사	- 제주대학교 행정대학원 지방자치학과 - 안건회계법인(딜로이트)	-	-	-	2년	2024년 11월 04일
강두성	남	1971년 09월	부 사 장	미등기	상근	경영총괄	- 대전대학교 경제학과 - (주)엑큐리스 이사 - (주)클라우드에어 대표이사	-	-	-	22년	-

가-1. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

: 해당사항 없음.

가-2. 타회사 겸직현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

겸직자		겸직현황
성명	직위	회사명	직위
하관호	사내이사/대표이사	(주)에이치엠지	사내이사 / 대표이사
주교완	사내이사	(주)에이치엠지기술투자	사내이사 / 대표이사
양재호	사내이사	(주)에이치엠지주택	사내이사

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
LED사업부	남	42	-	-	-	42	8.5	1,218,031	29,001	-	-	-	-
LED사업부	여	4	-	-	-	4	5.7	78,565	19,641				-
합 계		46	-	-	-	46	-	1,296,596	28,187				-

주1) 1인평균급여액은 퇴직자를 고려하지 않은 단순 금액입니다.
(연간급여총액/기준일 현재 직원수)
주2) 급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득
지급명세서의 근로소득(근로소득공제 반영전)을 기준으로 작성되었습니다.
주3) 당사의 소속외 근로자 현황은 「고용정책 기본법」제15조의 6 제1항에
해당하지 않는 300인 미만 사업자로 기재를 생략합니다.

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	1	76,628	76,628	-

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	4	1,000,000	-
감사	1	100,000	-

(2) 보수지급금액

1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	193,067	38,613	-

2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	151,067	50,355	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	12,000	12,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	30,000	30,000	-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

주1) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(1) 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

(2) 산정기준 및 방법

(단위 : 천원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
-	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

주1) 개인별 보수지급금액이 5억원 이상인 이사 또는 감사가 없습니다.

라. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

: 해당사항 없음.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황
(1) 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

(2) 소속 회사의 명칭(법인등록번호 또는 사업자등록번호 포함)

1) 계열회사 현황

상호	업종	소재지	사업자등록번호	지분율	상장여부	비고
칸서스시그니처쉬핑일반사모 특별자산투자회사	투자업	서울시 영등포구 국제금융로	815-81-02618	31.24%	비상장	주1)

2) 계열회사 제외 현황

상호	업종	소재지	사업자등록번호	지분율	상장여부	비고
-	-	-	-	-	-	-

(3) 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직
: 해당사항 없음.

(4) 계열회사중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사
: 해당사항 없음.

(5) 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

: 해당사항 없음.

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	1	2	3	60,863	1,401	2,423	64,687
계	1	2	3	60,863	1,401	2,423	64,687

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주와의 거래

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
(1) 가지급금, 대여금 및 가수금
: 해당사항 없음.

(2) 담보제공 내역

: 해당사항 없음.

(3) 채무보증 내역

: 해당사항 없음.

나. 대주주와의 자산양수도 등
: 해당사항 없음.

다. 대주주와의 영업거래
: 해당사항 없음.

라. 대주주와 영업외거래
: 해당사항 없음.

2. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 대주주 이외의 특수관계자 현황

관계	당반기말	전기말	비고
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜에이치엠지기술투자	㈜에이치엠지기술투자	-
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
관계기업	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	-
	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	-
	㈜동양레저	-	(주1)
	-	칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	-

(주1) 경영진의 상호 교류 등으로 유의적인 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업으로 분류하였습니다.

나. 이해관계자에 대한 신용공여 등
(1) 가지급금, 대여금 및 가수금
: 해당사항 없음.

(2) 담보제공 내역

: 해당사항 없음.

(3) 채무보증 내역
: 해당사항 없음.

다. 이해관계자와의 자산양수도 등
: 해당사항 없음.

라. 주주(최대주주등 제외)·임원·직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용

(1) 기중거래내역

당반기 및 전기 중 당사와 특수관계자와의 거래내역은 없습니다.

(2) 중요한 자금거래 내용

(단위 : 천원)

특수관계	회사명	거래내역	당반기	전기
관계기업	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	지분취득	-	10,000,000
	칸서스컨피던스부동산개발일반사모투자신탁	배당금수익	-	914,482
	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	지분취득	-	48,000,000
	칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사	배당금수익	1,936,879	2,349,463
	칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	지분취득	-	9,000,000
	칸서스시그니처오퍼튜니티일반사모투자신탁	투자금회수	9,865,566	-

(3) 당반기 및 전기 중 채권ㆍ채무 잔액은 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자	제 목	신 고 내 용	신고사항의 진행사항 및 특이사항
2021-09-17	주요사항보고서 (유상증자결정)	1. 신주의 종류와 수 : 보통주식 5,333,333주 2. 1주당 액면가액 : 1,000원 3. 증자전 발행주식총수 : 56,032,293주 4. 증자금액 : 7,999,999,500원 5. 신주발행가액 : 1,500원 (할인율 10%) 6. 신주발행방식 : 제3자배정 유상증자 7. 발행 일정 7-1. 납입일 : 2022년 02월 25일 7-2. 신주권 상장일 : 2022년 03월 16일 8. 이사회결의일 : 2021년 9월 17일 9. 특이사항 : 1년간 보호예수	※본 제3자배정 유상증자는 정상완료 되었습니다. 1. 납입금액: 7,999,999,500원 2. 2021. 11. 12. 정정 공시 1) 납입일 변경 : 2021년 11월 12일 → 2021년 12월 27일 2) 신주의 상장예정일 : 2021년 11월 26일 → 2022년 01월 14일 3. 2021. 12. 24. 정정 공시 1) 납입일 변경 : 2021년 12월 27일 → 2022년 02월 25일 2) 신주의 상장예정일 : 2022년 01월 14일 → 2022년 03월 16일

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건
: 해당사항 없음.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2023년 06월 30일)

(단위 : 매, 백만원)

제 출 처	매 수	금 액	비 고
은 행	-	-	-
금융기관(은행제외)	-	-	-
법 인	-	-	-
기타(개인)	-	-	-

다. 담보로 제공된 자산의 내역
당반기말 현재 담보로 제공된 자산은 없습니다.

라. 채무보증 현황
: 해당사항 없음.

마. 채무인수약정 현황
: 해당사항 없음.

바. 그 밖의 우발채무 등
(1) 타인으로부터 제공받은 보증
당반기말 현재 타인으로부터 제공받은 보증내역은 없습니다.

(2) 한도약정사항
: 해당사항 없음.

(3) 금융자산의 제거
금융기관 등에 매각한 매출채권 중 만기가 미도래한 금액은 당반기말 현재 없습니다.

(4) 신용보강 제공 현황

(단위 : 백만원)

발행회사 (SPC)	증권종류	PF 사업장 구분	발행일자	발행금액	미상환 잔액	신용보강 유형	조기상환 조항
-	-	-	-	-	-	-	-

(5) 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 백만원)

발행회사 (SPC)	기초자산	증권종류	발행일자	발행금액	미상환잔액
-	-	-	-	-	-

장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 백만원)

	당기말		전기말		증감
	금액(A)	(비중,%)	금액(B)	(비중,%)	(A-B)
유동화채무	-	-	-	-	-
총차입금	-	-	-	-	-
매출액	-	-	-	-	-
매출채권	-	-	-	-	-

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
: 해당사항 없음

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재

: 해당사항 없음

다. 단기매매차익 미환수 현황

: 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
: 해당사항 없음.

나. 중소기업 검토표

중소기업 등 기준검토표 (1)

중소기업 등 기준검토표 (2)

다. 외국지주회사의 자회사 현황
: 해당사항 없음.

라. 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

: 해당사항 없음.

마. 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

바. 합병등의 사후정보

: 해당사항 없음.

사. 녹색경영
: 해당사항 없음.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
: 해당사항 없음.

자. 보호예수 현황

: 해당사항 없음.

차. 특례상장기업의 재무상항 비교표

: 해당사항 없음.

카. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

: 해당사항 없음.

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 천원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
상장	-	-	-
비상장	1	칸서스시그니처쉬핑 일반사모 특별자산 투자회사	110111-8096003
비상장	1	-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)블레이드엔터테인먼트 주1)	상장	2020년 04월 03일	투자	16,253	2,097,051	6.48	3,135	-	-	-474	2,097,051	6.44	2,661	172,348	-24,250
칸서스시그니처쉬핑일반사모 특별자산투자회사 주2)	비상장	2022년 06월 16일	투자	48,000	48,000,000	31.24	48,000	-	-	2,430	48,000,000	31.24	50,430	161,527	9,206
(주)동양레저 주3)	비상장	2022년 04월 19일	투자	9,728	243,800	7.22	9,728	34,900	1,401	467	278,700	8.25	11,596	83,320	6,190
합 계					50,340,851	-	60,863	34,900	1,401	2,423	50,375,751	-	64,687	-	-

※상기 관계기업투자에 대해서는 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간 종료일에 평가하고 있습니다.

주1) 상기 (주)블레이드엔터테인먼트는 기보유 주식 868,065주와 2020년 4월 3일 제3자배정 유상증자 참여로 취득한 564,971주, 2020년 6월 4일 (주)블레이드엔터테인먼트의 최대주주인 바이오제네틱스투자조합의 청산(해산) 배분에 따른 787,500주 취득 및 2020년 6월 4일 주식양수도계약 체결로 787,500주를 취득하였으며, 피투자회사의 유의적인 영향력을 행사할 수 없게 됨에 따라 지분법투자주식에서 기타포괄손익-공정가치측정금융자산으로 대체하였습니다. 2022년 6월 22일 380,985주 장내매도 및 2022년 6월 30일 530,000주를 장내매도하여 보고서 작성기준일 현재 보유중인 주식은 2,097,051주(6.44%)입니다. 회사는 2022년 12월 26일 상호를 (주)블루베리엔에프티에서 (주)블레이드엔터테인먼트로 변경하였습니다.

주2) 당사는 유휴자금 활용을 목적으로 2022년 6월 17일 집합투자기구인 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사 지분 48,000,000주(87.27%)를 신규 취득하였습니다. 이후 칸서스시그니처쉬핑일반사모특별자산투자회사 유상증자로 당사의 지분율이 31.24%로 감소하여 종속회사에서 지분법적용투자주식으로 대체하였습니다.

주3) 상기 (주)동양레저는 유휴자금 활용을 통한 투자 수익 획득을 위해 278,700주(8.25%)를 장외매수하였습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

: 해당사항 없음.

2. 전문가와의 이해관계

: 해당사항 없음.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230810000709

클라우드에어 (036170) 메모

전체 목록 메모란?

클라우드에어 (036170) 공시 - 반기보고서 (2023.06)

반기보고서 (2023.06) 2023-08-10 16:04:00

클라우드에어 (036170) 메모