주요사항보고서(회사분할결정) 2024-05-02 17:37:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240502000574
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 05월 02일 | |
| 회 사 명 : | 주성엔지니어링 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 황철주 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 광주시 오포로 240 | |
| (전 화)031-760-7000 | ||
| (홈페이지)https://www.jusung.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)CSV실 실장 | (성 명)김보현 |
| (전 화)031-760-7109 | ||
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할(이하"본건 분할")하며, 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장 법인이 됩니다. [회사 분할 내용] (i) 분할존속회사 - 회사명 : 주성홀딩스 주식회사(가칭) - 사업부문 : 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문 (ii) 분할신설회사 - 회사명 : 주성에스디 주식회사(가칭) - 사업부문 : 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음. 주2) 분할존속회사 및 각 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름. (2) 분할기일은 2024년 11월 01일(0시)로 합니다. 다만 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다. (3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정합니다. (4) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (5) 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (6) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 아래 제(7)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (7) 분할회사의 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 각 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (i)분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업 부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. (8) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 향후에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생·확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대회사에게 상대회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대회사를 면책해야 합니다. (10) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사는 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다. (11) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. | |||||
| 2. 분할목적 | (1) 분할회사는 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시키고자 합니다. (2) 분할존속회사는 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문에 집중하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 부합하는 독립경영 및 책임경영 체제를 확립하고 경영위험의 분산을 추구하려고 합니다. (3) 각 사업부문별 특성에 적합한 사업전략추진 및 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해, 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 미래지속성장을 위한 기반을 확립합니다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 본건 분할을 통하여 각 사업부문별 특성, 전문성 및 목적에 맞는 의사결정 체제의 확립, 경영자원의 효율적 배분에 따른 사업의 경쟁력 강화 및 경영효율화를 추구하고자 합니다. (2) 경영안정성, 경영효율성 및 사업경쟁력을 증대 시킬 수 있는 지배구조 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다. (3) 본건 분할은 상법 제530조2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순·물적분할 방식으로 진행됨에 따라 본건 분할 전·후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. 또한 본건 분할은 단순·물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. | |||||
| 4. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산 및 공법·사법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함, 이하 "이전대상재산")를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전을 위해 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 추후 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2023년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. 단, 가액을 산정하기 곤란한 등의 사유로 인하여 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 반영되기 어려운 성질의 적극·소극재산과 공법상 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계는 제2조 가.(분할의 방법)에 따라 분할존속회사와 분할신설회사에 배분됩니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 재무적 활동, 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리·의무는 [첨부5] 승계대상 소송사건 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 분할존속회사 및 인적분할신설회사, 물적분할신설회사가 공동으로 사용하는 광주본사(경기도 광주시 능평동 49)와 용인R&D센터(경기도 용인시 기흥구 신갈동 384-67) 부동산은 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사에 귀속되는 구획을 구분하여 승계하며(이하 “구분 승계”) 관련 법령상의 제한에 의하여 구분 승계가 불가능할 경우, [첨부6] 승계대상 부동산 목록에 기재된 면적비율을 기준으로 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사가 각각 지분비율에 따라 승계합니다(이하 “지분 승계”). 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다. (6) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인, 저작권 및 영업비밀 등 일체의 지식재산권(등록 여부를 불문하며, 해당 지식재산권에 대한 권리와 의무, 특허, 실용신안 및 디자인을 출원할 수 있는 권리 포함)은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 승계대상 지식재산권 목록 [첨부7-1] 및 [첨부7-2] 에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 단, 인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 공동으로 사용하는 지식재산권은 인적분할신설회사와 물적분할신설회사가 각각 50%의 비율로 공동 승계합니다. (7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리·의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. 분할회사는 계약관계의 이전을 위하여 필요한 통지·동의 등을 받아야 하며, 기타 계약 이전을 위해 필요한 협조를 제공합니다. (8) 분할신설회사로 승계되는 인허가 사항은 [첨부8-1] 및 [첨부8-2] 승계대상 인허가 목록과 같고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인허가 사항이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 합니다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주성홀딩스 주식회사 (JUSUNG HOLDINGS., 가칭) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 560,852,386,404 | 부채총계 | 226,624,431,718 | ||
| 자본총계 | 334,227,954,686 | 자본금 | 15,696,795,500 | |||
| 2023년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주성에스디 주식회사 (JUSUNG SOLAR/DISPLAY., 가칭) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 142,519,864,721 | 부채총계 | 16,932,390,183 | ||
| 자본총계 | 125,587,474,538 | 자본금 | 15,000,000,000 | |||
| 2023년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 69,858,977,841 | |||||
| 주요사업 | 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 분할일정 | 이사회결의일 | 2024년 05월 02일 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 주주확정기준일 | 2024년 09월 02일 | |||||
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2024년 09월 23일 | ||||
| 종료일 | 2024년 10월 07일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 10월 08일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024년 10월 08일 | ||||
| 종료일 | 2024년 10월 28일 | |||||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할기일 | 2024년 11월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 11월 01일 | |||||
| 분할등기예정일자 | 2024년 11월 04일 | |||||
| 10. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다. 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 분할회사인 주성엔지니어링 주식회사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||||
| 매수예정가격 | 35,305 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 행사절차 : 주주명부 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 결의일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사표시를 취합하여 주주총회 결의일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 결의일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. (2) 행사방법 : 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 : 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다. (4) 행사장소 가. 주주명부에 등재된 주주 - 경기도 광주시 오포로 240 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 증권회사 | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다. (2) 지급방법 가. 주주명부에 등재된 주주 - 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 나. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 - 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '10. 주식매수청구권에 관한 사항 - 행사요건 및 행사절차, 방법, 기간, 장소' 등 행사의 요건을 구비하였을 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 ·물적분할로서, 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다. ① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 ③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로하여 가중산술평균한 가격 (2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오백억원(\50,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오백억원(\50,000,000,000)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지않습니다. | |||||
| 11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 12. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순ㆍ물적분할 | |||||
※ 상기'10. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '매수예정가격'은 분할회사 보통주 1주당 매수예정가격입니다.
13. 향후 회사구조개편에 관한 계획
물적분할이 완료된 후 1년 내에 다른 합병등 회사의 구조개편에 관한 계획은 없으며, 분할신설회사가 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획도 없습니다.
14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용
당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 사업부문을 분할하여 분할대상 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념하도록 함으로써 사업경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며, 경영안정성을 증대시키고자 합니다.
또한, 분할존속회사는 분할대상 사업부문을 제외한 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 사업부문 관련 활동에 집중하여 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하고 경영효율성을 극대화할 것입니다.
당사는 상기와 같은 지배구조 및 사업구조의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 합니다.
15. 물적분할의 경우 주주보호방안
분할존속회사와 분할신설회사는 각각 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적인 전문경영 등을 통하여 이익을 극대화 하고자 노력할 예정입니다. 또한 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 것입니다.
본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
또한, 본 분할계획서는 2024년 10월 08일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목을 포함한 사항 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할존속회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우에는 분할회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 결정으로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명, 본점 주소 및 공고방법 등
② 분할일정
③ 분할비율
④ 분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑥ 분할 전후의 재무구조
⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수
⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사(위원회)에 관한 사항
⑨ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관
⑩ 각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.
(5) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순 ·물적분할로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 종업원 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)을 승계합니다. 분할회사는 주주총회의 승인을 얻기 전에 미리 노동조합과 근로자에게 회사 분할의 배경, 목적 및 시기, 승계되는 근로관계의 범위와 내용, 신설회사의 개요 및 업무 내용, 성과급 혹은 스톡옵션 등의 보수 등을 설명하고 이해와 협력을 구하는 절차를 거칩니다.
(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에서 요구되는 절차를 취합니다.
(8) 분할 주요 일정
| 구분 | 일자 |
이사회결의일 | 2024년 05월 02일 |
주요사항보고서 제출일 | 2024년 05월 02일 |
증권신고서 제출일(예정일) | 2024년 08월 16일 |
분할 주주총회를 위한 주주확정기준일 | 2024년 09월 02일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일 | 2024년 10월 08일 |
분할기일 | 2024년 11월 01일 |
분할보고총회 및 창립총회일 | 2024년 11월 01일 |
분할등기일(예정일) | 2024년 11월 04일 |
기타일정 주주확정기준일 공고일 주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정일) 물적분할 반대의사 접수기간 물적분할 반대주주의 주식매수청구권 행사기간 주식병합 공고 및 통지일(예정일) 신주 배정 기준일(예정일) 매매거래정지기간 | 2024년 08월 16일 2024년 09월 23일 2024년 09월 23일 ~ 2024년 10월 07일 2024년 10월 08일 ~ 2024년 10월 28일 2024년 10월 08일 2024년 10월 31일 2024년 10월 30일 ~ 2024년 12월 05일 |
변경상장일(예정일) | 2024년 12월 06일 |
재상장일(예정일) | 2024년 12월 06일 |
주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 따라 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정에 따라 변경될 수 있습니다.
주2) '분할 주주총회를 위한 주주확정기준일'은 본 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하거나 또는 이 과정에서 반대의사를 표시하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할승인을 위한 임시주주총회 개최일입니다.
주3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있습니다.
주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 특별결의를 하여야합니다.
주5) 분할되는 회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있습니다.
(9) 회사 분할 내용
| 구분 | 회사명 | 사업부문 | 역할 |
분할존속회사 | 주성홀딩스(주) | 자회사·피투자회사 관리 및 신규 투자 등을 목적으로 하는 투자·관리 | 투자회사 |
분할신설회사 | 주성에스디(주) | 디스플레이 및 태양광장비 연구개발 및 제조, 판매 | 사업회사 |
주1) 분할되는 회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 각각 변경될 수 있습니다.
(10) 신설사업부문 재무내용(별도기준)
[2023년 12월 31일 기준] (단위 : 원)
| 구분 | 주성에스디 주식회사(가칭) |
| 자산총계 | 142,519,864,721 |
| 부채총계 | 16,932,390,183 |
| 자본총계 | 125,587,474,538 |
| 자본금 | 15,000,000,000 |
| 매출액 | 69,858,977,841 |
(11) 주식매수청구권 예정가격 산정 내역
- 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 : 보통주 1주당 35,305원
[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]
| 일자 | 종가(원) | 거래량 | 종가×거래량(원) |
| 2024-04-30 | 34,900 | 589,661 | 20,579,168,900 |
| 2024-04-29 | 34,150 | 719,930 | 24,585,609,500 |
| 2024-04-26 | 35,050 | 1,166,029 | 40,869,316,450 |
| 2024-04-25 | 34,450 | 3,216,993 | 110,825,408,850 |
| 2024-04-24 | 33,150 | 636,052 | 21,085,123,800 |
| 2024-04-23 | 32,050 | 423,282 | 13,566,188,100 |
| 2024-04-22 | 32,500 | 798,443 | 25,949,397,500 |
| 2024-04-19 | 33,250 | 1,189,481 | 39,550,243,250 |
| 2024-04-18 | 34,950 | 667,127 | 23,316,088,650 |
| 2024-04-17 | 34,450 | 723,403 | 24,921,233,350 |
| 2024-04-16 | 34,950 | 808,438 | 28,254,908,100 |
| 2024-04-15 | 36,750 | 521,415 | 19,162,001,250 |
| 2024-04-12 | 36,450 | 752,954 | 27,445,173,300 |
| 2024-04-11 | 36,000 | 652,946 | 23,506,056,000 |
| 2024-04-09 | 35,300 | 1,018,522 | 35,953,826,600 |
| 2024-04-08 | 36,500 | 3,181,480 | 116,124,020,000 |
| 2024-04-05 | 38,400 | 1,656,927 | 63,625,996,800 |
| 2024-04-04 | 37,400 | 1,754,425 | 65,615,495,000 |
| 2024-04-03 | 35,300 | 1,240,174 | 43,778,142,200 |
| 2024-04-02 | 36,750 | 2,981,336 | 109,564,098,000 |
| 2024-04-01 | 35,500 | 706,092 | 25,066,266,000 |
| 2024-03-29 | 36,650 | 808,764 | 29,641,200,600 |
| 2024-03-28 | 37,150 | 1,350,219 | 50,160,635,850 |
| 2024-03-27 | 37,350 | 1,109,194 | 41,428,395,900 |
| 2024-03-26 | 36,550 | 1,394,150 | 50,956,182,500 |
| 2024-03-25 | 34,900 | 480,104 | 16,755,629,600 |
| 2024-03-22 | 35,400 | 676,183 | 23,936,878,200 |
| 2024-03-21 | 35,900 | 1,460,307 | 52,425,021,300 |
| 2024-03-20 | 34,450 | 532,467 | 18,343,488,150 |
| 2024-03-19 | 33,750 | 431,275 | 14,555,531,250 |
| 2024-03-18 | 34,750 | 477,477 | 16,592,325,750 |
| 2024-03-15 | 34,100 | 619,569 | 21,127,302,900 |
| 2024-03-14 | 34,050 | 1,169,062 | 39,806,561,100 |
| 2024-03-13 | 35,700 | 767,723 | 27,407,711,100 |
| 2024-03-12 | 36,100 | 570,650 | 20,600,465,000 |
| 2024-03-11 | 35,900 | 805,620 | 28,921,758,000 |
| 2024-03-08 | 36,750 | 1,013,671 | 37,252,409,250 |
| 2024-03-07 | 36,650 | 1,380,217 | 50,584,953,050 |
| 2024-03-06 | 37,350 | 955,225 | 35,677,653,750 |
| 2024-03-05 | 37,450 | 1,212,439 | 45,405,840,550 |
| 2024-03-04 | 38,050 | 2,773,989 | 105,550,281,450 |
| A. 2개월 가중산술평균주가 | 35,919 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가 | 35,558 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가 | 34,438 | ||
| D. 산술평균가격 [A＋B＋C/3] | 35,305 | ||
(12) 기타 본건 분할과 관련한 사항은 첨부된 분할계획서를 참고해 주시기 바랍니다.
※ 관련공시
해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240502000574
