주요사항보고서(회사합병결정) 2023-09-25 15:25:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925000264
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 9 월 25 일 | |
| 회 사 명 : | 엘컴텍(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김충섭 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 진위면 동부대로 231 | |
| (전 화) 031-372-6740 | ||
| (홈페이지) http://www.elcomtec.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 박순규 |
| (전 화) 031-379-5216 | ||
| 1. 합병방법 | 엘컴텍(주)(존속회사)는 엘컴텍정밀(주)(소멸회사)를 흡수합병 -존속회사 : 엘컴텍(주) -소멸회사 : 엘컴텍정밀(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 사업 통합으로 경영 효율성 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 본 보고서 제출일 현재 엘컴텍(주)는 엘컴텍정밀(주) 지분을 100% 소유하고 있으며, 합병법인인 엘컴텍(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다. - 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로, 엘컴텍(주)의 경영권 변동 또는 최대주주 변경은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 효과 - 본 합병을 통해 불필요한 비용 발생을 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영효율성이 증대될 것으로 기대되며, 회사의 실적 개선 및 재무구조 개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 엘컴텍(주) : 엘컴텍정밀(주)=1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 엘컴텍(주)는 피합병회사인 엘컴텍정밀(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 엘컴텍정밀(주) | |||||||
| 주요사업 | 주형 및 금형 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 5,073,323,288 | 자본금 | 900,000,000 | |||||
| 부채총계 | 3,919,140,109 | 매출액 | 9,007,175,753 | ||||||
| 자본총계 | 1,154,183,179 | 당기순이익 | 254,175,782 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 09월 27일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 10월 10일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 10월 11일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 10월 26일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 10월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 11월 29일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 11월 30일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 11월 30일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 12월 04일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 09월 25일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2023년 06월말 재무제표 기준입니다. 합병상대회사는 비상장회사로서 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.
(4) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(5) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(6) 본 합병의 이행을 위해 필요한 모든 행위와 본 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경을 위한 소규모합병계약서의 수정 합의 등 포함)에 대한 결정 및 그에 따른 업무 집행은 대표이사에게 위임합니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | 엘컴텍(주) |
| (합병회사) | 소재지 | 경기도 평택시 동부대로231 본관동 |
| 대표집행임원 | 김충섭 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | 엘컴텍정밀(주) |
| (피합병회사) | 소재지 | 경기도 평택시 동부대로231 신축동 |
| 대표이사 | 김충섭 | |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경
본 합병은 합병상대회사인 엘컴텍정밀(주)은 사출물 제작 및 공급 사업 등을 통해 엘컴텍(주)의 신규사업 진출 및 사업다각화를 통한 손익구조 개선 등의 목적으로 추진되었습니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 보고서 제출일 현재 엘컴텍(주)는 엘컴텍정밀(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 본 합병 완료시 엘컴텍(주)는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 엘컴텍정밀(주)는 소멸됩니다. 한편 합병법인인 엘컴텍(주)와 피합병법인인 엘컴텍정밀(주)의 합병비율은 1 : 0 이며, 본 합병에 따라 발행 예정인 합병신주는 없습니다. 본 합병완료 후 엘컴텍(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
본 합병은 합병법인 엘컴텍(주)은 100% 자회사인 피합병법인 엘컴텍정밀(주)를 흡수합병하는 형태로써, 합병 후 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본이 증가할 것입니다.
4) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
현재 또는 합병완료 후 추진중이거나 계획중인 회사의 구조 개편에관하여 확정된 사항은 없습니다
5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
6) 합병의 형태
① 합병의 방법
합병회사인 엘컴텍(주)는 피합병회사인 엘컴텍정밀(주)를 흡수합병하며, 엘컴텍(주)는 존속하고 엘컴텍정밀(주)는 소멸합니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병회사인 엘컴텍정밀(주)은 합병회사인 엘컴텍(주)의 100% 종속회사로서, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행됩니다. 따라서 상법 제527조의3에 의거한 소규모합병에 해당되며 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사인 엘컴텍(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
7) 진행경과 및 일정
① 주요 일정
| 구분 | 날짜 | |
| 합병결정 이사회결의일 | 2023-09-25 | |
| 합병계약일 | 2023-09-27 | |
| 주주확정기준일 | 2023-10-10 | |
| 합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023-10-11 |
| 종료일 | 2023-10-26 | |
| 합병승인 이사회결의일 | 2023-09-25 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023-10-28 |
| 종료일 | 2023-11-29 | |
| 합병기일 | 2023-11-30 | |
| 종료보고 이사회결의일, 공고 | 2023-11-30 | |
| 합병 등기 예정일자 | 2023-12-04 | |
② 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자 합병 |
(2) 합병가액 및 산출근거
1) 합병가액 및 산출근거
존속회사인 엘컴텍(주)는 소멸회사인 엘컴텍정밀(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목의 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
(3) 투자위험요소
1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)
| (1) 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 “갑”이 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (3) 본건 합병과 관련하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병에 반대함으로써 “갑”에 대한 본건 합병절차가 정식 합병으로 전환되는 경우 “갑”은 “을”에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. |
※ 상기 내용은 계약서(안) 으로, 계약 체결시 계약 해제조건이 변경될 경우 정정공시예정입니다.
2) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식[엘컴텍(주)은 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 엘컴텍정밀(주)를 흡수합병)]으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인인 엘컴텍정밀(주)은 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 엘컴텍(주)은 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 출자
| (단위 : 주) |
| 지배회사 | 종속회사 | 주식수(주) | 지분율 | 비고 |
| 엘컴텍(주) | 엘컴텍정밀(주) | 1,800,000 | 100.00% | - |
2) 당사회사간의 차입금 및 대여금
| (단위 : 원) |
| 채권자 | 채무자 | 대여금 | 기간 | 비고 |
| 엘컴텍(주) | 엘컴텍정밀(주) | 2,500,000,000 | 2023.01.02 ~ 2024.01.01 | - |
3) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
해당사항 없음
4) 매입ㆍ매출거래
| (단위 : 원) |
| 공급자 | 공급받는자 | 제품매출 | 기간 | 비고 |
| 엘컴텍(주) | 엘컴텍정밀(주) | 63,000,000 | 2023.01.02 ~ 2023.06.30 | - |
| (단위 : 원) |
| 공급자 | 공급받는자 | 제품매출 | 기간 | 비고 |
| 엘컴텍정밀(주) | 엘컴텍(주) | 2,021,458,158 | 2023.01.02 ~ 2023.06.30 | - |
5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위 : 원) |
| 기준회사 | 거래상대회사 | 외상매출금 | 외상매입금 | 미수금 | 기간 | 비고 |
| 엘컴텍(주) | 엘컴텍정밀(주) | 34,100,000 | 485,956,654 | 38,064,349 | 2023.01.02~ 2023.06.30 | - |
6) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음
② 대주주와의 자산양수도 등 : 해당사항 없음
③ 대주주와의 영업거래 : 해당사항 없음
(6) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
1) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 방식으로 진행하므로 합병 이후 엘컴텍(주)의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
2) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 엘컴텍(주) 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 엘컴텍(주)의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 엘컴텍정밀(주)의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.
3) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
(1) 회사의 개요
| 회사명 | 엘컴텍정밀(주) |
| 대표자 | 김충섭 |
| 본사 주소 | 경기도 평택시 동부대로231 신축동 |
| 업종명 | 주형 및 금형 제조업 |
| 결산월 | 12월 |
| 회사설립일 | 2022.12.05 |
(2) 사업의 내용
엘컴텍정밀(주)는 2022년 12월에 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재 엘컴텍(주)는 엘컴텍정밀(주)의 지분율 100%를 소유하고 있으며, 사출물 제작 및 공급 사업을 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
1) 최근 3년간 요약 재무상태표
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2 기 | 제 1 기 | - |
| 2023년 06월 30일 | 2022년 12월 31일 | - | |
| 유동자산 | 4,410,724,276 | 900,007,397 | - |
| 비유동자산 | 662,599,012 | 0 | - |
| 자산총계 | 5,073,323,288 | 900,007,397 | - |
| 유동부채 | 3,915,951,259 | 0 | - |
| 비유동부채 | 3,188,850 | 0 | - |
| 부채총계 | 3,919,140,109 | 0 | - |
| 자본총계 | 1,154,183,179 | 900,007,397 | - |
2) 최근 3년간 요약 손익계산서
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 2기 | 제 1기 | - |
| 2023년 06월 30일 | 2022년 12월 31일 | - | |
| 매출액 | 9,007,175,753 | 0 | - |
| 매출원가 | 8,470,872,238 | 0 | - |
| 매출총이익 | 536,303,515 | 0 | - |
| 판매비와관리비 | 200,323,776 | 0 | - |
| 영업이익 | 335,979,739 | 0 | - |
| 영업외수익 | 154,058,072 | 7,397 | - |
| 영업외비용 | 196,144,416 | 0 | - |
| 법인세비용차감전손익 | 293,893,395 | 0 | - |
| 법인세비용 | 39717613 | 0 | - |
| 당기순손익 | 254,175,782 | 7,397 | - |
(4) 외부감사인의 감사의견
해당사항 없음
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 엘컴텍정밀(주)는 비상장법인으로서 총 사내이사 2명으로 운영되고 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 엘컴텍정밀(주)의 주주현황은 다음과 같습니다. ?
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| 엘컴텍(주) | 1,800,000 | 100.00% |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
엘컴텍정밀(주)는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2인을 포함하여 임직원은 총6명입니다.
(8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없음
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
해당사항 없음
2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없음
3) 제재현황
해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925000264
