[기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) 2024-03-05 17:13:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240305000510
| 2024년 03월 05일 |
1. 정정대상 공시서류 : 유상증자 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 12월 26일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 공시일 이후 신주발행에 따른 발행주식 총수 변경 | 48,810,811 | 51,605,102 |
| 9. 납입일 | 납입일 변경 | 2024년 05월 30일 | 2024년 03월 13일 |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 상장예정일 변경 | 2024년 06월 14일 | 2024년 03월 29일 |
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 주식 및 경영권 양수도 계약 완료 및 임시주주총회개최에 따른 변경 | - | 사. 본 공시문에 관한 사항은 본공시의 최초 공시일 기준이며,당사는 2024년 02월 14일부터 회사명, 최대주주 및 대표이사 등이 변경되었습니다. - 회사명 : (주)리노스 → (주)폴라리스에이아이 - 최대주주 : (주)오디텍외 1인 → (주)폴라리스우노외 1인 - 대표이사 : 김웅, 박병근 → 지준경 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 12 월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 폴라리스에이아이 | |
| 대 표 이 사 : | 지 준 경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 서운로 19, 4층 | |
| (전 화) 02-3489-6800 | ||
| (홈페이지)http://www.leenos.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장/전무이사 | (성 명) 윤 정 희 |
| (전 화) 02-3489-6800 | ||
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 18,821,343 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 51,605,102 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 16,769,816,613 | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 891 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 990 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | -10.0 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제1항 의거, 주권상장법인이 일반공모증자방식 및 제3자배정증자방식으로 유상증자를 하는 경우 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 할인율을 적용하여 산정한다. 다만, 일반공모증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 30 이내로 정하여야 하며, 제3자배정증자방식의 경우에는 그 할인율을 100분의 10 이내로 정하여야 한다. | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 당사 정관 제9조(신주인수권) 제2항 제5호 | ||
| 9. 납입일 | 2024년 03월 13일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2024년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2024년 03월 29일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 26일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(1년간 의무보유) | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 유상증자는 제3자 배정 방식이며, 해당증권은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제2-2조 제2항 제1호 규정에 따라 해당 증권은 한국예탁결제원과 예탁계약(예탁일로부터 1년간 해당 증권 인출 및 매각 금지)을 체결한 후 그 예탁계약을 이행할 예정이며, 이는 한국예탁결제원 증권정보포탈 세이브로(SEIBro)에서 해당 증권의 신주권교부예정일 다음날에 확인이 가능합니다.
나. 상기 일정은 관계기관 등과의 협의 과정에서 변동될 수 있으며, 본 신주 발행에 관한 세부 사항은 대표이사에게 위임합니다.
다. 해당 인수인중 (주)폴라리스우노는 본 유상증자와는 별도로 '주식 및 경영권 양수도계약'을 체결하여 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다.
라. 자금조달의 목적
| 사용목적 | 금액(원) | 내용 |
|---|---|---|
| 운영자금 | 16,769,816,613 | 사업운영에 필요한 추가 운영자금 확보 |
마. 상기 3. 증자전 발행주식총수는 제출일 현재까지 전환청구분을 포함한 발행주식총수입니다.
바. 발행가액 산정방법
본건 보통주의 1주당 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제1항 및 제2항에 의거, 유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인 [10]%를 적용하여 산정함 (단, 원단위 미만은 절상)
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술 평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 11,041,393 | 10,641,540,437 | 963.79 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 2,278,872 | 2,306,594,814 | 1,012.17 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 724,692 | 718,632,928 | 991.64 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 989.20 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 989.20 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10 | ||
| 발행가액 | 891 | ||
사. 본 공시문에 관한 사항은 본공시의 최초 공시일 기준이며,당사는 2024년 02월 14일부터 회사명, 최대주주 및 대표이사 등이 변경되었습니다.
- 회사명 : (주)리노스 → (주)폴라리스에이아이
- 최대주주 : (주)오디텍외 1인 → (주)폴라리스우노외 1인
- 대표이사 : 김웅, 박병근 → 지준경
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
제9조(신주인수권) 5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술 도입, 재무구조 개선, 사업다각화를 위한 합병, 영업양수도, 사업제휴가 필요한 경우 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 | 사업운영에 필요한 추가 운영자금 확보 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)폴라리스우노 | 변경 예정 최대주주 | 회사의 경영상 필요한 자금을 신속히 조달하기 위하여 제3자배정 방식으로 투자자를 선정하며,투자자의 주금납입 능력 및 기타 사항을 고려하여 최종 선정 | - | 4,685,820 | 기존 최대주주와의 '주식 및 경영권 양수도 계약' 체결 |
| (주)폴라리스세원 | 변경 예정 최대주주의 특수관계인 | 상동 | - | 4,146,743 | 기존 최대주주와의 '주식 및 경영권 양수도 계약' 체결 |
| (주)폴라리스오피스 | 변경 예정 최대주주의 특수관계인 | 상동 | - | 6,621,774 | - |
| (주)에스티홀딩스 | 변경 예정 최대주주의 특수관계인 | 상동 | - | 1,907,969 | - |
| (주)제이후연 | 변경 예정 최대주주의 특수관계인 | 상동 | - | 561,168 | - |
| 와이투케이파트너스(주) | 변경 예정 최대주주의 특수관계인 | 상동 | - | 561,168 | - |
| (주)나인리버 | 변경 예정 최대주주의 특수관계인 | 상동 | - | 336,701 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)폴라리스우노 | 9,157 | 최용성 | - | - | - | (주)폴라리스세원 | 24.17 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 111,845 | 매출액 | 97,046 |
| 부채총계 | 25,098 | 당기순손익 | 3,707 |
| 자본총계 | 86,747 | 외부감사인 | 다산회계법인 |
| 자본금 | 30,488 | 감사의견 | 적정 |
| 【최대주주가 되는 법인 또는 단체의 최대주주가 법인인경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)폴라리스세원 | 39,409 | 김영관 | - | - | - | (주)폴라리스오피스 | 24.13 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 261,777 | 매출액 | 176,741 |
| 부채총계 | 54,503 | 당기순손익 | 3,912 |
| 자본총계 | 207,274 | 외부감사인 | 우리회계법인 |
| 자본금 | 4,800 | 감사의견 | 적정 |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에스티홀딩스 | 1 | 조성우 | 100 | - | - | 조성우 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 4,723 | 매출액 | 4,655 |
| 부채총계 | 713 | 당기순손익 | 2,230 |
| 자본총계 | 4,010 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)제이후연 | 1 | 최준 | 100 | - | - | 최준 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 485 | 매출액 | 436 |
| 부채총계 | 76 | 당기순손익 | 165 |
| 자본총계 | 409 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 와이투케이파트너스(주) | 1 | 김영관 | 100 | - | - | 김영관 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 1,040 | 매출액 | 757 |
| 부채총계 | 258 | 당기순손익 | 307 |
| 자본총계 | 782 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 300 | 감사의견 | - |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)나인리버 | 1 | 변지웅 | 100 | - | - | 변지웅 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 10 | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | 10 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240305000510
