의결권대리행사권유참고서류 2023-09-13 17:32:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230913000464
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023 년 9 월 13 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 라온시큐어 주식회사 주 소: 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2) 전화번호: 02- 561-4545 |
| 작 성 자: | 성 명: 유지영 부서 및 직위: 재무회계팀 / 프로 전화번호: 02-561-4545 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 라온시큐어(주) | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023년 09월 13일 | 라. 주주총회일 | 2023년 10월 16일 |
| 마. 권유 시작일 | 2023년 09월 16일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의합병 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 라온시큐어(주) | 보통주 | 0 | 0 | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 이순형 | 최대주주 | 보통주 | 6,847,943 | 17.71 | 최대주주 | - |
| 이정아 | 공동보유자 | 보통주 | 382,190 | 0.99 | 등기임원 | - |
| 김운봉 | 공동보유자 | 보통주 | 76,787 | 0.20 | - | - |
| 최덕훈 | 공동보유자 | 보통주 | 67,548 | 0.17 | - | - |
| 변준모 | 공동보유자 | 보통주 | 38,095 | 0.10 | 임원 | - |
| 윤원석 | 공동보유자 | 보통주 | 38,095 | 0.10 | 임원 | - |
| 김태진 | 공동보유자 | 보통주 | 38,095 | 0.10 | 임원 | - |
| 계 | - | 7,488,753 | 19.37 | - | - | |
주1)
I. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right
1. Matters Related to the Proxy Solicitation of Voting Right
Name (Corporate | Type of Shares | Number of Shares Held | Ratio of Shares Held | Relationship with the Company | Note |
|---|---|---|---|---|---|
| Raonsecure Co., Ltd. | Common Shares | - | - | Principal | - |
- Matters related to specially-related parties of the Proxy Solicitor
Name (Corporate Name) | Relationship with the Proxy Solicitor | Type of Shares | Number of Shares Held | Ratio of Shares Held | Relationship with the Company | Note |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Soon-Young Lee | The Largest Shareholder | Common Shares | 6,847,943 | 17.71 | The Largest Shareholder | - |
| Jung-a Lee | Joint holder | Common Shares | 382,190 | 0.99 | Registered Executives | - |
| Woon-bong Kim | Joint holder | Common Shares | 76,787 | 0.20 | - | - |
| Deok-hoon Choi | Joint holder | Common Shares | 67,548 | 0.17 | - | - |
| Jun-mo Byun | Joint holder | Common Shares | 38,095 | 0.10 | Executives | - |
| Won-seok Yoon | Joint holder | Common Shares | 38,095 | 0.10 | Executives | - |
| Tae-jin Kim | Joint holder | Common Shares | 38,095 | 0.10 | Executives | - |
| Total | - | 7,488,753 | 19.37 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박종원 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 이진찬 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 리앤모어그룹 주식회사 | 법인 | - | - | 수탁자 | 수탁자 | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 리앤모어그룹 주식회사 | 이태훈 | 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 37, 3402호 | 주주관리(IR), 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권확보 자문 및 용역 제공 | 02-783-1799 |
주2)
2. Matters Related to Attorney-In-Fact of Proxy Solicitor
A. Attorney-In-Fact of Voting rights at Extraordinary General Meeting of Shareholders (EGM of Shareholders)
Name (Corporate Name) | Type of Shares | Number of Shares Held | Relationship with the Company | Relationship with the | Note |
|---|---|---|---|---|---|
| Jong-won Park | Common Shares | 0 | Employee | Employee | - |
| Jin-chan Lee | Common Shares | 0 | Employee | Employee | - |
B. Attorney-In-Fact as Agent of Proxy Solicitation
Name (Corporate Name) | Sortation | Type of Shares | Number of Shares Held | Relationship with the | Relationship with the | Note |
|---|---|---|---|---|---|---|
LEE&MORE Group Inc. | Corporation | - | - | Entrusted Agent | Entrusted Agent | - |
[In case that Attorney-In-Fact as Agent of proxy Solicitation is a corporation]
- Matters related to the Entrusted corporation of Proxy Solicitation operations
Corporate | Representative | Address | Scope of Entrusted | Contact |
|---|---|---|---|---|
LEE&MORE Group Inc | Tae-Hoon Lee | #3402(S-Trenue) 37, Gukjegeumyung-ro 2-gil, Yeongdeungpo-gu, Seoul, Republic of Korea | IR, Proxy Solicitation (Including various tasks | 02-783-1799 |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 09월 13일 | 2023년 09월 16일 | 2023년 10월 16일 | 2023년 10월 16일 |
나. 피권유자의 범위
| 2023년 08월 31일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주 전원 |
주3)
3. Proxy Solicitation Period & Scope of the Solicited Voting Right Holders
A. Proxy Solicitation Period
Public Notice for Calling | Start Date | End Date | Date of EGM of |
|---|---|---|---|
| September 13, 2023 | Septembe 16, 2023 | October 16, 2023 | October 16, 2023 |
B. Scope of the Solicited Voting Right Holders
| All shareholders registered in the shareholder register as of August 31, 2023 |
| 임시주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보 |
주4)
Ⅱ. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
1. Purpose and Intent of Proxy Solicitation
| Securing a quorum of voting rights for the smooth operation of the Extraordinary General Meeting of shareholders |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정임. |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
- 위임장 접수처 : (우06132)서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워 타워2, 48층 라온시큐어(주) - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2023년 10월 15일(일) 까지 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| 해당사항 없음 |
주5)
2. Matters related to the Delegation of voting rights
A. Methods of Delegating voting rights Electronically (Electronic Power of Attorney Forms)
| Whether delegation by Electronic Power of Attorney Forms is possible | Not Applicable |
| Period of delegation by Electronic Power of Attorney Forms | - |
| Managing Administration of Electronic Power of Attorney Forms | - |
| Internet Homepage Address of delegation of Electronic Power of Attorney Forms | - |
| Other Note | - |
B. Methods of delegating voting rights with a written power of attorney forms
□ Methods of delivering power of attorney forms by proxy solicitor, etc.
| Direct delivery to a solicited shareholder | O |
| Delivery by post or facsimile (FAX) | O |
| Post a Power of Attorney Forms on the Internet homepage, etc. | X |
| Delivery by electronic mail | O |
| Delivery together with the notice to convene the EGM of Shareholders (In case where the proxy solicitor is the issuer) | X |
- Internet Homepage of Providing Power of Attorney Forms
| Voting Rights of the solicited person expresses intention to receive e-mails by e-mail, telephone, or other appropriate means, a paper letter of proxy will be sent by e-mail. |
□ Method of sending a Power of Attorney Forms
| - Power of attorney reception : (06132) Raonsecure Co., Ltd., 48th floor, Tower 2, Park One, 108 Yeoui-daero, Yeongdeungpo-gu, Seoul - Whether to submit by mail: Applicable - Application period: Until October 15, 2023 (Sunday) |
C. Other methods
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023 년 10 월 16 일 오전 9시 |
| 장 소 | 서울특별시 서초구 강남대로 27, AT센터 창조룸-II |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| ▷ 주주총회 직접 참석시 준비물 - 본인참석 : 신분증 - 대리인참석 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재), 대리인의 신분증 |
주6)
3. Matters of the direct exercise of voting rights at the EGM of Shareholders
A. Date/Time and Place of the scheduled EGM of shareholders
| Date/Time | October 16, 2023 at 09:00 KST |
| Place | AT Center Creation Room-II, 27 Gangnam-daero, Seocho-gu, Seoul |
B. Whether Electronic/Written Voting is Available
□ Matters of electronic voting
| Electronic voting | Not applicable |
| Period of Electronic voting | - |
| Managing administration of Electronic voting | - |
| Homepage address | - |
| Other notes | - |
□ Matters of Voting in writing
| Voting in writing | Not applicable |
| Period of Voting in writing | - |
| Method of Voting in writing | - |
| Other notes | - |
C. Other matters of exercising voting right at EGM of Shareholders
| ▷ Things to prepare when attending the general shareholders' meeting in person - Attendance in person: ID card - Attendance by proxy: Power of attorney (include personal information of shareholder and agent), ID card of agent |
가. 합병의 목적
1. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사
| 구분 | 합병 후 존속회사(합병회사) | 합병 후 소멸회사(피합병회사) |
|---|---|---|
| 상호 | 라온시큐어㈜ | 라온화이트햇㈜ |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동,파크원타워2) | 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 47층(여의도동,파크원타워2) |
| 대표이사 | 이 순 형 | 이 정 아 |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 | 비상장법인 |
(2) 합병의 배경
합병당사회사는 각각 회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문에서 연계성이 매우 높은 사업을 영위하고 있으며, 합병을 기반으로 동사업의 경쟁력 향상과 사업의 안정성을 확보하고 경영의 효율성을 증대시켜 주주가치를 극대화 하고자 합니다.
라온화이트햇㈜에 대한 흡수합병을 통하여 보안 인증 및 솔루션 관련 업종 간 주력사업을 통합함에 따라 매출 및 영업이익의 증가와 고정비용 절감으로 수익성이 개선되어 회사의 재무에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다.
또한 합병으로 합병당사회사의 주력사업인 보안 인증 및 솔루션 부문이 통합됨에 따라 라온화이트햇㈜가 보유하고 있는 인적자원 및 특허권 등을 이전받게 될 예정이며, 품질 다각화 및 보안 인증 및 솔루션 사업의 체계성이 확보되어 시너지 효과가 발생하리라 예상됩니다.
| [본 합병 후 기대되는 시너지 효과] |
구분 | 내용 |
|---|---|
기술 개발력 강화 | - 라온화이트햇㈜는 보안 인증 및 솔루션에 대한 다양한 특허권 등을 보유하여 신제품 개발 및 사업다각화 등이 강화됨 - 기업규모상 중소기업인 라온화이트햇㈜ 인력이 코스닥상장 기업인 라온시큐어㈜ 소속으로 편입됨에 따라 기존 인력의 이탈 방지 및 신규로 우수한 인력 확보에 용이하게 되어 합병 이전 대비 기술력을 강화할 수 있을 것으로 전망됨 |
경영 효율화 | - 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜는 동종 산업군을 영위하고 있으며, 합병시 영업과 구매, 주문 및 납품, 품질 승인 및 관리, 대금 청구 및 지불 등의 업무가 단일화 되어 업무 효율화가 극대화 됨 - 기획, 관리, 구매, 영업, 재무, 품질 등 전반적인 조직 통합으로 인한 관리체계 단일화로 전반적인 관리비용을 절감하여 수익성이 개선 가능함 |
| 시장경쟁력 제고 | 라온화이트햇㈜에 대한 흡수합병을 통하여 동일 업종의 주력사업을 통합함에 따라 시장내에서 영업 경쟁력을 향상시키고 향후 성장기반을 구축하게 될 것으로 예상 |
투자여력 확대 | - 기업의 외형 확대에 따른 자금조달력 증대로 신사업 추진 기틀 마련이 용이함 |
주주가치 제고 | - 사업 확대 및 경영 효율화로 매출과 이익률을 높여 기업가치를 향상시켜 주주가치 제고가 가능함 |
| ※ 출처 : 합병당사회사 제시 |
(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.
2. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
피합병회사인 라온화이트햇㈜는 합병회사인 라온시큐어㈜의 주요 종속회사로, 증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜는 라온화이트햇㈜의 발행주식 49.8%를 소유하고 있습니다. 그리고 합병회사인 라온시큐어㈜의 최대주주는 17.71%(총 발행주식에 대한 지분율)를 보유한 이순형 현 라온시큐어㈜ 대표이사입니다. 본 합병 완료 시, 합병회사의 최대주주 지분은 17.71%에서 17.16%로 변동될 예정이며, 최대주주 변경은 없습니다. 최대주주의 지분율은 큰 변동이 없어, 지배력에 유의한 변동은 없을 것으로 판단됩니다. 라온시큐어㈜는 존속회사로 계속 남아있게 되어 합병 후 사명 변동이 없으며, 라온화이트햇㈜은 해산할 예정입니다.
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 그 특수관계인의 지분 변동 현황] | |||
| (기준일 : | 2023년 07월 03일 | ) | (단위 : 주,%) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 라온시큐어㈜ | 라온화이트햇㈜ | 라온시큐어㈜ | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | |||
| 이순형 | 라온시큐어㈜ 및 | 보통주 | 6,847,943 | 17.71% | 336,078 | 8.00% | 9,615,488 | 17.16% |
| 이정아 | 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | 382,190 | 0.99% | 126,029 | 3.00% | 1,420,017 | 2.53% |
| 김운봉 | 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | 76,787 | 0.20% | 20,000 | 0.48% | 241,483 | 0.43% |
| 변준모 | 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | 38,095 | 0.10% | 40,000 | 0.95% | 367,488 | 0.66% |
| 윤원석 | 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | 38,095 | 0.10% | 40,000 | 0.95% | 367,488 | 0.66% |
| 최덕훈 | 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | 67,548 | 0.17% | 40,000 | 0.95% | 396,941 | 0.71% |
| 김태진 | 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | 38,095 | 0.10% | 50,000 | 1.19% | 449,836 | 0.80% |
| 박현우 | 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | - | - | 40,000 | 0.95% | 329,393 | 0.59% |
| 비티앨㈜ | 라온화이트햇㈜ 특수관계인 | 보통주 | - | - | 1,121,905 | 26.71% | 9,238,699 | 16.49% |
| 최대주주 및 그 특수관계인 소계 | 보통주 | 7,488,753 | 19.37% | 1,814,012 | 43.18% | 22,426,833 | 40.03% | |
| 발행주식 총수 | 보통주 | 38,666,746 | 100.00% | 4,200,986 | 100.00% | 56,025,871 | 100.00% | |
| 주1) 상기 지분율은 발행 주식종류에 따른 기준이며, 합병당사회사에서 발행한 종류주권은 없습니다. |
| 주2) 합병후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다. |
| 주3) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변동될 수 있습니다. |
본 건 합병 후 합병회사인 라온시큐어㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 남은 임기동안 라온시큐어㈜의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.
이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일(2023년 12월 01일 예정) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 운영방침을 존중 및 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.
| [합병 후 재무상태표(추정)] | |||
| (기준일 : | 2023년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 합병 전 | 합병 후 (추정) | |
|---|---|---|---|
| 라온시큐어㈜ | 라온화이트햇㈜ | 라온시큐어㈜ | |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 32,999,978,399 | 14,250,816,052 | 47,250,794,451 |
| 현금및현금성자산 | 6,831,078,363 | 4,759,771,583 | 11,590,849,946 |
| 기타유동금융자산 | 20,730,885,818 | 8,047,148,769 | 28,778,034,587 |
| 매출채권 및 기타채권 | 4,199,081,759 | 1,065,831,218 | 5,264,912,977 |
| 재고자산 | - | 320,913,178 | 320,913,178 |
| 기타유동자산 | 1,238,932,459 | 57,151,304 | 1,296,083,763 |
| 비유동자산 | 23,959,148,419 | 2,022,597,020 | 25,981,745,439 |
| 투자부동산 | 425,152,357 | - | 425,152,357 |
| 기타비유동금융자산 | 16,254,962,123 | 56,200,000 | 16,311,162,123 |
| 종속기업투자주식 | 1,247,571,141 | 950,414,130 | 2,197,985,271 |
| 유형자산 | 1,113,146,396 | 317,399,630 | 1,430,546,026 |
| 무형자산 | 1,107,267,262 | 15,660,000 | 1,122,927,262 |
| 이연법인세자산 | 3,811,049,140 | 682,923,260 | 4,493,972,400 |
| 자산총계 | 56,959,126,818 | 16,273,413,072 | 73,232,539,890 |
| 부채 | - | ||
| 유동부채 | 24,428,295,164 | 2,184,127,910 | 26,612,423,074 |
| 매입채무 및 기타채무 | 4,198,930,921 | 1,974,542,793 | 6,173,473,714 |
| 유동성장기사채 | 17,217,943,691 | - | 17,217,943,691 |
| 기타금융부채 | 2,848,829,681 | 36,407,790 | 2,885,237,471 |
| 기타금융부채 | 162,590,871 | 173,177,327 | 335,768,198 |
| 비유동부채 | 243,226,204 | 7,225,048 | 250,451,252 |
| 기타비유동금융부채 | 243,226,204 | 7,225,048 | 250,451,252 |
| 부채총계 | 24,671,521,368 | 2,191,352,958 | 26,862,874,326 |
| 자본 | - | ||
| 자본금 | 19,333,373,000 | 2,100,493,000 | 21,433,866,000 |
| 기타불입자본 | 16,493,155,154 | 408,822,100 | 16,901,977,254 |
| 기타자본구성요소 | (259,462,930) | - | (259,462,930) |
| 이익잉여금(결손금) | (3,279,459,774) | 11,572,745,014 | 8,293,285,240 |
| 자본총계 | 32,287,605,450 | 14,082,060,114 | 46,369,665,564 |
| 자본과부채총계 | 56,959,126,818 | 16,273,413,072 | 73,232,539,890 |
| 주1) 합병 전 재무상태표는 합병당사회사의 2023년 1분기말 별도 및 개별 재무제표 기준입니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 2023년 1분기말 별도 및 개별기준 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주2) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. |
| 주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
| 주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다. |
(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
피합병법인인 라온화이트햇㈜는 최고 수준의 화이트해커 서비스, 안정적인 수익기반의 통신사, 금융사 연계 인증서비스 및 최근 각광 받는 블록체인 응용 서비스분야에 우수한 실적을 내고 있습니다. 또한 서비스 및 플랫폼 사업의 확대와 해외 진출을 통해 한단계 높은 성장을 앞두고 있습니다. 본 합병을 통하여 존속회사는 기존 사업과의 시너지 효과 및 규모의 경제를 이루어 더욱 안정적이고 높은 신뢰성을 바탕으로 사업경쟁력 강화, 신규 사업확장 및 해외시장 확대에 더욱 강력한 입지를 확보할 것으로 예상됩니다.
(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병신주배정일 기준 피합병회사인 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 합병회사 라온시큐어㈜ 보통주식 8.2348320 주를 교부할 예정입니다. 기존 주주가치 제고를 위해 합병회사인 라온시큐어㈜가 보유하고 있는 피합병회사 라온화이트햇㈜의 주식(49.82%)에 대해서는 신주 발행을 하지 않을 계획입니다. 또한 합병 과정에서 발생할 수 있는 피합병회사인 라온화이트햇㈜의 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식 취득분에 대하여도 신주를 발행하지 않을 계획입니다. 이에 따라 합병을 통한 기업가치 향상과 더불어, 기존 주주의 가치 향상에도 추가적인 긍정적 효과가 예상됩니다.
합병 완료 이후 합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과의 발현을 통해 외형 확장 및 질적 성장을 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
3. 향후 회사 구조개편에 관한 사항
증권신고서 제출일 현재 라온시큐어㈜가 추진 예정 혹은 계획 중인 회사구조 개편에 대한 확정된 사항은 없습니다.
4. 진행경과 및 일정
(1) 진행 경과
| 일자 | 내 용 |
|---|---|
| 2023년 05월 30일~2023년 06월 29일 | 주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출 |
| 2023년 06월 30일 | 합병 이사회 결의 |
| 2023년 06월 30일 | 주요사항보고서 공시(회사합병결정) |
| 2023년 06월 30일 | 합병계약서 체결 |
| 2023년 07월 04일 | 증권신고서(합병) 제출 |
(2) 주요 일정
| 구 분 | 라온시큐어㈜ (합병회사) | 라온화이트햇㈜ (피합병회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2023년 06월 30일 | 2023년 06월 30일 | |
| 주요사항보고서 제출일 | 2023년 06월 30일 | 2023년 06월 30일 | |
| 주주확정기준일 공고 | 2023년 06월 30일 | 2023년 06월 30일 | |
| 합병계약일 | 2023년 06월 30일 | 2023년 06월 30일 | |
| 증권신고서 제출일 | 2023년 07월 04일 | - | |
| 주주확정기준일 | 2023년 08월 31일 | 2023년 08월 31일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 09월 13일 | 2023년 09월 13일 |
| 종료일 | 2023년 10월 15일 | 2023년 10월 15일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2023년 09월 13일 | 2023년 09월 13일 | |
| 합병계약승인을 위한 주주총회일 | 2023년 10월 16일 | 2023년 10월 16일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2023년 10월 16일 | 2023년 10월 16일 |
| 종료일 | 2023년 11월 06일 | 2023년 11월 06일 | |
| 주식매수대금 지급 예정일 | 2023년 11월 17일 | 2023년 11월 17일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 10월 16일 | 2023년 10월 16일 |
| 종료일 | 2023년 11월 16일 | 2023년 11월 16일 | |
| 합병기일 | 2023년 12월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2023년 12월 01일 | 2023년 12월 01일 | |
| 합병등기(해산등기) 예정일 | 2023년 12월 04일 | ||
| 합병신주상장 예정일 | 2023년 12월 18일 | 2023년 12월 18일 | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주2)「상법」제526조의 합병종료보고 주주총회와 그에 대한 합병에 관한 사항 보고는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다. |
| 주3) 라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2023년 10월 15일입니다. 단, 합병에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 라온시큐어㈜와 라온시큐어㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 06일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 다음과 같습니다. 해당 일자는 유관기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다. - 라온시큐어㈜: 2023년 11월 17일 - 라온화이트햇㈜: 2023년 11월 17일 |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
1. 합병 상대방 회사의 개요
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
국문 명칭은 '라온화이트햇 주식회사'이며, 약식으로는 '라온화이트햇㈜'로 표기합니다. 영문명은 'RaonWhiteHat Co.,Ltd.' 입니다.
(2) 설립일자
회사의 설립(등기)일: 2012년 10월 16일
(3) 주요사업의 내용
라온화이트햇㈜는 화이트햇 컨설팅 서비스, 클라우드 기반 계정 및 접근관리를 제공하는 서비스형ID(IDaaS) 인증, 블록체인 기반 모바일 신분증부터 다양한 증명서 및 소유권을 아우르는 블록체인 서비스(BaaS) 등 3가지 영역을 중심으로 사업을 전개중입니다. 또한, 클라우드, 메타버스, 대체불가토큰(NFT)과 같은 신기술을 활용한 신규 서비스를 발굴하며 미래 성장동력을 확보중에 있으며 상세 내용은 '제2부 당사회사에 관한 사항' 중 라온화이트햇㈜의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
당사는 정관에 아래와 같은 사업을 영위함을 규정하고 있습니다.
| 목 적 사 업 | 비 고 |
|---|---|
1. 직업정보 제공사업 2. 여성가장, 고령자, 장기실업자, 교육연구개발, 교육프로그램 사업 3. 정부, 민간단체 교육훈련 및 교육사업 4. 청년지원 사업 및 프로그램공급, 청소년 직장탐색, 대학 컨설팅 사업 5. 평생교육법에 의한 평생교육 시설운영 6. 사내교육 연수원, 학원 및 교육서비스 사업 7. 사회적 일자리 창출사업 8. 부가통신 9. (전자상거래)정보제공 아이티, 컨턴츠제공 지피, 인터넷 서비스, 쇼핑몰 운영, 광고업 10. 인터넷 신문사업 11. 언론부설 평생교육원 운영 12. 민간자격증 발급 13. 교육컨설팅 사업, 평생교육원 설립, 과정개발, 운영컨설팅 14. 각종 교육교재, 자료제작 및 출판, 판매사업 15. 종합 정보통신 서비스 16. 이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업 17. 이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업 18. 모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스사업) 19. 이동통신 단말기와 무선통신 네트워크를 활용한 무선 인터넷사업 20. 코드체계와 유무선 통신망을 이용한 데이터베이스 개발 및 운영사업 21. 소프트웨어 개발, 판매 및 공급업 22. 하드웨어 개발, 판매 및 공급업 23. 정보처리 및 정보보호 관련 서비스업 24. 정보처리 및 정보보호 관련 교육업 25. 소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업 26. 소프트웨어 및 하드웨어 유지보수 27. 시스템 통합업 28. 인터넷 및 전자상거래 서비스업 29. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 30. 디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업 31. 각호에 관련된 통신판매업 32. 각호에 관련된 수출입업(무역업) 33. 상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업 34. 전기전자 제품의 제조 판매업 35. 전기전자 제품 관련부품의 매매업 | - |
2. 합병의 형태
(1) 합병 방법
라온시큐어㈜가 라온화이트햇㈜를 흡수합병하여 라온시큐어㈜는 존속하고, 라온화이트햇㈜는 해산합니다. 라온시큐어㈜은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하여, 합병기일 현재 라온화이트햇㈜ 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분비율에 따라 교부합니다.
(2) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는 보통주 17,359,125주로 합병회사의 발행주식총수인 38,666,746주의 약 44.9%이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않으며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.
| 【상 법】 |
|---|
| 제527조의2 (간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
(3) 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 라온시큐어㈜는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 당사회사인 라온시큐어㈜과 라온화이트햇㈜의 경우 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.
주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
3. 합병의 성사 조건
(1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
| 【본 합병계약서 상의 계약 해제 조건 등】 |
|---|
라온시큐어 주식회사와 라온화이트햇 주식회사는 2023. 6.30.(이하 "본 계약 체결일") 다음과 같이 합병계약(이하 "본 계약")을 체결한다.
"라온시큐어 주식회사"와 "라온화이트햇 주식회사"를 총칭하여 "당사자들", 개별적으로 "당사자" 라 한다. 제8조 [합병의 선행조건] 각 당사자가 본건 합병을 해야 하는 의무는 다음 각 항의 조건이 합병기일 이전에 성취되는 것을 선행조건으로 한다. 단, 각 당사자는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다. (1) 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 대하여 주주총회에서 승인을 받았을 것 (2) 각 당사자가 합병기일 전에 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 국내외 정부기관의 인허가(기업결합 승인 포함)를 모두 취득하였을 것 (3) 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 본건 합병 전에 이행이 요구되는 모든 신고절차, 통지절차 및 등록절차를 완료하였을 것 (4) 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적 영향을 초래할 수 있는 법령, 정부의 명령, 또는 법원을 결정 또는 판결이 존재하지 아니할 것 (5) 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 (6) 상대방 당사자가 본 계약상 합병기일 전에 이행해야 하는 확약 기타 의무들이 모두 이행되었을 것
제9조 [진술 및 보증]
"당사자들"은 "본 계약" 체결일 및 합병기일 현재 다른 당사자에 대하여 아래의 사항을 확인하고 보장한다.
(1) 당사자는 적법하게 설립되어 존속하는 법인으로서, "본 계약"을 체결하고 "본 계약"이 정하고 있는 의무를 이행하는데 필요한 권한을 가지고 있다. (2) "본 계약" 체결일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 이사회 결의를 거쳤고, "본 계약"은 당사자가 적법하게 기명날인 하였으며, "본 계약"의 각 조항은 실행 가능한 것으로서 당사자에게 법적 구속력이 있다. 또한, 합병기일 현재, 당사자는 "본 계약"을 체결하고 이행하는 데에 필요한 주주총회 결의 등 상법 및 정관, 기타 회사 내부 규정상 필요한 모든 요건 및 절차를 갖추고 있다. (3) "본 계약"에 따른 당사자의 의무 이행에 영향을 미칠 수 있는 소송, 행정심판, 정부기관 기타 위원회의 심의 또는 조사, 청구사건, 중재 등이 계속 중에 있거나 계속될 위험이 없다. 제13조 [본 계약의 해제]
13.1 해제의 요건 "본 계약"은 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 즉시 해제될 수 있다. 다만, 제(1)호 이외의 사유로 인한 해제의 경우에는 해제하고자 하는 당사자의 서면에 의한 해제 의사표시가 상대방에게 도달함으로써 "본 계약"이 해제된다.
(1) 합병기일 전에 "당사자들"이 서면으로 합의한 경우
(2) 본건 합병에 대하여 법령이 정한 승인, 인가, 신고, 수리 등을 얻지 못하는 경우
(3) 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하지 아니하여 상대방으로부터 10일 내에 그 불이행사항을 치유할 것을 요청바있음에도 불구하고 위 기간내에 불 이행사항을 모두 치유하지 않은 경우 또는 일방 당사자가 "본 계약"상의 의무를 이행하는 것이 불가능하게 된 경우. 단, 이 경우 당해 의무를 불이행하거나 불가능하게 된 당사자는 "본 계약"을 해제할 수 없다.
13.2 해제의 효과 (1) "본 계약"이 해제되는 경우 "본 계약"에 달리 규정된 경우를 제외하고는 "당사자들"은 더 이상 "본 계약"에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (3) "본 계약"의 해제에 따라 원상회복을 하여야 하는 경우로서 원상회복이 불가능 한 경우 그 가액을 배상하기로 한다. (4) "본 계약"의 해제에도 불구하고 제12.2조, 제13.3조, 제13.4조 기타 본 계약에 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항들은 계속 그 효력을 유지한다. |
(2) 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
4. 합병가액 및 그 산출근거
| (단위: 원) |
| 구분 | 라온시큐어 (합병법인) | 라온화이트햇 (피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가(주1) | 2,517 | n/a |
| 나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주2) | n/a | 20,728 |
| A. 자산가치 | 974 | 3,240 |
| B. 수익가치 | n/a | 32,386 |
| 다. 상대가치(주3) | n/a | n/a |
| 라. 1주당 합병가액 | 2,517 | 20,728 |
| 마. 합병비율 | 1.0000000 | 8.2348320 |
(Source: 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)
(주1) 주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다. 합병법인인 라온시큐어의 경우 자산가치보다 기준시가가 높으므로 기준시가로 합병가액을 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권 비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.
(주2) 피합병법인인 라온화이트햇의 합병가액은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
(주3) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.
5. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역
증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자내역은 아래와 같습니다.
| (기준일 : 2023년 07월 03일) | (단위: 주, %) |
출자회사 | 피출자회사 | 주식의 종류 | 주식수 | 지분율(주1) |
|---|---|---|---|---|
| 라온시큐어(주) | 라온화이트햇(주) | 보통주 | 2,092,974 | 49.82% |
| (주1) 상기 지분율은 각 주식의 종류에 따른 지분율입니다. |
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 당사회사간의 매출, 매입 거래 및 영업상 채권, 채무 등
1)매출 및 매입거래
| (단위 : 천원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 매출(주1) | 이자수익 | 기타수익 | 매입(주2) | 이자비용 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 종속기업 | 라온화이트햇(주) | 4,313,575 | 61,316 | 131,700 | 1,178,171 | - | 509,000 |
| 지배기업 | 라온시큐어(주) | 1,687,171 | - | - | 4,313,574 | 61,316 | 131,701 |
(주1) 매출액에는 재화의 판매와 용역의 제공이 포함되어 있습니다.
(주2) 상기 매출/매입 작성기준은 2022년말 기준입니다.
2) 채권 및 채무 잔액
| (단위:천원) |
| 특수관계구분 | 거래상대방 | 채 권 | 채 무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무 | 기타채무 | ||
| 종속기업 | 라온화이트햇(주) | 2,077,297 | 117,806 | 462,339 | 220,000 |
| 지배기업 | 라온시큐어(주) | 682,339 | - | 2,077,297 | 117,806 |
(주1) 상기 채권/채무잔액 작성기준은 2022년말 기준입니다.
6. 주식매수청구권에 관한 사항
(1) 주식매수청구권 행사의 요건
「상법」제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
※ 관련법령
| 【상법】 |
|---|
| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015.12.1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.] |
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】 |
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| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3·제360조의9·제360조의16·제374조·제522조·제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013.4.5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013.4.5., 2013.5.28.>[본조신설 2009.2.3.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 "분할로서 대통령령으로 정하는 경우"란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022.12.27> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5제1항에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012.6.29, 2013.8.27> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액"이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013.8.27> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5제4항에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013.8.27, 2014.12.9> [본조신설 2009.2.3] |
(2) 주식매수 예정가격
가. 라온시큐어㈜ 보통주식
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 합병당사회사인 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
1) 협의가격 요약
| 구분 | 라온시큐어㈜ |
|---|---|
| 주식 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 보통주 : 2,509 원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제530조에 따라 준용되는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2) 라온시큐어㈜ 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역 (기산일: 2023년 06월 29일)]
구분 | 금액 (원) | 산정기간 |
|---|---|---|
①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 2,486 | 2023년 04월 30일 ~ 2023년 06월 29일 |
②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 2,499 | 2023년 05월 30일 ~ 2023년 06월 29일 |
③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 2,542 | 2023년 06월 23일 ~ 2023년 06월 29일 |
기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,509 | - |
(2) 산출내역
일 자 | 종 가 (원) | 거 래 량 (주) | 종가 x 거래량 (원) |
|---|---|---|---|
| 2023/06/29 | 2,510 | 594,106 | 1,491,206,060 |
| 2023/06/28 | 2,545 | 740,829 | 1,885,409,805 |
| 2023/06/27 | 2,555 | 7,901,046 | 20,187,172,530 |
| 2023/06/26 | 2,485 | 1,191,293 | 2,960,363,105 |
| 2023/06/23 | 2,515 | 613,805 | 1,543,719,575 |
| 2023/06/22 | 2,535 | 5,149,515 | 13,054,020,525 |
| 2023/06/21 | 2,420 | 636,477 | 1,540,274,340 |
| 2023/06/20 | 2,435 | 5,380,375 | 13,101,213,125 |
| 2023/06/19 | 2,290 | 97,335 | 222,897,150 |
| 2023/06/16 | 2,275 | 117,482 | 267,271,550 |
| 2023/06/15 | 2,265 | 99,381 | 225,097,965 |
| 2023/06/14 | 2,285 | 152,732 | 348,992,620 |
| 2023/06/13 | 2,335 | 142,525 | 332,795,875 |
| 2023/06/12 | 2,315 | 120,850 | 279,767,750 |
| 2023/06/09 | 2,310 | 76,272 | 176,188,320 |
| 2023/06/08 | 2,320 | 66,760 | 154,883,200 |
| 2023/06/07 | 2,345 | 71,772 | 168,305,340 |
| 2023/06/05 | 2,345 | 73,591 | 172,570,895 |
| 2023/06/02 | 2,335 | 100,717 | 235,174,195 |
| 2023/06/01 | 2,300 | 83,287 | 191,560,100 |
| 2023/05/31 | 2,295 | 80,605 | 184,988,475 |
| 2023/05/30 | 2,275 | 84,762 | 192,833,550 |
| 2023/05/26 | 2,260 | 144,921 | 327,521,460 |
| 2023/05/25 | 2,290 | 82,609 | 189,174,610 |
| 2023/05/24 | 2,305 | 115,979 | 267,331,595 |
| 2023/05/23 | 2,345 | 100,470 | 235,602,150 |
| 2023/05/22 | 2,355 | 56,014 | 131,912,970 |
| 2023/05/19 | 2,355 | 86,928 | 204,715,440 |
| 2023/05/18 | 2,330 | 80,865 | 188,415,450 |
| 2023/05/17 | 2,300 | 168,036 | 386,482,800 |
| 2023/05/16 | 2,300 | 218,890 | 503,447,000 |
| 2023/05/15 | 2,340 | 176,953 | 414,070,020 |
| 2023/05/12 | 2,375 | 108,313 | 257,243,375 |
| 2023/05/11 | 2,360 | 49,646 | 117,164,560 |
| 2023/05/10 | 2,355 | 152,595 | 359,361,225 |
| 2023/05/09 | 2,350 | 80,062 | 188,145,700 |
| 2023/05/08 | 2,360 | 96,966 | 228,839,760 |
| 2023/05/04 | 2,345 | 80,118 | 187,876,710 |
| 2023/05/03 | 2,365 | 104,330 | 246,740,450 |
| 2023/05/02 | 2,335 | 102,276 | 238,814,460 |
| A. 2개월 가중산술평균주가(원) | 2,486 | ||
| B. 1개월 가중산술평균주가(원) | 2,499 | ||
| C. 1주일 가중산술평균주가(원) | 2,542 | ||
| D. [(A+B+C)/3 =D] | 2,509 | ||
| 주) 원단위 미만 반올림 |
| ※ 매수를 청구한 주주가 상기 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 산정된 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
나. 라온화이트햇㈜ 보통주식
상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다.
라온화이트햇㈜는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다.
1) 협의가격 요약
| 구분 | 라온화이트햇㈜ |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 20,728 원 |
| 산출근거 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제3항 단서 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제176조의5 제1항 제2호에 따라 산정된 금액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다. |
2) 피합병법인인 라온화이트햇㈜ 주식매수 예정가격의 산정방법
| (단위: 원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 가. 본질가치 | 20,728 | [a + (b×1.5)]÷2.5 |
| A. 자산가치 | 3,240 | |
| B. 수익가치 | 32,386 | |
| 나. 상대가치 | - | 유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함 |
| 다. 합병가액 | 20,728 |
(Source : 합병당사회사 제시자료, 진평회계법인 Analysis)
(3) 행사절차, 방법, 기한 및 장소
가. 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일 (2023.08.31) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사(2023.09.13 ~ 2023.10.15)를 통지하여야 합니다.
다만, 코스닥시장 주권상장법인인 라온시큐어㈜의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다.
또한, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전(2023.10.10)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존'실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023.10.11)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 일반주주(기존'실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
나. 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
주권상장법인인 라온시큐어㈜ 주식을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 라온시큐어㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2023.11.01)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면, 증권회사에서 이를 취합하여 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하고, 예탁기관인 한국예탁결제원에서 당해 회사에 대하여 이를 대신 신청합니다.
다. 접수장소
| 구분 | 장소(*) |
|---|---|
| 라온시큐어㈜ | 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 48층(여의도동, 파크원타워2) |
| 라온화이트햇㈜ | 서울특별시 영등포구 여의대로 108, 47층(여의도동, 파크원타워2) |
* 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존'실질주주')는 해당 증권회사에 접수
라. 청구기간
| 구분 | 일정 | |
|---|---|---|
| 주주확정기준일 | 2023년 08월 31일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 09월 13일 |
| 종료일 | 2023년 10월 15일 | |
| 주주총회예정일자 | 2023년 10월 16일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 10월 16일 |
| 종료일 | 2023년 11월 06일 | |
(4) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 현재 시점에서는 합병당사회사들에 대한 주식매수청구권행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어려운 것으로 판단됩니다.
합병당사회사는 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 합병회사와 피합병회사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 회사의 주주와 해당 회사 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액이 합계 금 오십억(5,000,000,000)원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 합병회사 또는 피합병회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본계약을 해제할 수 있도록 계약의 해제조건을 설정하였습니다. 회사가 본건 합병 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다만, 한도의 범위 내 혹은 한도를 초과하더라도 이사회 결의에 따라 합병을 진행하기로 결정할 경우 추가자금이 예상보다 많이 소요될 수 있으며, 이는 양사의 재무안정성에 부담을 초래할 수도 있습니다.
(5) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법
라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜ 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 예정 시기
라온시큐어㈜와 라온화이트햇㈜은 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. 해당 주식매수대금 지급예정일은 유관기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.
- 주식매수대금 지급 예정일
라온시큐어㈜ : 2023년 11월 17일 (예정)
라온화이트햇㈜ : 2023년 11월 17일 (예정)
다. 주식매수대금의 지급 방법
(1) 특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.
(2) 주권을 주식회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
라. 주식매수가격 및 주식매수청구권 행사에 관한 유의사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.43%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
라온시큐어㈜가 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분해야 합니다. 이러한 주식 처분으로 인해 라온시큐어㈜의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식의 처분 방법에 대해 확정된 바는 없습니다.
한편, 합병에 반대하는 라온화이트햇㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 라온화이트햇㈜가 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
(6) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2023.04.05) 현재 합병 당사회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 i) 본 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 ⅱ) 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사일까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 다만, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되고,주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 상기의 Ⅵ. 투자위험요소 1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소에서 언급한 사유가 발생하여 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 라온시큐어㈜ 및 라온화이트햇㈜ 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
(7) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
7. 채권자 보호절차
각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다. 나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다. 다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다. 라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다. 마. 피합병회사인 라온화이트햇㈜가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 라온시큐어㈜가 승계합니다. 바. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다. |
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2023년 10월 16일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 10월 16일~2023년 11월 16일 | |
| 공고매체 | 라온시큐어㈜ | 회사 홈페이지 (https://www.raonsecure.com) |
| 라온화이트햇㈜ | 회사 홈페이지 (https://www.raonwhitehat.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 라온시큐어㈜ | 서울특별시 영등포구 여의동 여의대로 108,48층(여의도동, 파크원타워 2) |
| 라온화이트햇㈜ | 서울특별시 영등포구 여의동 여의대로 108,47층(여의도동, 파크원타워 2) | |
8. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소와 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
특히, 본건 합병과 관련하여 라온시큐어㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따라, 신고회사인 라온시큐어㈜의 최근 사업연도말 자산 또는 매출액이 3,000억원 이상이 되지 아니하며, 상대회사의 경우 자산 또는 매출액이 300억 이상이 되지 아니하므로, 별도의 기업결합신고의 의무가 발생하지 않습니다.
1 |
※ 관련 법령
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
|---|
제9조(기업결합의 제한) ① 누구든지 직접 또는 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 “특수관계인”이라 한다)를 통하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위(이하 “기업결합”이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 “대규모회사”라 한다) 외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 다른 회사 주식의 취득 또는 소유 2. 임원 또는 종업원에 의한 다른 회사의 임원 지위의 겸임(이하 “임원겸임”이라 한다) 3. 다른 회사와의 합병 4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요 부분의 양수ㆍ임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용 고정자산의 전부 또는 주요 부분의 양수(이하 “영업양수”라 한다) 5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 가. 특수관계인(대통령령으로 정하는 자는 제외한다) 외의 자는 참여하지 아니하는 경우 나. 「상법」 제530조의2제1항에 따른 분할에 따른 회사설립에 참여하는 경우 ② 다음 각 호의 어느 하나에 해당한다고 공정거래위원회가 인정하는 기업결합에 대해서는 제1항을 적용하지 아니한다. 이 경우 해당 요건을 충족하는지에 대한 입증은 해당 사업자가 하여야 한다. 1. 해당 기업결합 외의 방법으로는 달성하기 어려운 효율성 증대효과가 경쟁제한으로 인한 폐해보다 큰 경우 2. 상당한 기간 동안 대차대조표상의 자본총계가 납입자본금보다 작은 상태에 있는 등 회생이 불가능한 회사와의 기업결합으로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하는 경우 ③ 기업결합이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 것으로 추정한다. 1. 기업결합의 당사회사(제1항제5호의 경우에는 회사설립에 참여하는 모든 회사를 말한다. 이하 같다)의 시장점유율(계열회사의 시장점유율을 합산한 점유율을 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 합계가 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우 가. 시장점유율의 합계가 시장지배적사업자의 추정요건에 해당할 것 나. 시장점유율의 합계가 해당 거래분야에서 제1위일 것 다. 시장점유율의 합계와 시장점유율이 제2위인 회사(당사회사를 제외한 회사 중 제1위인 회사를 말한다)의 시장점유율과의 차이가 그 시장점유율의 합계의 100분의 25 이상일 것 2. 대규모회사가 직접 또는 특수관계인을 통하여 한 기업결합이 다음 각 목의 요건을 갖춘 경우 가. 「중소기업기본법」에 따른 중소기업의 시장점유율이 3분의 2 이상인 거래분야에서의 기업결합일 것 나. 해당 기업결합으로 100분의 5 이상의 시장점유율을 가지게 될 것 ④ 제1항에 따른 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 기업결합과 제2항에 따라 제1항을 적용하지 아니하는 기업결합에 관한 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. ⑤ 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따른 자산총액 또는 매출액의 규모는 기업결합일 전부터 기업결합일 이후까지 계속하여 계열회사의 지위를 유지하고 있는 회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다. 다만, 영업양수의 경우 영업을 양도(영업의 임대, 경영의 위임 및 영업용 고정자산의 양도를 포함한다)하는 회사의 자산총액 또는 매출액의 규모는 계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산하지 아니한 규모를 말한다. 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다) 2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것 ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다. <개정 2021. 12. 28.> 1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 중소기업창업투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우 가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사 다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다) 라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사 ④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다. ⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다. ⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다. 1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합 2. 제2항에 따른 기업결합 ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다. ⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다. ⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다. ⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다. ⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다. |
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】 |
|---|
제15조(자산총액 또는 매출액의 기준) ③ 제9조제1항 각 호 외의 부분 단서에서 “대통령령으로 정하는 규모에 해당하는 회사”란 제1항에 따른 자산총액 또는 제2항에 따른 매출액의 규모가2조원 이상인 회사를 말한다. ② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다. ③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다. ④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다. ⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다. ⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다. 1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭 2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액 3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용 4. 관련시장 현황 5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항 ⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다. |
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【라온시큐어 주식회사】
[연결]
연결 재무상태표 |
제 25 기 2022.12.31 현재 |
제 24 기 2021.12.31 현재 |
제 23 기 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 25 기 | 제 24 기 | 제 23 기 | |
|---|---|---|---|
자산 | |||
유동자산 | 56,647,662,528 | 56,677,340,000 | 36,272,287,999 |
현금및현금성자산 | 20,328,488,172 | 36,811,196,448 | 17,981,147,594 |
기타유동금융자산 | 26,605,680,749 | 10,535,474,829 | 7,687,397,504 |
매출채권 및 기타채권 | 8,844,062,379 | 8,978,859,444 | 9,883,378,590 |
재고자산 | 287,908,410 | ||
기타유동자산 | 581,522,818 | 351,809,279 | 720,364,311 |
비유동자산 | 20,243,758,169 | 17,622,320,618 | 14,759,758,914 |
투자부동산 | 427,583,122 | 437,306,182 | 912,501,464 |
기타비유동금융자산 | 11,996,101,971 | 4,010,569,264 | 3,338,451,296 |
기타비유동채권 | 503,613,565 | ||
유형자산 | 2,102,295,814 | 8,120,984,742 | 3,474,536,573 |
무형자산 | 1,223,804,862 | 1,756,109,220 | 3,505,157,188 |
이연법인세자산 | 4,493,972,400 | 3,297,351,210 | 3,025,498,828 |
자산총계 | 76,891,420,697 | 74,299,660,618 | 51,032,046,913 |
부채 | |||
유동부채 | 31,451,546,439 | 12,361,921,148 | 15,166,533,102 |
매입채무 및 기타채무 | 10,212,781,881 | 10,962,952,830 | 8,845,051,093 |
단기차입금 | 63,339,008 | ||
유동성장기부채 | |||
유동성장기사채 | 16,847,230,260 | 2,764,870,091 | |
기타금융부채 | 3,396,134,219 | 1,226,460,429 | 3,309,744,070 |
기타유동부채 | 995,400,079 | 172,507,889 | 183,528,840 |
비유동부채 | 344,379,893 | 25,834,863,068 | 1,591,425,660 |
장기차입금 | |||
전환사채 | 15,444,120,208 | ||
기타비유동금융부채 | 344,379,893 | 10,390,742,860 | 1,591,425,660 |
부채총계 | 31,795,926,332 | 38,196,784,216 | 16,757,958,762 |
자본 | |||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 38,002,612,492 | 31,133,796,923 | 31,258,194,103 |
자본금 | 19,333,373,000 | 19,333,373,000 | 18,695,279,500 |
기타불입자본 | 16,493,155,154 | 16,493,155,154 | 10,827,235,210 |
기타자본구성요소 | 72,572,146 | (203,667,900) | (349,441,720) |
이익잉여금(결손금) | 2,103,512,192 | (4,489,063,331) | 2,085,121,113 |
비지배지분 | 7,092,881,873 | 4,969,079,479 | 3,015,894,048 |
자본총계 | 45,095,494,365 | 36,102,876,402 | 34,274,088,151 |
자본과부채총계 | 76,891,420,697 | 74,299,660,618 | 51,032,046,913 |
연결 포괄손익계산서 |
제 25 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 25 기 | 제 24 기 | 제 23 기 | |
|---|---|---|---|
수익(매출액) | 46,823,337,387 | 43,349,961,509 | 37,151,349,080 |
매출원가 | 16,719,891,591 | 18,764,261,332 | 17,143,180,742 |
매출총이익 | 30,103,445,796 | 24,585,700,177 | 20,008,168,338 |
판매비와관리비 | 25,812,341,111 | 25,574,211,419 | 23,532,832,618 |
영업이익(손실) | 4,291,104,685 | (988,511,242) | (3,524,664,280) |
금융수익 | 3,860,674,201 | 493,637,390 | 2,346,638,131 |
기타영업외수익 | 1,686,885,774 | 117,870,490 | 31,527,588 |
금융원가 | 2,600,254,234 | 2,486,802,666 | 8,645,050,019 |
기타영업외비용 | 56,206,070 | 2,111,815,314 | 40,787,639 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 7,182,204,356 | (4,975,621,342) | (9,832,336,219) |
법인세비용 | (1,123,072,187) | (49,029,420) | (1,071,629,117) |
당기순이익(손실) | 8,305,276,543 | (4,926,591,922) | (8,760,707,102) |
기타포괄손익 | 276,240,046 | 145,773,820 | (334,560,543) |
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | 267,170,637 | 390,266,657 | (334,560,543) |
해외사업환산손익 | 267,170,637 | 390,266,657 | (334,560,543) |
당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 | 9,069,409 | (244,492,837) | 0 |
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 | 9,069,409 | (244,492,837) | 0 |
총포괄손익 | 8,581,516,589 | (4,780,818,102) | (9,095,267,645) |
당기순이익(손실)의 귀속 | |||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | 6,668,876,317 | (6,562,405,482) | (10,072,603,296) |
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | 1,636,400,226 | 1,635,813,560 | 1,311,896,194 |
총 포괄손익의 귀속 | |||
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | 6,945,116,363 | (6,416,631,662) | (10,407,163,839) |
총 포괄손익, 비지배지분 | 1,636,400,226 | 1,635,813,560 | 1,311,896,194 |
주당이익 | |||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 172 | (171) | (310) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 135 | (135) | (310) |
[별도]
재무상태표 |
제 25 기 2022.12.31 현재 |
제 24 기 2021.12.31 현재 |
제 23 기 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 25 기 | 제 24 기 | 제 23 기 | |
|---|---|---|---|
자산 | |||
유동자산 | 39,195,328,412 | 41,583,649,706 | 24,216,234,376 |
현금및현금성자산 | 11,691,306,015 | 23,306,972,145 | 6,788,612,519 |
기타유동금융자산 | 19,558,210,764 | 9,722,378,939 | 7,887,397,504 |
매출채권 및 기타채권 | 7,422,534,858 | 8,202,762,823 | 9,000,233,174 |
기타유동자산 | 523,276,775 | 351,535,799 | 539,991,179 |
비유동자산 | 20,014,702,457 | 19,624,508,505 | 20,241,482,003 |
투자부동산 | 427,583,122 | 437,306,182 | 912,501,464 |
기타비유동금융자산 | 11,896,735,115 | 5,313,874,180 | 7,626,954,843 |
종속기업투자주식 | 1,247,571,141 | 1,134,000,000 | 1,896,573,325 |
기타비유동채권 | 359,413,007 | 532,679,345 | |
유형자산 | 1,491,959,077 | 7,410,454,706 | 2,903,076,010 |
무형자산 | 1,139,804,862 | 1,672,109,220 | 3,344,198,188 |
이연법인세자산 | 3,811,049,140 | 3,297,351,210 | 3,025,498,828 |
자산총계 | 59,210,030,869 | 61,208,158,211 | 44,457,716,379 |
부채 | |||
유동부채 | 26,920,434,213 | 8,858,860,023 | 13,521,593,175 |
매입채무 및 기타채무 | 6,624,565,867 | 7,623,221,119 | 7,505,339,911 |
유동성장기부채 | |||
유동성장기사채 | 16,847,230,260 | 2,764,870,091 | |
기타금융부채 | 3,297,736,789 | 1,104,766,483 | 3,126,021,126 |
기타유동부채 | 150,901,297 | 130,872,421 | 125,362,047 |
비유동부채 | 241,485,730 | 25,834,863,068 | 1,479,740,284 |
장기차입금 | |||
전환사채 | 15,444,120,208 | ||
기타비유동금융부채 | 241,485,730 | 10,390,742,860 | 1,479,740,284 |
부채총계 | 27,161,919,943 | 34,693,723,091 | 15,001,333,459 |
자본 | |||
자본금 | 19,333,373,000 | 19,333,373,000 | 18,695,279,500 |
기타불입자본 | 16,493,155,154 | 16,493,155,154 | 10,827,235,210 |
기타자본구성요소 | (259,462,930) | (268,532,339) | (24,039,502) |
이익잉여금(결손금) | (3,518,954,298) | (9,043,560,695) | (42,092,288) |
자본총계 | 32,048,110,926 | 26,514,435,120 | 29,456,382,920 |
자본과부채총계 | 59,210,030,869 | 61,208,158,211 | 44,457,716,379 |
포괄손익계산서 |
제 25 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 24 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
제 23 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 25 기 | 제 24 기 | 제 23 기 | |
|---|---|---|---|
수익(매출액) | 31,461,222,846 | 31,447,623,734 | 28,479,792,179 |
매출원가 | 14,112,742,985 | 17,578,587,758 | 15,632,120,231 |
매출총이익 | 17,348,479,861 | 13,869,035,976 | 12,847,671,948 |
판매비와관리비 | 12,502,934,363 | 15,608,107,587 | 16,280,412,683 |
영업이익(손실) | 4,845,545,498 | (1,739,071,611) | (3,432,740,735) |
금융수익 | 4,185,657,641 | 1,007,627,730 | 2,377,779,973 |
기타영업외수익 | 1,760,172,539 | 105,263,744 | 293,300,419 |
금융원가 | 2,596,147,412 | 2,480,102,087 | 8,741,594,044 |
기타영업외비용 | 3,184,319,799 | 6,167,038,565 | 3,509,694,799 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 5,010,908,467 | (9,273,320,789) | (13,012,949,186) |
법인세비용 | (513,697,930) | (271,852,382) | (997,175,377) |
당기순이익(손실) | 5,524,606,397 | (9,001,468,407) | (12,015,773,809) |
기타포괄손익 | 9,069,409 | (244,492,837) | |
당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 | 9,069,409 | (244,492,837) | |
기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 | 9,069,409 | (244,492,837) | |
총포괄손익 | 5,533,675,806 | (9,245,961,244) | (12,015,773,809) |
주당이익 | |||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | 143 | (235) | (370) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | 109 | (198) | (370) |
(피합병회사) 【라온화이트햇 주식회사】
| 재 무 상 태 표 |
| 제 11(전) 기말 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 10(전전) 기말 2021년 12월 31일 현재 | |
| 제 9(전전전) 기말 2020년 12월 31일 현재 | |
| 라온화이트햇 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 11(전)기말 | 제10(전전)기말 | 제9(전전전)기말 |
|---|---|---|---|
| 회계기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인(감사의견) | 정동회계법인 (적정의견) | 감사받지 아니한 재무제표 | 감사받지 아니한 재무제표 |
| 자 산 | |||
| Ⅰ. 유동자산 | 16,182,415,364 | 8,950,176,082 | 5,066,227,947 |
| 현금및현금성자산 | 7,265,798,695 | 6,541,592,346 | 3,933,042,958 |
| 기타유동금융자산 | 7,047,469,985 | 1,013,095,890 | - |
| 매출채권및기타채권 | 1,525,434,399 | 1,395,241,946 | 1,132,866,259 |
| 재고자산 | 287,908,410 | - | - |
| 기타유동자산 | 55,803,875 | 245,900 | 318,730 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 2,112,095,771 | 1,518,173,654 | 1,168,686,604 |
| 기타비유동금융자산 | 60,000,000 | - | - |
| 종속기업투자주식 | 968,914,130 | 965,514,130 | 965,514,130 |
| 유형자산 | 400,258,381 | 552,659,524 | 203,172,474 |
| 무형자산 | - | - | - |
| 이연법인세자산 | 682,923,260 | - | - |
| 자 산 총 계 | 18,294,511,135 | 10,468,349,736 | 6,234,914,551 |
| 부 채 | |||
| I. 유동부채 | 4,541,831,332 | 1,086,935,421 | 900,440,130 |
| 매입채무및기타채무 | 4,268,732,564 | 974,923,083 | 764,576,858 |
| 기타금융부채 | 124,347,686 | 86,039,667 | 111,405,286 |
| 기타유동부채 | 148,751,082 | 25,972,671 | 24,457,986 |
| II. 비유동부채 | 8,953,005 | 359,413,007 | 29,065,780 |
| 기타비유동금융부채 | 8,953,005 | 359,413,007 | 29,065,780 |
| 부 채 총 계 | 4,550,784,337 | 1,446,348,428 | 929,505,910 |
| 자 본 | |||
| 자본금 | 2,100,493,000 | 2,000,000,000 | 1,939,000,000 |
| 기타불입자본 | 408,822,100 | 182,241,200 | - |
| 이익잉여금 | 11,234,411,698 | 6,839,760,108 | 3,366,408,641 |
| 자 본 총 계 | 13,743,726,798 | 9,022,001,308 | 5,305,408,641 |
| 부 채 와 자 본 총 계 | 18,294,511,135 | 10,468,349,736 | 6,234,914,551 |
| 포 괄 손 익 계 산 서 |
| 제 11 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 10 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 제 9 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지 | |
| 라온화이트햇 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과목 | 제 11(전)기 | 제 10(전전)기 | 제 9(전전전)기 |
|---|---|---|---|
| 회계기준 | K-IFRS | K-IFRS | K-IFRS |
| 감사인(감사의견) | 정동회계법인 (적정의견) | 감사받지 아니한 재무제표 | 감사받지 아니한 재무제표 |
| I. 매출액 | 19,219,399,945 | 8,551,996,542 | 6,783,497,163 |
| II. 매출원가 | 7,134,998,859 | 173,679,300 | 197,754,408 |
| III. 매출총이익 | 12,084,401,086 | 8,378,317,242 | 6,585,742,755 |
| IV. 판매관리비 | 8,444,913,383 | 4,702,452,697 | 4,032,720,653 |
| V. 영업이익 | 3,639,487,703 | 3,675,864,545 | 2,553,022,102 |
| VI. 영업외수익 | 228,155,411 | 39,718,107 | 2,649,970 |
| 금융수익 | 191,726,492 | 39,689,095 | 2,077,902 |
| 기타영업외수익 | 36,428,919 | 29,012 | 572,068 |
| VII. 영업외비용 | 82,529,275 | 33,799,389 | 28,647,613 |
| 금융비용 | 62,665,435 | 27,540,279 | 13,633,663 |
| 기타영업외비용 | 19,863,840 | 6,259,110 | 15,013,950 |
| VIII. 법인세차감전순이익 | 3,785,113,839 | 3,681,783,263 | 2,527,024,459 |
| 법인세비용 | (609,537,751) | 208,431,796 | 88,140,696 |
| IX. 당기순이익 | 4,394,651,590 | 3,473,351,467 | 2,438,883,763 |
| X. 기타포괄손익 | - | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 기타포괄손익 | - | - | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 기타포괄손익 | - | - | - |
| 기타포괄손익-공정가치 금융자산 평가손익 | - | - | - |
| ⅩI. 당기총포괄이익 | 4,394,651,590 | 3,473,351,467 | 2,438,883,763 |
| 주당손익 | |||
| 기본주당이익 | 1,067 | 870 | 1,189 |
| 희석주당이익 | 1,067 | 870 | 1,189 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없습니다.
주7)
Ⅲ. Description of the Agenda Items of the EGM of the Shareholders
□ Merger of companies
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가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 01.종합 정보통신 서비스 02.통신제품, 용품 및 부품의 위탁 연구, 개발, 제조 및 판매업 03.통신시설 및 정보통신 공사업 04.기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 05.부동산 임대업 06.이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업 07.이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업 08.모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스사업) 09.소프트웨어 개발, 판매 및 공급업 10.하드웨어 개발, 판매 및 공급업 11.정보처리 및 정보보호 관련 서비스업 12.정보처리 및 정보보호 관련 교육업 13.소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업 14.소프트웨어 및 하드웨어 유지보수 15.시스템 통합업 16.인터넷 및 전자상거래 서비스업 17.데이터베이스 및 온라인정보 제공업 18.디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업 29.각호에 관련된 통신판매업 20.각호에 관련된 수출입업(무역업) 21.상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업 22.전기전자 제품의 제조 판매업 23.전기전자 제품 관련부품의 매매업 24.문자발송업 25.기타 전 각호에 부대되는 사업 일체 및 투자 | 제2조 (목적) 이 회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다. 01.종합 정보통신 서비스 02.통신제품, 용품 및 부품의 위탁 연구, 개발, 제조 및 판매업 03.통신시설 및 정보통신 공사업 04.기술연구, 기술훈련 및 기술용역업 05.부동산 임대업 06.이동통신망을 이용한 각종 콘텐츠 제작, 판매 및 동 대행업 07.이동통신망에 필요한 하드웨어 및 소프트웨어 개발, 판매 및 동 대행업 08.모바일 사업(개인휴대용 단말기, 휴대폰을 이용한 각종 서비스사업) 09.소프트웨어 개발, 판매 및 공급업 10.하드웨어 개발, 판매 및 공급업 11.정보처리 및 정보보호 관련 서비스업 12.정보처리 및 정보보호 관련 교육업 13.소프트웨어 및 하드웨어 유통 및 임대 서비스업 14.소프트웨어 및 하드웨어 유지보수 15.시스템 통합업 16.인터넷 및 전자상거래 서비스업 17.데이터베이스 및 온라인정보 제공업 18.디지털 컨텐츠 개발, 판매 및 유통업 29.각호에 관련된 통신판매업 20.각호에 관련된 수출입업(무역업) 21.상기분야에 대한 기술용역 및 컨설팅업 22.전기전자 제품의 제조 판매업 23.전기전자 제품 관련부품의 매매업 24.문자발송업 25.부가통신 26.(전자상거래)정보제공 아이티, 컨턴츠제공 지피, 인터넷 서비스, 쇼핑몰 운영, 광고업 27.이동통신 단말기와 무선통신 네트워크를 활용한 무선 인터넷사업 28.코드체계와 유무선 통신망을 이용한 데이터베이스 개발 및 운영사업 29.통신시설 기술훈련 및 기술용역업 30.블록체인 기반 암호화 자산 매매 및 중개업 31.블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업 32.블록체인 기술 관련 기타 정보기술 및 컴퓨터 운영서비스업 33.전자상품권 발행업 34.직업정보 제공사업 35.여성가장, 고령자, 장기실업자, 교육연구개발, 교육프로그램 사업 36.정부, 민간단체 교육훈련 및 교육사업 37.청년지원 사업 및 프로그램공급, 청소년 직장탐색, 대학 컨설팅 사업 38.평생교육법에 의한 평생교육 시설운영 39.사내교육 연수원, 학원 및 교육서비스 사업 40사회적 일자리 창출사업 41.인터넷 신문사업 42.언론부설 평생교육원 운영 43.민간자격증 발급 44.교육컨설팅 사업, 평생교육원 설립, 과정개발, 운영컨설팅 45.각종 교육교재, 자료제작 및 출판, 판매사업 46.기타 전 각호에 부대되는 사업 일체 및 투자 | 합병에 따른 사업목적 추가 |
※ 기타 참고사항
□ Change of the Articles of Association
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출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230913000464
