주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-05-03 18:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000793
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024 년 5 월 3 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 티에스넥스젠 | |
| 대 표 이 사 : | 정석영 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로 503, 611호 | |
| (전 화) 02-544-3301 | ||
| (홈페이지)http://www.tsnexgen.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 김남수 |
| (전 화) 02-544-3301 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 12 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,050,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 26,960,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 6,050,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 3 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 05월 07일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 대상사채의 표면금리는 0.0%이므로 만기 이전에는 별도의 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 사채권자가 만기일까지 보유하고 있는 대상사채의 원금에 대하여는 만기보장수익률을 적용하여 산정한 원금의 109%에 해당하는 금액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함을 일시 상환한다). 다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 887 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 보통주의 종가를 거래량으로 가중평균한 1개월 가중산술평균종가, 1주일 가중산술평균종가 및 최근일 가중산술평균종가를 산술평균한 가액 및 최근일 가중산술 평균종가와 청약일전 제3거래일 가중산술평균종가 중 높은 가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | (주)티에스넥스젠 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 6,820,744 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 5.35 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 05월 07일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 05월 06일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | ① 대상사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가, (i) 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, (ii) 준비금의 자본전입을 통하여 무상증자를 하거나, (iii) 주식배당을 통하여 주식을 발행하거나, (iv) 시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일자는 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우 그에 따른 신주의 발행일로 하고, 주식관련사채 발행의 경우 해당 증권의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 X [{A + [B X (C/D)]} ÷ (A + B)] (i) A: 기발행주식수. 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식총수로 한다. (ii) B: 신발행주식수. 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 당해 사채 발행 당시 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 당시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. (iii) C: 1주당 발행가격. 1주당 발행가격은 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채 등 발행회사의 신주를 인수할 권리가 부여된 증권을 발행할 경우에는 당해 증권 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 한다. (iv) D: 시가. 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. (v) 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. ② 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 발행되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 사유를 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 이 항에서 "산정가액")이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다.)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향조정한 가액 이상으로 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. ③ 위 (1)항 및 (2)항과 별도로 대상사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 ① 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기준일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 ② 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 다만, 전환가격의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 70%으로 한다. ④ 위 (1)항 내지 (3)항과 별도로 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 ① 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기준일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과, ② 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 높은 경우 동 높은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 상향조정에 의한 새로운 전환가액이 발행 당시 전환가액의 100%를 초과하는 경우에는 최초 전환가액의 100%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 한다. ⑤ 위 (1) 내지 (4)에 따른 전환가격의 조정은 중복적으로 적용된다. ⑥ 위 (1) 내지 (4)의 산식에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절사하며 조정된 전환가격이 보통주식의 액면가 미만일 경우에는 보통주식의 액면가를 전환가격으로 한다. 또한, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. ⑦ 전환가격이 조정되는 즉시 발행회사는 사채권자와 한국예탁결제원에 이를 통지하고 필요한 공시 등 조치를 취하여야 한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 621 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) <개정 2010.11.8> 주권상장법인이 전환가액을 하향하여 조정할 수 있는 전환사채를 발행하는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라야 한다. 1. 전환사채의 발행을 위한 이사회에서 증자·주식배당 또는 시가변동 등 전환가액을 하향조정 하고자 하는 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 전환가액을 조정하는 기준이 되는 날(이하 "조정일"이라 한다) 및 구체적인 조정방법을 정하여야 한다. 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액 나. 조정일 전일을 기산일로 하여 제5-22조제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 14,950,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | '22. 기타 투자판단에 참고할 사항'을 참고 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 05월 07일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 05월 07일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 기타 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 03일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할, 병합 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 조기상환청구권: 사채권자는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2025. 05. 07 및 그 이후 매 3개월에 해당하는 날(이하 본 조에서 “조기상환지급일”)에 대상사채의 권면총액의 전부 또는 일부(이하 “조기상환 대상 사채”)에 대하여 만기 전 조기상환을 할 것을 청구할 수 있다. 다만 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 조기상환지급일로 하되, 원래의 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(2) 조기상환청구기간 및 조기상환율: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”) 조기상환청구를 하여야 한다. 이 경우 발행회사는 아래의 조기상환지급일에 연단리 3%의 조기상환율에 따라 산정한 금액(다만, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 말일이 영업일이 아닌 경우, 그 다음 영업일까지 청구한다.
(3) 조기상환청구장소 : 발행회사 본점
(4) 조기상환절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 “사채권자”는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, “사채권자” 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 “사채권자”임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하여야 한다.
구분 | 조기상환청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2025-03-08 | 2025-04-07 | 2025-05-07 | 103.00% |
2차 | 2025-06-08 | 2025-07-07 | 2025-08-07 | 103.75% |
3차 | 2025-09-08 | 2025-10-07 | 2025-11-07 | 104.50% |
4차 | 2025-12-09 | 2026-01-08 | 2026-02-07 | 105.25% |
5차 | 2026-03-08 | 2026-04-07 | 2026-05-07 | 106.00% |
6차 | 2026-06-08 | 2026-07-07 | 2026-08-07 | 106.75% |
7차 | 2026-09-08 | 2026-10-07 | 2026-11-07 | 107.50% |
8차 | 2026-12-09 | 2026-01-07 | 2027-02-07 | 108.25% |
나. 전환에 관한 사항
1) 전환비율: 사채 권면금액의 100%
2) 전환가격 : 주식 1주당 887원(본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로 한다.)
3) 전환사채 전환청구장소: 발행회사 본점
4) 전환사채 전환청구기간: 사채발행일 이후 1년이 경과한 날(2025년 5월 3일)로부터
사채상환 만기일 전날(2027년 5월 2일)까지로 한다.
5) 전환청구장소 : 발행회사 본점
6) 전환사채 전환절차: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 전환청구장소에 제출하여 청구한다.
7) 전환으로 발행할 주식의 내용: ㈜티에스넥스젠 기명식 보통주식
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 에스유홀딩스(주) | - | 경영상 목적달성을 위해 이사회에서 선정함 | 에스유홀딩스(주) 발행 제30회차 전환사채 권면금액 20억원 인수 | 6,050,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 에스유홀딩스(주) | 15,387 | 이상욱 | - | - | - | 포퓨처개발 유한회사 | 8.06 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 66,082 | 매출액 | 11,308 |
| 부채총계 | 6,333 | 당기순손익 | -32,501 |
| 자본총계 | 59,749 | 외부감사인 | 대주회계법인 |
| 자본금 | 65,151 | 감사의견 | 적정 |
| 【납입방법이 "기타"인 경우】 |
| 납입자산 | 상세 내역 | 평가방법 |
|---|---|---|
| (주)뉴로소나 주식 | 보통주식 2,082,785주 | 현금흐름할인법 |
| 【납입자산 관련 비상장회사 개요】 |
| 1. 기본사항 | |||||
| 업종 | 최대주주 | 대표이사 | |||
| 의료기기 개발 | 에스유홀딩스(주) | 서선일 | |||
| 2. 주요사업의 내용 | |||||
| 저강도집속초음파 기반 뇌질환 치료혁신의료기기 개발 | |||||
| 3. 최근 결산기 재무에 관한 사항 | (단위 : 원) | ||||
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 3,684,353,488 | 1,606,686,882 | 2,077,666,606 | 1,271,791,500 | 45,754,546 | -2,979,284,105 |
| 4. 납입경위, 거래내역 등 | |||||
| 발행사 또는 발행사의 최대주주와의 관계 | 해당 비상장회사 주식 또는 주식관련사채로 납입하게 된 경위 | 전환사채권 발행결정 전후 6월 이내 거래내역 및 계획 | |||
| - | 2024년 5월 3일 에스유홀딩스(주)와 (주)티에스넥스젠 간 (주)뉴로소나에 대한 주식 및 경영권양수도 계약 체결 | - | |||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 에스유홀딩스(주) | (주)뉴로소나 | 저강도집속초음파 기반 뇌질환 치료혁신의료기기 개발 | 평가기관명 : 진산회계법인 회계법인 가치평가보고서 |
* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)
| (단위 : 원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 3,359,040,297 | 매출액 | 175,452,260 |
| 부채총계 | 3,150,994,310 | 당기순손익 | -3,059,719,138 |
| 자본총계 | 208,045,987 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1,418,191,500 | 감사의견 | - |
** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 | 15,000,000,000 | 508 | 29,527,559 | 2022년 12월 17일 ~ 2024년 12월 16일 | - | |||
| 제10회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채 | 19,000,000,000 | 1,119 | 16,979,445 | 2024년 04월 04일 ~ 2027년 03월 04일 | - | |||
| 소계 | 34,000,000,000 | - | (A) | 46,507,004 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 6,050,000,000 | 887 | (B) | 6,820,744 | 2025년 05월 07일 ~ 2027년 05월 06일 | - | ||
| 합계 | 40,050,000,000 | - | 53,327,748 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 127,460,392 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 41.84 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000793
