주주총회소집공고 2023-09-25 15:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925000304
| 2023 년 9 월 25 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 셀트리온헬스케어 | |
| 대 표 이 사 : | 김 형 기 | |
| 본 점 소 재 지 : | 인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층 | |
| (전 화) 032-850-6400 | ||
| (홈페이지) http://www.celltrionhealthcare.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재무 담당장 | (성 명) 박 주 철 |
| (전 화) 032-850-6400 | ||
| (임시주주총회) |
1. 일시: 2023년 10월 23일(월) 10시
2. 장소: 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 153
쉐라톤 그랜드 인천 호텔 3층 그랜드볼룸
3. 회의 목적사항
가) 보고사항
제1호 : 감사보고
나) 의결사항
제1호 : 합병 계약서 승인의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 주주총회 참석 시 지참
5.1. 직접 참석의 경우: 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
☞ 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정 대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하 는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시) 제시
5.2. 대리 참석의 경우: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인)
주주의 인감증명서 1부, 대리인 신분증
☞ 주주가 미성년자인 경우 본인 신분증이 없으므로, 법정대리인의 동행 하에 법정대리인의 신분증 및 법정대리인과 미성년자인 주주와의 관계 등을 증명하 는 서류(성명, 주민등록번호는 반드시 표시) 제시
6. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
6.1. 전자투표 관리시스템
- https://evote.ksd.or.kr
6.2. 전자투표 행사기간: 2023년 10월 13일 ～ 2023년 10월 22일
- 13일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능
(단, 마지막 날인 22일은 오후 5시까지 가능)
6.3. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서
(예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정)
6.4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항에 의거 전자투표는 기권으로 처리
이와 더불어 당사는 주주총회에 직접 참석하지 못하시는 주주님들을 위해 실시간 온라인 스트리밍 서비스를 제공할 예정입니다. 해당 서비스는 당사 주주 인증 후 참여하실 수 있으며, 자세한 참여 방법은 당사 홈페이지<NEWS&PR>-<공지사항>에 추후별도 공지를 통해 안내 드리도록 하겠습니다.
2023년 09월 25일
주식회사 셀트리온헬스케어
대표이사 김 형 기
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 성명 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최응열 (출석률:100%) | 정운갑 (출석률: 100%) | 라현주 (출석률: 100%) | 이중재 (출석률: 90%) | 최원경 (출석률:100%) | 최종문 (출석률: 100%) | ||||
| 찬반여부 | |||||||||
| 제1차 | 2023.02.01 | 부의안건 | 자기주식 취득 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 주2) |
| 제2차 | 2023.03.03 | 보고안건 | 제23기 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 | - | - | - | - | - | |
| 제23기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 | |||||||||
| 부의안건 | 제23기 재무제표 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 제23기 영업보고서 승인의 건 | |||||||||
| 계열사 간 계약/거래 승인의 건 (재고자산 판매의 건, 재고자산 매입의 건 용역 위탁의 건, 보증 제공의 건, 증자의 건) | |||||||||
| 주식매수선택권 부여 취소의 건 | |||||||||
| 정기주주총회 소집결정의 건 | |||||||||
| 정기주주총회 부의안건 승인의 건 | |||||||||
| 임원 겸직에 관한 승인의 건 | |||||||||
| 제3차 | 2023.03.08 | 부의안건 | 자기주식 취득 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | |
| 제4차 | 2023.03.28 | 부의안건 | 이사회 공동 의장 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |
| 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건 | |||||||||
| 성과보수위원회 위원 선임의 건 | |||||||||
| 사외이사 선임절차 강화의 건 | |||||||||
| 제5차 | 2023.05.12 | 보고안건 | 2023년 1분기 재무제표 보고의 건 | - | - | - | - | - | - |
| 부의안건 | 계열사 간 계약/거래 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 제6차 | 2023.07.05 | 부의안건 | 특별위원회 설치 및 규정 제정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 특별위원회 위원 선임의 건 | |||||||||
| 제7차 | 2023.07.06 | 부의안건 | 자기주식 취득 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 제8차 | 2023.08.14 | 보고안건 | 2023년 2분기 재무제표 보고의 건 | - | - | - | - | - | - |
| 부의안건 | 계열사 간 계약/거래 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 준법지원인 선임의 건 | |||||||||
| 제9차 | 2023.08.17 | 보고안건 | 특별위원회 합병 검토의견 보고의 건 | - | - | - | - | - | - |
| 부의안건 | 합병계약서 체결 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 임시주주총회 소집 결정의 건 | |||||||||
| 권리주주 확정 기준일 설정의 건 | |||||||||
| 임시주주총회 전자투표제도 도입의 건 | |||||||||
| 제10차 | 2023.08.28 | 부의안건 | 자기주식 취득 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 주1) 2023년 3월 28일 제23기 정기주주총회에서 서정진 사내이사, 최종문 사외이사, 최원경 감사위원이 신규선임 되었으며, 서준석 사내이사, 이중재 사외이사가 재선임 되었습니다. 주2) 최종문 사외이사의 임기 시작일은 2023년 4월 4일 입니다. |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 사외이사후보추천위원회 | 김형기, 최응열, 정운갑 라현주, 이중재, 최원경 최종문 | 2023.03.03 | 사외이사후보 추천의 건 | 가결 |
| 성과보수위원회 | 정운갑, 최응열, 라현주 이중재, 최원경, 최종문 | 2023.01.09 | 등기이사 성과보수 지급 승인의 건 | 가결 |
| 2023.03.03 | 이사보수한도 승인의 건 | 가결 | ||
| 2023.03.28 | 이사 개별보수 승인의 건 | 가결 | ||
| 감사위원회 | 정운갑, 라현주 최응열, 최원경 | 2022.03.03 | 2022년 재무제표 및 영업보고서 보고 | - |
| 2022년 4 분기 내부신고제도 핫라인 신고 현황 보고 | ||||
| 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고 | ||||
| 감사위원회의 독립성 및 활동내용 평가 보고 | ||||
| 회계정책 및 내부통제 개선 이행실적 보고 | ||||
| 감사위원회 감사보고서 제출 | 가결 | |||
| 내부회계관리제도 평가보고서 제출 | ||||
| 정기주주총회 목적사항 심의 | ||||
| 감사위원회규정 개정(안) 심의 | ||||
| 2023.03.17 | 2022년 외부감사 결과 보고 | - | ||
| 2023.05.12 | 2023년 1분기 검토 결과 및 감사 계획 보고 | - | ||
| 2023년 1분기 결산(재무제표) 보고 | ||||
| 2023년 1분기 내부신고제도(핫라인) 신고 현황 보고 | ||||
| 2023년 1분기 특수관계자 거래(교환) 실적 및 2분기 부의 안건 상정 방향 | ||||
| 2023.08.14 | 2023년 2분기 검토 결과 및 감사 계획 발표 | - | ||
2023년 2분기 결산(재무제표) 보고 | ||||
| 2023년 2분기 내부신고제도(핫라인) 신고 현황 보고 | ||||
2023년 특수관계자 거래(교환) 승인 요청 | 가결 | |||
| 2023.08.17 | 임시주주총회 목적사항 심의 | 가결 | ||
| 특별위원회 | 최응열, 라현주 이중재, 최원경 | 2023.07.05 | 합병 주요 일정(안) 보고의 건 | - |
| 특별위원회 위원장 선임의 건 | 가결 | |||
| 2023.07.21 | 사업회사 합병 진행상황 보고의 건 | - | ||
| 2023.08.04 | 사업회사 합병 진행상황 보고의 건 | - | ||
| 2023.08.11 | 사업회사 합병 진행상황 보고의 건 | - | ||
| 2023.08.17 | 사업회사 합병 진행상황 보고의 건 | - | ||
| 특별위원회의 합병 검토 의견서 작성 및 이사회 제출의 건 | 가결 | |||
주) 최종문 사외이사의 임기 시작일은 2023년 4월 4일 입니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 (주1) | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사(감사위원회 위원 제외) | 2 | 7,000,000 | 53,400 | 26,700 | - |
| 감사위원회 위원인 사외이사 | 4 | 144,000 | 36,000 | - |
(주1) 상기 주총승인금액은 사내이사(3인)의 보수한도를 포함한 금액입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 매출/매입 등 | (주)셀트리온 (계열회사) | 2023년 1월 ~ 2023년 6월 | 9,135 | 62.9% |
| Celltrion Healthcare ILAC SANAYI TICARET LIMITED SIRKETI (종속회사) | 2023년 1월 ~ 2023년 6월 | 417 | 2.9% | |
| Celltrion Healthcare Distribuicao de Produtos Farmaceuticos do Brasil LTDA (종속회사) | 2023년 1월 ~ 2023년 6월 | 371 | 2.6% | |
| Celltrion Healthcare Hungary, Kft. (종속회사) | 2023년 1월 ~ 2023년 6월 | 3,929 | 27.0% | |
| 보증제공 | Celltrion Healthcare Hungary, Kft. (종속회사) | 2022년 5월~2023년 12월 | 143 | 1.0% |
| 2022년 12월 ~ 2029년 2월 | 408 | 2.8% | ||
| 2022년 12월 ~ 2024년 6월 | 159 | 1.1% | ||
| 2022년 12월 ~ 2023년 12월 | 214 | 1.5% | ||
| 2023년 5월 ~ 2023년 12월 | 143 | 1.0% | ||
| 2022년 12월 ~ 2023년 12월 | 171 | 1.2% | ||
| 2023년 6월 ~ 2024년 6월 | 308 | 2.1% | ||
| 2020년 3월 ~ 2024년 3월 | 528 | 3.6% | ||
| 2023년 6월 ~ 2024년 6월 | 171 | 1.2% | ||
| 2021년 10월 ~ 2023년 10월 | 785 | 5.4% | ||
| 2023년 3월 ~ 2023년 10월 | 214 | 1.5% | ||
| 2022년 5월 ~ 2024년 5월 | 428 | 2.9% | ||
| 2022년 5월 ~ 2024년 5월 | 342 | 2.4% | ||
| Celltrion Healthcare Japan K.K. (종속회사) | 2022년 6월 ~ 2024년 6월 | 413 | 2.8% |
*매출/매입 등에는 매출, 매입, 기타수익, 기타 비용이 포함되며 건별 1% 이상 금액이 아닌 1년 동안의 금액을 기재하였습니다.
*상기 비율은 2022년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| (주)셀트리온 (계열회사) | 매출/매입 등 | 2023년 1월 ~ 2023년 12월 | 9,135 | 62.9% |
| Celltrion Healthcare Hungary, Kft. (종속회사) | 매출/매입 등 | 2023년 1월 ~ 2023년 12월 | 3,929 | 27.0% |
| 보증 제공 | 2022년 5월~2023년 12월 | 143 | 1.0% | |
| 2022년 12월 ~ 2029년 2월 | 408 | 2.8% | ||
| 2022년 12월 ~ 2024년 6월 | 159 | 1.1% | ||
| 2022년 12월 ~ 2023년 12월 | 214 | 1.5% | ||
| 2023년 5월 ~ 2023년 12월 | 143 | 1.0% | ||
| 2022년 12월 ~ 2023년 12월 | 171 | 1.2% | ||
| 2023년 6월 ~ 2024년 6월 | 308 | 2.1% | ||
| 2020년 3월 ~ 2024년 3월 | 528 | 3.6% | ||
| 2023년 6월 ~ 2024년 6월 | 171 | 1.2% | ||
| 2021년 10월 ~ 2023년 10월 | 785 | 5.4% | ||
| 2023년 3월 ~ 2023년 10월 | 214 | 1.5% | ||
| 2022년 5월 ~ 2024년 5월 | 428 | 2.9% | ||
| 2022년 5월 ~ 2024년 5월 | 342 | 2.4% |
*매출/매입 등에는 매출, 매입, 기타수익, 기타 비용이 포함되며 건별 5% 이상 금액이 아닌 1년 동안의 금액을 기재하였습니다.
*상기 비율은 2022년 별도 매출액 대비 거래금액 비율입니다.
*해외계열회사 채무보증의 경우 2023년 6월 30일자 금융결제원 고시 기준 환율을 적용하여 원화로 환산한 금액이며 채무보증 기간 시작일은 최초 계약 체결일입니다.
가. 업계의 현황
세계 제약시장은 합성의약품 시장과 바이오의약품 시장 등 크게 두 개의 시장으로 분류될 수 있습니다. 합성의약품(저분자 제제)은 일반적으로 화학적으로 합성이 가능한저분자 제제를 가리킵니다. 반면, 바이오의약품(고분자 제제)의 활성 치료 성분은 크고 복잡한 분자들로 구성되어 있거나 살아있는 세포/생체에서 생성 또는 추출된 분자들이 혼합되어 있습니다. 바이오의약품은 기존의 합성의약품과 여러 부분에서 상이하며 일반적으로 훨씬 더 복잡한 구조를 가지고 있습니다.
구분 | 바이오 의약품(Bio Drug) | 화학합성 의약품 (Small Molecule Drug) |
|---|---|---|
정의 | - 사람이나 생물체에서 유래된 것을 원료 또는 재료로 하여 제조한 의약품 | - 화학적 방법으로 약효 성분을 추출하여 만들어낸 의약품 |
특징 | - 분자량이 매우 크고 복잡한 3차원 복잡한 구조를 가짐 (단백질의약품은 20,000~25,000 Dalton, 항체의약품은 150,000 Dalton) - 살아있는 세포를 통해 매우 복잡한 생물학적 공정 - 주로 유전자재조합을 통해 형질도입된 숙주세포를 배양하고 필요한 물질을 추출하는 복잡한 생산공정 | - 분자량이 매우 작음(500 Dalton 이하) - 화학적 구조가 잘 밝혀져 있음 - 화학물질의 화학반응을 통해 비교적 간단한 화학 생산공정 |
투약법 | - 정맥/피하 주사 | - 경구 투약(먹는 약) |
가격 | - 고가/높음 | - 상대적으로 저가/낮음 |
부작용 | - 부작용 경미함 (특정부위 부작용, 작용기전에 의한 국소 부작용) | - 부작용 높음 (인체의 전 부분에 작용, 예상불가능 부작용) |
의약품 시장은 지난 10년 동안 생명과학 및 생명공학의 발달, 연구 및 인프라 분야에 대한 투자 확대로 인해 규모와 수준 면에서 전 세계적으로 큰 진전을 이루었습니다. 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA의 보고서 'The Global Use of Medicines 2023: Outlook to 2027' 따르면 전 세계 바이오의약품 시장규모는 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 성장하여 2027년 약 1조 9,170억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
| [글로벌 의약품 시장 규모] | ||
| ||
| 자료: IQVIA, The Global Use of Medicines 2023: Outlook to 2027(2023.01.18) 주) 코로나 백신 및 치료제는 포함하지 않은 수치 |
최근 세계 제약시장의 괄목할 만한 성장은 선진국과 신흥시장에서의 가계 가처분 소득의 꾸준한 증가, 건강보험 보장범위 확대 및 건강에 대한 인식 제고로 인하여 의약품에 대한 접근성이 높아진 것이 핵심 요인으로 작용하였습니다. 전세계적인 고령화 및 기대수명 증가로 인해 특수의약품을 필요로 하는 만성질환이 증가하여 이와 관련한 약물 수요가 증가하고 있습니다.
같은 보고서에 따르면, 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 시장은 2022년 기준 4,310억 달러에서 2027년 6,660억 달러로 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 연평균 9.1%로 증가하는 수치이며 2027년 기준 전체 의약품 시장의 35%를 차지하는 규모입니다. "블록버스터" 의약품의 상업적 성공 사례가 늘어나면서 바이오의약품 시장은 제약업계에서 가장 빠르게 성장하는 부문으로서 향후 지속적인 성장을 통해 제약 시장 전체를 견인해 나갈 것으로 예상됩니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 바이오의약품(바이오시밀러, 바이오 신약 등)의 글로벌 마케팅 및 판매업을 영위하는 회사로서 현재 국내를 제외한 전 세계를 대상으로 바이오의약품의 마케팅 및 판매 활동을 선도하고 있습니다.
당사는 계열사인 셀트리온과 공동 개발자로서 셀트리온이 개발한 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품에 대한 독점 판매권을 보유하고 있습니다. 당사는 의약품의 개발 및 품목허가 승인 이후 당사에서 엄격한 심사 과정을 거쳐 선정한 지역별 파트너사를 통하거나 당사의 해외법인에서 직접 부작용 모니터링 활동 및 임상시험 등 각 국가에서 요구하는 법규를 지속적으로 준수하면서 마케팅 및 영업 활동을 수행하고 있습니다.
공시서류 작성기준일 현재 당사에서 주력하고 있는 제품은 램시마/인플렉트라, 램시마SC/짐펜트라, 트룩시마, 허쥬마, 유플라이마, 베그젤마 총 6개의 바이오시밀러입니다.
1) 램시마/인플렉트라(Remsima/Inflectra. 인플릭시맙 바이오시밀러)
당사의 인플릭시맙 바이오시밀러(이하 램시마/인플렉트라)는 유럽의약품청(EMA) 및 미국식품의약국(FDA)으로부터 판매 허가를 획득한 세계 최초의 항체 바이오시밀러로, 류마티스 관절염, 강직성 척추염, 성인 및 소아크론병, 건선, 건선성 관절염 및 성인 및 소아 궤양성 대장염을 치료하는 단일 클론 항체 치료제입니다. 인플릭시맙은 TNF-α와 결합하여 TNF-α의 활성을 중화시키며, 염증 증상을 완화하고 자가면역질환을 치료하는 용도로 개발되었습니다.
램시마/인플렉트라와 경쟁하는 제품은 오리지널 의약품인 Johnson & Johnson의 레미케이드 및 기타 바이오시밀러들(삼성바이오에피스의 Flixabi/Renflexis, Sandoz의 Zessly, Amgen의 Avsola 등)이 있습니다. 당사는 2013년 처음으로 유럽 시장에 제품을 출시하였으며, 유럽 주요 5개국(영국, 독일, 프랑스, 이탈리아, 스페인)에서 2015년부터 본격적으로 시장 점유율이 확대되기 시작했습니다. 2017년 4분기 시장 점유율은 52%(IQVIA 기준)로 오리지널 의약품의 점유율을 상회한 이후 안정적으로 처방이 유지되고 있으며, 2023년 1분기 유럽 시장 점유율 역시 56%(IQVIA 기준)를 기록하였습니다. 특히, 램시마의 피하주사제형(SC)인 램시마SC의 출시 이후 램시마에 대한 수요가 함께 증가하며 점유율이 상승하고 있는 점도 고무적입니다. 당사는 향후에도 가격이 높은 지역에 집중하여 지속적으로 수익성을 관리해 나가는 동시에 램시마SC와의 dual formulation 치료 옵션을 제공함으로써 인플릭시맙 시장 확대를 도모할 것입니다. 단일 국가 가운데 가장 큰 시장인 미국에서도 인플렉트라는 2016년 출시 이후 지속적으로 시장 점유율을 늘려가고 있습니다. 또한, 미국 최대 사보험사인 유나이티드 헬스케어(United Healthcare)를 비롯해 대형 사보험사들에서 의약품 우선처방 목록에 등재되는 등 보험사 커버리지 확대로 처방이 빠른 속도로 증가하면서 2023년 6월 기준 시장 점유율 31%(Symphony Health 기준)를 달성하였습니다.
2) 램시마SC/짐펜트라 (Remsima SC/Zymfentra. Remsima의 피하주사제형)
당사는 기존 정맥주사제형(IV)인 램시마를 인플릭시맙 최초로 피하주사제형(SC)으로 변경한 램시마SC/짐펜트라를 개발하여 2019년 11월 유럽의약품청(EMA)으로부터 RA(류마티스관절염) 적응증에 대하여 판매 허가를 획득하였으며, 2020년 7월 IBD(염증성 장질환) 등 추가 적응증에 대한 판매 허가를 획득함으로써 램시마의 모든 성인 적응증에 대하여 판매 허가를 마쳤습니다. 2022년 12월에는 미국식품의약국(FDA)에 신약으로 품목 허가 신청을 완료하였으며 24년 짐펜트라(Zymfentra)를 출시할 계획입니다.
당사는 SC 제형 출시를 통해 편의성 증대뿐만 아니라 다른 Infliximab 제제간의 전환(Switching), 용법 및 용량 추가, 램시마와의 Dual formulation으로 최적의 치료 옵션을 제공함과 동시에 타깃 시장을 기존의 인플릭시맙 시장에서 TNF-α 시장 전체로 확대하고 있습니다. 당사는 2020년 9월 영국과 독일을 시작으로 유럽에서 램시마SC를 출시하였으며, 누적 처방 건수 확대에 따른 실처방데이터(Real World Data) 축적과 의료진 및 환자들의 긍정적인 피드백을 바탕으로 최근에는 독일, 프랑스 등 주요 국가들뿐만 아니라 유럽 전역에서 램시마SC의 처방량이 확대되고 있는 추세를 보이며 2023년 1분기 기준 유럽 전체시장에서 15%의 점유율을 기록하고 있습니다. 또한, TNF-α시장규모가 2조원에 달하는 캐나다를 비롯하여 중동, 호주, 싱가포르 등에서도 순차적으로 출시되며 지역도 다변화되고 있습니다.
3) 트룩시마 (Truxima. Rituximab 바이오시밀러)
당사의 리툭시맙 바이오시밀러(이하 트룩시마)는 2017년 2월 유럽의약품청(EMA), 2018년 11월 미국 식품의약국(FDA)으로부터 판매 허가를 획득한 세계 최초의 항암 항체 바이오시밀러로, 비호지킨 림프종, 만성 림프성 백혈병 및 류마티스 관절염을 치료하는 단일 클론 항체입니다. 리툭시맙은 과발현된 CD20 단백질과 B-림프구 약제표면에서 결합하여 항체의존세포매개독성(ADCC) 작용기전에 의해 B세포 용해를 매개합니다.
트룩시마와 경쟁하는 제품으로는 오리지널 의약품인 Roche의 리툭산/맙테라 및 기타 바이오시밀러들(Sandoz의 Rixathon, Pfizer의 Ruxience 등)이 있습니다. IQVIA에 따르면 2023년 1분기 기준 유럽 트룩시마의 시장 점유율은 22%를 기록했습니다. 직접판매 전환 과정에서 발생한 제한적인 마케팅으로 인해 점유율이 감소했으나, 2023년부터는 직접판매의 본격화로 경쟁력 있는 가격 전략 구사 및 마케팅 강화를 통해 매출을 회복하고있습니다.
또한, 당사는 리툭시맙 바이오시밀러 가운데 퍼스트무버(First mover)로 2019년 11월 세계 최대 리툭시맙 시장인 미국에 출시하였습니다. 당사는 유럽 시장에서 수년간 검증된 높은 제품 경쟁력과 퍼스트무버의 강점을 살려 보험사, 병원, 의사 등 미국 내 주요 이해관계자들과 소통을 넓히면서 출시 초기부터 고무적인 시장 반응을 이끌어내면서 경쟁 바이오시밀러의 출시에도 불구하고 점유율이 꾸준히 상승하며 2023년 6월 기준 시장 점유율 31%(Symphony Health 기준)를 달성하였습니다.
4) 허쥬마 (Herzuma. Trastuzumab 바이오시밀러)
당사의 트라스투주맙 바이오시밀러(이하 허쥬마)는 유방암, 위암 등의 치료에 쓰이는 항암 항체 바이오시밀러로, HER2 수용체 과발현에 따른 전이성 초기 유방암을 치료하는 용도로 개발되었습니다. 트라스투주맙은 HER2 수용체로부터의 성장 신호를 차단하여 인체종양 세포의 증식을 억제합니다.
허쥬마와 경쟁하는 제품으로는 오리지널 의약품인 Roche의 허셉틴 및 기타 바이오시밀러들(삼성바이오에피스의 Ontruzant, Amgen의 Kanjinti, Pfizer의 Trazimera, Mylan의 Ogivri 등)이 있습니다. 허쥬마는 유럽에서 출시 초기부터 시작된 경쟁 심화에도 불구하고 점유율 회복을 나타내면서 2023년 1분기 시장 점유율 19%(IQVIA 기준)를 기록하여 Trastuzumab 바이오시밀러 처방 1위를 유지했습니다. 또한, 2018년 12월 미국 식품의약국(FDA)으로부터 판매 허가를 획득하여 2020년 1분기 미국 시장에 진입하였으며, 일본 시장에서도 2019년 3분기 유방암 3주요법 허가 이후로 매 분기 가파른 성장세를 보이며 2021년 2분기부터 오리지널 의약품의 점유율을 상회하였고, 2023년 1분기 61%(IQVIA 기준)의 점유율을 기록하고 있습니다.
5) 유플라이마 (Yuflyma. Adalimumab 바이오시밀러)
당사의 아달리무맙 바이오시밀러(이하 유플라이마)는 류마티스 관절염, 강직성 척추염, 성인 및 소아크론병, 건선, 건선성 관절염 및 성인 및 소아 궤양성 대장염을 치료하는 단일 클론 항체 치료제입니다. 아달리무맙은 TNF-α와 결합하여 TNF-α의 활성을 중화시키며, 염증 증상을 완화하고 자가면역질환을 치료하는 용도로 개발되었습니다.
유플라이마와 경쟁하는 제품으로는 오리지널 의약품인 AbbVie의 휴미라 및 기타 바이오시밀러들(Amgen의 Amgevita, 삼성바이오에피스의 Imraldi, Sandoz의 Hyrimoz, Mylan의 Hulio, Merck의 Idacio 등)이 있습니다. 유럽 시장에는 기 출시된 경쟁 제품들이 다수 존재하나, 유플라이마는 오리지널 의약품과 동일하게 개발된 고농도 제형 바이오시밀러입니다. 기존 40mg/80mg 용량에 대해 유럽의약품청(EMA) 허가를 승인받았으며, 20mg(소아용)에 대한 유럽의약품청(EMA) 허가를 신청함으로써 제형별, 용량별 활용도를 향상시켰습니다. 당사는 제품 경쟁력 및 용량 다양화 강점을 바탕으로 2021년 3분기부터 독일, 프랑스, 이탈리아 출시를 시작으로 유럽시장에서 처방을 확대하고 있습니다.
당사는 글로벌 아달리무맙 시장의 약 80%를 차지하고 있는 미국 시장에서 2023년 5월 미 식품의약국(FDA)의 최종판매허가에 이어 2023년 7월 출시를 완료했습니다. 이후 미국 주요 처방약급여관리업체(PBM) 가운데 한 곳의 공보험 시장에 선호의약품으로 등재하기 위한 리베이트 계약을 체결하였으며, 더욱 성공적인 처방량 증대를 위해 복수의 처방약급여관리업체(PBM)를 대상으로 협상을 추가로 진행하고 있습니다. 이외에도 당사는 유플라이마와 휴미라 간의 상호교환성(Interchangeability) 입증을 위한 글로벌 임상 3상 시험을 진행하고 있으며, 20mg 및 80mg용량에 대한 추가 판매허가를 획득하여 제품 경쟁력을 강화해 나갈 것입니다.
6) 베그젤마 (Vegzelma. Bevacizumab 바이오시밀러)
당사의 베바시주맙 바이오시밀러(이하 베그젤마)는 전이성 직결장암, 비소세포성폐암, 전이성 신세포암, 순환성 교모세포종, 상피성 난소암, 난관암 또는 원발성 복막암, 자궁경부암 등을 치료하는 단일 클론 항체입니다.
베그젤마와 경쟁하는 제품으로는 오리지널 의약품인 Roche의 아바스틴 및 기타 바이오시밀러들(Amgen의 Mvasi, Pfizer의 Ziravev, 삼성바이오에피스의 Aybintio 등)이 있습니다.
베그젤마는 2022년 8월 유럽의약품청(EMA) 승인 획득 후 영국, 독일 등 EU5 국가를 시작으로 유럽 시장에 출시를 완료했습니다. 유럽 시장에서 안정적인 매출을 보이고 있는 항암 항체 바이오시밀러 트룩시마와 허쥬마 포트폴리오를 기반으로 이탈리아, 벨기에 등에서 입찰에 성공하고 있습니다. 2023년 4월에는 전체 베바시주맙 시장의 약 40% 를 차지하고 있는 미국 시장에 출시를 완료하고, 연방정부가 제공하는 공보험인 메디케어(Medicare) 환급대상 의약품 목록에 등재를 완료했습니다. 당사는 베그젤마의 원가경쟁력과 항암제 포트폴리오를 기반으로 현지법인을 통해 빠르게 글로벌 시장을 선점해 나갈 계획입니다.
당사는 계열회사인 셀트리온과 체결된 판매권기본계약 및 제품공급계약을 통해 셀트리온으로부터 원료의약품 또는 완제의약품 상태로 공급받고 있습니다. 이때, 유효기간을 효율적으로 관리하기 위해 원칙적으로 완제의약품이 아닌 원료의약품의 형태로 원재료를 매입하고 있습니다. 당사는 완제의약품 가공을 위한 설비를 보유하고 있지 않기 때문에, 셀트리온 및 해외 외주업체와의 위탁가공계약을 통하여 추가 가공 공정을 수행하고 있습니다.
판매 방식은 당사의 해외 현지법인을 통한 직접판매 방식과 해당 국가에서 판매 계약을 체결한 해외 제약사를 통해 판매하는 간접판매 방식 등 크게 2가지로 구분할 수 있습니다. 2020년부터 유럽에서 램시마를 중심으로 직접판매 방식을 도입하기 시작하여 2022년 7월부터는 전 제품에 대한 판매 구조를 직접판매 방식으로 전환하였습니다. 이외에 중남미를 비롯한 성장시장에서도 직접판매 구조를 통해 꾸준히 사업을 확대하고 있으며, 2023년에는 차별화된 마케팅 노하우와 현지 시장 경험을 바탕으로 글로벌 최대 의약품 시장인 미국에서도 직접판매를 시작하였습니다.
연결기준 매출액은 바이오시밀러 제품 및 상품 수출에서 주로 발생하고 있습니다. 주요 지역별 매출비중은 유럽 및 북미가 76%(2023년 2분기 기준)로 상당 부분을 차지하고 있으나, 제품별 출시 지역 확대로 아시아, 중남미 및 기타 지역에서의 매출도 지속적으로 증가하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사 매출의 10% 이상을 차지하는 사업부문은 바이오 의약품 판매를 위한 사업부문으로 이루어져 있습니다.
(2) 시장점유율
2023년 반기 기준 유럽시장 및 2023년 1분기 미국, 일본 시장 램시마, 트룩시마, 허쥬마의 시장 점유율은 아래와 같습니다.
| [(주)셀트리온헬스케어 주요 품목 미국 시장 점유율 추이 | ||||||||||||||||||||||||
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| 주1) 시장 점유율은 판매량 기준 주2) 출처 : Symphony Healthcare |
| [(주)셀트리온헬스케어 주요 품목 유럽 시장 점유율 추이 | ||||||||||||||||||||||||||||||
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| 주1) 시장 점유율은 판매량 기준 주2) 출처 : IQVIA |
| [(주)셀트리온헬스케어 주요 품목 일본 시장 점유율 추이 | ||||||||||||||||||
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| 자료: (주)셀트리온헬스케어 IR자료 주) 시장 점유율은 판매량 기준 |
(3) 시장의 특성
의료서비스 비용이 증가하고 재정 압박이 심화되면서 국내를 비롯한 전 세계 정부 및 보험사들은 바이오시밀러 개발사에게 더욱 유리한 규제 및 시장 환경을 조성함으로써 오리지널 바이오의약품에 대한 보다 더 경제적인 대안으로서 바이오시밀러의 사용을 적극적으로 장려하고 있습니다.
바이오시밀러 조기 도입으로 높은 수준의 헬스케어 재정 절감이 가능했던 유럽 시장의 경우, 2016년 노르웨이 정부에서 발표한 연구 결과 오리지널 의약품인 레미케이드를 당사의 인플릭시맙 바이오시밀러로 스위칭(switching) 했을 때 두 의약품 간 안전성과 약효에 차이가 없다는 결론을 내리면서 바이오시밀러 사용 확대에 크게 기여했습니다. 또한 영국, 덴마크, 이탈리아 정부 기관은 류마티스 관절염과 같은 특정 적응증에 대해 레미케이드에서 램시마로 스위칭(switching)할 것을 권장하였습니다. 특히 영국 보건당국은 바이오시밀러 출시 1년 이내에 바이오시밀러 처방률 80%를 목표로 하고 있으며 다양한 교육 활동을 통한 바이오시밀러 인식 개선 및 바이오시밀러도입 현황 등을 모니터링하며 적극적인 바이오시밀러 처방 확대 노력을 하고 있습니다. 프랑스에서는 2017년부터 신규환자의 70%에 대해서는 제네릭 및 바이오시밀러의 우선 처방을 권고하고 있으며 프랑스 보건 당국은 스위칭 권고 리스트에 당사 램시마를 등재하였습니다.
바이오의약품 시장이 가장 큰 미국의 식품의약국(FDA)에서도 2018년 7월 바이오시밀러의 처방 활성화를 목적으로 하는 바이오시밀러 시장강화정책(Biosimilar Action Plan)을 발표했으며, 2019년 5월에는 바이오시밀러 상호교환성(Interchangeability)에 대한 최종 가이드라인을 발표하였습니다. 그 결과 2021년 10월 최초로 상호교환이 인정되는(Interchangeable) 바이오시밀러가 FDA 허가를 받는 등 바이오시밀러의 사용 촉진을 위한 실질적이고 정책적인 움직임이 활성화되고 있습니다. 미국 보건복지부 산하 기구인 CMS(Center for Medicare and Medicaid Service) 역시 2018년 1월부터 바이오시밀러에 불합리했던 환급 시스템을 개정했으며 2019년 1월부터 Medicare Part B 의약품에 대해 신규 환자의 경우 가격 경쟁력이 있는 의약품부터 먼저 사용하는 단계적 치료(Step Therapy) 지침을 허용하는 등 바이오시밀러에 우호적인 환경이 조성되고 있습니다. 2022년 8월에는 미국에서 처방약 가격 개혁 등이 포함된 IRA 법안이 통과되었습니다. IRA 법안의 주요 골자는 공공의료보험 기관인 CMS로 하여금 Medicare Part D(원외처방)에 해당되는 의약품 중 제네릭/바이오시밀러가 나오지 않은 의약품에 대한 약가 협상을 진행하는 내용과 바이오시밀러 처방 이후 환급받는 인센티브를 기존 오리지널 평균 가격(ASP)의 6%에서 8%로 인상하는 내용을 담고 있어 바이오시밀러 사용이 보다 활성화될 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 미국 최대 사보험사인 유나이티드 헬스케어(United Healthcare)에 당사의 인플렉트라, 트룩시마를 비롯하여 우선처방 의약품 목록에 등재되는 바이오시밀러의 수가 점진적으로 증가하는 등 미국 의약품 시장에서 가장 큰 이해관계자 중 하나인 사보험사들에서도 바이오시밀러의 필요성을 인지하고 바이오시밀러 사용에 대해서도 우호적인 입장을 보이고 있습니다.
그 외에도 캐나다, 일본 등 단일 국가 중 바이오의약품 시장 규모가 큰 국가들에서도 점진적으로 바이오시밀러에 대한 인식이 우호적으로 변화하고 있으며 바이오시밀러 사용을 장려하는 정책들을 발표하고 있습니다. 캐나다 주 정부는 의료 재정 절감을 위해 2019년 5월부터 특정 적응증에 대한 처방을 오리지널에서 바이오시밀러로 의무 전환하는 등 바이오시밀러 스위칭을 장려하는 정책이 시행되고 있습니다. 2022년 12월 기준, 브리티시콜롬비아(British Columbia), 앨버타(Alberta), 뉴브룬스윅(New Brunswick) 등 캐나다 전체 인구의 약 94%에 해당하는 8개 주에서 바이오시밀러로의 스위칭을 장려하는 정책이 시행되고 있습니다. 바이오시밀러 사용에 보수적이었던 일본에서도 2020년 1분기 후생노동성에서 발표한 진료 보수 개정에서 바이오시밀러피하주사제형(SC)에 대한 정보 제공 시 가산점을 부여하는 등 바이오시밀러에 대한 평가 방식을 새로 도입하였습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 대형 글로벌 제약사들과 신뢰 관계를 구축하며 이들이 보유하고 있는 현지 시장에 대한 전문성 및 자원을 활용하고 있습니다. 당사는 Pfizer, Teva 등 글로벌 제약사 및 강력한 판매역량과 유통망을 갖춘 현지 판매업체들과 마케팅 및 판매 파트너십을 구축하고 있습니다. 당사가 보유한 바이오시밀러 제품 경쟁력과 판매 노하우를 파트너들의 탄탄한 현지 판매망 및 자원과 결합함으로써 강력한 시너지를 창출하고 있습니다.
당사는 파트너사와의 협력을 유지하면서도, 글로벌 의약품 시장을 통해 쌓은 차별화된 마케팅 노하우와 유통 경험을 바탕으로 유럽, 아시아, 중남미 등에서 직접판매 체제를 도입하였습니다. 유럽에서는 2020년부터 램시마의 직접판매를 시작하였으며, 직접판매로 전환한 이후에도 시장 점유율 50% 이상을 유지하며 인플릭시맙 시장1위 지위를 안정적으로 유지하고 있습니다. 또한, 2022년 하반기부터는 트룩시마, 허쥬마도 직접판매를 시작함으로써 유럽 시장에서 전 제품에 대한 판매 방식을 직접판매로 전환하였습니다. 2023년에는 글로벌 최대 의약품 시장인 미국 시장에서의 판매 구조 역시 직접판매 체제를 도입하여 유통효율 개선과 더불어 전략적인 시장 확대에 나서고 있습니다. 당사는 선진시장과 성장시장에서 쌓은 경험을 바탕으로 심도있는 분석과 마케팅/판매 노하우를 활용하여 국가별 맞춤 마케팅 전략을 취하고 있습니다. 그 결과 브라질 연방정부 및 주 정부 입찰을 비롯해 페루, 과테말라, 코스타리카 등 주요 중남미 지역에서 정부 입찰에 성공하였고, 싱가포르, 태국 등 주요 아시아 입찰 시장에서도 당사 바이오시밀러의 독점 공급에 성공했습니다. 당사는 이후에도 글로벌 전역으로 직접판매 체제를 확장해 나갈 계획입니다.
당사는 2025년까지 11개 제품, 2030년까지 22개의 항체 바이오시밀러를 출시하여 글로벌 경쟁력을 확보할 계획입니다. 임상 3상을 완료한 CT-P43(스텔라라 바이오시밀러), CT-P39(졸레어 바이오시밀러), CT-P42(아일리아 바이오시밀러)를 비롯하여 CT-P41(프롤리아 바이오시밀러), CT-P47(악템라 바이오시밀러), CT-P53(오크레부스 바이오시밀러)등 경쟁력 있는 바이오의약품을 향후 허가 일정에 맞춰 매년 1개 이상 유럽, 미국 등 주요 지역에 순차적으로 출시함으로써 바이오시밀러 포트폴리오를 강화해 나갈 것입니다. 이외에도 당사는 유일한 Infliximab 제제의 피하주사제형인 짐펜트라(Zymfentra, Remsima SC의 미국 브랜드명)를 시작으로 당사의 신약 포트폴리오를 확장해 나갈 계획입니다.
(5) 경기변동 및 자금조달상의 특성
당사의 주요 영업형태는 의약품 구매처의 구매 주문에 따른 단납기 형태로서 환율 등 수급에 직접적으로 영향을 미치는 요인을 제외했을 시 일반 경기변동 및 계절적 경기변동이 당사 매출에 미치는 영향은 제한적입니다.
(6) 경쟁요소
바이오의약품은 합성의약품 대비 구조가 복잡하고, 규제 환경이 빠르게 변화하고 있기 때문에 현재까지 승인을 획득한 바이오시밀러 의약품은 소수에 불과합니다. 바이오시밀러 의약품이 품목허가 승인을 획득하기 위해서는 다양한 분석 및 임상 기준을 충족해야 하며, 이들 기준은 규제, 임상 측면에서 상당한 진입 장벽으로 작용하고 있습니다. 또한, 제품 개발 및 생산 물량 확대 등 높은 투자 비용 역시 추가적인 진입장벽입니다.
(7) 조직도
조직도 |
□ 회사의 합병
가. 합병의 목적 및 경위
(1) 합병의 목적
(가) 합병의 상대방과 배경
1) 합병당사회사
| 합병 후 존속 회사 | 상호 | (주)셀트리온 |
| 소재지 | 인천광역시 연수구 아카데미로 23 | |
| 대표이사 | 기우성 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 | |
| 합병 후 소멸 회사 | 상호 | (주)셀트리온헬스케어 |
| 소재지 | 인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층 | |
| 대표이사 | 김형기 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 |
2) 합병의 배경
합병 당사회사들이 영위하고 있는 제약바이오 시장은 개인 삶의 질 향상, 인구의 고령화 증가 및 만성질환 증가 등에 따라 지속 확대되고 있습니다.
글로벌 제약시장 규모는 2017년 1.14조 달러에서 2021년 1.42조 달러로 연평균 5.8% 수준의 성장률을 보이고 있으며, 2026년 1.76조 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다. 이 중 바이오의약품 시장은 2021년 기준 0.4조 달러로 전체 의약품 대비 41%의 비중을 차지하고 있으며 2014년 24% 수준에서 지속적으로 증가하고 있습니다.
| [글로벌 제약시장 규모 추이] |
| (단위 : 십억달러) |
| 연도 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2026년(F) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 제약시장 | 1,135 | 1,205 | 1,297 | 1,340 | 1,424 | 1,764 |
| (성장률) | - | 6.2% | 7.6% | 3.3% | 6.3% | 4.4% |
| 바이오의약품 | 270 | 309 | 346 | 380 | 434 | - |
| 자료: 2023 혁신형 제약기업 디렉토리북 주) 2026년(F) 성장률 수치는 2021년부터 2026년까지 연평균성장률을 기재 |
특히 합병 당사회사들의 주력 제품인 바이오시밀러는 전 세계적인 의약품 수요 증가와 고가 의약품 수요 확대로 의료비 절감 필요성 대두 등이 확대되며 그 시장이 빠르게 증가하고 있습니다. 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 'Biosimilars to continue rapid growth over the next decade'에 따르면 전세계 바이오시밀러 시장은 지난 2015년부터 2020년까지 연평균 약 78%씩 성장해, 2020년 179억 달러 규모에 도달하였고, 2020년부터 2030년까지는 연평균 약 15%씩 성장하여 2030년 약 750억 달러에 도달할 것으로 예상하였습니다. 또한, 한국바이오협회의 '미국 인플레이션 감축법과 바이오시밀러'에 따르면 글로벌 바이오시밀러 시장은 2021년 187억 달러에서 2030년에는 3배 이상 증가한 740억 달러에 규모로 확대 될 전망입니다. 특히, 향후 10년 이내 매출액 10억 달러 이상인 블록버스터 오리지널 약품의 특허 만료가 이어짐에 따라 전체 바이오시밀러 시장의 규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망했습니다.
| [글로벌 바이오시밀러 시장 전망 - IQVIA] | ||
| (단위 : 십억달러) | ||
|
| 자료: IQVIA, 'Biosimilars to continue rapid growth over the next decade' |
| [글로벌 바이오시밀러 시장 전망 - 한국바이오협회] | ||
| ||
| 자료: 한국바이오협회, 삼정KPMG |
합병 당사회사들은 이렇게 빠르게 성장하는 시장에 신속하게 대응하고 효율적으로 조직을 운영하기 위해 각각의 역할(개발/생산 및 판매)에 따라 나누어져 있던 바이오 계열회사들을 하나로 통합하여 글로벌 종합생명공학 기업으로 도약하기 위한 발판을 마련하고자 합니다.
본 합병은 존속회사 (주)셀트리온이 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어를 합병하는 건으로써 2021년 (주)셀트리온홀딩스의 합병 이후 사업회사 합병의 첫 번째 단계입니다. 합병 당사회사들은 항체 바이오시밀러 사업을 영위하고 있으며, 항체 바이오시밀러를 개발하여 미국 및 유럽에서 세계 최초 허가/출시한 이후 산업을 선도하며 글로벌 Top-tier 바이오시밀러 회사로 성장해 왔습니다. 특히, 올해는 글로벌 매출 1위 휴미라의 바이오시밀러인 유플라이마를 미국에 출시하였으며, 10월에는 짐펜트라(램시마SC의 미국 신약 브랜드명) 판매 허가 승인을 기대하고 있습니다.
합병 당사회사는 2025년까지 11개 제품, 2030년까지 22개의 항체 바이오시밀러 파이프라인을 확보하여 글로벌 브랜드를 확립해 나가고자 합니다.
시기별 바이오시밀러 파이프라인 |
이렇듯 합병 당사회사는 시기적으로도 Global Big Pharma로 성장할 수 있는 중요한 시간을 앞두고 있고 사업적으로도 중요한 목적을 가지고 있습니다.
본 합병은 통합된 One Company로서 미래 성장동력 확보를 가속화하는 데 큰 의미가 있습니다. 합병 당사회사는 통합된 그룹의 자원을 대규모 투자에 활용하여 효율적인 자체 신약 개발, M&A, License-in, 디지털 헬스 등에 선택과 집중하여 투자함으로 빠르게 신약 파이프라인 확보 및 신사업 본격화를 추진해 나갈 수 있습니다.
또한, 개발부터 생산, 판매까지 일원화된 기업 구조를 통해 차별화된 제품 경쟁력을 강화해 나가고 우수한 원가 경쟁력 확보로 시장 점유율을 극대화하고자 합니다. 합병 전 상황에서는 판매 회사인 셀트리온헬스케어가 판매할 수 있는 제품의 원가는 셀트리온으로부터 매입해온 가격으로 가격 탄력성이 낮았으나, 합병 후 통합법인의 생산원가는 기존 셀트리온의 생산원가로 변경되어 유연한 가격 차별화 전략 수립이 가능합니다. 이를 통해 공격적인 가격 전략 및 영업 활동으로 판매지역 확대 및 시장 점유율을 극대화 할 계획입니다.
마지막으로, 합병 후 통합법인은 거래구조의 단순화를 통한 투명성 제고로 투자자들의 신뢰 증진이 기대됩니다. (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어는 판매권부여기본계약 및 제품공급계약을 통해 (주)셀트리온이 개발, 생산한 제품을 (주)셀트리온헬스케어를 통해 판매하고 있습니다. 이에 따라 거래가격에 대한 변동대가를 추정하여 계약자산 및 부채로 인식하여 결과적으로는 실제 판가와 인식한 가격의 괴리가 발생하게 됩니다. 본 합병을 통해 이러한 특수관계자 거래의 제거를 통해 매출 발생 시점 차이가 사라지며 수익 인식이 명료화되며, 재고 인식 기준이 매입원가에서 제조원가로 변경되어 원가 구조의 개선이 기대됩니다. 또한, 특수관계자 거래 구조가 해소되어 투자자 관점에서 기존 합병 당사회사들을 개별적으로 분석하고 평가하는 것이 아니라 연구개발, 생산, 판매를 One Company 관점에서 통합하여 볼 수 있어 Valuation도 용이해질 전망입니다.
| [합병 전후 거래구조] | ||
| ||
| 자료: 합병당사회사 제시 |
결론적으로, 합병 당사회사들은 기업구조 단일화를 통해 1) 통합된 그룹의 자원을 선택과 집중하여 대규모 투자에 활용할 수 있으며, 2) 차별화된 제품력과 원가 경쟁력 확보로 시장 점유율을 극대화하고, 3) 투명성 제고를 통한 투자자 신뢰 증진을 통해 바이오시밀러를 넘어서 신약으로 도약하는 진정한 Global Big Pharma로 성장하고자 합니다.
3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
(나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
합병회사인 (주)셀트리온은 셀트리온 기업집단 소속의 계열회사이며, 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어 또한 셀트리온 기업집단 소속의 계열회사입니다. 공시서류작성기준일 현재 합병회사인 (주)셀트리온 및 (주)셀트리온헬스케어의 최대주주는 (주)셀트리온홀딩스이며 존속회사 (주)셀트리온 지분율 20.05%, 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어 지분율 24.29%를 보유하고 있습니다. 본 합병은 (주)셀트리온헬스케어의 자기주식에 대하여 합병 신주를 배정할 예정으로, 합병 후 존속회사인 (주)셀트리온의 최대주주 지분율은 21.47%로 변동될 예정입니다. 본 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)셀트리온은 존속회사로 남게되며 최대주주는 (주)셀트리온홀딩스로 변동사항이 없습니다. 합병 후 (주)셀트리온헬스케어는 (주)셀트리온에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.
합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의 종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식회사 셀트리온 | 주식회사 셀트리온헬스케어 | (자기주식 합병신주 배정) | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| ㈜셀트리온홀딩스 | 보통주 | 29,352,547 | 20.05% | 39,946,770 | 24.29% | 47,299,112 | 21.47% |
| ㈜셀트리온스킨큐어 | 보통주 | 3,095,383 | 2.11% | 2,225,283 | 1.35% | 4,095,118 | 1.86% |
| 서정진 | 보통주 | 0 | 0.00% | 18,404,770 | 11.19% | 8,268,563 | 3.75% |
| 기우성 | 보통주 | 135,115 | 0.09% | 107,575 | 0.07% | 183,444 | 0.08% |
| 김형기 | 보통주 | 147,843 | 0.10% | 128,600 | 0.08% | 205,618 | 0.09% |
| 권기성 | 보통주 | 28,079 | 0.02% | 0 | 0.00% | 28,079 | 0.01% |
| 기숙자 | 보통주 | 530 | 0.00% | 5,304 | 0.00% | 2,912 | 0.00% |
| 김근영 | 보통주 | 2,662 | 0.00% | 5,410 | 0.00% | 5,092 | 0.00% |
| 김민지 | 보통주 | 20 | 0.00% | 0 | 0.00% | 20 | 0.00% |
| 김행옥 | 보통주 | 1 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.00% |
| 김효성 | 보통주 | 10 | 0.00% | 0 | 0.00% | 10 | 0.00% |
| 박경숙 | 보통주 | 75 | 0.00% | 0 | 0.00% | 75 | 0.00% |
| 박경호 | 보통주 | 3,309 | 0.00% | 0 | 0.00% | 3,309 | 0.00% |
| 박관우 | 보통주 | 6,424 | 0.00% | 572 | 0.00% | 6,680 | 0.00% |
| 박민희 | 보통주 | 1,008 | 0.00% | 41 | 0.00% | 1,026 | 0.00% |
| 박상민 | 보통주 | 3,911 | 0.00% | 0 | 0.00% | 3,911 | 0.00% |
| 박상현 | 보통주 | 275 | 0.00% | 0 | 0.00% | 275 | 0.00% |
| 박순천 | 보통주 | 90 | 0.00% | 125 | 0.00% | 146 | 0.00% |
| 박이찬 | 보통주 | 869 | 0.00% | 0 | 0.00% | 869 | 0.00% |
| 박준성 | 보통주 | 13,208 | 0.01% | 307,084 | 0.19% | 151,169 | 0.07% |
| 박찬홍 | 보통주 | 14,067 | 0.01% | 0 | 0.00% | 14,067 | 0.01% |
| 백경민 | 보통주 | 7,519 | 0.01% | 0 | 0.00% | 7,519 | 0.00% |
| 백동훈 | 보통주 | 230 | 0.00% | 0 | 0.00% | 230 | 0.00% |
| 백성준 | 보통주 | 2,316 | 0.00% | 0 | 0.00% | 2,316 | 0.00% |
| 백혜연 | 보통주 | 461 | 0.00% | 0 | 0.00% | 461 | 0.00% |
| 서연순 | 보통주 | 3,989 | 0.00% | 0 | 0.00% | 3,989 | 0.00% |
| 서정미 | 보통주 | 135 | 0.00% | 0 | 0.00% | 135 | 0.00% |
| 서정수 | 보통주 | 6,295 | 0.00% | 0 | 0.00% | 6,295 | 0.00% |
| 서정호 | 보통주 | 270 | 0.00% | 0 | 0.00% | 270 | 0.00% |
| 성종훈 | 보통주 | 4,327 | 0.00% | 0 | 0.00% | 4,327 | 0.00% |
| 송태영 | 보통주 | 41 | 0.00% | 0 | 0.00% | 41 | 0.00% |
| 신민철 | 보통주 | 5,870 | 0.00% | 0 | 0.00% | 5,870 | 0.00% |
| 안소연 | 보통주 | 2,681 | 0.00% | 1,060 | 0.00% | 3,157 | 0.00% |
| 안영길 | 보통주 | 2,913 | 0.00% | 2,315 | 0.00% | 3,953 | 0.00% |
| 안현진 | 보통주 | 2,652 | 0.00% | 1,063 | 0.00% | 3,129 | 0.00% |
| 안홍근 | 보통주 | 2,652 | 0.00% | 1,624 | 0.00% | 3,381 | 0.00% |
| 양상우 | 보통주 | 11 | 0.00% | 0 | 0.00% | 11 | 0.00% |
| 오운택 | 보통주 | 1,135 | 0.00% | 5,254 | 0.00% | 3,495 | 0.00% |
| 유선화 | 보통주 | 110 | 0.00% | 0 | 0.00% | 110 | 0.00% |
| 유헌영 | 보통주 | 67,394 | 0.05% | 407,313 | 0.25% | 250,384 | 0.11% |
| 이강희 | 보통주 | 2,007 | 0.00% | 0 | 0.00% | 2,007 | 0.00% |
| 이광섭 | 보통주 | 37 | 0.00% | 0 | 0.00% | 37 | 0.00% |
| 이금남 | 보통주 | 669 | 0.00% | 0 | 0.00% | 669 | 0.00% |
| 이명숙 | 보통주 | 20,126 | 0.01% | 0 | 0.00% | 20,126 | 0.01% |
| 이명희 | 보통주 | 68 | 0.00% | 57 | 0.00% | 93 | 0.00% |
| 이성재 | 보통주 | 10,820 | 0.01% | 0 | 0.00% | 10,820 | 0.00% |
| 이수연 | 보통주 | 0 | 0.00% | 4,517 | 0.00% | 2,029 | 0.00% |
| 이수영 | 보통주 | 16,190 | 0.01% | 0 | 0.00% | 16,190 | 0.01% |
| 이영숙 | 보통주 | 8,843 | 0.01% | 0 | 0.00% | 8,843 | 0.00% |
| 이종관 | 보통주 | 51,445 | 0.04% | 0 | 0.00% | 51,445 | 0.02% |
| 이종무 | 보통주 | 8,489 | 0.01% | 0 | 0.00% | 8,489 | 0.00% |
| 이탁호 | 보통주 | 6,842 | 0.00% | 0 | 0.00% | 6,842 | 0.00% |
| 이혁재 | 보통주 | 591 | 0.00% | 0 | 0.00% | 591 | 0.00% |
| 이현숙 | 보통주 | 7,054 | 0.00% | 0 | 0.00% | 7,054 | 0.00% |
| 이홍기 | 보통주 | 240 | 0.00% | 0 | 0.00% | 240 | 0.00% |
| 장신재 | 보통주 | 56,075 | 0.04% | 0 | 0.00% | 56,075 | 0.03% |
| 정태경 | 보통주 | 108 | 0.00% | 30 | 0.00% | 121 | 0.00% |
| 정태옥 | 보통주 | 4,327 | 0.00% | 0 | 0.00% | 4,327 | 0.00% |
| 정태현 | 보통주 | 60 | 0.00% | 0 | 0.00% | 60 | 0.00% |
| 정희용 | 보통주 | 0 | 0.00% | 3,938 | 0.00% | 1,769 | 0.00% |
| 조기연 | 보통주 | 132 | 0.00% | 426 | 0.00% | 323 | 0.00% |
| 조성은 | 보통주 | 3,501 | 0.00% | 518 | 0.00% | 3,733 | 0.00% |
| 조성일 | 보통주 | 671 | 0.00% | 728 | 0.00% | 998 | 0.00% |
| 조윤희 | 보통주 | 0 | 0.00% | 530 | 0.00% | 238 | 0.00% |
| 지은정 | 보통주 | 0 | 0.00% | 270 | 0.00% | 121 | 0.00% |
| 최동호 | 보통주 | 1 | 0.00% | 0 | 0.00% | 1 | 0.00% |
| 최승희 | 보통주 | 7,623 | 0.01% | 3,805 | 0.00% | 9,332 | 0.00% |
| 최천규 | 보통주 | 20 | 0.00% | 0 | 0.00% | 20 | 0.00% |
| 홍두리 | 보통주 | 0 | 0.00% | 56 | 0.00% | 25 | 0.00% |
| 홍성준 | 보통주 | 0 | 0.00% | 628 | 0.00% | 282 | 0.00% |
| 최대주주 등 합계 | 보통주 | 33,122,366 | 22.62% | 61,565,666 | 37.43% | 60,781,469 | 27.59% |
| 자기주식 | 보통주 | 5,165,802 | 3.53% | 5,141,351 | 3.13% | 7,475,615 | 3.39% |
| 합병신주 | 보통주 | - | - | - | - | 73,887,750 | 33.54% |
| 총발행주식수 | 보통주 | 146,402,770 | 100.00% | 164,464,724 | 100.00% | 220,290,520 | 100.00% |
| (주1) | 최대주주 및 특수관계인 주식소유의 합계는 자기주식수를 제외한 수치입니다. |
| (주2) | 상기 지분율은 보통주 기준입니다. |
| (주3) | 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일을 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 해당 내용은 추후 변동될 수 있습니다. |
| (주4) | 합병신주 배정기준일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(각 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 각 소멸회사가 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다. |
| (주5) | 합병회사는 본 합병 계약이 정하는 바에 따라 소멸회사의 근로자(등기임원 제외) 전원의 고용을 승계할 예정입니다. |
| 자료: | 회사 제시 |
2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병당사회사 중 (주)셀트리온은 바이오의약품의 개발과 생산 사업을 담당하고 있으며 합병당사회사 중 (주)셀트리온헬스케어는 (주)셀트리온과 공동개발자로 (주)셀트리온이 개발한 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품에 대한 독점 판매권(국내 제외)을 보유하고 있습니다. 금번 합병에 따라 각사가 담당하고 있는 사업부의 일원화, 효율화된 관리체계를 구축할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 궁극적으로는 경영효율성의 극대화를 통해 회사의 재무구조 및 수익개선이 달성될 것으로 기대하고 있습니다.
| [본건 합병으로 인한 재무효과] |
| (기준일: 2023년 06월 30일) | (단위: 원) |
| 구분 | 합병 전 별도재무상태표(2023년 반기말 기준) | 합병 후 재무상태표(*1) | |
| 셀트리온 | 셀트리온헬스케어 | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 2,816,272,319,870 | 3,799,882,754,411 | 4,317,535,986,337 |
| 비유동자산 | 3,129,323,944,020 | 233,761,336,778 | 3,284,314,869,878 |
| 자산총계 | 5,945,596,263,890 | 4,033,644,091,189 | 7,601,850,856,215 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 1,385,444,969,017 | 1,729,698,568,405 | 839,576,761,198 |
| 비유동부채 | 286,944,953,632 | 121,776,637,372 | 306,898,868,364 |
| 부채총계 | 1,672,389,922,649 | 1,851,475,205,777 | 1,146,475,629,562 |
| 자본 | |||
| 자본금(*2) | 146,402,770,000 | 164,459,910,000 | 220,290,520,000 |
| 자본잉여금(*2) | 861,533,500,390 | 1,417,651,050,181 | 2,971,814,457,802 |
| 이익잉여금 | 3,822,988,192,199 | 895,007,795,896 | 3,822,988,192,199 |
| 기타포괄손익누계액 | 3,620,312,761 | 3,620,312,761 | |
| 기타자본항목 | (561,338,434,109) | (294,949,870,665) | (563,338,256,109) |
| 자본총계 | 4,273,206,341,241 | 2,182,168,885,412 | 6,455,375,226,653 |
| 부채와자본총계 | 5,945,596,263,890 | 4,033,644,091,189 | 7,601,850,856,215 |
| (*1) | 합병 후 재무상태표는 합병법인 및 피합병법인의 각각의 2023년 반기말 별도재무상태표 기준으로 단순 합산 후 내부거래를 제거하여 산출되었으며, 실제 합병기일기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| (*2) | 합병 후 재무상태표의 자본금과 자본잉여금은 합병비율을 고려하여 산출 되었습니다. |
| 자료: | 합병당사회사 제시 |
한편, 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 존속회사인 (주)셀트리온에 흡수합병됨에 따라 판매권기본계약은 소멸되고, 판매권기본계약에 따른 특수관계자 거래 매출이 제거됨에 따라 존속회사인 (주)셀트리온의 합병 후 매출액은 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어의 매출액과 (주)셀트리온의 기존 CMO, 케미컬 매출 등으로 구성되며, 합병 전 (주)셀트리온의 원가가 합병 후 (주)셀트리온의 원가로 반영됩니다. 회사는 합병 후 원가율 개선에 따라 판매 마진이 개선되어 다양한 마케팅 전략을 수립할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 합병 당사회사는 향후 유연한 가격 차별화 전략을 통해 성장 잠재력이 높은 신규 시장 진출을 모색하고 있습니다.
3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
(주)셀트리온 및 (주)셀트리온헬스케어의 사업은 서로 긴밀하게 연관되어 있어 본 합병을 통해 경영 시너지가 발휘할 것으로 기대됩니다. 우선 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화가 기대됩니다. 합병 전 (주)셀트리온헬스케어의 판매 가격은 (주)셀트리온으로부터 매입한 원료의약품을 매출원가로 인식하여 결정되어 왔고 가격 전략의 유연성이 제한적이었습니다. 그러나, 합병법인의 매출원가는 현재 (주)셀트리온의 낮은 생산원가가 적용되어 그 동안 제한적이었던 국가입찰 등의 신규 시장에 참여 할 수 있게되고, 기존 시장에서도 적극적인 영업활동을 통해 시장점유율의 극대화를 도모할 것입니다. 또한, 판매 및 개발의 협업 강화로 시장의 Unmet Needs를 신속하게 파악하여 차별화된 제품 출시를 통해 매출이 극대화 될 것으로 기대됩니다.
4) 주식회사 셀트리온 및 주식회사 셀트리온헬스케어 주주가치에 미치는 영향
합병신주 배정기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 주식회사 셀트리온헬스케어의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 주식회사 셀트리온 보통주식 0.4492620주를 발행할 예정입니다. 또한, 합병소멸회사 (주)셀트리온헬스케어가 현재 보유하고있는 자기주식(소멸회사 (주)셀트리온헬스케어 주주들의 주식매수청구권행사로인하여 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 자기주식을 포함함)에 대해서 합병신주를 배정할 예정입니다
합병회사는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 원가경쟁력 기반으로 판매 지역 확대 및 점유율 극대화하여 외형 성장뿐만 아니라 수익성 개선할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
(다) 향후 기업구조 개편에 관한 계획
본건 합병이 완료된 이후 조직 및 인력은 포괄승계원칙에 따라 운영됩니다.
| [합병 전후 지배구조] | ||
| ||
| 자료: 합병당사회사 제시 |
(라) 주요일정
1) 진행경과
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일 | 동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출 |
| 2023년 08월 17일 | 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 |
| 2023년 08월 17일 | 합병계약 체결 |
2) 주요일정
| 구 분 | 주식회사 셀트리온 (존속회사) | 주식회사 셀트리온헬스케어 (소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2023년 08월 17일 | 2023년 08월 17일 | |
| 합병계약일 | 2023년 08월 17일 | 2023년 08월 17일 | |
| 주주확정기준일 설정 공고 | 2023년 08월 17일 | 2023년 08월 17일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2023년 09월 01일 | 2023년 09월 01일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2023년 09월 25일 | 2023년 09월 25일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 09월 25일 | 2023년 09월 25일 |
| 종료일 | 2023년 10월 20일 | 2023년 10월 20일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2023년 10월 23일 | 2023년 10월 23일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2023년 10월 23일 | 2023년 10월 23일 |
| 종료일 | 2023년 11월 13일 | 2023년 11월 13일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 10월 24일 | 2023년 10월 24일 |
| 종료일 | 2023년 11월 24일 | 2023년 11월 24일 | |
| 매매거래정지예정기간 | 시작일 | - | 2023년 12월 18일 |
| 종료일 | - | 2024년 01월 11일 | |
| 병합기준일 | 2023년 12월 20일 | 2023년 12월 20일 | |
| 합병기일 | 2023년 12월 28일 | 2023년 12월 28일 | |
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 합병신주상장 예정일 | 2023년 12월 28일 2023년 12월 28일 2024년 01월 12일 | - | |
| 주1) 상기 합병일정은 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다. - 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. 주3) 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 다음과 같으며 합병 당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. - 주식회사 셀트리온 : 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 13일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2023년 12월 13일입니다. - 주식회사 셀트리온헬스케어 : 주식매수청구기간 종료일(2023년 11월 13일)로부터 1개월 이내 지급할 예정이며, 지급예정일은 2023년 12월 13일입니다. |
나. 합병계약서의 주요내용의 요지
(1) 합병당사자(합병회사 및 피합병회사)에 관한 일반적인 사항
[합병회사: (주)셀트리온]
1) 회사의 개황
① 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 셀트리온'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Celltrion, Inc.'라 표기합니다.
② 설립일자
당사는 1991년 2월 27일에 설립되었으며, 2005년 7월 19일자로 상장되어 코스닥시장에서 매매가 개시되었습니다. 이후, 2017년 9월 29일 임시주주총회 결의에 의거하여 유가증권시장으로 이전을 결정하였으며, 2018년 2월 9일자로 유가증권시장으로 이전을 완료하였습니다.
(주)셀트리온은 생명공학기술 및 동물세포대량배양기술을 기반으로 종양 및 자가면역질환 등의 치료에 사용되는 항체의약품을 개발, 생산하는 것을 주요 목적사업으로 하고 있습니다. 당사는 생물학적 의약품 외에도 글로벌 종합제약회사로 도약하기 위해 글로벌 시장을 타겟으로 하는 화학 합성 의약품의 개발, 판매 사업도 추진하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서 'III. 경영참고사항 - 나. 회사의 현황'을 참고하시기 바랍니다.
2) 임직원 현황
① 임원 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 서정진 | 남 | 1957년 10월 | 회장 | 사내이사 | 상근 | 셀트리온 그룹 회장 이사회 의장 | 건국대학교(석사) 現 ㈜셀트리온 이사회 의장 現 ㈜셀트리온 회장 前 ㈜셀트리온 그룹 명예회장 | - | - | 최대주주의 최대주주 | 0.4 | 2025.03.28 |
| 서진석 | 남 | 1984년 08월 | 의장 | 사내이사 | 상근 | 이사회 의장 | KAIST(박사) 現 ㈜셀트리온 이사회 의장 前 ㈜셀트리온 제품개발부문 부문장 前 ㈜셀트리온스킨큐어 경영총괄 수석부사장 | - | - | 동일인의 혈족 1촌 | 4.5 | 2024.03.26 |
| 기우성 | 남 | 1961년 12월 | 부회장 | 사내이사 | 상근 | 대표이사 (CEO) | 한양대학교(학사) 現 ㈜셀트리온 대표이사 前 ㈜넥솔바이오텍 부사장, 대우자동차 기획실 | 135,115 | - | 계열회사 임원 | 16.6 | 2026.03.28 |
| 이혁재 | 남 | 1975년 09월 | 전무 | 사내이사 | 상근 | 경영지원부문장 | 홍익대학교(학사) 現 ㈜셀트리온 경영지원부문장 | 591 | - | 계열회사 임원 | 18.8 | 2026.03.28 |
| 고영혜 | 여 | 1955년 03월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 성과보수위원회 사외이사후보추천위원회 ESG위원회 특별위원회 | 연세대학교 (박사) 現 제주한라병원 병리과 과장 現 고대구로병원 병리과 초빙교수 前 한양대병원 병리과 초빙교수 前 대한병리학회 부회장 前 성균관대학교 삼성서울병원 부교수 및 교수 | - | - | 계열회사 임원 | 19.9 | 2024.03.25 |
| 김근영 | 남 | 1960년 01월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 성과보수위원회 사외이사후보추천위원회 ESG위원장 특별위원회 | 인천대학교 (석사) | 2,662 | - | 계열회사 임원 | 1.4 | 2024.03.25 |
| 유대현 | 남 | 1958년 12월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 성과보수위원회 사외이사후보추천위원장 ESG위원회 특별위원회 | 한양대학교 (박사) | - | - | 계열회사 임원 | 3.4 | 2024.03.25 |
| 이순우 | 남 | 1950년 12월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원회 성과보수위원장 사외이사후보추천위원회 ESG위원회 특별위원회 | 성균관대학교 (학사) | - | - | 계열회사 임원 | 3.4 | 2024.03.25 |
| 이재식 | 남 | 1958년 01월 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원장 성과보수위원회 사외이사후보추천위원회 ESG위원회 특별위원장 | 연세대학교 (학사) | - | - | 계열회사 임원 | 3.4 | 2024.03.25 |
| 신민철 | 남 | 1971년 08월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 관리부문장 (CFO) 커뮤니케이션본부장(겸) 비서실장(겸) | 서울시립대학교(학사) 現 ㈜셀트리온 관리부문장 | 5,870 | - | 계열회사 임원 | 3.4 | - |
| 최병욱 | 남 | 1971년 07월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 1공장 본부장 | 한양대학교(석사) 現 1공장 본부장 | 11,918 | - | 계열회사 임원 | 20.9 | - |
| 이수영 | 남 | 1972년 01월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 신약연구 본부장 | 인하대학교(박사) 現 신약연구 본부장 | 16,190 | - | 계열회사 임원 | 20.8 | - |
| 양성욱 | 남 | 1970년 10월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 2공장 본부장 | 아주대학교(석사) 現 2공장 본부장 | 3,627 | - | 계열회사 임원 | 20.8 | - |
| 조종문 | 남 | 1975년 05월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 생명공학연구 본부장 | 인하대학교(석사) 現 생명공학연구본부장 | 14,610 | - | 계열회사 임원 | 20.8 | - |
| 류성훈 | 남 | 1975년 08월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 설비엔지니어링담당장 | 인천대학교(학사) 現 설비엔지니어링담당장 | 1,007 | - | 계열회사 임원 | 20.8 | - |
| 신선미 | 여 | 1978년 02월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 2공장 QC담당장 | 인하대학교(박사) 現 2공장 QC담당장 | 4,217 | - | 계열회사 임원 | 20.8 | - |
| 권병오 | 남 | 1975년 09월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 1공장 QC담당장 | 인하대학교(박사) 現 1공장 QC담당장 | 1,802 | - | 계열회사 임원 | 20.8 | - |
| 강석환 | 남 | 1971년 11월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 제조 부문장 | 인하대학교(석사) 現 제조부문장 | 3,396 | - | 계열회사 임원 | 19.9 | - |
| 김영식 | 남 | 1975년 09월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 기술운영본부장 | 인하대학교(석사) 現 기술운영 본부장 | 7,853 | - | 계열회사 임원 | 19.9 | - |
| 이응섭 | 남 | 1975년 12월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 1공장 DS생산담당장 | 서울대학교(석사) 現 1공장 DS생산담당장 | 3,979 | - | 계열회사 임원 | 19.9 | - |
| 구윤모 | 남 | 1970년 02월 | 전무 | 미등기 | 상근 | 엔지니어링 본부장 | 인하대학교(석사) 現 엔지니어링본부장 | 11,320 | - | 계열회사 임원 | 19.9 | - |
| 김종묵 | 남 | 1969년 06월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 신규사업 2팀 담당 임원 | 부산대학교(박사) 現 오픈이노베이션 담당 임원 | 4,558 | - | 계열회사 임원 | 19.8 | - |
| 이준원 | 남 | 1971년 11월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 제품분석 1담당장 | 고려대학교(석사) 現 제품분석 1담당장 | 375 | - | 계열회사 임원 | 19.5 | - |
| 임병필 | 남 | 1971년 07월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 공정&밸리데이션 담당장 | 인하대학교(박사) 現 공정&밸리데이션담당장 | 4,490 | - | 계열회사 임원 | 19.4 | - |
| 장지미 | 여 | 1978년 07월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 품질보증 본부장 | 인하대학교(석사) 現 품질보증본부장 | 3,564 | - | 계열회사 임원 | 19.4 | - |
| 권기성 | 남 | 1969년 04월 | 부사장 | 미등기 | 상근 | 연구개발 부문장 | 고려대학교(석사) 現 연구개발부문장 | 28,079 | - | 계열회사 임원 | 17.8 | - |
| 양현주 | 여 | 1971년 10월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 관리 본부장 | NY 주립대학교(학사) 現 관리본부장 | 26,457 | - | 계열회사 임원 | 17.6 | - |
| 강성환 | 남 | 1972년 10월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 구매담당장 | 인하대학교(석사) 現 구매담당장 | 16,230 | - | 계열회사 임원 | 17.2 | - |
| 박재휘 | 여 | 1978년 04월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 제품개발 부문장 허가 본부장(겸) | 서울대학교(석사) 現 제품개발부문장 現 허가본부장 | 784 | - | 계열회사 임원 | 17.2 | - |
| 이호섭 | 남 | 1975년 01월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 재무 본부장 | 고려대학교(학사) 現 재무본부장 | - | - | 계열회사 임원 | 16.2 | - |
| 신경하 | 여 | 1973년 09월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 법무 본부장 지속가능경영실장(겸) | 서울대학교(석사) 現 법무본부장 現 지속가능경영실장(겸) | 11,267 | - | 계열회사 임원 | 16.2 | - |
| 이경훈 | 남 | 1976년 11월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 제품분석 2담당장 | 인하대학교(박사) 現 제품분석 2담당장 | 2,921 | - | 계열회사 임원 | 15.9 | - |
| 김성현 | 남 | 1979년 08월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 의학 본부장 | KAIST(박사) 現 의학본부장 | - | - | 계열회사 임원 | 13.8 | - |
| 김민수 | 남 | 1978년 04월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 세포공학담당장 | KAIST(박사) 現 세포공학담당장 | 2,298 | - | 계열회사 임원 | 13.6 | - |
| 이동진 | 남 | 1976년 04월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 재무지원 TF 담당장 | 고려대학교(학사) 現 재무지원TF담당장 | 242 | - | 계열회사 임원 | 12.7 | - |
| 길성민 | 남 | 1977년 02월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 경영지원 실장 | 충남대학교(석사) 現 경영지원실장 | 4,568 | - | 계열회사 임원 | 12.4 | - |
| 이상준 | 남 | 1967년 03월 | 수석부사장 | 미등기 | 상근 | 데이터사이언스연구소장 | Texas A&M Univ.(박사) 現 데이터사이언스연구소장 | 22,701 | - | 계열회사 임원 | 11.7 | - |
| 송수은 | 여 | 1971년 05월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 임상개발 본부장 | 숙명여대학교(석사) 現 임상개발본부장 | 25,984 | - | 계열회사 임원 | 9.9 | - |
| 최문선 | 여 | 1976년 12월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 임상운영 2담당장 | 서울대학교(석사) 現 임상운영 2담당장 | 5,461 | - | 계열회사 임원 | 9.8 | - |
| 최세호 | 남 | 1982년 01월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 재무회계담당장 | 연세대학교(학사) 現 재무회계담당장 | 4,328 | - | 계열회사 임원 | 8.5 | - |
| 백경민 | 남 | 1968년 11월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 의학본부 담당 임원 (필리핀 법인장) | 서울대학교(박사) 現 의학본부 담당 임원(필리핀 법인장) | 7,519 | - | 계열회사 임원 | 8.4 | - |
| 김수현 | 남 | 1973년 07월 | 이사 | 미등기 | 상근 | IT인프라운영담당장 | 재능대학교(학사) 現 IT인프라운영담당장 | - | - | 계열회사 임원 | 7.7 | - |
| 이태운 | 남 | 1974년 09월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 국내개발 담당장 | 건국대학교(학사) 現 국내개발담당장 | 3,328 | - | 계열회사 임원 | 7.1 | - |
| 이영철 | 남 | 1971년 04월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 데이터관리센터장 | 한양대학교(석사) 現 데이터관리센터장 | - | - | 계열회사 임원 | 5.9 | - |
| 전호성 | 남 | 1971년 09월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 조직문화실장 | 성균관대학교(석사) 現 조직문화실장 | - | - | 계열회사 임원 | 5.3 | - |
| 김범성 | 남 | 1973년 06월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 홍보 담당장 | University of Virginia(학사) 現 홍보담당장 前 버슨-마스텔러 코리아 기업브랜드 홍보총괄 부사장 前 아람코 아시아 코리아 (유) PR 상무 | - | - | 계열회사 임원 | 4.7 | - |
| 백호진 | 남 | 1968년 12월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 건설 담당장 | 한양대학교(석사) 現 건설담당장 前 삼성엔지니어링 현장소장 수석 | - | - | 계열회사 임원 | 4.5 | - |
| 강귀만 | 남 | 1977년 06월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 케미컬제품개발본부장 | 경희대학교(석사) 現 케미컬제품개발본부장 前 한국다케다제약 개발부 이사 | - | - | 계열회사 임원 | 4.2 | - |
| 장일성 | 남 | 1970년 06월 | 상무 | 미등기 | 상근 | 바이오메트릭스센터장 | Texas A&M 대학교(박사) 現 바이오메트릭스센터장 前 Genentech Biometrics Team Lead and Project Lead Statistician | - | - | 계열회사 임원 | 3.7 | - |
| 김상욱 | 남 | 1975년 11월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 정보보호담당장 | 고려대학교(석사) 現 정보보호담당장 前 두산인프라코어 Digital Transform 및 PI 기획 前 두산건설 DT/PI/IT/정보보안 총괄 | - | - | 계열회사 임원 | 2.8 | - |
| 윤석민 | 남 | 1979년 08월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 관리운영팀 담당 임원 | 전남대학교(학사) 現 법무본부 담당 임원 前 서울중앙지방검찰청 前 서울남부지방검찰청 | - | - | 계열회사 임원 | 1.2 | - |
| 윤정원 | 남 | 1966년 11월 | 사장 | 미등기 | 상근 | 신사업추진실장 | 서울대학교(석사) 現 신사업추진실장 前 제조부문 공장장 | 25,861 | - | 계열회사 임원 | 0.5 | - |
| 임동훈 | 남 | 1970년 10월 | 이사 | 미등기 | 상근 | 신사업추진실 고문 | 건국대학교(학사) 現 신사업추진실 고문 前 설비엔지니어링 담당장 | 8,212 | - | 계열회사 임원 | 0.5 | - |
② 임원 겸직현황
| 겸직자 | 계열회사 겸직현황 | |||
성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 상근여부 |
| 서정진 | 이사회 공동 의장 | 셀트리온홀딩스 | 사내이사 | 상근 |
| 셀트리온헬스케어 | 사내이사 | 상근 | ||
| 셀트리온제약 | 사내이사 | 상근 | ||
| 서진석 | 이사회 공동 의장 | 셀트리온홀딩스 | 사내이사 | 상근 |
| 셀트리온제약 | 사내이사 | 상근 | ||
| 셀트리온스킨큐어 | 기타비상무이사 | 비상근 | ||
| 셀트리온엔터테인먼트 | 기타비상무이사 | 비상근 | ||
③ 직원 등 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| 관리사무직 | 남 | 197 | - | 20 | - | 217 | 5.7 | 8,670 | 40 | 232 | 117 | 349 | - |
| 관리사무직 | 여 | 124 | - | 16 | 7 | 147 | 5.3 | 4,155 | 30 | - | |||
| 연구개발직 | 남 | 276 | - | 16 | - | 292 | 6.7 | 11,401 | 40 | - | |||
| 연구개발직 | 여 | 398 | - | 4 | - | 402 | 6.0 | 12,898 | 34 | - | |||
| 생산직 | 남 | 769 | - | 37 | - | 806 | 6.7 | 23,745 | 30 | - | |||
| 생산직 | 여 | 361 | - | 59 | - | 420 | 5.4 | 10,818 | 26 | - | |||
| 합 계 | 2,125 | - | 152 | 7 | 2,284 | 6.2 | 71,686 | 32 | - | ||||
- 급여 총액은 스톡옵션 행사 차익을 제외한 급여, 상여, 성과보수(PS) 기준이며, 스톡옵션 행사 차익 포함시 총 급여는 76,078 백만원, 1인평균 급여액은 34 백만원입니다.
- 1인 평균급여액은 월별 평균급여액의 합으로 기재하였습니다.
④ 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 45 | 6,151 | 139 | - |
3) 주요주주 현황
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)셀트리온홀딩스 | 본인 | 보통주 | 28,223,603 | 20.04 | 29,352,547 | 20.05 | - |
| (주)셀트리온스킨큐어 | 계열회사 | 보통주 | 2,976,330 | 2.11 | 3,095,383 | 2.11 | - |
| 구윤모 | 계열회사 임원 | 보통주 | 10,885 | 0.01 | 11,320 | 0.01 | - |
| 권기성 | 계열회사 임원 | 보통주 | 25,845 | 0.02 | 28,079 | 0.02 | - |
| 기우성 | 계열회사 임원 | 보통주 | 129,919 | 0.09 | 135,115 | 0.09 | - |
| 김종묵 | 계열회사 임원 | 보통주 | 4,383 | 0.00 | 4,558 | 0.00 | - |
| 김형기 | 계열회사 임원 | 보통주 | 142,157 | 0.10 | 147,843 | 0.10 | - |
| 서정수 | 친인척 | 보통주 | 6,053 | 0.00 | 6,295 | 0.00 | - |
| 양성욱 | 계열회사 임원 | 보통주 | 3,488 | 0.00 | 3,627 | 0.00 | - |
| 이상준 | 계열회사 임원 | 보통주 | 21,828 | 0.02 | 22,701 | 0.02 | - |
| 이수영 | 계열회사 임원 | 보통주 | 15,568 | 0.01 | 16,190 | 0.01 | - |
| 장신재 | 계열회사 임원 | 보통주 | 53,919 | 0.04 | 56,075 | 0.04 | - |
| 최병욱 | 계열회사 임원 | 보통주 | 11,460 | 0.01 | 11,918 | 0.01 | - |
| 구경회 | 계열회사 임원 | 보통주 | 2,483 | 0.00 | 2,582 | 0.00 | - |
| 박찬홍 | 계열회사 임원 | 보통주 | 13,526 | 0.01 | 14,067 | 0.01 | - |
| 유헌영 | 임원 | 보통주 | 64,802 | 0.05 | 67,394 | 0.05 | - |
| 천옥진 | 계열회사 임원 | 보통주 | 20,241 | 0.01 | 21,050 | 0.01 | - |
| 최승희 | 친인척 | 보통주 | 7,330 | 0.01 | 7,623 | 0.01 | - |
| 박준성 | 친인척 | 보통주 | 12,700 | 0.01 | 13,208 | 0.01 | - |
| 안영길 | 친인척 | 보통주 | 2,801 | 0.00 | 2,913 | 0.00 | - |
| 이명숙 | 친인척 | 보통주 | 19,352 | 0.01 | 20,126 | 0.01 | - |
| 이영숙 | 친인척 | 보통주 | 10,412 | 0.01 | 8,843 | 0.01 | - |
| 이종관 | 친인척 | 보통주 | 52,467 | 0.04 | 51,445 | 0.04 | - |
| 이종무 | 친인척 | 보통주 | 8,163 | 0.01 | 8,489 | 0.01 | - |
| 송수은 | 계열회사 임원 | 보통주 | 23,805 | 0.02 | 25,984 | 0.02 | - |
| 백경민 | 계열회사 임원 | 보통주 | 4,826 | 0.00 | 7,519 | 0.01 | - |
| 이혁재 | 계열회사 임원 | 보통주 | 569 | 0.00 | 591 | 0.00 | - |
| 강석환 | 계열회사 임원 | 보통주 | 2,775 | 0.00 | 3,396 | 0.00 | - |
| 신경하 | 계열회사 임원 | 보통주 | 10,834 | 0.01 | 11,267 | 0.01 | - |
| 양현주 | 계열회사 임원 | 보통주 | 25,441 | 0.02 | 26,457 | 0.02 | - |
| 임병필 | 계열회사 임원 | 보통주 | 3,741 | 0.00 | 4,490 | 0.00 | - |
| 이현숙 | 친인척 | 보통주 | 6,783 | 0.00 | 7,054 | 0.00 | - |
| 이탁호 | 친인척 | 보통주 | 6,579 | 0.00 | 6,842 | 0.00 | - |
| 신민철 | 계열회사 임원 | 보통주 | 4,513 | 0.00 | 5,870 | 0.00 | - |
| 이태운 | 계열회사 임원 | 보통주 | 3,162 | 0.00 | 3,328 | 0.00 | - |
| 이강희 | 친인척 | 보통주 | 1,930 | 0.00 | 2,007 | 0.00 | - |
| 서연순 | 친인척 | 보통주 | 3,836 | 0.00 | 3,989 | 0.00 | - |
| 유선화 | 친인척 | 보통주 | 106 | 0.00 | 110 | 0.00 | - |
| 정태옥 | 친인척 | 보통주 | 4,161 | 0.00 | 4,327 | 0.00 | - |
| 이성재 | 친인척 | 보통주 | 10,404 | 0.01 | 10,820 | 0.01 | - |
| 최천규 | 친인척 | 보통주 | 510 | 0.00 | 20 | 0.00 | - |
| 조성은 | 친인척 | 보통주 | 3,367 | 0.00 | 3,501 | 0.00 | - |
| 박상민 | 친인척 | 보통주 | 3,761 | 0.00 | 3,911 | 0.00 | - |
| 박관우 | 친인척 | 보통주 | 6,177 | 0.00 | 6,424 | 0.00 | - |
| 안홍근 | 친인척 | 보통주 | 2,550 | 0.00 | 2,652 | 0.00 | - |
| 백성준 | 친인척 | 보통주 | 2,227 | 0.00 | 2,316 | 0.00 | - |
| 백혜연 | 친인척 | 보통주 | 444 | 0.00 | 461 | 0.00 | - |
| 백동훈 | 친인척 | 보통주 | 222 | 0.00 | 230 | 0.00 | - |
| 조종문 | 계열회사 임원 | 보통주 | 14,049 | 0.01 | 14,610 | 0.01 | - |
| 성종훈 | 계열회사 임원 | 보통주 | 4,161 | 0.00 | 4,327 | 0.00 | - |
| 오운택 | 친인척 | 보통주 | 1,092 | 0.00 | 1,135 | 0.00 | - |
| 박재휘 | 계열회사 임원 | 보통주 | 754 | 0.00 | 784 | 0.00 | - |
| 장지미 | 계열회사 임원 | 보통주 | 3,908 | 0.00 | 3,564 | 0.00 | - |
| 김영식 | 계열회사 임원 | 보통주 | 7,551 | 0.01 | 7,853 | 0.01 | - |
| 김근영 | 계열회사 임원 | 보통주 | 2,560 | 0.00 | 2,662 | 0.00 | - |
| 박경호 | 친인척 | 보통주 | 3,182 | 0.00 | 3,309 | 0.00 | - |
| 길성민 | 계열회사 임원 | 보통주 | 4,393 | 0.00 | 4,568 | 0.00 | - |
| 이동진 | 계열회사 임원 | 보통주 | 233 | 0.00 | 242 | 0.00 | - |
| 박이찬 | 친인척 | 보통주 | 836 | 0.00 | 869 | 0.00 | - |
| 기숙자 | 임원 | 보통주 | 510 | 0.00 | 530 | 0.00 | - |
| 안소연 | 친인척 | 보통주 | 2,578 | 0.00 | 2,681 | 0.00 | - |
| 안현진 | 친인척 | 보통주 | 2,550 | 0.00 | 2,652 | 0.00 | - |
| 이준원 | 계열회사 임원 | 보통주 | 361 | 0.00 | 375 | 0.00 | - |
| 최문선 | 계열회사 임원 | 보통주 | 5,251 | 0.00 | 5,461 | 0.00 | - |
| 박민희 | 친인척 | 보통주 | 970 | 0.00 | 1,008 | 0.00 | - |
| 신선미 | 계열회사 임원 | 보통주 | 2,924 | 0.00 | 4,217 | 0.00 | - |
| 류성훈 | 계열회사 임원 | 보통주 | 969 | 0.00 | 1,007 | 0.00 | - |
| 이응섭 | 계열회사 임원 | 보통주 | 3,826 | 0.00 | 3,979 | 0.00 | - |
| 강성환 | 계열회사 임원 | 보통주 | 15,606 | 0.01 | 16,230 | 0.01 | - |
| 박귀수 | 계열회사 임원 | 보통주 | 4,580 | 0.00 | 0 | 0.00 | - |
| 최세호 | 계열회사 임원 | 보통주 | 596 | 0.00 | 4,328 | 0.00 | - |
| 권병오 | 계열회사 임원 | 보통주 | 0 | 0.00 | 1,802 | 0.00 | - |
| 김민수 | 계열회사 임원 | 보통주 | 0 | 0.00 | 2,298 | 0.00 | - |
| 이경훈 | 계열회사 임원 | 보통주 | 0 | 0.00 | 2,921 | 0.00 | - |
| 윤정원 | 계열회사 임원 | 보통주 | 0 | 0.00 | 25,861 | 0.02 | - |
| 임동훈 | 계열회사 임원 | 보통주 | 0 | 0.00 | 8,212 | 0.01 | - |
| 계 | 보통주 | 32,055,878 | 22.77 | 33,380,442 | 22.80 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
- 상기 기초 지분율은 2023년 1월 1일 현재 발행주식의 총수 140,805,210주를 기준으로, 기말 지분율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식의 총수 146,402,770주를 기준으로 산정되었습니다.
② 주식의 분포
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)셀트리온홀딩스 | 29,352,547 | 20.05 | - |
| 국민연금공단 | 10,877,643 | 7.43 | - | |
| 우리사주조합 | 536,669 | 0.38 | - | |
- 상기 지분율은 증권신고서 제출일 현재 발행주식의 총수 146,402,770주를 기준으로 산정되었습니다.
- 국민연금 소유 주식수는 가장 최근 공시된 주식등의 대량보유상황보고서 (공시일:2023년 8월 7일)를 참고하여 기재하였습니다.
- 우리사주조합 소유 주식수는 2023년 6월 30일 기준으로 작성하였습니다.
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 | 전체 주주수 | 비율 (%) | 소액 주식수 | 총발행 주식수 | 비율 (%) | ||
| 소액주주 | 442,120 | 442,126 | 100.00 | 93,539,952 | 140,805,210 | 66.43 | - |
- 명의개서대리인인 KB증권대행사업부로 수령 받은 2022년 12월 31일 기준 주주별 분포 현황에 따라 작성되었으며, 소액주주 분류에 따라 차이가 발생할 수 있습니다.
- 소액주주는 2022년 12월 31일 기준 총발행주식수 140,805,210주의 100분의 1인 1,408,052주에 미달하는 주식을 소유하는 주주를 기준으로 작성하였습니다.
[피합병회사: (주)셀트리온헬스케어]
1) 회사의 개황
① 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "주식회사 셀트리온헬스케어" 이고, 영문명은 "Celltrion Healthcare Co., Ltd." 입니다.
② 설립일자
당사는 1999년 12월 29일 "주식회사 테크인"으로 설립되었으며, 2009년 3월 19일 현재의 "주식회사 셀트리온헬스케어"로 상호를 변경하였습니다.
당사는 계열사인 셀트리온과 공동 개발자로서 셀트리온이 개발한 바이오의약품에 대한 독점판매권을 보유하고 있으며, 이를 기반으로 당사의 주요 종속회사인 Celltrion Healthcare Hungary, Kft 을 비롯한 세계 각국 거점을 통해 글로벌 마케팅 및 판매업을 영위하는 회사입니다. 공시서류 작성기준일 현재 당사에서 주력하고 있는 제품은 램시마/인플렉트라, 트룩시마, 허쥬마, 램시마SC, 유플라이마, 베그젤마 총 6개의바이오시밀러로, 상기 바이오시밀러 제품 수출이 2023년 2분기 매출액의 95%를 차지하였으며, 제품별 매출 비중은 램시마/인플렉트라 45%, 트룩시마 16%, 허쥬마 9%, 램시마SC 15%, 유플라이마 6%, 베그젤마 3% 입니다. 당사는 바이오시밀러 포트폴리오 확장뿐만 아니라 바이오의약품외에 케미컬 의약품으로도 포트폴리오를 다각화하고 있으며, 판매방식도 간접판매에서 직접판매로 전환하는 등 글로벌 리딩 의약품 마케팅 및 판매 전문 회사로 성장하고 있습니다.
2) 임직원 현황
① 임원 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 서정진 | 남 | 1957.10 | 회장 이사회 의장 | 사내이사 | 상근 | 이사회 | 現 셀트리온헬스케어 이사회 공동의장 現 셀트리온그룹 회장 前 셀트리온그룹 명예회장 前 대우자동차 상임고문 건국대학교 경영학 (석사) | 18,404,770 | - | 최대주주 | 2023. 03 ~ | 2025.03.28 |
| 김형기 | 남 | 1965.05 | 부회장 | 사내이사 | 상근 | 대표이사, 이사회, 사외이사후보추천위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 대표이사 前 ㈜셀트리온 대표이사 前 ㈜넥솔 이사 前 대우자동차 전략기획팀장 University of Michigan M.B.A | 128,600 | - | 계열회사 등기임원 | 2018. 03 ~ | 2024.03.29 |
| 서준석 | 남 | 1987.02 | 이사회 의장 | 사내이사 | 상근 | 이사회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 이사회 공동의장 現 Celltrion Healthcare Canada Ltd. 법인장 兼 Celltrion USA Inc. CEO 前 ㈜셀트리온 제조부문 운영지원담당장 인하대학교 생물공학 (박사) | - | - | 계열회사 등기임원 | 2021. 03~ | 2025.03.28 |
| 최응열 | 남 | 1958.07 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 대주회계법인 파트너 前 안건회계법인 파트너 前 한영회계법인 파트너 서울대학교 경영학 (석사) | - | - | 계열회사 등기임원 | 2018. 03 ~ | 2024.03.29 |
| 정운갑 | 남 | 1967.01 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 MBN 논설실장(앵커) 前 MBN 시사제작 총괄 데스크 성균관대학교 언론학 (박사) | - | - | 계열회사 등기임원 | 2018. 03 ~ | 2024.03.29 |
| 라현주 | 남 | 1965.01 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 한울회계법인 부대표 前 삼일회계법인 파트너 숭실대학교 경영학 (박사) | - | - | 계열회사 등기임원 | 2018. 05 ~ | 2024.03.29 |
| 이중재 | 남 | 1963.05 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 이중재 법률사무소 변호사 前 법무법인 정 대표변호사 前 김앤장 법률사무소 변호사 Southern Methodist Univ. (박사) | - | - | 계열회사 등기임원 | 2021. 03~ | 2025.03.28 |
| 최원경 | 여 | 1973.08 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 감사위원, 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 성현회계법인 품질관리실 파트너 前 PwC 삼일회계법인 이화여대 경영학 | - | - | 계열회사 등기임원 | 2022. 03~ | 2024.03.25 |
| 최종문 | 남 | 1959.04 | 이사 | 사외이사 | 비상근 | 이사회, 사외이사후보추천위원회, 성과보수위원회 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 법무법인 화우 고문 前 외교부 제 2 차관 前 주프랑스 대사 연세대 정치외교학 | - | - | 계열회사 등기임원 | 2023. 04~ | 2025.04.04 |
| 김재현 | 여 | 1968.08 | 전무 | 미등기 | 상근 | 북미 본부장 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 북미본부 前 셀트리온 기획조정실 前 Chemcross USA 前 Sinochem USA Univ. of Taxas Austin Molecular Biology (박사) | 33,094 | - | 계열회사 미등기임원 | 2014. 12~ | - |
| 김호웅 | 남 | 1973.04 | 전무 | 미등기 | 상근 | JAL 본부장 의학 본부장 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 JAL본부(兼 의학본부) 前 ㈜셀트리온 임상기획/의학본부 중앙대 약학 (약리학 박사) SIMT Intl. Business M.B.A | 32,610 | - | 계열회사 미등기임원 | 2014. 12~ | - |
| 최병서 | 남 | 1969.07 | 상무 | 미등기 | 상근 | 마케팅 본부장 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 마케팅본부 前 중외제약 前 건강보험공단 중앙대학교 약학 (석사) | - | - | 계열회사 미등기임원 | 2016. 08 ~ | - |
| 최지훈 | 남 | 1971.07 | 상무 | 미등기 | 상근 | 법무 본부장 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 법무본부 前 셀트리온 법무담당 Wake Forest Law School (석사) | - | - | 계열회사 미등기임원 | 2020. 01~ | - |
| 김본중 | 남 | 1975.12 | 상무 | 미등기 | 상근 | 미국사업 총괄 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 미국사업 총괄 前 ㈜셀트리온 미국사업TF 상무 서울대학교 화학(석사) | - | - | 계열회사 미등기임원 | 2022. 09~ | - |
| 하태훈 | 남 | 1983.02 | 이사 | 미등기 | 상근 | 유럽 본부장 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 유럽본부장 前 한미약품 연세대학교 MBA(석사) | - | - | 계열회사 미등기임원 | 2012. 12~ | - |
| 박정호 | 여 | 1978.02 | 이사 | 미등기 | 상근 | 경영지원 본부장 | 現 ㈜셀트리온헬스케어 경영지원본부장 前 셀트리온헬스케어 BD & Marketing IE Business School 대학원(MBA) | 24,932 | - | 계열회사 미등기임원 | 2020. 01~ | - |
주) 미등기임원의 경우 별도의 확정된 임기가 없으므로 기재 생략하였습니다.
② 임원 겸직현황
겸직임원 | 겸직사항 | ||
|---|---|---|---|
직 위 | 성 명 | 회사명 | 직 위 |
| 사내이사 | 서정진 | (주)셀트리온홀딩스 | 회장 이사회 공동의장 |
| (주)셀트리온 | |||
| (주)셀트리온제약 | |||
| 사내이사 | 서준석 | Celltrion Healthcare Canada Ltd. | 이사(법인장) |
| Celltrion USA, Inc. | 대표이사 | ||
| 사외이사 | 최응열 | 대주회계법인 | 이사 |
| 사외이사 | 라현주 | 한울회계법인 | 이사 |
주) 상기 겸직 사항에는 등기 겸직 현황만 기재하였습니다.
③ 직원 등 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| 영업 | 남 | 10 | - | - | - | 10 | 7.34 | 404 | 40 | 1 | - | 1 | - |
| 영업 | 여 | 4 | - | - | - | 4 | 8.13 | 213 | 53 | - | |||
| 마케팅 | 남 | 11 | - | - | - | 11 | 6.87 | 627 | 57 | - | |||
| 마케팅 | 여 | 24 | - | - | - | 24 | 4.87 | 749 | 31 | - | |||
| Medical | 남 | 6 | - | - | - | 6 | 2.05 | 162 | 27 | - | |||
| Medical | 여 | 7 | - | - | - | 7 | 4.26 | 250 | 36 | - | |||
| 관리 | 남 | 57 | - | 4 | - | 61 | 3.61 | 2,145 | 35 | - | |||
| 관리 | 여 | 32 | - | 3 | - | 35 | 3.49 | 1,004 | 29 | - | |||
| 합 계 | 151 | - | 7 | - | 158 | 5.16 | - | - | - | ||||
④ 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 7 | 509 | 73 | - |
3) 주요주주 현황
① 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| ㈜셀트리온홀딩스 | 본인 | 보통주 | 39,946,770 | 24.29 | 39,946,770 | 24.29 | - |
| 서정진 | 최대주주의 최대주주 | 보통주 | 18,404,770 | 11.19 | 18,404,770 | 11.19 | - |
| ㈜셀트리온스킨큐어 | 계열회사 | 보통주 | 2,225,283 | 1.35 | 2,225,283 | 1.35 | - |
| 김형기 | 계열사 임원 | 보통주 | 128,600 | 0.08 | 128,600 | 0.08 | - |
| 김재현 | 계열사 임원 | 보통주 | 33,094 | 0.02 | 33,094 | 0.02 | - |
| 김호웅 | 계열사 임원 | 보통주 | 32,610 | 0.02 | 32,610 | 0.02 | - |
| 박정호 | 계열사 임원 | 보통주 | 24,916 | 0.02 | 24,932 | 0.02 | - |
| 유헌영 | 임원 | 보통주 | 407,313 | 0.25 | 407,313 | 0.25 | - |
| 기우성 | 계열사 임원 | 보통주 | 107,575 | 0.07 | 107,575 | 0.07 | - |
| 기숙자 | 임원 | 보통주 | 5,304 | 0.00 | 5,304 | 0.00 | - |
| 김근영 | 계열사 임원 | 보통주 | 5,410 | 0.00 | 5,410 | 0.00 | - |
| 문경수 | 계열사 임원 | 보통주 | 270 | 0.00 | 270 | 0.00 | - |
| 강병권 | 계열사 임원 | 보통주 | 0 | 0 | 36 | 0.00 | - |
| 박준성 | 친족 | 보통주 | 307,084 | 0.19 | 307,084 | 0.19 | - |
| 안영길 | 친족 | 보통주 | 2,315 | 0.00 | 2,315 | 0.00 | - |
| 오운택 | 친족 | 보통주 | 5,254 | 0.00 | 5,254 | 0.00 | - |
| 이수연 | 친족 | 보통주 | 4,387 | 0.00 | 4,517 | 0.00 | - |
| 최승희 | 친족 | 보통주 | 3,188 | 0.00 | 3,805 | 0.00 | - |
| 박관우 | 친족 | 보통주 | 572 | 0.00 | 572 | 0.00 | - |
| 조성일 | 친족 | 보통주 | 728 | 0.00 | 728 | 0.00 | - |
| 홍성준 | 친족 | 보통주 | 628 | 0.00 | 628 | 0.00 | - |
| 안홍근 | 친족 | 보통주 | 1,624 | 0.00 | 1,624 | 0.00 | - |
| 조성은 | 친족 | 보통주 | 518 | 0.00 | 518 | 0.00 | - |
| 지은정 | 친족 | 보통주 | 270 | 0.00 | 270 | 0.00 | - |
| 박순천 | 친족 | 보통주 | 125 | 0.00 | 125 | 0.00 | - |
| 이명희 | 친족 | 보통주 | 57 | 0.00 | 57 | 0.00 | - |
| 홍두리 | 친족 | 보통주 | 56 | 0.00 | 56 | 0.00 | - |
| 박민희 | 친족 | 보통주 | 41 | 0.00 | 41 | 0.00 | - |
| 정태경 | 친족 | 보통주 | 30 | 0.00 | 30 | 0.00 | - |
| 안현진 | 친족 | 보통주 | 1,063 | 0.00 | 1,063 | 0.00 | - |
| 안소연 | 친족 | 보통주 | 1,060 | 0.00 | 1,060 | 0.00 | - |
| 조기연 | 친족 | 보통주 | 426 | 0.00 | 426 | 0.00 | - |
| 조윤희 | 기타친족 | 보통주 | 0 | 0 | 530 | 0.00 | - |
| 정희용 | 친족 | 보통주 | 0 | 0 | 3,938 | 0.00 | - |
| 계 | 보통주 | 61,651,341 | 37.48 | 61,656,608 | 37.48 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
주1) 최대주주의 특별관계자인 ㈜셀트리온스킨큐어는 2022년 2월 14일 및 2022년 2월 25일자로 에쿼티스퍼스트홀딩스 코리아 유한회사와 체결한 환매조건부 주식매매계약에 따라 계약이 실행된 1,300,000주에 대해 ㈜셀트리온스킨큐어가 소유자에 준하는 보유자의 지위를 가지고 있어 포함하여 기재하였습니다.
② 주식의 분포
| (기준일 : | 증권신고서 제출일 현재 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | ㈜셀트리온홀딩스 | 39,946,770 | 24.29 | - |
| 서정진 | 18,404,770 | 11.19 | - | |
| 우리사주조합 | 56,821 | 0.03 | - | |
| (기준일 : | 2023년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 | 전체 주주수 | 비율 (%) | 소액 주식수 | 총발행 주식수 | 비율 (%) | ||
| 소액주주 | 279,899 | 279,904 | 99.99 | 90,488,570 | 160,388,559 | 56.42 | - |
(2) 합병의 방법 및 요령
본 합병은 (주)셀트리온이 (주)셀트리온헬스케어를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 (주)셀트리온은 존속하고, 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어는 소멸합니다. (주)셀트리온은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)셀트리온헬스케어의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.
(가) 소규모합병 또는 간이합병 여부
본 합병은 합병회사의 경우 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 소규모합병에 해당하지 않고, 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어의 경우 상법 제527조의2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당하지 않습니다.
| [상법] |
|---|
| 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다. ⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
(나) 합병 후 존속회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)셀트리온은 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
(다) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병 후 존속회사인 (주)셀트리온과 소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어는 각각 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
(주)셀트리온헬스케어의 자기주식(주주들의 주식매수청구권의 행사로 인하여 취득하거나 취득예정인 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정할 예정입니다.
(3) 합병의 요령
(가) 신주배정 내용
합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 (주)셀트리온헬스케어의 보통주식(액면가 1,000원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사의 기명식 보통주식(액면가 1,000원) 0.4492620주를 교부할 예정입니다.
- 교부예정일 : 2024년 01월 12일
(나) 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.
(다) 자기주식에 대한 신주배정
본 합병의 경우, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서 존속회사의 합병신주를 배정할 예정입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 기준 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어는 총 5,141,351주의 자기주식을 보유하고 있습니다.
한편, 합병소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 수 있는지와 관련하여 신고서 제출일 전일 기준 확립된 대법원 판례는 존재하지 않습니다.
또한, 합병 소멸회사가 보유하고 있는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서 현행 상법은 명시적인 규정을 두고 있지 않으며, 이에 대하여 학설은 배정할 수 없다는 견해(배정부정설)와 배정할 수 있다는 견해(배정긍정설)가 대립하고 있습니다. 각 견해의 주요 근거를 정리하면 다음과 같습니다.
구분 | 배정부정설 | 배정긍정설 |
|---|---|---|
주체 | 합병으로 인하여 소멸회사는 소멸하므로 합병신주를 배정받을 귀속주체가 없음 | 합병신주는 합병기일 현재 주주에게 배정되는 것이고, 합병의 효과에 따라 소멸회사의 권리가 존속회사에게 포괄승계되므로, 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여도 합병신주를 배정하고 이를 존속회사가 포괄승계하는 것이 가능함 |
효과 | 존속회사는 신주를 발행하지 않는 만큼 자본금의 규모가 줄어들게 됨 | 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하지 않는다면 이는 합병시 소멸회사의 자기주식을 무상소각하는 것과 차이가 없으며, 이에 의해 소멸회사는 합병 전에 자기주식을 매각 처분하였더라면 얻을 수 있었던 이익 상당액, 합병에 의해 이전해야 할 재산을 상실하게 되는 결과가 되므로, 합병신주를 배정할 필요 있음 |
절차 | 합병 후 존속회사는 이와 같이 취득하는 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하여야 될 것 인바, 결과적으로 합병신주를 배정하지 아니하는 경우와 실질적으로 차이가없음에도 불구하고 무용의 절차를 번잡하게 거쳐야 한다는 점에서 소멸법인의 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정할 필요가 없음 | 2012년 상법 개정 이전에는 자기주식의 취득을 원칙적으로 금지하고 예외적으로 허용하는 경우에도 이를 의무적으로 처분하도록 하였으나, 2012년 상법 개정에 따라 자기주식의 취득 및 그 보유를 원칙적으로 허용하고 있으므로, 배정부정설의 논거는 타당하지 않음 |
소멸회사가 가지는 자기주식에 대해 합병신주를 배정할 수 있는지에 대해서는 배정긍정설과 배정부정설이 대립되어 있습니다. 다만, 배정긍정설을 뒷받침할 판례, 유권해석 등 명확한 근거를 찾기 어려워 법적으로 논란이 제기될 수 있습니다. 특히, 법무부는 위 쟁점에 대한 답변에서 배정부정설을 유력한 견해로 소개한 바 있습니다. 지난 2010년경 법무부는 "주권상장법인 A와 비상장법인 B가 A를 존속법인으로 하는 합병을 하는 경우에 B가 소유하고 있는 B의 자기주식에 대하여 합병비율에 따른 합병신주 발행이 가능한지 여부"에 관한 금융감독원의 질의에 대하여 다음과 같이 답변한 바 있습니다.
| [2010. 7. 7. 상사법무과-2091] |
|---|
| "질의하신 사항에 대해서는 직접 관련된 판례가 존재하지 않으며, 학설상 다른 견해가 있어서 단언하기 어려운 점이 있음을 양해바랍니다. 다만, 학설 중 유력한 견해를 소개해드리면 다음과 같습니다. 위 질의와 관련해서, 소멸회사의 자기주식에 대해서는 합병에 의해 당연히 소멸하는 것으로 보아 신주를 배정할 수 없다는 견해가 유력한 것으로 보입니다. 한편, 이러한 판단이 개별 사안에 대한 최종의 법원 판단과 다를 수있음은 주지하시는 바와 같습니다." |
이와 같이 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련하여 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 않는 사정으로, 그 효력과 관련하여, 합병무효의 소 제기, 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 전혀 배제할 수는 없고, 자기주식에 대한 합병신주의 배정에 따른 주식 희석 효과로 주주들에게 손해가 발생할 여지도 있습니다.
다만, 합병당사회사는 앞서 소개한 배정부정설과 배정긍정설 중 배정긍정설이 법리적으로 타당하다는 입장입니다. 합병당사회사가 합병소멸회사 (주)셀트리온헬스케어의 자기주식에 합병존속회사의 합병신주를 배정하기로 한 배경은 다음과 같습니다.
① 배정부정설에서 제기하는 소멸회사 소멸시, 합병신주를 배정받을 귀속주체의 부재는 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 이론상 문제가 없습니다.
② 배정부정설의 견지에서 합병으로 인해 소멸회사의 자기주식이 당연히 소멸되는 것으로 해석하게 되면 소멸회사의 자기주식을 담보물로 제공받은 자 등 이해관계가 있는 제3자에게 손해를 감수하게 하는 부당한 결과를 초래할 수 있습니다.
소멸회사가 취득한 자기주식은 소멸회사의 재산적 성격도 가지고 있으므로 이에 대해 신주를 배정하는 것이 필요하며, 합병신주의 배정은 합병법인의 재산인 소멸회사의 주식이 신주라는 다른 재산으로 변경되는 것에 불과합니다.
본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.
본건 합병과 관련하여, 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 보유하는 보통주 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하지 않을 경우 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 자산에 해당하는 위 자기주식이 합병으로 인해 소멸되어 그에 상응하는 자산가치가 비자발적으로 상실되는 효과가 있다고 판단하였습니다. 추가적으로 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 보통주 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 경우 합병 후 존속회사인 (주)셀트리온이 자기주식을 추가로 취득할 수 있게 되므로 자기주식에 대해 합병 신주를 배정하는 것이 합병법인의 자산 가치를 최대한으로 보전할 수 있다고 판단하였습니다.
또한, 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 그러나, 주주총회의 결의일부터 주식매수선택권 행사기간 종료일의 기간 동안 주식매수청구권 행사가격 대비 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 주가가 상대적으로 큰 폭으로 하락 시 주식매수청구권 행사 가능성이 높아질 수 있습니다. 이러한 상황 속에서 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 보유하는 자기주식(반대주주의 주식매수청구에 따라서 취득한 자기주식 포함)에 대해 합병신주를 배정하지 않는다면 존속회사인 (주)셀트리온 입장에서는 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어의 합병 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 대규모 자금 유출이 발생함에도 불구하고 그에 상응하여 자기주식이라는 자산을 취득하지 못하게 되므로, 이는 결과적으로 존속회사인 (주)셀트리온의 재무건전성을 악화시켜 존속회사인 (주)셀트리온 주주 및 채권자의 권익을 침해할 수 있다고 판단하였습니다.
나아가 소멸회사의 자기주식에 대하여 합병신주를 배정할 경우, 일반 주주 입장에서는 자기주식에 대한 합병신주 배정으로 인하여 발행주식총수가 증가하기는 하지만, 상법상 자기주식은 의결권이 없고(상법 제369조 제2항), 주주총회의 결의에 관한 정족수 계산에 있어 발행주식총수에서도 제외되므로(상법 제371조 제1항), 기존 주주들의 의결권 행사 등 주주로서의 권리 행사의 측면에서 주주평등의 원칙에 위배되는 사항은 없습니다. 향후 자기주식이 처분되는 경우 의결권 지분율이 희석될 수 있으나 이는 모든 주주에게 동일한 효과이며 자기주식 처분에 따라 현금이 유입되어 지분적 가치는 유지될 수 있습니다. 즉, 합병 후 존속회사의 입장에서는 자기주식을 활용한 자금 조달이 가능하고, 자기주식을 취득하여 보유하고 있다가 적정시기에 처분함으로써 자금조달 효과를 통하여 재무안정성 개선에도 기여할 수 있고, 이러한 점은 소수주주의 지분적 가치에도 반영될 수 있습니다.
③ 상법상 소멸회사의 자기주식에 합병신주 배정을 제한하는 명문 규정이 없습니다. 또한, 개정 상법에서 자기주식 취득의 허용범위를 확대하고 처분시한을 삭제하여 자기주식의 취득에 대하여 회사의 자율권을 대폭 인정하였습니다.
2012. 4. 15. 부터 시행된 개정상법(이하 "개정 상법")은 자기주식 취득을 전면적으로 허용하되 이를 재원 규제로 전환하여 배당가능이익의 한도 내에서 자기주식취득을 허용하였으며(개정 상법 제341조), 취득한 자기주식을 상당한 기간 내에 처분하도록 하는 규정을 삭제(개정 상법 제342조)하여 자기주식의 취급에 대하여 회사의 자율권을 대폭적으로 인정하였습니다. 개정 상법 하에서 회사는 경영목적을 달성하거나 재무관리 정책을 수립하는 등 회사의 필요에 따라 자기주식을 취득, 보유할 수 있습니다.
【상법】 |
|---|
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. |
더욱이 자기주식 취득을 엄격히 금지하던 구 상법 하에서도 대법원은 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있다는 입장이었는 바(대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726판결), 합병 시 신주배정을 원인으로 자기주식을 취득하는 것은 실제 위 자기주식 취득을 위해 합병존속회사의 재산이 사외로 유출되지 않는다는 점에서 법적으로 허용될 것으로 판단됩니다.
대법원 1996. 6. 25. 선고 96다12726 판결 |
|---|
회사는 원칙적으로 자기의 계산으로 자기의 주식을 취득하지 못하는 것이지만, 회사가 무상으로 자기주식을 취득하는 때와 같이 회사의 자본적 기초를 위태롭게 하거나 회사 채권자와 주주의 이익을 해한다고 할 수가 없는 경우에는 예외적으로 자기주식의 취득을 허용할 수 있는 것이다. |
한편, 회사의 분할 또는 분할합병을 통하여 지주회사와 자회사로 분리하는 경우 자기주식에 대하여 자회사로부터 주식을 배정받는 것을 금지하는 내용의 상법 개정안이 제출되어 검토된 바 있습니다. 해당 개정안은 분할이나 분할합병을 통해 지주회사 및 자회사간 지배관계가 형성되는 경우에 한정된 것이며, 본건 합병과 같이 합병당사회사 중 일방이 소멸하여 더 이상 합병당사회사간 지배관계가 형성되지 않는 흡수합병에는 적용되지 않습니다. 따라서, 흡수합병의 경우에는 원칙으로 돌아가 상법상 명시적 금지규정이 없다는 점에 기초하여 판단해야 할 것입니다.
게다가 위 상법 개정안에 대한 법제사법위원회의 2016. 11.자 검토보고서에서는 자기주식의 재산적 가치와 관련하여 다음과 같이 언급하고 있습니다.
회사는 보유하는 자기주식을 담보로 제공하거나, 합병의 대가로 지급하거나, 스톡옵션으로 교부하는 등의 방법으로 활용할 수 있고, 자기주식을 자유로이 처분할 수도 있으며, 회사채권자는 회사 보유 자기주식에 대해 강제 집행도 가능함. 이러한 점을 고려하면 우리 법은 회사의 자기주식을 회사의 고유 자산으로 보고 있다고 할 수 있음. 판례 또한 “자기주식의 취득과 처분은 순자산을 증감시키는 거래임이 틀림없고, 법인세법도 이를 손익거래에서 제외하는 규정을 두고 있지 아니하므로 과세처분의 대상이 되는 자산의 손익거래에 해당한다고 봄이 상당하다.”고 하여 자기주식을 고유 자산으로 평가하고 있음. |
마찬가지로, 본건 합병에서 소멸회사 자기주식에 신주 배정을 금지할 경우 상법이 명시적으로 재산적 가치를 인정하고 있는 자기주식에 대한 재산권을 침해하는 문제가 발생할 수 있습니다.
④ 합병당사회사가 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하였다면 합병 후 존속회사의 재산적 가치가 증가될 수 있음에도 불구하고 명시적 근거없이 이를 포기하는 행위는 회사에 재산상 손해를 야기할 수 있는 행위로서 문제될가능성이 있습니다.
이에 대해, 만약 향후 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정한 것에 대한 법적 판단이 달라질 경우 이사의 민형사상 책임이 제기될 수 있는 것 아닌지 의문이 제기될 수 있으나, 이에 대한 합병당사회사의 의견은 다음과 같습니다.
먼저, 소수주주들이 상법 제401조에 따른 손해배상책임을 제기할 가능성과 관련하여,'이사가 회사의 재산을 횡령하여 회사의 재산이 감소함으로써 회사가 손해를 입고 결과적으로 주주의 경제적 이익이 침해되는 손해와 같은 간접적인 손해는 상법 제401조제1항에서 말하는 손해의 개념에 포함되지 아니하므로 이에 대하여는 위 법 조항에 의한 손해배상을 청구할 수 없다' 는 것이 대법원의 확립된 견해입니다(대법원 2003. 10. 24. 선고 2003다29661판결, 2012. 12. 13. 선고 2010다77743 판결). 물론 위 판결 중 2010다77743 판결에서 '회사의 재산을 횡령한 이사가 악의 또는 중대한 과실로 부실공시를 하여 재무구조의 악화 사실이 증권시장에 알려지지 아니함으로써 회사 발행주식의 주가가 정상주가보다 높게 형성되고, 주식매수인이 그러한 사실을 알지 못한 채 주식을 취득하였다가 그 후 그 사실이 증권시장에 공표되어 주가가 하락한 경우에는, 주주는 이사의 부실공시로 인하여 정상주가보다 높은 가격에 주식을 매수하였다가 주가가 하락함으로써 직접 손해를 입은 것이므로, 이사에 대하여 상법 제401조 제1항에 의하여 손해배상을 청구할 수 있다' 고 판단하였으나, 해당 사안은 횡령 외에 재무상황에 대한 부실공시', 즉 분식에 해당하는 사정과 그에 따른 일반주주의 주식거래와 관련한 기망행위가 있었던 경우에 관한 것이므로, 합병에 따른 신주배정 기준 및 투자위험을 모두 공시하고 진행하는 본건에는 적용되지 않을 것으로 판단됩니다.
다음으로, 합병신주의 배정과 관련하여 업무상 배임 등 형사책임이 문제될 가능성에 관하여는, 위와 같은 업무상 배임이 성립하기 위해서는 "회사"에 손해가 발생하는 행위가 있어야 합니다. 판례 역시 '배임죄의 주체는 타인을 위하여 사무를 처리하는 자이며, 그의 임무위반행위로써 그 타인인 본인에게 재산상의 손해를 발생케 하였을 때에 죄가 성립되는 것인 즉, 소위 1인회사에 있어서도 행위의 주체와 그 본인은 분명히 별개의 인격이며, 그 본인인 주식회사에 재산상 손해가 발생하였을 때 배임죄는 기수가 되는 것' 이라고 판단하여, 업무상 배임의 주체인 본인이 "회사" 라는 점을 분명히 하고 있습니다(대법원 1983. 12. 13. 선고 83도2330 전원합의체 판결). 따라서, 소멸회사의 자기주식에 대한 합병신주의 배정이 합병 후 존속회사에 손해가 되는 때에 한하여 업무상 배임이 문제된다 할 것인데, 저희 의견으로는 배정을 하지 않는 경우에 오히려 회사에 재산상 손해가 발생하는 것으로 판단됩니다.
⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.
실제 사례들을 살펴보면, 2011. 12. 28. 코오롱건설㈜가 코오롱아이넷㈜를 흡수합병한 거래, 2011. 07. 01. ㈜현대백화점이 ㈜현대DSF를 흡수합병한 거래, 2012. 12. 027. 호남석유화학㈜이 ㈜케이피케미칼을 흡수합병한 거래, 2014. 10. 01. ㈜다음커뮤니케이션이 ㈜카카오를 흡수합병한 거래, 2016. 12. 30. 미래에셋대우㈜가 미래에셋증권㈜를 흡수합병한 거래에서, 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 있습니다.
더욱이 공시된 증권신고서를 살펴보더라도, 다음과 같이 여러 건이 이미 소멸회사 자기주식에 대해 합병신주를 배정하는 것으로 공시되었으며, 해당 건은 전부 합병이 완료되었습니다.
1. 2022.04.14. 정정신고서, 롯데제과㈜의 롯데푸드㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 2. 2021. 2. 4. 정정신고서, 현대오토에버㈜의 현대오트론㈜ 및 현대엠엔소프트㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 3. 2020. 5. 11. 정정신고서, 해성산업㈜의 한국제지㈜ 흡수합병: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 4. 2018. 4. 17. 정정신고서, ㈜씨제이오쇼핑-씨제이이앤엠㈜ 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 5. 2018. 4. 17. 증권신고서, 동부제3호기업인수목적㈜-㈜한송네오텍: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 6. 2018. 4. 10. 증권신고서, ㈜심팩-㈜심팩메탈 흡수합병: 소멸회사 자기주식(주식매수청구건 행사 물량 포함)에 대해 배정 7. 2018. 2. 22. 정정신고서, ㈜한컴시큐어-㈜한컴지엠디: 소멸회사 자기주식에 대해 배정 8. 2018. 1. 9. 정정신고서, 신영해피투모로우제3호기업인수목적㈜-㈜유에스티: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료) 9. 2017. 12. 8. 정정신고서, 코나아이㈜-코나씨㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정 (합병완료) 10. 2017. 11. 15. 정정신고서, 신영해피투모로우제2호기업인수목적㈜-패션플랫폼㈜: 소멸회사 주식매수청구권 행사에 따른 자기주식에 대해 배정(합병완료) |
이와 관련하여 현재까지 소멸회사가 보유한 자기주식에 대하여 배정된 합병신주의 효력이 문제된 사례는 없습니다.
즉, ① 소멸회사의 자기주식에 대하여도 합병신주가 배정됨과 동시에 이를 존속회사가 승계한다고 보면 특별히 이론상 문제될 것이 없으며, ② 소멸회사의 자기주식에 대해 합병신주의 발행을 허용하더라도 특별히 회사의 주주ㆍ채권자 기타 이해관계자의 이익을 해할 우려가 없고, ③ 현행법 하에서도 일정한 요건 하에 자기주식 취득은 허용되고, 특히 2012. 4. 15. 부터 시행되는 개정 상법 하에서는 원칙적으로 자기주식의 취득이 허용되며, ④ 소멸회사가 자기주식에 대해 합병신주를 배정하지 않을 경우 문제가 발생할 수 있으며, ⑤ 실무상으로도 소멸회사의 자기주식에 합병신주를 배정하여 배정긍정설에 기초하여 절차를 진행한 사례가 존재한다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 소멸회사가 보유하는 자기주식에 대하여 합병신주를 배정하는 것이 가능할 것으로 판단됩니다.
상기와 같이 합병당사회사는 소멸회사가 소유하는 자기주식에 합병신주를 배정하는 것이 법적으로 실행 가능한 것으로 검토하였습니다. 따라서, 본 합병과 관련하여, 존속회사인 (주)셀트리온은 합병 소멸회사 (주)셀트리온헬스케어가 보유한 자기주식 주식매수청구권을 행사한 보통주주들로부터 취득하거나 취득예정 보통주 자기주식에 대해 합병신주(보통주)를 배정할 예정입니다.
그러나 판례에 의하여 확립된 견해가 존재하지 아니하므로 자기주식에 대한 합병신주 배정과 관련한 법적 문제제기의 가능성이 있고, 그에 따라 합병신주 배정과 관련한 업무상 배임 등 이사의 민형사상 책임 등 문제제기 가능성을 완전히 배제할 수는 없다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
또한, 합병당사회사의 소액주주들은 자기주식에 대한 신주배정과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소 제기 또는 이에 따라 합병비율이 현저히불공정한 것으로 인정되는 등의 사유로 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병이 무효로 돌아갈 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다.
(라) 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)셀트리온은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.
- 합병신주 상장신청 예정일 : 2024년 01월 05일
- 합병신주 상장 예정일 : 2024년 01월 12일
합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2024년 01월 05일과 2024년 01월 12일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(마) 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2023년 01월 01일로 합니다.
(바) 교부금 등의 지급
본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
(사) 특정주주에 대한 보상
본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.
(아) 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액(주1) | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 4,750 | 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등 (금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 추가상장 수수료 | 80 | 보통주 추가상장 수수료 상장신청일 직전일 주식회사 셀트리온 종가 기준 추가상장 예상 시가총액 - 추가상장 예상 시가총액 : 약 10조 7,013억원 (주가 150,700원 가정 / 2024년 01월 11일 종가) - 수수료율 : 추가상장 할 시가총액 기준 5,000억원 초과 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원(최고 8,000만원) |
| 기타비용 | 1,041 | 등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
| 합계 | 5,871 | - |
| (주1) | 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
(자) 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법
합병신주배정기준일을 기준으로 피합병회사가 보유하고 있는 각각의 자기주식(각 소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사 또는 단주 처리로 인해 자기주식으로 취득하거나 또는 취득예정인 소멸회사의 주식을 포함함)에 대해서도 존속회사의 합병신주를 배정합니다.
증권신고서 제출일 전일 기준 피합병회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.
① 합병당사회사의 자기주식 소유현황
증권신고서 제출일 기준 합병당사회사가 보유하고 있는 자기주식 현황은 다음과 같습니다.
| (기준일: 증권신고서 제출일 현재) |
| (단위: 주) |
| 구분 | (주)셀트리온 | (주)셀트리온헬스케어 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 발행주식총수 | 146,402,770 | - | 164,464,724 | - |
| 자기주식수 | 5,165,802 | 5,141,351 | - | |
| 자기주식비중 | 3.53% | - | 3.13% | - |
② 처리방침
합병 소멸회사인 (주)셀트리온헬스케어가 보유한 보통주 자기주식(증권신고서 제출일 현재 5,141,351) 및 (주)셀트리온헬스케어의 주주들의 주식매수청구권 행사로 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정합니다.
또한, 합병 존속회사인 (주) 셀트리온은 (주)셀트리온 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우, 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 합병회사 및 피합병회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
(차) 근로계약 관계의 이전
합병회사인 (주)셀트리온은 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다.
(카) 채권자 보호절차
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2023년 10월 24일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2023년 10월 24일 ~ 2023년 11월 24일 | |
| 공고매체 | (주)셀트리온 | 회사 홈페이지 (www.celltrion.com) |
| (주)셀트리온헬스케어 | 회사 홈페이지 (www.celltrionhealthcare.com) | |
| 채권자 이의제출 장소 | (주)셀트리온 | 인천광역시 연수구 아카데미로 23 |
| (주)셀트리온헬스케어 | 인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층 | |
① 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
② 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
③ 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.
④ 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
⑤ 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병회사인 (주)셀트리온이 승계합니다.
(타) 그 밖의 합병 등 조건
① 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건
합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전에는 언제든지 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 다음 각 호에 해당하는 경우 각 당사자는 이사회 결의를 거쳐 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 해제사유의 발생에 책임이 있는 당사자는 그 사유를 가지고 본 계약을 해제할 수 없다. 1. 본 계약 체결일부터 합병기일까지 어느 당사자의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 영향을 초래하거나 초래할 것이 객관적으로 예상되는 사정을 발견한 경우 2. 본건 합병과 관련하여 존속회사와 소멸회사 양사에 대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 각 당사자의 주주와 각 당사자 간에 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 총 합계액이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함) 3. 본건 합병의 효력이 2024년 1월 31일(“거래종결시한”)까지 발생하지 아니하는 경우 4. 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인 중 (i) 당사자들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미치는 승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 (ii) 취득한 승인과 관련하여 그 준수가 불가능하거나 합병 후 존속회사의 영업, 재산에 중대한 부정적 영향을 초래할 것이 객관적으로 명백히 예상되는 조건이 부과된 경우 5. 어느 당사자(“위반당사자”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 허위이고 이로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 발생할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 또는 어느 일방 당사자의 본 계약상 의무 또는 확약에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우 (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고, 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (4) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. |
② 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원
본건 합병으로 새로 취임하게 될 이사 및 감사위원으로서 합병계약서에 기재된 이사및 감사위원의 선임은 아래와 같습니다.
(1) 본건 합병으로 인하여 존속회사에 새로이 취임할 이사는 다음과 같다. 아래 이사의 임기는 모두 본건 합병의 효력발생일에 개시되고, 이사 김형기의 경우 2026년 3월 25일에, 이사 최원경, 이중재 및 최종문의 경우 2024년 3월 25일에 각 만료된다. 이사(사내이사) : 김형기 이사(사외이사) : 최원경, 이중재, 최종문 (2) 본건 합병으로 인하여 존속회사에 새로이 취임할 감사위원은 다음과 같다. 사외이사인 감사위원: 최원경, 이중재, 최종문 (3) 본건 합병 전에 재직하던 존속회사의 이사 중 서정진, 서진석, 기우성, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 고영혜 및 감사위원 전원은 사임 등 달리 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 남은 임기 동안 존속회사의 이사 및/또는 감사위원의 지위를 유지하고, 이사 이혁재는 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실한다. (4) 소멸회사의 이사 및/또는 감사위원으로 재직하는 자는 본건 합병의 효력발생일에 소멸회사의 이사 및/또는 감사위원에서 퇴임하며 그 지위를 상실한다. |
본 합병 전에 재직하던 존속회사인 ㈜셀트리온의 이사 중 서정진, 서진석, 기우성, 김근영, 유대현, 이순우, 이재식, 고영혜 및 감사위원회의 위원 전원은 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 후에도 '상법' 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안 ㈜셀트리온의 이사 및/또는 감사위원회의위원의 지위를 유지하며, 이사 이혁재는 본 합병의 효력발생일에 퇴임하며 그 지위를 상실합니다.
소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어의 해 이사 및/또는 감사위원회 위원으로 재직하는 자의 지위는 ㈜셀트리온헬스케어의 해산등기와 동시에 소멸합니다.
본 합병으로 존속회사 ㈜셀트리온에 새로 취임할 이사 및 감사위원회 위원은 아래와 같으며, 그 임기는 본 합병의 효력발생일에 개시되며, 임기만료일은 아래에 기재된 바와 같습니다.
성명 | 성별 | 직위 | 상근여부 | 주요경력 | 최대주주와의 관계 | 임기만료일 |
|---|---|---|---|---|---|---|
김형기 | 남 | 사내이사 | 상근 | University of Michigan M.B.A 現 ㈜셀트리온헬스케어 대표이사 前 ㈜셀트리온 대표이사 前 ㈜넥솔 이사 前 대우자동차 전략기획팀장 | 계열회사 임원 | 2026.03.27 |
이중재 | 남 | 사외이사 감사위원 | 비상근 | Southern Methodist Univ. (박사) 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 이중재 법률사무소 변호사 前 법무법인 정 대표변호사 前 김앤장 법률사무소 변호사 | 계열회사 임원 | 2024.03.25 |
최원경 | 여 | 사외이사 감사위원 | 비상근 | 이화여대 경영학 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 성현회계법인 품질관리실 파트너 前 PwC 삼일회계법인 | 계열회사 임원 | 2024.03.25 |
최종문 | 남 | 사외이사 감사위원 | 비상근 | 연세대 정치외교학 現 ㈜셀트리온헬스케어 사외이사 現 법무법인 화우 고문 前 외교부 제 2 차관 前 주프랑스 대사 | 계열회사 임원 | 2024.03.25 |
합병승인 주주총회(2023년 10월 23일 예정)에서 본건 합병계약서에 대한 주주총회 승인을 통하여 별도의 주주총회 승인 등의 절차 없이 회사의 이사 및/또는 감사위원으로 선임될 예정입니다
향후 합병회사는 기존 ㈜셀트리온의 이사 및/또는 감사위원 중 그 지위를 유지하는 이사 및 감사위원과 합병으로 새로 취임하는 이사 및/또는 감사위원들들을 중심으로 관련 법령 및 회사의 정관에 따라 운영될 예정입니다.
이외에 향후 주요 경영방침 및 기타 비등기 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다.
③ 계약의 효력발생
합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, ㈜셀트리온과 ㈜셀트리온헬스케어가 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.
④ 존속회사의 정관 변경사항
본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다. 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 ㈜셀트리온과 ㈜셀트리온헬스케어가 합의하여 그 내용을 수정할 수 있습니다.
(1) 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안은 별첨과 같다. 존속회사와 소멸회사는 제6조의 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있다. (2) 존속회사의 정관개정안은 본 계약의 일부로서 제6조에 따라 개최되는 존속회사의 주주총회에서 본 계약에 포함되어 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생한다.
[별첨]
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⑤ 합병기일
본 합병기일은 2023년 12월 28일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
⑥ 관할합의
합병계약의 체결, 이행, 해석, 또는 본 계약의 위반과 관련하여 ㈜셀트리온과 ㈜셀트리온헬스케어 사이에서 발생하는 분쟁은 존속회사 ㈜셀트리온의 본점 소재지를 관할하는 인천지방법원을 전속적 제1심 합의관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다.
⑦ 자산, 부채 및 권리 의무의 승계
소멸회사인 ㈜셀트리온헬스케어는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무의 일체를 존속회사인 ㈜셀트리온에 인계하고 존속회사는 이를 승계합니다
(4) 합병비율 및 산출근거
(가) 합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율
| (단위 : 원, 주) |
구분 | 합병법인 (주식회사 셀트리온) | 피합병법인 (주식회사 셀트리온헬스케어) |
|---|---|---|
기준주가 | 148,853 | 66,874 |
- 할인 또는 할증률 | - | - |
자산가치·수익가치 평균 | - | - |
- 자산가치 | - | - |
- 수익가치 | - | - |
상대가치 | - | - |
합병가액(1주당) | 148,853 | 66,874 |
합병비율 | 1 | 0.4492620 |
| 상대가치 | - | - |
| 주1) | 합병회사 (주)셀트리온과 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어는 보통주가 각각 유가증권 시장과 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. |
| 주2) | 합병신주 배정기준일(2023년 12월 19일) 기준 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 (주)셀트리온헬스케어의 보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 합병회사 (주)셀트리온의 보통주식(액면금액 1,000원) 0.4492620주를 교부합니다 |
(나) 산출근거
본 합병의 당사회사인 (주)셀트리온과 (주)셀트리온헬스케어는 각각 유가증권시장 및 코스닥시장 상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.
※ 관련법규
| 【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】 |
|---|
제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등) ① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
(1) (주)셀트리온 기명식 보통주식의 합병가액
유가증권시장 상장법인인 (주)셀트리온의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
| [합병가액의 산정 (기산일 : 2023년 08월 16일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일 | 148,966 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2023년 08월 10일~ 2023년 08월 16일 | 151,892 |
| 최근일 종가(C) | 2023년 08월 16일 | 145,700 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 148,853 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 148,853 |
기준주가 산정을 위해 2023년 08월 16일을 기산일로 하여 소급한 (주)셀트리온 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023/08/16 | 145,700 | 851,055 | 123,998,713,500 |
| 2023/08/14 | 154,000 | 508,589 | 78,322,706,000 |
| 2023/08/11 | 156,500 | 370,992 | 58,060,248,000 |
| 2023/08/10 | 156,100 | 591,550 | 92,340,955,000 |
| 2023/08/09 | 154,900 | 687,924 | 106,559,427,600 |
| 2023/08/08 | 148,000 | 270,912 | 40,094,976,000 |
| 2023/08/07 | 149,000 | 375,680 | 55,976,320,000 |
| 2023/08/04 | 150,700 | 261,080 | 39,344,756,000 |
| 2023/08/03 | 151,200 | 613,417 | 92,748,650,400 |
| 2023/08/02 | 148,000 | 448,818 | 66,425,064,000 |
| 2023/08/01 | 151,000 | 695,903 | 105,081,353,000 |
| 2023/07/31 | 146,600 | 449,053 | 65,831,169,800 |
| 2023/07/28 | 143,800 | 367,393 | 52,831,113,400 |
| 2023/07/27 | 144,100 | 636,071 | 91,657,831,100 |
| 2023/07/26 | 142,400 | 1,280,593 | 182,356,443,200 |
| 2023/07/25 | 144,500 | 621,953 | 89,872,208,500 |
| 2023/07/24 | 147,400 | 669,720 | 98,716,728,000 |
| 2023/07/21 | 151,000 | 406,522 | 61,384,822,000 |
| 2023/07/20 | 150,100 | 356,426 | 53,499,542,600 |
| 2023/07/19 | 149,900 | 369,514 | 55,390,148,600 |
| 2023/07/18 | 150,000 | 644,056 | 96,608,400,000 |
| 2023/07/17 | 155,900 | 377,336 | 58,826,682,400 |
| 1개월 가중산술평균종가(원) | 148,966 | ||
| 1주일 가중산술평균종가(원) | 151,892 | ||
| 최근일 종가(원) | 145,700 | ||
| ※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
(2) (주)셀트리온헬스케어 기명식 보통주식의 합병가액
코스닥시장 상장법인인 (주)셀트리온헬스케어의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2023년 08월 17일)과 합병계약을 체결한 날(2023년 08월 17일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 08월 16일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
| [합병가액의 산정 (기산일 : 2023년 08월 16일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일 | 66,351 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2023년 08월 10일~ 2023년 08월 16일 | 69,270 |
| 최근일 종가(C) | 2023년 08월 16일 | 65,000 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 66,874 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 66,874 |
기준주가 산정을 위해 2023년 08월 16일을 기산일로 하여 소급한 (주)셀트리온헬스케어 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2023/08/16 | 65,000 | 1,800,076 | 117,004,940,000 |
| 2023/08/14 | 70,500 | 1,693,903 | 119,420,161,500 |
| 2023/08/11 | 72,300 | 1,213,848 | 87,761,210,400 |
| 2023/08/10 | 70,800 | 1,259,635 | 89,182,158,000 |
| 2023/08/09 | 69,800 | 1,304,543 | 91,057,101,400 |
| 2023/08/08 | 66,800 | 496,161 | 33,143,554,800 |
| 2023/08/07 | 67,300 | 671,176 | 45,170,144,800 |
| 2023/08/04 | 67,900 | 690,794 | 46,904,912,600 |
| 2023/08/03 | 68,200 | 1,528,019 | 104,210,895,800 |
| 2023/08/02 | 64,700 | 887,053 | 57,392,329,100 |
| 2023/08/01 | 66,600 | 1,284,975 | 85,579,335,000 |
| 2023/07/31 | 65,800 | 896,897 | 59,015,822,600 |
| 2023/07/28 | 64,300 | 792,844 | 50,979,869,200 |
| 2023/07/27 | 63,900 | 1,096,732 | 70,081,174,800 |
| 2023/07/26 | 62,100 | 2,262,803 | 140,520,066,300 |
| 2023/07/25 | 62,700 | 818,355 | 51,310,858,500 |
| 2023/07/24 | 64,100 | 911,592 | 58,433,047,200 |
| 2023/07/21 | 65,800 | 994,582 | 65,443,495,600 |
| 2023/07/20 | 63,700 | 625,068 | 39,816,831,600 |
| 2023/07/19 | 63,900 | 758,838 | 48,489,748,200 |
| 2023/07/18 | 64,100 | 1,448,851 | 92,871,349,100 |
| 2023/07/17 | 67,800 | 871,329 | 59,076,106,200 |
| 1개월 가중산술평균종가(원) | 66,130 | ||
| 1주일 가중산술평균종가(원) | 66,351 | ||
| 최근일 종가(원) | 69,270 | ||
| ※ 출처 : 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
(5) 합병 당사자간의 출자 ·채무보증 기타 거래내역
(가) 당사회사간의 출자내역
해당사항 없습니다.
(나) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
(주)셀트리온은 특수관계자인 (주)셀트리온헬스케어와 (주)셀트리온이 현재 개발하고 있거나 개발할 제품과 관련하여 독점적인 판매 및 유통권한을 부여하는 판매권기본계약을 체결하고 있습니다. 동 계약에 따라 이행보증금을 수령하고 있으며, 이를 제품판매대금에서 차감하고 있습니다. 이외 각 제품별로 제품공급계약 및 Fill & Finish 등 용역계약을 체결하고 있으며, 제품공급계약과 관련하여 가격정산 및 비밀유지, Fill & Finish 등 용역계약과 관련하여 수율정산 및 비밀유지 등의 약정사항이 존재합니다. 또한 (주)셀트리온은 (주)셀트리온헬스케어와 마케팅 파트너사 간에 체결된 계약(Master Service Agreement)에 따라 제품의 개발 및 공급의 의무를 부담하고 있습니다.
2023년 반기 중 상기 판매권기본계약과 제품공급계약 등에 근거한 (주)셀트리온헬스케어에 대한 바이오의약품의 판매 및 용역매출이 912,611백만원(2022년 반기: 751,905백만원) 발생하였고, 2023년 반기말 현재 관련 매출채권 장부금액은 1,426,816백만원(2022년 반기말: 1,316,962백만원)입니다.
(다) 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등
1) 매출 및 매입 거래
| [(주)셀트리온의 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래] | |
| (단위: 천원) | |
| 거래대상회사 구분 | 거래대상회사 | 2023년 반기 | 2022년 반기 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 재화 및 용역매출 | 기타수입 | 이자수입 | 재화 및 용역매입 | 기타비용 | 재화 및 용역매출 | 기타수입 | 이자수입 | 재화 및 용역매입 | 기타비용 | ||
종속기업 | ㈜셀트리온제약 | 24,246 | 1,093 | - | 42,037 | - | 21,634 | 598 | - | 38,073 | - |
기타특수관계자 | ㈜셀트리온헬스케어(*1) | 912,611 | 661 | - | 170 | - | 751,905 | 506 | - | 585 | - |
| (*1) | (주)셀트리온은 판매권기본계약, 제품공급계약, Fill & Finish 용역계약 등에 근거하여 제품 및 용역을 제공하고 있습니다. 동 거래와 관련한 대가는 매출할인, 수량할인, 가격정산 등을 고려하여 받았거나 받을 대가의 공정가치로 측정되었습니다. |
| 자료: | (주)셀트리온 반기보고서 |
| [(주)셀트리온헬스케어의 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래] | |
| (단위: 백만원) | |
| 거래대상회사 구분 | 거래대상회사 | 2023년 반기 | 2022년 반기 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출 | 기타수익 | 재화의 매입 | 기타비용 | 매출 | 기타수익 | 재화의 매입 | 유무형자산의 취득 | 기타비용 | ||
| 특수관계자 | ㈜셀트리온 | - | 328 | 815,359 | 97,851 | - | 589 | 711,087 | 38 | 43,578 |
| 자료: | (주)셀트리온헬스케어 반기보고서 |
2) 채권 및 채무 잔액
| (단위: 백만원) |
| 회사명 | 거래대상회사 구분 | 거래대상회사 | 2023년 반기 | 2022년 말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 등 | 기타채무 | 매출채권 | 기타채권 등 | 기타채무 | |||
| (주)셀트리온 | 종속기업 | (주)셀트리온제약 | 26,620 | 1,995 | 6,776 | 20,802 | 1,918 | 5,286 |
| 기타특수관계자 | (주)셀트리온헬스케어(*1) | 1,426,816 | 33,698 | 382,119 | 1,316,962 | 29,132 | 331,734 | |
| (주)셀트리온헬스케어 | 기타특수관계자 | (주)셀트리온(*2) | - | 226,597 | 1,068,719 | - | 287,563 | 1,160,327 |
| (주)셀트리온제약 | 지배기업 | (주)셀트리온(*3) | 6,350 | 425 | 31,010 | 5,184 | 102 | 24,384 |
| (*1) | (주)셀트리온헬스케어와의 기타채권 등에 계약자산 39,674백만원(전기말: 28,819백만원), 기타채무 등에 판매권 기본계약에 따라 발생한 계약부채(이행보증금) 248,449백만원(전기말: 288,584백만원)을 포함하고 있습니다. |
| (*2) | 판매권기본계약에 따라 발생한 이행보증금 243,608백만원을 포함하고 있습니다. 또한, 매입처와의 약정에 의한 당기 이후 가격정산 예상액에 대한 추정치와 관련된 부채가 포함되어 있습니다. |
| (*3) | 기타채권 등으로 미수금을 포함하고있으며 기타채무로 매입채무, 미지급비용, 임대보증금 및 선수금을 포합하고 있습니다. |
| 자료: | 합병당사회사 제시, 별도기준 |
3) 대여금 및 차입금 내역
증권신고서 제출일 전일 기준 합병당사회사 간의 대여금 및 차입금 내역은 없습니다.
(6) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용
(가) 주식매수청구권 행사의 요건
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
(나) 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
| [합병당사회사의 주식매수 제시가격] | (단위: 원) |
구분 | (주)셀트리온 | (주)셀트리온헬스케어 |
|---|---|---|
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격) | 150,813 | 67,251 |
| 가. (주)셀트리온 보통주식 |
| [(주)셀트리온의 주식매수예정가격 산정방법] (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | (주)셀트리온 보통주식 : 150,813원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 151,581 | 2023년 06월 17일 ~ 2023년 08월 16일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 148,966 | 2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 151,892 | 2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 150,813 | - |
| [(주)셀트리온 보통주 주식매수예정가격 산출내역] |
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 * 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2023/08/16 | 145,700 | 851,055 | 123,998,713,500 |
| 2023/08/14 | 154,000 | 508,589 | 78,322,706,000 |
| 2023/08/11 | 156,500 | 370,992 | 58,060,248,000 |
| 2023/08/10 | 156,100 | 591,550 | 92,340,955,000 |
| 2023/08/09 | 154,900 | 687,924 | 106,559,427,600 |
| 2023/08/08 | 148,000 | 270,912 | 40,094,976,000 |
| 2023/08/07 | 149,000 | 375,680 | 55,976,320,000 |
| 2023/08/04 | 150,700 | 261,080 | 39,344,756,000 |
| 2023/08/03 | 151,200 | 613,417 | 92,748,650,400 |
| 2023/08/02 | 148,000 | 448,818 | 66,425,064,000 |
| 2023/08/01 | 151,000 | 695,903 | 105,081,353,000 |
| 2023/07/31 | 146,600 | 449,053 | 65,831,169,800 |
| 2023/07/28 | 143,800 | 367,393 | 52,831,113,400 |
| 2023/07/27 | 144,100 | 636,071 | 91,657,831,100 |
| 2023/07/26 | 142,400 | 1,280,593 | 182,356,443,200 |
| 2023/07/25 | 144,500 | 621,953 | 89,872,208,500 |
| 2023/07/24 | 147,400 | 669,720 | 98,716,728,000 |
| 2023/07/21 | 151,000 | 406,522 | 61,384,822,000 |
| 2023/07/20 | 150,100 | 356,426 | 53,499,542,600 |
| 2023/07/19 | 149,900 | 369,514 | 55,390,148,600 |
| 2023/07/18 | 150,000 | 644,056 | 96,608,400,000 |
| 2023/07/17 | 155,900 | 377,336 | 58,826,682,400 |
| 2023/07/14 | 158,200 | 681,669 | 107,840,035,800 |
| 2023/07/13 | 156,000 | 1,471,599 | 229,569,444,000 |
| 2023/07/12 | 152,500 | 1,134,844 | 173,063,710,000 |
| 2023/07/11 | 146,600 | 824,194 | 120,826,840,400 |
| 2023/07/10 | 148,300 | 416,070 | 61,703,181,000 |
| 2023/07/07 | 148,600 | 524,598 | 77,955,262,800 |
| 2023/07/06 | 152,600 | 495,754 | 75,652,060,400 |
| 2023/07/05 | 152,600 | 561,183 | 85,636,525,800 |
| 2023/07/04 | 149,900 | 495,324 | 74,249,067,600 |
| 2023/07/03 | 151,600 | 581,206 | 88,110,829,600 |
| 2023/06/30 | 152,900 | 324,685 | 49,644,336,500 |
| 2023/06/29 | 152,500 | 394,752 | 60,199,680,000 |
| 2023/06/28 | 151,800 | 803,517 | 121,973,880,600 |
| 2023/06/27 | 150,800 | 1,826,800 | 275,481,440,000 |
| 2023/06/26 | 165,100 | 434,813 | 71,787,626,300 |
| 2023/06/23 | 163,900 | 588,025 | 96,377,297,500 |
| 2023/06/22 | 161,600 | 418,004 | 67,549,446,400 |
| 2023/06/21 | 159,000 | 375,242 | 59,663,478,000 |
| 2023/06/20 | 161,100 | 322,326 | 51,926,718,600 |
| 2023/06/19 | 163,000 | 263,210 | 42,903,230,000 |
| 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 151,581 | ||
| 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 148,966 | ||
| 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 151,892 | ||
| 기준매수가격 [(①+②+③)/3] | 150,813 | ||
| 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
| 나. (주)셀트리온헬스케어 보통주식 |
| [(주)셀트리온헬스케어의 주식매수예정가격 산정방법] (자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | (주)셀트리온헬스케어 보통주식 : 67,251원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우의 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 66,130 | 2023년 06월 17일 ~ 2023년 08월 16일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간) |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 66,351 | 2023년 07월 17일 ~ 2023년 08월 16일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간) |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 69,270 | 2023년 08월 10일 ~ 2023년 08월 16일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간) |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 67,251 | - |
| [(주)셀트리온헬스케어 보통주 주식매수예정가격 산출내역] |
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 * 거래량(원) |
|---|---|---|---|
| 2023/08/16 | 65,000 | 1,800,076 | 117,004,940,000 |
| 2023/08/14 | 70,500 | 1,693,903 | 119,420,161,500 |
| 2023/08/11 | 72,300 | 1,213,848 | 87,761,210,400 |
| 2023/08/10 | 70,800 | 1,259,635 | 89,182,158,000 |
| 2023/08/09 | 69,800 | 1,304,543 | 91,057,101,400 |
| 2023/08/08 | 66,800 | 496,161 | 33,143,554,800 |
| 2023/08/07 | 67,300 | 671,176 | 45,170,144,800 |
| 2023/08/04 | 67,900 | 690,794 | 46,904,912,600 |
| 2023/08/03 | 68,200 | 1,528,019 | 104,210,895,800 |
| 2023/08/02 | 64,700 | 887,053 | 57,392,329,100 |
| 2023/08/01 | 66,600 | 1,284,975 | 85,579,335,000 |
| 2023/07/31 | 65,800 | 896,897 | 59,015,822,600 |
| 2023/07/28 | 64,300 | 792,844 | 50,979,869,200 |
| 2023/07/27 | 63,900 | 1,096,732 | 70,081,174,800 |
| 2023/07/26 | 62,100 | 2,262,803 | 140,520,066,300 |
| 2023/07/25 | 62,700 | 818,355 | 51,310,858,500 |
| 2023/07/24 | 64,100 | 911,592 | 58,433,047,200 |
| 2023/07/21 | 65,800 | 994,582 | 65,443,495,600 |
| 2023/07/20 | 63,700 | 625,068 | 39,816,831,600 |
| 2023/07/19 | 63,900 | 758,838 | 48,489,748,200 |
| 2023/07/18 | 64,100 | 1,448,851 | 92,871,349,100 |
| 2023/07/17 | 67,800 | 871,329 | 59,076,106,200 |
| 2023/07/14 | 69,300 | 1,954,176 | 135,424,396,800 |
| 2023/07/13 | 66,500 | 3,989,018 | 265,269,697,000 |
| 2023/07/12 | 65,000 | 2,780,008 | 180,700,520,000 |
| 2023/07/11 | 61,500 | 1,164,026 | 71,587,599,000 |
| 2023/07/10 | 61,500 | 524,967 | 32,285,470,500 |
| 2023/07/07 | 61,500 | 724,156 | 44,535,594,000 |
| 2023/07/06 | 63,200 | 759,354 | 47,991,172,800 |
| 2023/07/05 | 64,000 | 656,252 | 42,000,128,000 |
| 2023/07/04 | 63,700 | 655,145 | 41,732,736,500 |
| 2023/07/03 | 64,500 | 1,171,571 | 75,566,329,500 |
| 2023/06/30 | 65,500 | 482,660 | 31,614,230,000 |
| 2023/06/29 | 65,600 | 492,483 | 32,306,884,800 |
| 2023/06/28 | 65,100 | 834,262 | 54,310,456,200 |
| 2023/06/27 | 65,100 | 2,002,138 | 130,339,183,800 |
| 2023/06/26 | 70,800 | 513,371 | 36,346,666,800 |
| 2023/06/23 | 69,500 | 594,268 | 41,301,626,000 |
| 2023/06/22 | 68,800 | 482,422 | 33,190,633,600 |
| 2023/06/21 | 67,900 | 725,357 | 49,251,740,300 |
| 2023/06/20 | 69,500 | 685,253 | 47,625,083,500 |
| 2023/06/19 | 70,800 | 560,267 | 39,666,903,600 |
| 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 66,130 | ||
| 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 66,351 | ||
| 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 69,270 | ||
| 기준매수가격 [(①+②+③)/3] | 67,251 | ||
| 출처: 한국거래소(http://www.krx.co.kr) |
상기 우선주식 매수예정가격, 합병가격 및 합병비율에 대한 자세한 사항은 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'을 참고 하시기 바랍니다.
(다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소
1) 반대의사 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2023년 9월 1일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2023년 8월 17일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2023년 8월 18일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2023년 10월 18일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2023년 10월 19일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2023년 10월 20일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
2) 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2023년 11월 9일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
3) 접수 장소
| 회사 구분 | 주주 구분 | 장소 |
|---|---|---|
| 합병회사 (주)셀트리온 | 특별주주 (기존 명부주주) | 인천광역시 연수구 아카데미로 23 |
| 일반주주 (기존 실질주주) | 해당 거래 증권회사 | |
| 피합병회사 (주)셀트리온헬스케어 | 특별주주 (기존 명부주주) | 인천광역시 연수구 아카데미로 51번길 19, 4층 |
| 일반주주 (기존 실질주주) | 해당 거래 증권회사 |
4) 청구기간
| 구 분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정기준일 | 2023년 09월 01일 | |
| 합병반대의사표시 접수 | 시작일 | 2023년 09월 25일 |
| 종료일 | 2023년 10월 20일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2023년 10월 23일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023년 10월 23일 |
| 종료일 | 2023년 11월 13일 | |
(라) 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 합병 당사회사 양사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 총 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료 시점을 기준으로 금 1조원을 초과하는 경우(주식매수가액에 대하여 가 당사자의 주주와 각 당사자 간에 매수가액이 합의되지 않았더라도 매수예상가액의 총 합계액이 금 1조원을 초과할 것이 합리적으로 예상되는 경우를 포함함)에는 합병 당사회사는 이사회 결의를 통하여 본 합병의 진행 여부를 결정할 수 있습니다.
(마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
1) 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.
2) 주식매수대금의 지급방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.
3) 주식매수대금의 지급예정시기
합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.
| [주식매수대금 지급 예정일] |
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| (주)셀트리온 | 2023년 12월 13일(수) |
| (주)셀트리온헬스케어 |
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
4) 주식매수청구권 행사 관련 유의사항
주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
5) 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
합병회사인 (주)셀트리온은 피합병회사인 (주)셀트리온헬스케어 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부할 예정입니다. (주)셀트리온헬스케어 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분하여야 하는 바, 이러한 주식 처분으로 인해 (주)셀트리온의 주가에 영향을 미칠 수 있고, 주주들의 지분가치를 희석할 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
제165조의5(주식매수청구권의 특례) ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.] |
(7) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
(8) 주식매수청구권 관련 투자자의 판단에 필요한 기타사항
- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.
(9) 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
① 합병계약서 등의 공시
『상법』 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
1. 합병계약서
2. 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면
3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
② 투자설명서의 공시 및 교부
1. 투자설명서의 공시
(주)셀트리온은 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)셀트리온은 투자설명서를 합병회사와 피합병회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병회사와 피합병회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.
2. 투자설명서의 교부
본 합병으로 인한 합병대가로 (주)셀트리온 보통주식을 교부받는 피합병회사((주)셀트리온헬스케어)의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.
A. 투자설명서 교부 대상 및 방법
- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2023년 09월 01일) 현재 주주명부상 등재된 (주)셀트리온헬스케어의 주주
- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송
B. 기타 사항
본 합병으로 인한 합병대가로 (주)셀트리온 보통주식을 교부 받는 피합병회사((주)셀트리온헬스케어)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.
2023년 10월 23일에 개최되는 (주)셀트리온, (주)셀트리온헬스케어의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
C. 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병회사 및 피합병회사에 문의하시기 바랍니다.
【상법】 |
|---|
| 제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998.12.28., 2015.12.1.> 1. 합병계약서 2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면 3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 ②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998.12.28.> [본조신설 1984.4.10.] [제목개정 2015.12.1.] |
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
제9조(그 밖의 용어의 정의) ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출·비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008.2.29., 2013.5.28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.
|
다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(합병회사) 【(주)셀트리온】
(1) 연결재무제표
연결 재무상태표 |
제 32 기 2022.12.31 현재 |
제 31 기 2021.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 32 기 | 제 31 기 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 2,929,792,463,759 | 3,074,470,613,879 |
현금및현금성자산 | 551,186,669,819 | 1,188,325,852,061 |
단기금융자산 | 43,277,100,000 | 31,575,000,000 |
매출채권 | 1,621,890,148,193 | 1,101,089,342,057 |
기타수취채권 | 32,200,135,086 | 63,293,765,959 |
재고자산 | 616,352,352,108 | 578,056,853,641 |
기타유동자산 | 64,886,058,553 | 112,129,800,161 |
비유동자산 | 2,961,859,847,492 | 2,599,651,918,593 |
장기금융자산 | 29,274,103,239 | 24,434,767,187 |
장기매출채권 | 62,887,867,554 | |
장기기타수취채권 | 91,153,721,328 | 12,490,629,995 |
종속기업 및 관계기업 투자 | 88,535,128,891 | 64,841,461,209 |
유형자산 | 1,007,037,655,390 | 950,411,764,239 |
무형자산 | 1,622,326,244,059 | 1,491,570,974,040 |
기타비유동자산 | 28,461,225,425 | 27,278,841,802 |
이연법인세자산 | 32,183,901,606 | 28,623,480,121 |
자산총계 | 5,891,652,311,251 | 5,674,122,532,472 |
부채 | ||
유동부채 | 1,294,097,736,489 | 1,210,479,664,348 |
단기금융부채 | 665,012,272,792 | 569,598,305,726 |
매입채무 | 50,270,473,790 | 80,723,080,210 |
기타지급채무 | 320,244,362,241 | 228,418,979,274 |
당기법인세부채 | 88,704,652,325 | 179,552,216,890 |
충당부채 | 1,486,969,335 | 3,849,364,083 |
기타유동부채 | 168,379,006,006 | 148,337,718,165 |
비유동부채 | 323,350,304,973 | 413,268,181,329 |
장기금융부채 | 154,467,849,433 | 174,757,393,991 |
장기기타지급채무 | 7,575,836,687 | 13,984,746,486 |
기타비유동부채 | 160,201,588,743 | 202,950,465,087 |
이연법인세부채 | 1,105,030,110 | 21,575,575,765 |
부채총계 | 1,617,448,041,462 | 1,623,747,845,677 |
자본 | ||
지배기업소유주지분 | 4,139,360,000,764 | 3,917,237,794,242 |
자본금 | 140,805,210,000 | 137,947,128,000 |
주식발행초과금 | 853,171,793,292 | 840,337,213,525 |
이익잉여금 | 3,485,109,538,439 | 3,052,474,447,456 |
기타포괄손익누계액 | 48,745,872,759 | 24,987,124,766 |
기타자본항목 | (388,472,413,726) | (138,508,119,505) |
비지배지분 | 134,844,269,025 | 133,136,892,553 |
자본총계 | 4,274,204,269,789 | 4,050,374,686,795 |
부채와자본총계 | 5,891,652,311,251 | 5,674,122,532,472 |
연결 손익계산서 |
제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 32 기 | 제 31 기 | |
|---|---|---|
매출액 | 2,283,967,480,394 | 1,893,401,217,210 |
매출원가 | 1,251,270,174,707 | 805,806,951,546 |
매출총이익 | 1,032,697,305,687 | 1,087,594,265,664 |
판매비와관리비 | 385,499,131,101 | 343,417,415,363 |
영업이익 | 647,198,174,586 | 744,176,850,301 |
기타수익 | 47,523,821,773 | 53,499,633,531 |
기타비용 | 87,043,410,426 | 84,964,234,597 |
금융수익 | 24,945,428,261 | 42,294,391,340 |
금융비용 | 13,506,688,858 | 12,797,596,432 |
지분법손익 | 7,056,051,290 | (3,585,613,631) |
법인세비용차감전순이익 | 626,173,376,626 | 738,623,430,512 |
법인세비용 | 94,826,672,872 | 152,820,551,797 |
계속영업이익 | 531,346,703,754 | 585,802,878,715 |
중단영업이익 | 11,219,529,516 | 9,976,560,097 |
당기순이익 | 542,566,233,270 | 595,779,438,812 |
당기순이익(손실)의 귀속 | ||
지배기업소유주지분 | 537,835,568,483 | 579,464,583,818 |
계속영업이익 | 526,616,038,967 | 569,488,023,721 |
중단영업이익 | 11,219,529,516 | 9,976,560,097 |
비지배지분 | 4,730,664,787 | 16,314,854,994 |
계속영업이익 | 4,730,664,787 | 16,314,854,994 |
중단영업이익 | ||
주당이익 | ||
기본주당이익 (단위 : 원) | 3,894 | 4,160 |
희석주당이익 (단위 : 원) | 3,888 | 4,141 |
연결 포괄손익계산서 |
제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 32 기 | 제 31 기 | |
|---|---|---|
당기순이익 | 542,566,233,270 | 595,779,438,812 |
기타포괄손익 | 23,839,233,073 | 19,198,608,232 |
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 | 22,797,040,313 | 27,350,883,241 |
해외사업환산손익 | 22,797,040,313 | 27,350,883,241 |
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 | 1,042,192,760 | (8,152,275,009) |
지분법자본변동 | 1,047,968,018 | (270,335,046) |
해외사업환산손익 | 80,485,080 | 121,021,569 |
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 평가손익 | 171,475,421 | (11,677,496,510) |
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 처분손익 | 536,388,000 | |
기타포괄손익관련 법인세효과 | (257,735,759) | 3,138,146,978 |
세후총포괄손익 | 566,405,466,343 | 614,978,047,044 |
세후총포괄손익의 귀속 | ||
지배기업소유주지분 | 561,594,316,476 | 598,542,170,481 |
비지배지분 | 4,811,149,867 | 16,435,876,563 |
※ 제32기 3분기 중 Celltrion USA Inc. 법인 매각이 완료되어 중단영업으로 분류하였으며, 제31기 실적은 중단영업을 반영하여 재작성하였습니다.
(2) 재무제표
재무상태표 |
제 32 기 2022.12.31 현재 |
제 31 기 2021.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 32 기 | 제 31 기 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 2,580,534,103,661 | 2,699,784,599,659 |
현금및현금성자산 | 501,359,476,759 | 1,078,949,146,435 |
단기금융자산 | 25,600,000,000 | 23,600,000,000 |
매출채권 | 1,433,189,524,037 | 958,137,040,861 |
기타수취채권 | 10,338,188,778 | 22,368,381,946 |
재고자산 | 544,603,169,670 | 505,891,196,547 |
기타유동자산 | 65,443,744,417 | 110,838,833,870 |
비유동자산 | 2,990,949,026,273 | 2,615,584,784,089 |
장기금융자산 | 29,043,610,097 | 23,502,174,045 |
장기매출채권 | 62,887,867,554 | |
장기기타수취채권 | 89,645,062,095 | 39,707,880,900 |
종속기업 및 관계기업 투자 | 655,557,007,834 | 652,805,551,568 |
유형자산 | 775,993,732,622 | 706,187,829,304 |
무형자산 | 1,318,556,078,705 | 1,174,744,172,771 |
기타비유동자산 | 51,251,799,377 | 18,637,175,501 |
이연법인세자산 | 8,013,867,989 | |
자산총계 | 5,571,483,129,934 | 5,315,369,383,748 |
부채 | ||
유동부채 | 1,105,339,629,955 | 950,175,730,474 |
단기금융부채 | 515,660,115,874 | 407,319,959,733 |
매입채무 | 29,775,565,578 | 53,531,032,824 |
기타지급채무 | 311,916,733,876 | 204,009,578,067 |
당기법인세부채 | 83,068,401,320 | 174,611,872,755 |
기타유동부채 | 164,918,813,307 | 110,703,287,095 |
비유동부채 | 296,194,697,401 | 365,385,720,997 |
장기금융부채 | 132,500,079,001 | 135,224,910,088 |
장기기타지급채무 | 3,580,363,361 | 10,177,877,514 |
기타비유동부채 | 160,114,255,039 | 199,950,465,087 |
이연법인세부채 | 20,032,468,308 | |
부채총계 | 1,401,534,327,356 | 1,315,561,451,471 |
자본 | ||
자본금 | 140,805,210,000 | 137,947,128,000 |
주식발행초과금 | 853,171,793,292 | 840,337,213,525 |
이익잉여금 | 3,568,381,977,030 | 3,162,199,352,262 |
기타포괄손익누계액 | 4,934,165,696 | 4,742,714,509 |
기타자본항목 | (397,344,343,440) | (145,418,476,019) |
자본총계 | 4,169,948,802,578 | 3,999,807,932,277 |
부채와자본총계 | 5,571,483,129,934 | 5,315,369,383,748 |
손익계산서 |
제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 32 기 | 제 31 기 | |
|---|---|---|
매출액 | 1,937,469,297,473 | 1,615,839,889,808 |
매출원가 | 1,052,058,067,945 | 685,970,660,880 |
매출총이익 | 885,411,229,528 | 929,869,228,928 |
판매비와관리비 | 266,520,456,083 | 212,706,576,368 |
영업이익 | 618,890,773,445 | 717,162,652,560 |
기타수익 | 54,519,851,003 | 53,865,285,523 |
기타비용 | 84,272,707,072 | 82,621,352,373 |
금융수익 | 24,067,143,477 | 42,417,512,025 |
금융비용 | 6,815,122,359 | 6,983,599,437 |
법인세비용차감전순이익 | 606,389,938,494 | 723,840,498,298 |
법인세비용 | 95,006,836,226 | 147,857,695,857 |
당기순이익 | 511,383,102,268 | 575,982,802,441 |
주당이익 | ||
기본주당이익 (단위 : 원) | 3,703 | 4,135 |
희석주당이익 (단위 : 원) | 3,697 | 4,116 |
포괄손익계산서 |
제 32 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 31 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 32 기 | 제 31 기 | |
|---|---|---|
당기순이익 | 511,383,102,268 | 575,982,802,441 |
기타포괄손익 | 191,451,187 | (8,077,303,670) |
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목 | 191,451,187 | (8,077,303,670) |
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 평가손익 | 171,475,421 | (11,677,496,510) |
기타포괄손익 - 공정가치측정금융자산 처분손익 | 536,388,000 | |
기타포괄손익관련 법인세효과 | 19,975,766 | 3,063,804,840 |
세후총포괄손익 | 511,574,553,455 | 567,905,498,771 |
(피합병회사) 【(주)셀트리온헬스케어】
(1) 연결재무제표
연결 재무상태표 |
제 23 기 2022.12.31 현재 |
제 22 기 2021.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 23 기 | 제 22 기 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 4,275,666,426,175 | 3,702,741,975,438 |
현금및현금성자산 | 458,003,530,109 | 254,941,336,888 |
단기금융자산 | 73,133,934,822 | 270,541,372,391 |
파생상품자산 | 0 | 1,314,755,525 |
매출채권및기타수취채권 | 897,014,731,799 | 584,079,708,802 |
재고자산 | 2,352,889,819,840 | 2,065,737,371,156 |
당기법인세자산 | 1,026,653,859 | 483,801,126 |
기타유동자산 | 493,597,755,746 | 525,643,629,550 |
비유동자산 | 178,932,140,591 | 211,952,258,151 |
관계기업투자주식 | 857,021,371 | 1,501,811,575 |
장기금융자산 | 1,399,005,279 | 2,882,455,708 |
장기매출채권및기타수취채권 | 1,925,968,583 | 1,551,507,601 |
유형자산 | 9,416,305,682 | 7,116,397,834 |
무형자산 | 12,592,305,519 | 4,563,052,650 |
기타비유동자산 | 137,105,276,510 | 174,716,324,230 |
이연법인세자산 | 15,636,257,647 | 19,620,708,553 |
자산총계 | 4,454,598,566,766 | 3,914,694,233,589 |
부채 | ||
유동부채 | 2,244,902,059,831 | 1,644,212,855,879 |
단기금융부채 | 362,338,537,550 | 401,344,078,613 |
파생상품부채 | 490,016,191 | 3,446,314,104 |
매입채무및기타채무 | 1,711,027,282,479 | 1,086,292,794,272 |
당기법인세부채 | 58,725,081,137 | 15,655,412,919 |
충당부채 | 3,256,279,091 | 0 |
기타유동부채 | 109,064,863,383 | 137,474,255,971 |
비유동부채 | 147,905,100,280 | 164,713,768,693 |
장기금융부채 | 4,309,209,615 | 3,535,210,695 |
기타비유동부채 | 82,154,257,235 | 99,747,872,886 |
이연법인세부채 | 61,441,633,430 | 61,430,685,112 |
부채총계 | 2,392,807,160,111 | 1,808,926,624,572 |
자본 | ||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 2,061,791,379,795 | 2,105,767,724,138 |
자본금 | 158,242,322,000 | 155,028,498,000 |
자본잉여금 | 1,417,272,218,345 | 1,412,550,535,722 |
기타자본항목 | (242,518,066,079) | (159,032,605,406) |
기타포괄손익누계액 | (87,957,665,168) | (15,274,634,487) |
이익잉여금 | 816,752,570,697 | 712,495,930,309 |
비지배지분 | 26,860 | (115,121) |
자본총계 | 2,061,791,406,655 | 2,105,767,609,017 |
자본과부채총계 | 4,454,598,566,766 | 3,914,694,233,589 |
연결 포괄손익계산서 |
제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 23 기 | 제 22 기 | |
|---|---|---|
매출액 | 1,972,188,076,381 | 1,804,486,220,109 |
매출원가 | 1,410,434,319,576 | 1,373,984,180,107 |
매출총이익 | 561,753,756,805 | 430,502,040,002 |
판매비와관리비 | 332,866,644,727 | 231,064,580,917 |
영업이익 | 228,887,112,078 | 199,437,459,085 |
기타수익 | 102,953,536,530 | 71,764,876,898 |
기타비용 | 60,884,731,467 | 53,160,413,115 |
금융수익 | 18,696,124,247 | 13,110,272,037 |
금융비용 | 59,356,786,871 | 31,745,622,798 |
지분법손익 | (722,674,391) | (1,149,662,926) |
법인세비용차감전순이익 | 229,572,580,126 | 198,256,909,181 |
법인세비용 | 82,393,983,977 | 45,689,767,900 |
당기순이익(손실) | 147,178,596,149 | 152,567,141,281 |
당기순이익의 귀속 | ||
지배기업소유주지분 | 147,178,481,568 | 152,567,160,616 |
비지배지분 | 114,581 | (19,335) |
기타포괄손익 | (72,683,032,083) | 19,147,926,195 |
지분법자본변동 | 77,884,187 | 178,205,715 |
해외사업환산손익 | (72,760,916,270) | 18,969,720,480 |
총포괄손익 | 74,495,564,066 | 171,715,067,476 |
총 포괄손익의 귀속 | ||
지배기업소유주지분 | 74,495,450,887 | 171,715,087,111 |
비지배지분 | 113,179 | (19,635) |
주당이익 | ||
기본주당이익 (단위 : 원) | 949 | 977 |
희석주당이익 (단위 : 원) | 949 | 973 |
(2) 재무제표
재무상태표 |
제 23 기 2022.12.31 현재 |
제 22 기 2021.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 23 기 | 제 22 기 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 3,570,533,758,794 | 3,071,425,670,123 |
현금및현금성자산 | 359,774,297,461 | 191,460,791,135 |
단기금융자산 | 72,188,094,822 | 269,963,047,579 |
파생상품자산 | 0 | 1,314,755,525 |
매출채권및기타수취채권 | 1,271,828,769,114 | 976,898,763,725 |
재고자산 | 1,416,667,556,442 | 1,151,745,821,185 |
기타유동자산 | 450,075,040,955 | 480,042,490,974 |
비유동자산 | 270,135,262,479 | 385,682,813,552 |
관계기업투자주식 | 1,447,350,101 | 3,582,138,921 |
종속기업투자주식 | 127,226,766,271 | 121,951,420,310 |
장기금융자산 | 0 | 1,000,000,000 |
장기매출채권및기타수취채권 | 643,700,735 | 80,128,536,799 |
유형자산 | 806,448,403 | 662,511,821 |
무형자산 | 2,905,720,459 | 3,641,881,471 |
기타비유동자산 | 137,105,276,510 | 174,716,324,230 |
자산총계 | 3,840,669,021,273 | 3,457,108,483,675 |
부채 | ||
유동부채 | 1,666,202,162,449 | 1,172,547,432,776 |
단기금융부채 | 968,963,302 | 640,347,334 |
파생상품부채 | 490,016,191 | 3,446,314,104 |
매입채무및기타채무 | 1,589,000,815,732 | 1,059,896,628,914 |
당기법인세부채 | 36,761,857,712 | 12,279,135,268 |
기타유동부채 | 38,980,509,512 | 96,285,007,156 |
비유동부채 | 119,695,392,414 | 149,098,213,729 |
장기금융부채 | 73,938,437 | 155,507,659 |
기타비유동부채 | 82,154,257,235 | 99,747,872,886 |
이연법인세부채 | 37,467,196,742 | 49,194,833,184 |
부채총계 | 1,785,897,554,863 | 1,321,645,646,505 |
자본 | ||
자본금 | 158,242,322,000 | 155,028,498,000 |
자본잉여금 | 1,417,272,218,345 | 1,412,550,535,722 |
기타자본항목 | (242,518,052,023) | (159,032,605,668) |
이익잉여금 | 721,774,978,088 | 726,916,409,116 |
자본총계 | 2,054,771,466,410 | 2,135,462,837,170 |
자본과부채총계 | 3,840,669,021,273 | 3,457,108,483,675 |
포괄손익계산서 |
제 23 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 |
제 22 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 23 기 | 제 22 기 | |
|---|---|---|
매출액 | 1,452,703,761,404 | 1,470,006,790,035 |
매출원가 | 1,289,889,657,482 | 1,290,286,006,070 |
매출총이익 | 162,814,103,922 | 179,720,783,965 |
판매비와관리비 | 98,693,691,631 | 88,382,454,277 |
영업이익 | 64,120,412,291 | 91,338,329,688 |
기타수익 | 102,217,063,708 | 69,309,625,913 |
기타비용 | 83,654,420,510 | 52,895,105,895 |
금융수익 | 35,026,672,938 | 17,543,673,373 |
금융비용 | 50,926,799,983 | 27,634,777,050 |
법인세비용차감전순이익 | 66,782,928,444 | 97,661,746,029 |
법인세비용 | 29,002,518,292 | 21,456,434,827 |
당기순이익(손실) | 37,780,410,152 | 76,205,311,202 |
총포괄손익 | 37,780,410,152 | 76,205,311,202 |
주당이익 | ||
기본주당이익 (단위 : 원) | 244 | 488 |
희석주당이익 (단위 : 원) | 243 | 486 |
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
※ 임시주주총회 해당사항 없음
금번 주주총회는 합병계약서 승인을 위한 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서첨부 해당사항은 없으며 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 당사의 제24기 반기보고서(2023.08.14) 및 제23기 사업보고서 및 감사보고서(2023.03.20) 등이 게재되어 있사오니 참고하시기 바랍니다.
제출한 사업보고서는 향후 변동사항이나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하시기 바랍니다.
1. 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 직접 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 1.1. 전자투표 관리시스템 - https://evote.ksd.or.kr 1.2. 전자투표 행사기간: 2023년 10월 13일 ～ 2023년 10월 22일 - 13일 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능 (단, 마지막 날인 22일은 오후 5시까지 가능) 1.3. 시스템에서 공인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 공인인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서 (예탁결제원에서 지원하는 인증서 한정) 1.4. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 한국예탁결제원 전자투표서비스 이용 약관 제11조 제3항에 의거 전자투표는 기권으로 처리
이와 더불어 당사는 주주총회에 직접 참석하지 못하시는 주주님들을 위해 실시간 온라인 스트리밍 서비스를 제공할 예정입니다. 해당 서비스는 당사 주주 인증 후 참여하실 수 있으며, 자세한 참여 방법은 당사 홈페이지<NEWS&PR>-<공지사항>에 추후 별도 공지를 통해 안내 드리도록 하겠습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925000304
