주주총회소집공고 2023-03-07 15:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230307000427
| 2023년 03월 07일 | ||
| 회 사 명 : | (주)노랑풍선 | |
| 대 표 이 사 : | 김 진 국 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 수표로31(저동2가, 노랑풍선 빌딩) | |
| (전 화) 02-2022-2410 | ||
| (홈페이지)http://www.ybtour.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 김 혁 진 |
| (전 화) 02-2022-2410 | ||
| (제22기 정기) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제24조 2항에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.
1. 일 시 : 2023년 03월 22일(수요일) 오전 9시
2. 장 소 : 서울특별시 중구 수표로 31 노랑풍선빌딩 B2 회의실
3. 회의 목적 사항
1) 보고사항
- 감사 보고
- 영업 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고
- 외부감사인선임 보고
2) 부의안건
- 제1호 의안 : 제22기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
- 제3호 의안 : 감사 선임의 건
제3-1호 의안 : 감사 김용호 선임의 건(재선임)
- 제4호 의안: 이사 보수한도 승인의 건
- 제5호 의안: 감사 보수한도 승인의 건
- 제6호 의안: 자본준비금 감소 승인의 건
- 제7호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건
4. 경영참고사항의 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.
6. 전자투표에 관한 사항
당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.
주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.
가. 의결권 행사 기간 : 2023년 03월 12일 09시 ~ 2023년 03월 21일 17시(10일간)
나. 전자투표 주소 : https://vote.samsungpop.com
다. 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사가 가능합니다.
※ 주주확인용 본인인증방법: 공동인증, 카카오페이, Pass앱 인증
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
전자투표는 기권으로 처리됩니다.
7. 주주총회 참석시 준비물
가. 직접행사 : 신분증
나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 허인구 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||
| 22-01 | 2022.01.13 | - (주)위시빈 자금 대여의 건 | 찬성 |
| 22-02 | 2022.02.09 | - 제21기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 2022년 경영계획 승인의 건 | 찬성 |
| 22-03 | 2022.03.16 | - 제21기 정기주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 |
| 22-04 | 2022.03.23 | - 제21기 별도 및 연결재무제표 변경의 건 | 찬성 |
| 22-05 | 2022.03.31 | - 대표이사 선임의 건 | 찬성 |
| 22-06 | 2022.05.10 | - 지점 설치의 건 - 아고다 보증용 신용장(지급보증) 개설의 건 | 찬성 |
| 22-07 | 2022.05.18 | - 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채의 매도청구권(Call Option) 매도 건 - 제2회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채의 매도청구권(Call Option) 매도 건 | 찬성 |
| 22-08 | 2022.07.20 | - 2022년 상반기 실적 보고의 건 | 찬성 |
| 22-09 | 2022.09.30 | - IATA 항공권 발급 지급보증 신규 신청의 건 | 찬성 |
| 22-10 | 2022.10.19 | - 2022년 3분기 실적 보고의 건 | 찬성 |
| 22-11 | 2022.12.19 | - 대출약정의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 3,000,000 | 15,600 | 15,600 | - |
| (단위 : 천원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 대여 | (주)노랑풍선시티버스 (종속회사) | 2021.01.05 ~ 2022.11.22 | 1,380,000 | 1.57 |
대여 | YELLOW BALLOON JAPAN, CO., LTD. (관계회사) | 2021.10.15 ~ 2023.10.14 | 377,689 | 0.43 |
(*) 상기 비율은 2021년 연결 기준 자산총액(87,954백만원)에 대한 비율을 기재하였습니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 천원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
(주)노랑풍선시티버스 (종속회사) | 대여 | 2021.01.05 ~ 2022.11.22 | 1,380,000 | 1.57 |
(*) 상기 비율은 2021년 연결 기준 자산총액(87,954백만원)에 대한 비율을 기재하였습니다.
가. 업계의 현황
[산업의 특성]
여행업은 관광진흥법 제3조(관광사업의 종류)와 동법 시행령 제 2조(관광사업의 종류)에 의거하여 종합여행업 및 국내외여행업, 국내여행업 3가지로 분류되고 있으며, 당사는 종합여행업을 영위하고 있습니다.
| 구분 | 사업대상 | 등록요건(자본금) |
| 국내여행업 | 국내를 여행하는 내국인 | 1천 500만원 이상 |
| 국내외여행업 | 국내외를 여행하는 내국인 | 3천만원 이상 |
| 종합여행업 | 국내외를 여행하는 내국인 및 외국인 | 5천만원 이상 |
출처 : 관광진흥법 시행령
[산업의 성장성 및 경기변동 특성]
최근 다양한 여행 프로그램의 방영과 젊은 세대들 사이에 자신의 경험을 공유하는 '인증 문화'로 인한 파급효과는 사람들의 여행 심리를 자극하며 직간접적으로 해외여행 수요를 견인하고 있습니다. 젊은 세대뿐만 아니라 1차 베이비부머 세대의 은퇴 본격화와 인구 구조의 고령화로 인한 '시니어 시장' 규모도 급격하게 증가하며 여행 산업의 새로운 타깃층으로 주목받고 있습니다. 이와 같은 이유로 앞으로의 여행 시장 성장 여력은 충분한 것으로 판단하고 있습니다.
다만, 2019년 하반기부터 발생한 한국과 일본 정부 간 발생한 무역마찰로 일본 여행이 급감하였으며, 홍콩 시위 등의 장기화 및 주요 여행 지역의 자연재해 발생 등으로 인해 여행업황은 부진을 겪었습니다. 또한 2020년 초부터는 "코로나바이러스감염증-19"의 확산 우려로 인하여 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 현재 여행산업은 어려움에 직면하고 있습니다.
이처럼 당사의 주요 상품인 해외여행상품 수요는 정치, 경제, 사회적 요인에 영향을 받아 민감하게 반응합니다. 하지만 2001년 9.11테러, 2003년 사스, 2015년 메르스 질병 등 각종 천재지변은 일시적으로 해외여행 수요 정체를 야기할 뿐, 이내 주요 여행사들은 실적을 다시 회복하는 모습을 보이며 성장을 반복하는 현상을 보여주었습니다. 단적인 예로 메르스가 발생한 2015년도에는 6월~8월까지 급격한 감소세를 보였으나, 3개월 후인 9월부터는 회복세로 전환하며 성장세를 유지하는 모습을 나타내었습니다.
여행 산업은 대내외적인 요인의 영향을 크게 받는 산업의 특성에 따라 이벤트에 따른 여행수요 변동성이 크게 나타납니다. 하지만 여행이 일상화된 현 시점에서 위축됐던여행 수요는 '소멸'하는 것이 아니라 '이연'되는 것으로써 당사는 현재 위축되어 있는 여행 수요는 추후 이연하여 발생될 것으로 기대하고 있습니다.
[경쟁 우위 요소]
여행사의 판매 방식은 크게 간접판매와 직접판매 두 방식으로 나누어집니다. 간접판매는 전국에 대리점을 두고 있어 시장점유율을 높일 수 있다는 장점이 있지만 대리점에 지급해야 하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성됩니다. 반면 당사는 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 상품가를 형성하고 있습니다. 또한 현지 호텔 및 항공사, 관광청과의 긴밀한 네트워크를 구축함으로써 원가경쟁력을 확보해 상품의 가격 경쟁에서 경쟁 우위를 갖고 있습니다.
또한 최근 해외여행을 경험한 여행자의 비중이 늘면서 다양해진 고객들의 니즈를 반영한 상품들을 선보이고 있습니다. 호경기 때는 남들에게 보이기 위해 소비하는 과시소비가, 경제 위기 때에는 무조건 아끼는 알뜰 소비가 유행하였다면 최근에는 자신이 가치를 부여하거나 본인의 만족도가 높은 소비재는 과감히 소비하고 지향하는 '가치소비'가 성행하고 있습니다. 당사는 이러한 트렌드를 반영하여 비즈니스 항공권, 초특급호텔, 고급 식당 등이 결합된 프리미엄 상품 개발 및 판매에 주력하고 있으며, 상품 퀄리티 대비 합리적인 가격을 제시함으로써 '가치소비'에 맞는 다양한 경쟁력 있는 상품을 제공할 계획입니다.
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 창립 이후 기존 대형여행사들의 판매방식인 대리점 등을 통한 간접판매에서 유통경로를 거치지 않고 직접 개발한 여행상품을 직접 판매하는 직판영업을 진행함에 따라 차별화를 둔 결과, 단시간에 업계 상위의 여행사로 발전하였습니다. 또한 공격적인 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높였으며, 특히 일반적으로 잘 하지 않던 TV광고와 같은 매체를 통해 소비자에게 친근한 이미지로 다가갔습니다. 그리고 패키지 상품을 주력함과 동시에 개별항공권 발권을 통해 매출분야를 다각화 하였고, 이를 통한 BSP 항공권 발권실적의 증가로 인해 발권량에 따른 발권수수료 및 항공권 판매 볼륨 인센티브(VI) 등을 높여 매출액 증대와 기업 규모 확장에 기여하였습니다. 현재 판매 채널의 다각화를 구상하고 있으며, 당사는 급변하는 여행시장에 대처하고 고객의 다양한 니즈를 반영하기 위해 2021년 6월 OTA 플랫폼을 오픈하였습니다. 또한 신규사업을 적극적으로 검토하며 또 다른 수익 창출을 위한 꾸준한 노력을 하고 있습니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출 단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 종속회사를 포함하여 여행알선 서비스 부문, 시내 순환 관광업 부문, 정보제공 서비스 부문으로 구분하고 있습니다.
| 구분 | 회사 | 주요고객 | 사업내용 |
| 여행알선 서비스 | (주)노랑풍선 YELLOW BALLOON JAPAN, CO., LTD. | 국내외 내국인 및 외국인 여행객 | 항공권, 패키지 여행상품, 크루즈, 골프여행 상품, 개별여행상품, |
| 시내 순환 관광업 | (주)노랑풍선시티버스 | 국내외 내국인 및 외국인 여행객 | 탑승권 판매 및 노선 운영 |
(2) 시장점유율
2022년 말 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 20,398개이며, 국내외여행을 아우르는 종합여행업 업체는 6,953개가 등록되어 있습니다. 그중 자본력과 시장에 대한 이해도, 서비스를 바탕으로 하는 상위 아웃바운드 여행사 간의 과점적 형태를 보이고 있습니다. 당사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있으며, 시장 점유율은 아래와 같습니다.
[출처: 관광지식정보시스템(출국관광통계)]
| 년도 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 인원 | 총 출국자 수 (승무원 제외) | 노랑풍선 출국자 수 | 총 출국자 수 (승무원 제외) | 노랑풍선 출국자 수 | 총 출국자 수 (승무원 제외) | 노랑풍선 출국자 수 |
| 5,904,941 | 208,934 | 803,201 | 38,537 | 3,688,606 | 217,569 | |
| 점유율(*) | 3.5% | 4.8% | 5.9% | |||
(*) 시장점유율은 총출국자수(승무원 제외) 대비 당사의 총 송객인원으로 점유율을 산정하였습니다.
(3) 시장의 특성
여행상품은 무형의 상품으로서 판매 전략에 있어 고객으로부터의 신뢰 확보와 브랜드 인지도 제고가 중요합니다. 따라서 당사는 '소통'을 고객 중심 경영에 앞장서는 가장 큰 실천 덕목으로 삼고 다양한 콘텐츠를 소셜 채널에 공유함으로써 고객들과 적극적으로 소통하고, 신뢰를 구축하고 있습니다. 또한 브랜드 인지도 제고를 위하여 TV와 라디오 광고 등을 적극적으로 전개하고 있으며, 2018년에는 CI와 브랜드 슬로건을 변경함으로써 지속적인 브랜드 인지도 쇄신을 위해 힘쓰고 있습니다.
여행상품의 특성상 모든 업체들이 유사한 상품을 제공하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 당사는 타사와 차별성을 두어 경쟁우위를 확보하고자 다양한 시도를 하고 있습니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
당사는 급변하는 여행시장에 대처하고 고객의 다양한 니즈를 반영하기 위해 2021년 6월 OTA 플랫폼을 오픈하였습니다. 항공, 호텔, 투어, 액티비티, 렌터카 등의 다양한 여행상품과 서비스를 한 번에 모아서 예약과 동시에 결제까지 가능하게 하는 '원스톱 서비스'를 고객에게 제공하며 통합 관리가 가능한 운영 시스템입니다. 빅데이터를 활용해 사용자들의 구매정보, 검색 이력, 소비패턴까지 다양한 고객 분석을 통해 고객별 맞춤형 추천 상품을 보여주는 기능이 적용돼 고객 맞춤형 여행을 설계할 수 있으며, 해당 시스템 하나로 고객이 원하는 항공, 호텔, 액티비티 상품을 조합해 개인 맞춤형(DIY) 여행상품을 만들 수 있다는 것이 가장 큰 특징입니다. 당사는 지역별 숙소 및 단품에 대한 교섭력을 높여 원가 우위를 지속적으로 확보할 계획이며, 당사의 강점인 가격 경쟁력, 패키지 브랜드, 국내시장 항공권 시장점유율 등을 내세워 내국인을 대상으로 FIT 시장에 성공적 진입한 후 추후 외형성장과 시장점유율 확대에 주력할 계획입니다.
(5) 조직도
(주)노랑풍선 조직도 |
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 1주전까지 제출되는 사업보고서 및 감사보고서 공시를 확인하여 주시기 바랍니다.
1. 연결재무제표
| 연결재무상태표 | |
| 제 22 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 21 기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 노랑풍선과 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 22(당) 기말 | 제 21(전) 기말 | ||
| 자산 | ||||
| I. 유동자산 | 37,598,418,716 | 36,992,794,174 | ||
| 현금및현금성자산 | 15,413,059,635 | 4,096,725,100 | ||
| 금융자산 | 10,253,460,000 | 22,000,000,000 | ||
| 매출채권및기타채권 | 7,486,285,678 | 1,571,374,427 | ||
| 당기법인세자산 | 66,359,870 | - | ||
| 기타자산 | 1,300,967,601 | 3,760,059,191 | ||
| 재고자산 | 3,078,285,932 | 28,855,456 | ||
| 파생상품자산 | - | 5,535,780,000 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 55,401,081,478 | 50,960,809,657 | ||
| 비유동금융자산 | 819,562,764 | 834,663,196 | ||
| 비유동매출채권및기타채권 | 455,057,682 | 114,231,232 | ||
| 관계기업투자주식 | 259,873,276 | - | ||
| 투자부동산 | 8,503,304,174 | 11,374,105,398 | ||
| 유형자산 | 28,567,333,240 | 25,978,191,744 | ||
| 무형자산 | 7,929,665,878 | 9,218,105,093 | ||
| 사용권자산 | 217,338,331 | 221,788,728 | ||
| 비유동기타자산 | 175,704,033 | 1,072,876 | ||
| 이연법인세자산 | 8,473,242,100 | 3,218,651,390 | ||
| 자산총계 | 92,999,500,194 | 87,953,603,831 | ||
| 부채 | ||||
| I. 유동부채 | 60,124,782,535 | 43,657,382,900 | ||
| 미지급금및기타채무 | 7,218,489,401 | 2,910,492,678 | ||
| 단기차입금 | 21,331,000,000 | 19,300,000,000 | ||
| 미지급법인세 | - | 19,141,639 | ||
| 수탁금및기타부채 | 22,049,226,677 | 2,470,726,204 | ||
| 유동리스부채 | 120,765,419 | 112,169,767 | ||
| 전환사채 | 2,942,800,418 | 5,894,646,306 | ||
| 신주인수권부사채 | 2,474,627,620 | 5,894,646,306 | ||
| 파생상품부채 | 3,987,873,000 | 7,055,560,000 | ||
| II. 비유동부채 | 192,453,376 | 791,202,332 | ||
| 비유동기타채무 | 30,000,000 | 527,930,000 | ||
| 장기차입금 | 70,000,000 | 70,000,000 | ||
| 퇴직급여채무 | - | 81,226,111 | ||
| 비유동리스부채 | 92,453,376 | 112,046,221 | ||
| 부채총계 | 60,317,235,911 | 44,448,585,232 | ||
| 자본 | ||||
| Ⅰ. 지배기업소유주에귀속되는 자본 | 32,682,264,283 | 43,483,573,615 | ||
| 자본금 | 7,873,548,000 | 7,148,475,000 | ||
| 자본잉여금 | 29,598,718,056 | 15,008,881,029 | ||
| 기타자본 | 2,328,886,407 | 4,366,315,887 | ||
| 이익잉여금 | (7,118,888,180) | 16,959,901,699 | ||
| Ⅱ.비지배지분 | - | 21,444,984 | ||
| 자본총계 | 32,682,264,283 | 43,505,018,599 | ||
| 부채 및 자본총계 | 92,999,500,194 | 87,953,603,831 | ||
| 연결포괄손익계산서 | |
| 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 노랑풍선과 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 22(당) 기 | 제 21(전) 기 | ||
| Ⅰ.영업수익 | 22,004,644,714 | 2,928,455,618 | ||
| Ⅱ.영업비용 | 42,916,185,395 | 17,645,456,723 | ||
| Ⅲ.영업이익(손실) | (20,911,540,681) | (14,717,001,105) | ||
| 금융수익 | 577,650,584 | 4,009,424,010 | ||
| 금융비용 | 7,737,240,936 | 2,752,797,867 | ||
| 기타영업외수익 | 82,071,629 | 779,233,171 | ||
| 기타영업외비용 | 626,946,418 | 90,118,742 | ||
| Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실) | (28,616,005,822) | (12,771,260,533) | ||
| 법인세비용(수익) | (4,537,215,943) | (2,486,170,059) | ||
| Ⅴ.당기연결순이익(손실) | (24,078,789,879) | (10,285,090,474) | ||
| Ⅵ.당기연결순이익(손실)의 귀속 | ||||
| 지배기업의소유주지분 | (24,078,789,879) | (10,191,295,726) | ||
| 비지배지분 | - | (93,794,748) | ||
| Ⅶ.기타포괄손익 | - | - | ||
| Ⅷ.총포괄이익(손실) | (24,078,789,879) | (10,285,090,474) | ||
| Ⅸ.총포괄이익(손실)의 귀속 | ||||
| 지배기업의소유주지분 | (24,078,789,879) | (10,191,295,726) | ||
| 비지배지분 | - | (93,794,748) | ||
| Ⅹ.지배기업소유주지분에 대한 주당손익 | ||||
| 기본및희석주당순손익 | (1,567) | (713) | ||
| 연결자본변동표 | |
| 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 노랑풍선과 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 과 목 | 지배기업소유주 귀속분 | 비지배지분 | 자본총계 | ||||
| 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 이익잉여금 | 소계 | |||
| 2021.01.01(기초자본) | 2,382,825,000 | 19,822,461,939 | - | 27,151,197,425 | 49,356,484,364 | - | 49,356,484,364 |
| 총포괄이익: | |||||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (10,191,295,726) | (10,191,295,726) | (93,794,748) | (10,285,090,474) |
| 소유주와의 거래: | |||||||
| 무상증자 | 4,765,650,000 | (4,813,580,910) | - | - | (47,930,910) | - | (47,930,910) |
| 사업결합 | - | - | - | - | - | 115,239,732 | 115,239,732 |
| 전환권대가 | - | - | 2,073,183,838 | - | 2,073,183,838 | - | 2,073,183,838 |
| 신주인수권대가 | - | - | 2,073,183,838 | - | 2,073,183,838 | - | 2,073,183,838 |
| 주식선택권 | - | - | 219,948,211 | - | 219,948,211 | 219,948,211 | |
| 2021.12.31(기말자본) | 7,148,475,000 | 15,008,881,029 | 4,366,315,887 | 16,959,901,699 | 43,483,573,615 | 21,444,984 | 43,505,018,599 |
| 2022.01.01(기초자본) | 7,148,475,000 | 15,008,881,029 | 4,366,315,887 | 16,959,901,699 | 43,483,573,615 | 21,444,984 | 43,505,018,599 |
| 총포괄이익: | |||||||
| 당기순이익(손실) | - | -. | - | (24,078,789,879) | (24,078,789,879) | - | (24,078,789,879) |
| 소유주와의 거래: | |||||||
| 주식선택권 | - | - | 408,130,071 | - | 408,130,071 | - | 408,130,071 |
| 전환권대가 | 341,212,500 | 6,872,060,201 | (1,149,288,066) | - | 6,063,984,635 | - | 6,063,984,635 |
| 신주인수권대가 | 383,860,500 | 7,717,776,826 | (1,296,271,485) | - | 6,805,365,841 | - | 6,805,365,841 |
| 연결범위의 변동 | - | - | - | - | - | (21,444,984) | (21,444,984) |
| 2022.12.31(기말자본) | 7,873,548,000 | 29,598,718,056 | 2,328,886,407 | (7,118,888,180) | 32,682,264,283 | - | 32,682,264,283 |
| 연결현금흐름표 | |
| 제 22 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 21 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 노랑풍선과 그 종속기업 | (단위: 원) |
| 구 분 | 제 22(당) 기 | 제 21(전) 기 | ||
| Ⅰ.영업활동 현금흐름 | (21,554,122) | (14,184,827,205) | ||
| 1.영업으로부터 창출된 현금흐름 | (370,691,559) | (14,648,901,486) | ||
| (1)당기순이익(손실) | (24,078,789,879) | (10,285,090,474) | ||
| (2)수익ㆍ비용의 조정 | 7,337,994,873 | (1,326,538,199) | ||
| (3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 | 16,370,103,447 | (3,037,272,813) | ||
| 2.이자의 수취 | 434,615,906 | 412,005,964 | ||
| 3.법인세의 납부(환급) | (85,478,469) | 52,068,317 | ||
| Ⅱ.투자활동 현금흐름 | 10,309,376,821 | (1,146,050,870) | ||
| 1.투자활동으로인한 현금유입액 | 12,710,041,500 | 37,864,416,832 | ||
| 단기대여금의 감소 | 600,000,000 | 8,406,270 | ||
| 금융자산의 감소 | 12,000,000,000 | 37,277,121,657 | ||
| 유형자산의 처분 | 2,818,000 | 576,553,000 | ||
| 임차보증금의 감소 | 107,223,500 | 2,335,905 | ||
| 2.투자활동으로인한 현금유출액 | (2,400,664,679) | (39,010,467,702) | ||
| 단기대여금의 증가 | 400,000,000 | - | ||
| 금융자산의 증가 | 258,363,120 | 35,568,974,442 | ||
| 임차보증금의 증가 | 89,553,555 | 18,128,990 | ||
| 유형자산의 취득 | 577,600,703 | 141,488,533 | ||
| 무형자산의 취득 | 999,633,543 | 2,415,130,909 | ||
| 사업결합 | - | 866,744,828 | ||
| 연결범위의 변동 | 75,513,758 | - | ||
| Ⅲ.재무활동 현금흐름 | 1,031,194,111 | 13,530,676,544 | ||
| 1.재무활동으로인한 현금유입액 | 8,090,170,000 | 20,256,613,520 | ||
| 임대보증금의 증가 | 29,170,000 | 441,832,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | 8,061,000,000 | - | ||
| 전환사채의 발행 | - | 9,907,390,760 | ||
| 신주인수권부사채의 발행 | - | 9,907,390,760 | ||
| 2.재무활동으로인한 현금유출액 | (7,058,975,889) | (6,725,936,976) | ||
| 임대보증금의 감소 | 178,934,000 | - | ||
| 단기차입금의 상환 | 6,030,000,000 | 6,000,000,000 | ||
| 이자의 지급 | 693,305,826 | 522,425,662 | ||
| 리스부채의 지급 | 137,193,475 | 155,580,404 | ||
| 신주발행비의 지급 | 19,542,588 | 47,930,910 | ||
| Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감 | 11,319,016,810 | (1,800,201,531) | ||
| Ⅴ.기초 현금및현금성자산 | 4,096,725,100 | 5,895,564,399 | ||
| Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 | (2,682,275) | 1,362,232 | ||
| Ⅶ.기말 현금및현금성자산 | 15,413,059,635 | 4,096,725,100 | ||
2. 재무제표
| 재무상태표 | |
| 제 22 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 제 21 기 2021년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 노랑풍선 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 22(당) 기말 | 제 21(전) 기말 | ||
| 자산 | ||||
| I. 유동자산 | 37,130,682,817 | 36,834,131,017 | ||
| 현금및현금성자산 | 14,989,261,377 | 3,826,665,580 | ||
| 금융자산 | 10,253,460,000 | 22,000,000,000 | ||
| 매출채권및기타채권 | 7,467,407,993 | 1,709,510,690 | ||
| 당기법인세자산 | 66,322,930 | - | ||
| 기타자산 | 1,278,705,927 | 3,737,690,274 | ||
| 재고자산 | 3,075,524,590 | 24,484,473 | ||
| 파생상품자산 | - | 5,535,780,000 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 54,843,066,123 | 50,306,918,733 | ||
| 비유동금융자산 | 816,065,844 | 832,165,396 | ||
| 비유동매출채권및기타채권 | 455,057,682 | 114,231,232 | ||
| 종속기업및관계기업투자주식 | 259,873,276 | 943,378,530 | ||
| 투자부동산 | 8,791,514,166 | 11,715,657,305 | ||
| 유형자산 | 27,748,848,136 | 25,029,242,653 | ||
| 무형자산 | 7,905,422,555 | 8,230,730,623 | ||
| 사용권자산 | 217,338,331 | 221,788,728 | ||
| 비유동기타자산 | 175,704,033 | 1,072,876 | ||
| 이연법인세자산 | 8,473,242,100 | 3,218,651,390 | ||
| 자산총계 | 91,973,748,940 | 87,141,049,750 | ||
| 부채 | ||||
| I. 유동부채 | 59,653,074,980 | 43,284,978,835 | ||
| 미지급금및기타채무 | 7,030,674,052 | 2,872,398,495 | ||
| 단기차입금 | 21,061,000,000 | 19,000,000,000 | ||
| 미지급법인세 | - | 19,155,539 | ||
| 수탁금및기타부채 | 22,035,334,471 | 2,436,402,422 | ||
| 유동리스부채 | 120,765,419 | 112,169,767 | ||
| 전환사채 | 2,942,800,418 | 5,894,646,306 | ||
| 신주인수권부사채 | 2,474,627,620 | 5,894,646,306 | ||
| 파생상품부채 | 3,987,873,000 | 7,055,560,000 | ||
| II. 비유동부채 | 143,453,376 | 639,976,221 | ||
| 비유동기타채무 | 51,000,000 | 527,930,000 | ||
| 비유동리스부채 | 92,453,376 | 112,046,221 | ||
| 부채총계 | 59,796,528,356 | 43,924,955,056 | ||
| 자본 | ||||
| Ⅰ.자본금 | 7,873,548,000 | 7,148,475,000 | ||
| Ⅱ.자본잉여금 | 29,598,718,056 | 15,008,881,029 | ||
| Ⅲ.기타자본 | 2,328,886,407 | 4,366,315,887 | ||
| Ⅳ.이익잉여금 | (7,623,931,879) | 16,692,422,778 | ||
| 자본총계 | 32,177,220,584 | 43,216,094,694 | ||
| 부채 및 자본총계 | 91,973,748,940 | 87,141,049,750 | ||
| 포괄손익계산서 | |
| 제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 노랑풍선 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 22(당) 기 | 제 21(전) 기 | ||
| Ⅰ.영업수익 | 20,985,285,680 | 2,506,614,605 | ||
| Ⅱ.영업비용 | 42,033,005,742 | 16,900,410,974 | ||
| Ⅲ.영업이익(손실) | (21,047,720,062) | (14,393,796,369) | ||
| 금융수익 | 577,407,053 | 4,010,885,644 | ||
| 금융비용 | 7,721,737,173 | 2,742,790,746 | ||
| 기타영업외수익 | 64,049,087 | 765,282,533 | ||
| 기타영업외비용 | 725,569,505 | 230,761,511 | ||
| Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실) | (28,853,570,600) | (12,591,180,449) | ||
| 법인세비용(수익) | (4,537,215,943) | (2,486,170,059) | ||
| Ⅴ.당기순이익(손실) | (24,316,354,657) | (10,105,010,390) | ||
| Ⅵ.기타포괄손익 | - | - | ||
| Ⅶ.총포괄이익(손실) | (24,316,354,657) | (10,105,010,390) | ||
| Ⅷ.주당손익 | ||||
| 기본및희석주당순손익 | (1,582) | (707) | ||
| 자본변동표 | |
| 제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 노랑풍선 | (단위: 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자본잉여금 | 기타자본 | 이익잉여금 | 합 계 |
| 2021.01.01(기초자본) | 2,382,825,000 | 19,822,461,939 | - | 26,797,433,168 | 49,002,720,107 |
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (10,105,010,390) | (10,105,010,390) |
| 무상증자 | 4,765,650,000 | (4,813,580,910) | - | - | (47,930,910) |
| 전환권대가 | - | - | 2,073,183,838 | - | 2,073,183,838 |
| 신주인수권대가 | - | - | 2,073,183,838 | - | 2,073,183,838 |
| 주식선택권 | - | - | 219,948,211 | - | 219,948,211 |
| 2021.12.31(기말자본) | 7,148,475,000 | 15,008,881,029 | 4,366,315,887 | 16,692,422,778 | 43,216,094,694 |
| 2022.01.01(기초자본) | 7,148,475,000 | 15,008,881,029 | 4,366,315,887 | 16,692,422,778 | 43,216,094,694 |
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (24,316,354,657) | (24,316,354,657) |
| 주식선택권 | - | - | 408,130,071 | - | 408,130,071 |
| 전환권대가 | 341,212,500 | 6,872,060,201 | (1,149,288,066) | - | 6,063,984,635 |
| 신주인수권대가 | 383,860,500 | 7,717,776,826 | (1,296,271,485) | - | 6,805,365,841 |
| 2022.12.31(기말자본) | 7,873,548,000 | 29,598,718,056 | 2,328,886,407 | (7,623,931,879) | 32,177,220,584 |
| 현금흐름표 | |
| 제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 제 21 기 2021년 01월 01일부터 2021년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 노랑풍선 | (단위: 원) |
| 구 분 | 제 22(당) 기 | 제 21(전) 기 | ||
| Ⅰ.영업활동 현금흐름 | (320,612,980) | (14,110,679,074) | ||
| 1.영업으로부터 창출된 현금흐름 | (669,506,886) | (14,584,350,679) | ||
| (1)당기순이익(손실) | (24,316,354,657) | (10,105,010,390) | ||
| (2)수익ㆍ비용의 조정 | 7,169,267,863 | (1,459,868,425) | ||
| (3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 | 16,477,579,908 | (3,019,471,864) | ||
| 2.이자의 수취 | 434,372,375 | 411,904,858 | ||
| 3.법인세의 납부(환급) | (85,478,469) | 61,766,747 | ||
| Ⅱ.투자활동 현금흐름 | 10,398,400,283 | (1,564,151,722) | ||
| 1.투자활동으로인한 현금유입액 | 12,710,041,500 | 37,856,010,562 | ||
| 단기대여금의 감소 | 600,000,000 | - | ||
| 금융자산의 감소 | 12,000,000,000 | 37,277,121,657 | ||
| 유형자산의 처분 | 2,818,000 | 576,553,000 | ||
| 임차보증금의 감소 | 107,223,500 | 2,335,905 | ||
| 2.투자활동으로인한 현금유출액 | (2,311,641,217) | (39,420,162,284) | ||
| 장기대여금의 증가 | - | 150,000,000 | ||
| 단기대여금의 증가 | 400,000,000 | 200,000,000 | ||
| 금융자산의 증가 | 257,364,000 | 35,567,975,322 | ||
| 임차보증금의 증가 | 89,553,555 | 18,128,990 | ||
| 유형자산의 취득 | 573,890,119 | 135,188,533 | ||
| 무형자산의 취득 | 990,833,543 | 2,405,490,909 | ||
| 종속기업투자주식의 취득 | - | 943,378,530 | ||
| Ⅲ.재무활동 현금흐름 | 1,087,490,769 | 13,611,574,223 | ||
| 1. 재무활동으로인한 현금유입액 | 8,101,170,000 | 20,272,711,520 | ||
| 임대보증금의 증가 | 40,170,000 | 457,930,000 | ||
| 단기차입금의 증가 | 8,061,000,000 | - | ||
| 전환사채의 발행 | - | 9,907,390,760 | ||
| 신주인수권부사채의 발행 | - | 9,907,390,760 | ||
| 2. 재무활동으로인한 현금유출액 | (7,013,679,231) | (6,661,137,297) | ||
| 임대보증금의 감소 | 178,934,000 | - | ||
| 단기차입금의 상환 | 6,000,000,000 | 6,000,000,000 | ||
| 이자의 지급 | 678,009,168 | 457,625,983 | ||
| 리스부채의 지급 | 137,193,475 | 155,580,404 | ||
| 신주발행비의 지급 | 19,542,588 | 47,930,910 | ||
| Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감 | 11,165,278,072 | (2,063,256,573) | ||
| Ⅴ.기초 현금및현금성자산 | 3,826,665,580 | 5,888,559,921 | ||
| Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과 | (2,682,275) | 1,362,232 | ||
| Ⅶ.기말 현금및현금성자산 | 14,989,261,377 | 3,826,665,580 | ||
- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)
| 제22(당)기 | 2022년 1월 1일부터 | 제21(전)기 | 2021년 1월 1일부터 |
| 2022년 12월 31일까지 | 2021년 12월 31일까지 | ||
| 처분예정일 | 2023년 3월 22일 | 처분확정일 | 2022년 3월 31일 |
| (단위: 천원) | ||||
| 구 분 | 당 기 | 전 기 | ||
| I. 미처분이익잉여금 | (7,857,464) | 16,458,891 | ||
| 전기이월미처분이익잉여금 | 16,458,891 | 26,563,901 | ||
| 당기순이익(손실) | (24,316,355) | (10,105,010) | ||
| II. 임의적립금 등의 이입액 | 17,000,000 | - | ||
| 주식발행초과금 | 17,000,000 | - | ||
| III. 이익잉여금처분액 | - | - | ||
| 이익준비금 | - | - | ||
| 현금배당 | - | - | ||
| IV. 차기이월미처분이익잉여금 | 9,142,536 | 16,458,891 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없음.
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 29. <생략> 30. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 31. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 29. <좌동> 30. 위치정보 및 위치기반서비스업 31. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 사업목적 추가 |
제10조(신주인수권) ① <생략> ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의로 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. ~ 4. <생략> 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산˙판매˙자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우
7. <생략> ③ ~ ④ <생략> | 제10조(신주인수권) ① <좌동> ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의로 다음 각 호의 경우에는 주주 이외의 자에게 신주를 배정 할 수 있다. 1. ~ 4. <좌동> 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산˙판매˙자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. <좌동> ③ ~ ④ <좌동> | 신주인수권 범위대상 확대 |
제11조(주식매수선택권) ① ~ ② <생략> ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사˙감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제9조 제1항이 정하는 관계회사의 이사˙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사˙감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ <생략> ⑥ 다음 각 호의 1에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. ⑦ ~ ⑨ <생략> | 제11조(주식매수선택권) ① ~ ② <좌동> ③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립ㆍ경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사˙감사 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사˙감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사˙감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑤ <좌동> ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수 선택권의 부여를 취소할 수 있다. ⑦ ~ ⑨ <좌동> | 조항 변경 및 표준정관 반영 |
제14조(명의개서대리인) ① ~ ② <생략> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. ④ <생략> | 제14조(명의개서대리인) ① ~ ② <좌동> ③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
④ <좌동> | 표준정관 반영 |
제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ <생략> | 제17조(전환사채의 발행) ① 회사는 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반 공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위해 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 제3자(법인 및 개인포함)에게 전환사채를 발행하는 경우 3. 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 신기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선, 시설투자, 인수합병 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 ② ~ ④ <좌동> | 발행금액 샹향 및 범위 대상확대 |
제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 300억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ <생략> | 제18조(신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 400억원을 초과하지 않는 범위 내에서 정관 제17조 제1항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. ② ~ ⑤ <좌동> | 발행금액 샹향 |
제40조(이사회의 구성과 소집) ① <생략> ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ⑥ <생략> | 제40조(이사회의 구성과 소집) ① <좌동> ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ ~ ⑥ <좌동> | 이사회 소집통지일 변경 |
제50조(감사의 직무와 의무) ① ~ ③ <생략> ④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑦ <생략> | 제50조(감사의 직무와 의무) ① ~ ③ <좌동> ④ 감사에 대해서는 정관 제38조 제3항 및 제39조의2의 규정을 준용한다. ⑤ ~ ⑦ <좌동> | 자구수정 |
제58조(분기배당) ① ~ ③ <생략> ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다. ⑤ <생략> | 제58조(분기배당) ① ~ ③ <좌동> ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.
⑤ <좌동> | 표준정관 반영 |
제59조(시행일)
<신설> | 제59조(시행일)
부칙(2023.03.22)
제1조(시행일) 이 정관은 2023년 03월 22일부터 시행한다. | 시행일에 관한 경과규정 명시 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
□ 감사의 선임
<감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 김용호 | 1962.11.30 | 없음 | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김용호 | 現 법무법인 이룸 변호사 | 2009 ~ 2010 2010 ~ 2011 2011 ~ 2012 2012 ~ 현재 2020 ~ 현재 | 대전지방검찰청 홍성지청창 대구지방검찰청 서부지청 차장검사 한국형사정책연구원 법무법인 이룸 변호사 (주)노랑풍선 감사 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김용호 | 없음 | 없음 | 없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
- 김용호 후보는 오랜기간 로펌에서 근무하면서, 기업법률자문 등을 통해 기업 감사 경험이 풍부하며, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 감사의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대함. |
확인서
확인서(김용호 후보) |
<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>
| 선임 예정 감사의 수 | (명) |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4( 1 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 3,000백만원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 4( 1 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 1,288백만원 |
| 최고한도액 | 3,000백만원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 감사의 보수한도 승인
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 300백만원 |
(전 기)
| 감사의 수 | 1 |
| 실제 지급된 보수총액 | 19백만원 |
| 최고한도액 | 300백만원 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 기타 주주총회의 목적사항
가. 의안 제목
자본준비금 감소 승인의 건
나. 의안의 요지
상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거, 당사에 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본의 1.5배인 11,810,322,000원을 초과하므로 (2022년말 기준) 초과한 금액 범위 내에서 회사의 자본준비금 중 17,000,000,000원을 감액하여 이를 정기주주총회 결의일인 2023년 3월 22일자로부터 이익잉여금으로 전환하고자 합니다.
□ 주식매수선택권의 부여
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
상기 주식매수선택권 부여에 관한 사항은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제11조에 의거하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 김진국 | 사장(등기임원) | 대표이사 | 기명식 보통주 | 150,000 |
| 김혁진 | 전무 | 본부장 | 기명식 보통주 | 70,000 |
김현숙 | 전무 | 본부장 | 기명식 보통주 | 60,000 |
이원경 | 전무 | 본부장 | 기명식 보통주 | 60,000 |
오경현 | 상무 | 본부장 | 기명식 보통주 | 60,000 |
김성태 | 이사 | 본부장 | 기명식 보통주 | 60,000 |
구예원 | 이사 | 부서장 | 기명식 보통주 | 20,000 |
박정식 | 이사 | 부서장 | 기명식 보통주 | 20,000 |
김태규 | 실장 | 실장 | 기명식 보통주 | 20,000 |
| 윤OO 외 323명 | 직원 | 직원 | 기명식 보통주 | 338,250 |
| 총( 333 )명 | - | - | - | 총( 858,250 )주 |
(주) 직원 개인별로 부여받은 주식매수선택권이 발행주식총수의 1만분의 10 미만이므로, 공시서류 작성 기준에 따라 부여대상자의 성명을 생략하였습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 주식매수선택권 행사시점에 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 추후 주식매수선택권 행사 신청 시점에 이사회가 정함. | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주/ 858,250주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1. 행사가격 : - | - |
| 기타 조건의 개요 | - 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 등에 따를 예정임. | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행 주식수 | 부여가능 주식의 범위 | 부여가능 주식의 종류 | 부여가능 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 15,842,126 | 발행주식총수의 100분의 15 | 기명식 보통주 | 2,376,318 | 1,998,318 |
(주1) 2021.07.07 이사회에서 부여한 주식매수선택권 주식수량은 378,000주(무상증자 전 126,000주, 무상증자 후 378,000주)입니다.
(주2) 잔여주식수 1,998,318주는 부여가능주식수에서 378,000주를 차감한 주식 수 입니다.
- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년 | 07월 07일 | 57명 | 기명식 보통주 | 378,000 | 0 | 0 | 378,000 |
| 계 | - | 총( 57 )명 | - | 총( 378,000 )주 | 총( 0 )주 | 총( 0 )주 | 총( 378,000 )주 |
* 당사는 2021년 07월 07일 무상증자(1주당 2주의 비율로 신주를 배정, 신주배정기준일 : 2021년 07월 23일) 결정에 따라 무상증자분을 반영한 수량입니다.
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2023년 03월 14일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
- 상법시행령 제31조(주주총회의소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART) 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
- 회사 홈페이지 주소
http://company.ybtour.co.kr(당사 홈페이지 → 회사소개 → 투자정보 → 공고사항)
- 제출 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정이오니 확인 부탁드립니다.
□ 전자투표에 관한 사항 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.
가. 의결권 행사 기간 : 2023년 03월 12일 09시 ~ 2023년 03월 21일 17시(10일간) 나. 전자투표 주소 : https://vote.samsungpop.com
※ 주주확인용 본인인증방법: 공동인증, 카카오페이, Pass앱 인증
|
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230307000427
