출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000709

주주총회소집공고

2024년   03월   07일
회   사   명 :	(주)노랑풍선
대 표 이 사 :	김 진 국
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 수표로31(저동2가, 노랑풍선 빌딩)
	(전   화) 02-2229-0764
	(홈페이지)https://www.ybtour.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 부사장	(성  명) 김 혁 진
	(전  화) 02-2229-0764

주주총회 소집공고

(제23기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거 제23기 정기주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 또한 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집 통지 및 공고를 상법 제542조의4 및 회사 정관 제24조 2항에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

1. 일    시 : 2024년 03월 22일(금요일) 오전 9시
2. 장    소 : 서울특별시 중구 수표로 31 노랑풍선빌딩 B2 회의실
3. 회의 목적 사항
1) 보고사항
- 감사 보고
- 영업 보고
- 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 부의안건

- 제1호 의안: 제23기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건  

- 제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제3호 의안: 이사 선임의 건

          제3-1호 의안: 사외이사 조경훈 선임의 건(신규 선임)

          제3-2호 의안: 사내이사 고재경 선임의 건(재선임)

          제3-3호 의안: 사내이사 최명일 선임의 건(재선임)

          제3-4호 의안: 사내이사 김진국 선임의 건(재선임)

- 제4호 의안: 감사 선임의 건

          제4-1호 의안: 감사 김용호 선임의 건(재선임)

- 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

- 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항의 비치 

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행기관 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 예탁결제원 의결권 행사(섀도우보팅)제도 폐지에 따른 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 2018년 1월 1일부터 폐지됨에 따라 금번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사 표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항
당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록  전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다.

주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.

 

가. 의결권 행사 기간 : 2024년 03월 12일 09시 ~ 2024년 03월 21일 17시(10일간)

나. 전자투표 주소 : https://vote.samsungpop.com

다. 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사가 가능합니다. 

       ※ 주주확인용 본인인증방법: 공동인증, 카카오페이, Pass앱 인증

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
                             전자투표는 기권으로 처리됩니다.

7.  주주총회 참석시 준비물
  가. 직접행사 : 신분증
  나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			허인구 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
23-01	2023.01.18	- 2023년 1분기 추정 실적 보고의 건	보고
23-02	2023.02.07	- 제22기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 제22기 정기주주총회 소집 및 회의 목적사항 승인의 건 - 2023년 경영계획 승인의 건 - 내부회계관리규정 개정 및 업무지침 제정의 건	찬성
23-03	2023.03.07	- 제22기 정기주주총회 안건 확정에 따른 정정	찬성
23-04	2023.03.27	- IATA 항공권 발권 지급보증을 위한 담보 설정의 건 - IATA 항공권 발권 관련 담보 제공의 건	찬성
23-05	2023.04.19	- IATA 항공권 발권 관련 담보 제공의 건	찬성
23-06	2023.07.19	- 대출 연장 결정의 건 - 주식매수선택권 부여 방법 결정의 건	찬성
23-07	2023.10.16	- 보상위원회 운영규정 변경의 건	찬성
23-08	2023.10.30	- 보상위원회 운영규정 변경의 건	찬성
23-09	2023.10.31	- 보상위원회 운영규정에 따른 2023년 임원 보상 승인의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000,000	15,600	15,600	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[산업의 특성]

여행업은 관광진흥법 제3조(관광사업의 종류)와 동법 시행령 제 2조(관광사업의 종류)에 의거하여 종합여행업 및 국내외여행업, 국내여행업 3가지로 분류되고 있으며, 당사는 종합여행업을 영위하고 있습니다.

구분	사업대상	등록요건(자본금)
국내여행업	국내를 여행하는 내국인	1천 500만원 이상
국내외여행업	국내외를 여행하는 내국인	3천만원 이상
종합여행업	국내외를 여행하는 내국인 및 외국인	5천만원 이상

출처 : 관광진흥법 시행령

[산업의 성장성 및 경기 변동 특성]
최근 다양한 여행 프로그램의 방영과 젊은 세대들 사이에 자신의 경험을 공유하는 '인증 문화'로 인한 파급효과는 사람들의 여행 심리를 자극하며 직간접적으로 해외여행 수요를 견인하고 있습니다. 젊은 세대뿐만 아니라 1차 베이비부머 세대의 은퇴 본격화와 인구 구조의 고령화로 인한 '시니어 시장' 규모도 급격하게 증가하며 여행 산업의 새로운 타깃층으로 주목받고 있습니다. 이와 같은 이유로 앞으로의 여행 시장 성장 여력은 충분한 것으로 판단하고 있습니다.

다만, 2019년 하반기부터 발생한 한국과 일본 정부 간 발생한 무역마찰로 일본 여행이 급감하였으며, 홍콩 시위 등의 장기화 및 주요 여행 지역의 자연재해 발생 등으로 인해 여행업황은 부진을 겪었습니다. 또한 2020년 초부터는 "코로나바이러스감염증-19"의 확산으로 대규모 예약 취소 및 신규 여행 수요 감소의 영향으로 여행산업은 어려움을 직면하였습니다.

이처럼 당사의 주요 상품인 해외여행상품 수요는 정치, 경제, 사회적 요인에 영향을 받아 민감하게 반응합니다. 하지만 2001년 9.11테러, 2003년 사스, 2015년 메르스 질병 등 각종 천재지변은 일시적으로 해외여행 수요 정체를 야기할 뿐, 이내 주요 여행사들은 실적을 다시 회복하는 모습을 보이며 성장을 반복하는 현상을 보여주었습니다. 단적인 예로 메르스가 발생한 2015년도에는 6월~8월까지 급격한 감소세를 보였으나, 3개월 후인 9월부터는 회복세로 전환하며 성장세를 유지하는 모습을 나타내었습니다.

여행 산업은 대내외적인 요인의 영향을 크게 받는 산업의 특성에 따라 이벤트에 따른 여행 수요 변동성이 크게 나타납니다. 하지만 여행이 일상화된 현시점에서 위축되었던 여행 수요는 '소멸'하는 것이 아니라 '이연'되는 것으로써, 기존 위축되어 있던 여행 수요가 현재 이연 되어 발생하고 있는 수요를 파악하여 여러 방면을 통해 대비하고 있습니다.

[경쟁 우위 요소]

여행사의 판매 방식은 크게 간접판매와 직접판매 두 방식으로 나누어집니다. 간접판매는 전국에 대리점을 두고 있어 시장점유율을 높일 수 있다는 장점이 있지만 대리점에 지급해야 하는 수수료로 인해 상품가격이 비교적 높게 형성됩니다. 반면 당사는 대리점을 거치지 않아 대리점 수수료를 제외한 비교적 저렴한 가격으로 상품가를 형성하고 있습니다. 또한 현지 호텔 및 항공사, 관광청과의 긴밀한 네트워크를 구축함으로써 원가경쟁력을 확보해 상품의 가격 경쟁에서 경쟁 우위를 갖고 있습니다.

또한 최근 해외여행을 경험한 여행자의 비중이 늘면서 다양해진 고객들의 니즈를 반영한 상품들을 선보이고 있습니다. 호경기 때는 남들에게 보이기 위해 소비하는 과시소비가, 경제 위기 때에는 무조건 아끼는 알뜰 소비가 유행하였다면 최근에는 자신이 가치를 부여하거나 본인의 만족도가 높은 소비재는 과감히 소비하고  지향하는 '가치소비'가 성행하고 있습니다. 당사는 이러한 트렌드를 반영하여 비즈니스 항공권, 초특급호텔, 고급 식당 등이 결합된 프리미엄 상품 개발 및 판매에 주력하고 있으며, 상품 퀄리티 대비 합리적인 가격을 제시함으로써 '가치소비'에 맞는 다양한 경쟁력 있는 상품을 제공할 계획입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 창립 이후 기존 대형여행사들의 판매방식인 대리점 등을 통한 간접판매에서 유통경로를 거치지 않고 직접 개발한 여행상품을 직접 판매하는 직판영업을 진행함에 따라 차별화를 둔 결과, 단시간에 업계 상위의 여행사로 발전하였습니다. 또한 공격적인 마케팅을 통해 브랜드 가치를 높였으며, 특히 일반적으로 잘 하지 않던 TV광고와 같은 매체를 통해 소비자에게 친근한 이미지로 다가갔습니다. 그리고 패키지 상품을 주력함과 동시에 개별항공권 발권을 통해 매출분야를 다각화 하였고, 이를 통한 BSP 항공권 발권실적의 증가로 인해 발권량에 따른 발권수수료 및 항공권 판매 볼륨 인센티브(VI) 등을 높여 매출액 증대와 기업 규모 확장에 기여하였습니다. 현재 판매 채널의 다각화를 구상하고 있으며, 당사는 급변하는 여행시장에 대처하고 고객의 다양한 니즈를 반영하기 위해 2021년 6월 OTA 플랫폼을 오픈하였습니다. 또한 신규사업을 적극적으로 검토하며 또 다른 수익 창출을 위한 꾸준한 노력을 하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 수익을 창출하는 서비스의 성격, 이익 창출 단위, 서비스의 특징, 시장 및 판매방법의 특징 등을 고려하여 경영의 다각화 실태를 적절히 반영할 수 있도록 종속회사를 포함하여 여행알선 서비스 부문, 시내 순환 관광업 부문, 정보제공 서비스 부문으로 구분하고 있습니다.

구분	회사	주요고객	사업내용
여행알선 서비스	(주)노랑풍선 YELLOW BALLOON JAPAN, CO., LTD.	국내외 내국인 및 외국인 여행객	항공권, 패키지 여행상품, 크루즈, 골프여행 상품, 개별여행상품, 트래킹 등의 세분화 된 여행 상품기획 및 판매, 현지 여행서비스 제공
시내 순환 관광업	(주)노랑풍선시티버스	국내외 내국인 및 외국인 여행객	탑승권 판매 및 노선 운영

(2) 시장점유율

2023년 말 기준으로 전체 여행업 등록업체 수는 21,240개이며, 국내외 여행을 아우르는 종합여행업 업체는 7,862개가 등록되어 있습니다. 그중 자본력과 시장에 대한 이해도, 서비스를 바탕으로 하는 상위 아웃바운드 여행사 간의 과점적 형태를 보이고 있습니다. 당사는 아웃바운드 여행 사업을 영위하고 있는 주요 여행사들과 경쟁관계를 이루고 있으며, 시장 점유율은 아래와 같습니다.

[출처: 관광지식정보시스템(출국관광통계)]

년도	2023년		2022년		2021년
인원	총 출국자 수 (승무원 제외)	노랑풍선 출국자 수	총 출국자 수 (승무원 제외)	노랑풍선 출국자 수	총 출국자 수 (승무원 제외)	노랑풍선 출국자 수
	21,293,382	1,022,665	5,904,941	208,934	803,201	38,537
점유율(*)	4.8%		3.5%		4.8%

(*) 시장점유율은 총 출국자 수(승무원 제외) 대비 당사의 총 송객 인원으로 점유율을 산정하였습니다.

(3) 시장의 특성

여행상품은 무형의 상품으로서 판매 전략에 있어 고객으로부터의 신뢰 확보와 브랜드 인지도 제고가 중요합니다. 따라서 당사는 '소통'을 고객 중심 경영에 앞장서는 가장 큰 실천 덕목으로 삼고 다양한 콘텐츠를 소셜 채널에 공유함으로써 고객들과 적극적으로 소통하고, 신뢰를 구축하고 있습니다. 또한 브랜드 인지도 제고를 위하여  TV와 라디오 광고 등을 적극적으로 전개하고 있으며, 2018년에는 CI와 브랜드 슬로건을 변경함으로써 지속적인 브랜드 인지도 쇄신을 위해 힘쓰고 있습니다.

여행상품의 특성상 모든 업체들이 유사한 상품을 제공하고 있으므로 경쟁이 활발합니다. 당사는 타사와 차별성을 두어 경쟁우위를 확보하고자 다양한 시도를 하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 급변하는 여행시장에 대처하고 고객의 다양한 니즈를 반영하기 위해 2021년 6월 OTA 플랫폼을 오픈하였습니다. 항공, 호텔, 투어, 액티비티, 렌터카 등의 다양한 여행상품과 서비스를 한 번에 모아서 예약과 동시에 결제까지 가능하게 하는 '원스톱 서비스'를 고객에게 제공하며 통합 관리가 가능한 운영 시스템입니다. 빅데이터를 활용해 사용자들의 구매정보, 검색 이력, 소비패턴까지 다양한 고객 분석을 통해 고객별 맞춤형 추천 상품을 보여주는 기능이 적용돼 고객 맞춤형 여행을 설계할 수 있으며, 해당 시스템 하나로 고객이 원하는 항공, 호텔, 액티비티 상품을 조합해 개인 맞춤형(DIY) 여행상품을 만들 수 있다는 것이 가장 큰 특징입니다. 당사는 지역별 숙소 및 단품에 대한 교섭력을 높여 원가 우위를 지속적으로 확보할 계획이며, 당사의 강점인 가격 경쟁력, 패키지 브랜드, 국내시장 항공권 시장점유율 등을 내세워 내국인을 대상으로 FIT 시장에 성공적 진입한 후 추후 외형성장과 시장점유율 확대에 주력할 계획입니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요  참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 감사결과가 반영되지 않은 내부결산 자료이며 외부감사인의 감사결과에 따라 변경될 수 있으므로 추후 정기주주총회 1주전까지 제출되는 사업보고서 및 감사보고서 공시를 확인하여 주시기 바랍니다.

1. 연결재무제표

연결재무상태표
제 23 기 2023년 12월 31일 현재
제 22 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 노랑풍선과 그 종속기업	(단위 : 원)

과  목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자산
I. 유동자산		52,295,278,000		37,598,418,716
현금및현금성자산	4,135,188,883		15,413,059,635
금융자산	17,257,880,000		10,253,460,000
매출채권및기타채권	22,286,687,277		7,486,285,678
당기법인세자산	48,120		66,359,870
기타자산	1,814,212,342		1,300,967,601
재고자산	6,801,261,378		3,078,285,932
Ⅱ. 비유동자산		52,985,091,124		55,401,081,478
비유동금융자산	795,444,500		819,562,764
비유동매출채권및기타채권	678,173,757		455,057,682
관계기업투자주식	-		259,873,276
투자부동산	7,467,784,253		8,503,304,174
유형자산	29,922,891,843		28,567,333,240
무형자산	6,162,376,913		7,929,665,878
사용권자산	173,985,687		217,338,331
비유동기타자산	-		175,704,033
이연법인세자산	7,784,434,171		8,473,242,100
자산총계		105,280,369,124		92,999,500,194
부채
I. 유동부채		64,400,465,448		60,124,782,535
미지급금및기타채무	7,899,400,308		7,218,489,401
단기차입금	17,240,000,000		21,331,000,000
미지급법인세	64,991,054		-
수탁금및기타부채	31,540,643,847		22,049,226,677
유동리스부채	101,697,586		120,765,419
전환사채	3,338,067,347		2,942,800,418
신주인수권부사채	2,275,955,006		2,474,627,620
파생상품부채	1,939,710,300		3,987,873,000
II. 비유동부채		590,103,814		192,453,376
비유동기타채무	462,231,040		30,000,000
장기차입금	58,320,000		70,000,000
비유동리스부채	69,552,774		92,453,376
부채총계		64,990,569,262		60,317,235,911
자본
Ⅰ. 지배기업소유주에귀속되는 자본		40,289,799,862		32,682,264,283
1. 자본금	7,921,063,000		7,873,548,000
2. 자본잉여금	13,550,279,710		29,598,718,056
3. 기타자본	3,017,798,359		2,328,886,407
4. 이익잉여금(결손금)	15,800,658,793		(7,118,888,180)
자본총계		40,289,799,862		32,682,264,283
부채  및  자본총계		105,280,369,124		92,999,500,194

연결포괄손익계산서
제 23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 노랑풍선과 그 종속기업	(단위 : 원)

과    목	제23(당) 기		제22(전) 기
Ⅰ.영업수익		98,612,582,467		22,004,644,714
Ⅱ.영업비용		91,996,151,574		42,916,185,395
Ⅲ.영업이익(손실)		6,616,430,893		(20,911,540,681)
금융수익	2,959,120,415		577,650,584
금융비용	2,836,458,535		7,737,240,936
기타영업외수익	461,782,913		82,071,629
기타영업외비용	372,704,062		626,946,418
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)		6,828,171,624		(28,616,005,822)
법인세비용(수익)	908,624,651		(4,537,215,943)
Ⅴ.당기연결순이익(손실)		5,919,546,973		(24,078,789,879)
Ⅵ.당기연결순이익(손실)의 귀속
지배기업의소유주지분		5,919,546,973		(24,078,789,879)
Ⅶ.기타포괄손익
Ⅷ.총포괄이익(손실)		5,919,546,973		(24,078,789,879)
Ⅸ.총포괄이익(손실)의 귀속
지배기업의소유주지분		5,919,546,973		(24,078,789,879)
Ⅹ.지배기업소유주지분에 대한 주당손익
기본및희석주당순손익		374		(1,567)

연결자본변동표
제 23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 노랑풍선과 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	지배기업소유주 귀속분					비지배지분	자본총계
	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금(결손금)	소계
2022.01.01(기초자본)	7,148,475,000	15,008,881,029	4,366,315,887	16,959,901,699	43,483,573,615	21,444,984	43,505,018,599
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	(24,078,789,879)	(24,078,789,879)	-	(24,078,789,879)
소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	408,130,071		408,130,071	-	408,130,071
전환권 행사	341,212,500	6,872,060,201	(1,149,288,066)		6,063,984,635	-	6,063,984,635
신주인수권 행사	383,860,500	7,717,776,826	(1,296,271,485)		6,805,365,841	-	6,805,365,841
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	(21,444,984)	(21,444,984)
임의적립금등의 이입액	-	-	-	-	-	-	-
2022.12.31.(기말자본)	7,873,548,000	29,598,718,056	2,328,886,407	(7,118,888,180)	32,682,264,283	-	32,682,264,283
2023.01.01.(기초자본)	7,873,548,000	29,598,718,056	2,328,886,407	(7,118,888,180)	32,682,264,283	-	32,682,264,283
총포괄이익:
당기순이익(손실)	-	-	-	5,919,546,973	5,919,546,973	-	5,919,546,973
소유주와의 거래:
주식선택권	-	-	833,928,504	-	833,928,504	-	833,928,504
전환권 행사	-	-	1,169,488	-	1,169,488	-	1,169,488
신주인수권 행사	47,515,000	951,561,654	(146,186,040)	-	852,890,614	-	852,890,614
연결범위의 변동	-	-	-	-	-	-	-
임의적립금등의 이입액	-	(17,000,000,000)	-	17,000,000,000	-	-	-
2023.12.31.(기말자본)	7,921,063,000	13,550,279,710	3,017,798,359	15,800,658,793	40,289,799,862	-	40,289,799,862

연결현금흐름표
제 23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 노랑풍선과 그 종속기업	(단위 : 원)

구                  분	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		3,018,883,857		(21,554,122)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	2,322,513,441		(370,691,559)
(1)당기순이익(손실)	5,919,546,973		(24,078,789,879)
(2)수익ㆍ비용의 조정	3,981,829,271		7,337,994,873
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(7,578,862,803)		16,370,103,447
2.이자의 수취	743,834,746		434,615,906
3.법인세의 납부(환급)	(47,464,330)		(85,478,469)
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(8,932,691,445)		10,309,376,821
1.투자활동으로인한 현금유입액	3,199,234,636		12,710,041,500
단기대여금의 감소	-		600,000,000
금융자산의 감소	3,197,384,000		12,000,000,000
유형자산의 처분	1,850,636		2,818,000
임차보증금의 감소	-		107,223,500
2.투자활동으로인한 현금유출액	(12,131,926,081)		(2,400,664,679)
단기대여금의 증가	-		400,000,000
금융자산의 증가	10,319,317,025		258,363,120
임차보증금의 증가	224,173,070		89,553,555
유형자산의 취득	1,365,601,986		577,600,703
무형자산의 취득	222,834,000		999,633,543
연결범위의 변동	-		75,513,758
Ⅲ.재무활동 현금흐름		(5,365,678,936)		1,031,194,111
1.재무활동으로인한 현금유입액	186,923,040		8,090,170,000
임대보증금의 증가	186,923,040		29,170,000
단기차입금의 증가	-		8,061,000,000
2.재무활동으로인한 현금유출액	(5,552,601,976)		(7,058,975,889)
임대보증금의 감소	230,154,000		178,934,000
단기차입금의 상환	4,091,000,000		6,030,000,000
장기차입금의 상환	11,680,000
이자의 지급	1,088,630,685		693,305,826
리스부채의 지급	129,320,355		137,193,475
신주발행비의 지급	1,816,936		19,542,588
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감		(11,279,486,524)		11,319,016,810
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		15,413,059,635		4,096,725,100
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		1,615,772		(2,682,275)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		4,135,188,883		15,413,059,635

2. 재무제표

재무상태표
제 23 기 2023년 12월 31일 현재
제 22 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 노랑풍선	(단위 : 원)

과  목	제 23(당) 기말		제 22(전) 기말
자산
I. 유동자산		51,755,599,357		37,130,682,817
현금및현금성자산	3,635,703,292		14,989,261,377
금융자산	17,257,880,000		10,253,460,000
매출채권및기타채권	22,278,547,123		7,467,407,993
당기법인세자산	-		66,322,930
기타자산	1,791,652,942		1,278,705,927
재고자산	6,791,816,000		3,075,524,590
Ⅱ. 비유동자산		52,444,717,157		54,843,066,123
비유동금융자산	790,948,460		816,065,844
비유동매출채권및기타채권	678,173,757		455,057,682
종속기업투자주식	360,000,000		-
관계기업투자주식	-		259,873,276
투자부동산	7,922,091,839		8,791,514,166
유형자산	28,644,309,653		27,748,848,136
무형자산	6,090,773,590		7,905,422,555
사용권자산	173,985,687		217,338,331
비유동기타자산	-		175,704,033
이연법인세자산	7,784,434,171		8,473,242,100
자산총계		104,200,316,514		91,973,748,940
부채
I. 유동부채		64,087,502,006		59,653,074,980
미지급금및기타채무	7,826,966,946		7,030,674,052
단기차입금	17,000,000,000		21,061,000,000
미지급법인세	64,991,054		-
수탁금및기타부채	31,540,113,767		22,035,334,471
유동리스부채	101,697,586		120,765,419
전환사채	3,338,067,347		2,942,800,418
신주인수권부사채	2,275,955,006		2,474,627,620
파생상품부채	1,939,710,300		3,987,873,000
II. 비유동부채		552,783,814		143,453,376
비유동기타채무	483,231,040		51,000,000
비유동리스부채	69,552,774		92,453,376
부채총계		64,640,285,820		59,796,528,356
자본
Ⅰ.자본금	7,921,063,000		7,873,548,000
Ⅱ.자본잉여금	13,550,279,710		29,598,718,056
Ⅲ.기타자본	3,017,798,359		2,328,886,407
Ⅳ.이익잉여금(결손금)	15,070,889,625		(7,623,931,879)
자본총계		39,560,030,694		32,177,220,584
부채 및 자본총계		104,200,316,514		91,973,748,940

포괄손익계산서
제 23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 노랑풍선	(단위 : 원)

과    목	제23(당) 기		제22(전) 기
Ⅰ.영업수익		97,273,004,634		20,985,285,680
Ⅱ.영업비용		90,885,271,865		42,033,005,742
Ⅲ.영업이익(손실)		6,387,732,769		(21,047,720,062)
금융수익	2,958,796,198		577,407,053
금융비용	2,812,879,955		7,721,737,173
기타영업외수익	443,506,841		64,049,087
기타영업외비용	373,709,698		725,569,505
Ⅳ.법인세비용차감전순이익(손실)		6,603,446,155		(28,853,570,600)
법인세비용(수익)	908,624,651		(4,537,215,943)
Ⅴ.당기순이익(손실)		5,694,821,504		(24,316,354,657)
Ⅵ.기타포괄손익		-		-
Ⅶ.총포괄이익(손실)		5,694,821,504		(24,316,354,657)
Ⅷ.주당손익
기본및희석주당순손익		360		(1,582)

자본변동표
제 23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 노랑풍선	(단위 : 원)

과     목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금 (결손금)	합  계
2022.01.01(기초자본)	7,148,475,000	15,008,881,029	4,366,315,887	16,692,422,778	43,216,094,694
당기순이익(손실)	-	-	-	(24,316,354,657)	(24,316,354,657)
주식선택권	-	-	408,130,071	-	408,130,071
전환권 행사	341,212,500	6,872,060,201	(1,149,288,066)	-	6,063,984,635
신주인수권 행사	383,860,500	7,717,776,826	(1,296,271,485)	-	6,805,365,841
임의적립금등의 이입액	-	-	-	-	-
2022.12.31(기말자본)	7,873,548,000	29,598,718,056	2,328,886,407	(7,623,931,879)	32,177,220,584
2023.01.01(기초자본)	7,873,548,000	29,598,718,056	2,328,886,407	(7,623,931,879)	32,177,220,584
당기순이익(손실)	-	-	-	5,694,821,504	5,694,821,504
주식선택권	-	-	833,928,504	-	833,928,504
전환권 행사	-	-	1,169,488	-	1,169,488
신주인수권 행사	47,515,000	951,561,654	(146,186,040)	-	852,890,614
임의적립금등의 이입액	-	(17,000,000,000)	-	17,000,000,000	-
2023.12.31(기말자본)	7,921,063,000	13,550,279,710	3,017,798,359	15,070,889,625	39,560,030,694

현금흐름표
제 23 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 22 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 노랑풍선	(단위 : 원)

구                  분	제 23(당) 기		제 22(전) 기
Ⅰ.영업활동 현금흐름		2,692,721,232		(320,612,980)
1.영업으로부터 창출된 현금흐름	1,996,675,033		(669,506,886)
(1)당기순이익(손실)	5,694,821,504		(24,316,354,657)
(2)수익ㆍ비용의 조정	3,711,523,468		7,169,267,863
(3)영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동	(7,409,669,939)		16,477,579,908
2.이자의 수취	743,510,529		434,372,375
3.법인세의 납부(환급)	(47,464,330)		(85,478,469)
Ⅱ.투자활동 현금흐름		(8,747,177,521)		10,398,400,283
1.투자활동으로인한 현금유입액	3,199,234,636		12,710,041,500
단기대여금의 감소	-		600,000,000
금융자산의 감소	3,197,384,000		12,000,000,000
유형자산의 처분	1,850,636		2,818,000
임차보증금의 감소	-		107,223,500
2.투자활동으로인한 현금유출액	(11,946,412,157)		(2,311,641,217)
단기대여금의 증가	-		400,000,000
금융자산의 증가	10,318,317,905		257,364,000
임차보증금의 증가	224,173,070		89,553,555
유형자산의 취득	880,687,182		573,890,119
무형자산의 취득	163,234,000		990,833,543
종속기업투자주식의 취득	360,000,000
Ⅲ.재무활동 현금흐름		(5,300,717,568)		1,087,490,769
1. 재무활동으로인한 현금유입액	186,923,040		8,101,170,000
임대보증금의 증가	186,923,040		40,170,000
단기차입금의 증가	-		8,061,000,000
2. 재무활동으로인한 현금유출액	(5,487,640,608)		(7,013,679,231)
임대보증금의 감소	230,154,000		178,934,000
단기차입금의 상환	4,061,000,000		6,000,000,000
이자의 지급	1,065,349,317		678,009,168
리스부채의 지급	129,320,355		137,193,475
신주발행비의 지급	1,816,936		19,542,588
Ⅳ.현금및현금성자산의 순증감		(11,355,173,857)		11,165,278,072
Ⅴ.기초 현금및현금성자산		14,989,261,377		3,826,665,580
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		1,615,772		(2,682,275)
Ⅶ.기말 현금및현금성자산		3,635,703,292		14,989,261,377

 - 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

제23(당)기	2023년   1월  1일부터	제22(전)기	2022년   1월  1일부터
	2023년 12월 31일까지		2022년 12월 31일까지
처분예정일	2024년  3월 22일	처분확정일	2022년  3월 22일

(단위: 천원)
구  분	당  기		전  기
I. 미처분이익잉여금(결손금)		14,837,357		(7,857,464)
전기이월미처분이익잉여금	9,142,536		16,458,891
당기순이익(손실)	5,694,821		(24,316,355)
II. 임의적립금 등의 이입액		-		17,000,000
주식발행초과금	-		17,000,000
III. 이익잉여금처분액
Ⅳ. 차기이월미처분이익잉여금		14,837,357		9,142,536

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 30. <생략> 31. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 32. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. ~ 30. <좌동> 31. 국제물류 주선업 32. 행사대행업 33. 위 각호의 사업과 관련된 해외사업 34. 위 각호에 관련된 부대사업 일체	사업목적 추가
제58조(분기배당) ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.      ③ 분기배당은 직전결산기의 재무상태표의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.  1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5. 「상법 시행령」 제19조에서 정한 미실현이익 6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다. ⑤ 제9조의2 종류주식의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.	제58조(중간배당) ① 회사는 사업연도중 1회에 한하여 이사회 결의로 정한 기준일 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다.     ② 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. ③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다. 1. 직전결산기의 자본금의 액 2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익 4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액 5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금   ④ <삭제>   ⑤ <삭제>	배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고 중간배당 시 이사회 결의로 배당기준일을 설정하고 이를 공고하도록 변경
제59조(시행일)   <신설>	제59조(시행일)   부칙(2024.03.22)   제1조(시행일)  이 정관은 2024년 03월 22일부터 시행한다.	시행일에 관한 경과규정 명시

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자 여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
고재경	1962.01.24	해당사항 없음	해당사항 없음	최대주주 본인	이사회
최명일	1964.04.27	해당사항 없음	해당사항 없음	특수관계인	이사회
김진국	1962.08.05	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
조경훈	1966.01.16	사외이사 후보	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명	주된 직업	세부 경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
고재경	㈜노랑풍선 회장	2010. 2001 ~ 현재	성균관대학교 최고경영자과정 수료 現) ㈜노랑풍선 회장	없음
최명일	㈜노랑풍선 회장	2018.  2008 ~ 현재	서울대학교 국제대학원 GLP 36기 수료 現) ㈜노랑풍선 회장	없음
김진국	㈜노랑풍선 대표이사	2001. 1989 ~ 2004. 2004 ~ 2016. 2016 ~ 2022. 01  2022.03 ~ 현재	서강대학교 경영대학원 前) 캐세이퍼시픽 항공사 여객판매부 前) 하나투어 전략기획실 前) 하나투어 대표이사 사장 現) ㈜노랑풍선 대표이사 사장	없음
조경훈	한신회계법인 회계사 대현회계법인 회계사	1994.01~2007.12 2022.07~ 현재 2023.03~ 현재 2023.04~ 현재	前) 삼일회계법인 이사 現) 한신회계법인 회계사 現) 한국음악저작권협회 사외감사 現) 대현회계법인 회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고재경	없음	없음	없음
최명일	없음	없음	없음
김진국	없음	없음	없음
조경훈	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[조경훈 사외이사 후보자] 1. 전문성 후보자 조경훈은 회계 전문가로서 전문 분야의 역량 및 경험에 기반한 의견을 제시하고, 위험과 기회를 동시에 고려한 균형적 의사결정을 할 예정입니다. 또한 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치 극대화를 위해 주요 경영 사안을 의결 예정입니다. 2. 독립성 및 의사결정 기준 본 후보자는 상법 제 542조의8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무 수행을 해 나갈 것입니다. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관 주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무 집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[고재경 사내이사 후보자, 최명일 사내이사 후보자] 상기 후보자들은 현재 (주)노랑풍선의 회장으로서, 설립부터 경영에 참여하여 회사의 안정적인 성장기반을 마련하고 지속적인 발전을 이끌어온 주요 경영진입니다. 오랜 시간 경영 전반을 총괄하며 확보한 경험과 전문지식을 바탕으로 앞으로도 회사의 비전과 미래전략을 제시하는데 기여할 것으로 판단되어 고재경 후보 및 최명일 후보를 사내이사 후보자로 추천합니다.   [김진국 사내이사 후보자] 후보자는 지난 2년간 경영에 참여하여 회사의 안정적인 성장기반을 마련하고 지속적인 발전을 이끌어온 주요 경영진입니다. 또한, 다년간 코스피 상장회사 대표이사를 역임하며, 전문 경영인으로서 회사의 경영 현안에 대한 다각적인 시각과 전문적인 식견을 보유하고 있으며, 회사의 중요한 정책 결정을 통해, 회사의 장기적인 성장과 기업가치 제고에 기여할 것으로 판단되어, 김진국 후보를 사내이사 후보자로 추천합니다.   [조경훈 사외이사 후보자] 후보자는 회계 전문가로서 전문 분야의 역량 및 경험에 기반한 의견을 제시하고, 위험과 기회를 동시에 고려한 균형적 의사결정할 수 있을 것으로 판단되어, 회사의 투명한 경영을 위해 조경훈 후보를 사외이사 후보자로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자 성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김용호	1962.11.30	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명	주된 직업	세부 경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김용호	법무법인 이룸 대표 변호사	2009 ~ 2010 2010 ~ 2011 2011 ~ 2012 2012 ~ 현재 2020 ~ 현재	대전지방검찰청 홍성지청창 대구지방검찰청 서부지청 차장검사 한국형사정책연구원 現) 법무법인 이룸 대표 변호사 現) ㈜노랑풍선 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자 성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김용호	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김용호 후보자는 오랜기간 로펌에서 근무하면서, 기업법률자문 등을 통해 기업 감사 경험이 풍부하며, 감사로서의 결격사유가 존재하지 아니하고, 감사의 독립성이 훼손될 우려가 전혀 없으므로, 경영진 등의 영향력을 받지않는 독립적인 지위에서 책임감을 갖고 감사로서의 업무를 수행할 것으로 기대함.

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

(명)

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )
실제 지급된 보수총액	1,866백만원
최고한도액	3,000백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	300백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	18백만원
최고한도액	300백만원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 14일	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법시행령 제31조(주주총회의소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART) 제출 및 회사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

- 회사 홈페이지 주소
https://company.ybtour.co.kr (당사 홈페이지 → 회사소개  → 투자정보 → 공고사항)

- 제출 예정인 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회 이후 변경사항 발생시에는 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시 예정이오니 확인 부탁드립니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 활용하고 있습니다. 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 주주총회일 전에 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사하여 주시기 바랍니다.   가. 의결권 행사 기간 : 2024년 03월 12일 09시 ~ 2024년 03월 21일 17시(10일간) 나. 전자투표 주소 : https://vote.samsungpop.com 다. 본인인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별로 의결권 행사가 가능합니다.         ※ 주주확인용 본인인증방법: 공동인증, 카카오페이, Pass앱 인증 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우                              전자투표는 기권으로 처리됩니다. □ 주총 집중일 주총 개최 사유  당사는 정기주주총회 개최일정 결정시 주주총회 집중일을 피해 진행하고자 하였으나, 증권선물위원회 연결 및 별도 재무제표 제출, 결산 이사회 개최, 외부감사인으로부터 감사보고서 예상 수령일자 등을 고려하여 검토한 결과 부득이하게 코스닥협회가 발표한 당해년도 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000709