출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210603000066

정 정 신 고 (보고)

2021 년 6 월 3 일

 

1. 정정대상 공시서류 : 사업보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 3. 22.

3. 정정사항

항  목	정정사유	정 정 전	정 정 후
I. 회사의 개요 6. 배당에 관한 사항 등	추가	-	주1)
I. 회사의 개요 7. 정관에 관한 사항	상세 설명	주2)	주3)
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항	추가	-	주4)

주1)
당사는 과거 당기순손실 등의 사유로 최근 5년간 배당을 지급하지 않았으며, 과거 배당이력 산출은 불가능합니다.

주2)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.07.29	임시주주총회	제2조 [목적] 제5조 [발행예정주식의총수] 제20조[소집통지 및 공고] 제36조[이사의 의무] 제37조[이사회의 구성과 소집] 제40조[이사회의 의사록] 제41조[이사의 보수와 퇴직금] 제43조[감사] 제43조의2 [감사위원회의 구성] 제44조[감사의 임기] 제45조[감사의 보선] 제46조[감사의 직무] 제46조의 2 [감사위원회의 직무 등] 제47조[감사의 감사록] 제47조의 2[감사록] 제48조 [감사의 보수와 퇴직금] 제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등] 부 칙 [ 시행일 ]	1. 사업목적추가 2. 발행예정주식의 총수 증가 3.감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 4. 재무제표의 승인방법 추가
2021.03.30	정기주주총회	제1조 [상 호] 제2조 [목  적] 제4조 [공고방법] 제5조 [발행예정주식의 총수] 제10조[주식매수선택권] 제15조 [전환사채의 발행] 제16조[신주인수권부사채] 제30조[이사의 원수] 제 36조의 2 [이사·감사의 회사에 대한 책임감경] 부칙[시행일]	1.상호변경과 사업목적추가 2. 인터넷공고주소 변경, 발행예정주식의 총수 증가 3.전환사채 발행금액 및 발행방법 확대 4. 조문정리

주3)

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.07.29	임시주주총회	제2조 [목적]    - 변경 전 6. 부동산 임대업 14. 의료기기, 의료용품, 의약품 유통업 및 동대행업 33. 화장품의 개발 및 제조 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 개발 및 제조    - 변경 후 6.부동산매매 , 임대업 , 전대업 14.의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업 , 유통판매업 및 대행업 , 수출입 및 동 대행업 , 제조업 33. 화장품의 개발 및 제조 , 도소매업 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함),일용잡화의 개발 및 제조 , 도소매업 73. 건강보조식품 도소매업 74. 의약부외품 도소매업 75. 지분출자 및 투자 76. 창고임대업 및 위수탁업 77. 지적 재산권의 연구개발 및 매매 알선 78. 물티슈 제조 및 도.소매업 79. 종이제품 제조 및 도.소매업 80. 판촉물 제조 및 도.소매업 81. 소화용 기계·기구 등의 제조·판매업 82. 위 각 항에 관련된 수.출입업 83. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적추가
2020.07.29	임시주주총회	제5조 [발행예정주식의총수]    - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.    - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.	발행예정주식의 총수 증가
2020.07.29	임시주주총회	제20조[소집통지 및 공고]   - 변경 전 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에~~이사후보자 또는 감사후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다   - 변경 후 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에~~이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제36조[이사의 의무]   - 변경 전 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.   - 변경 후 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제37조[이사회의 구성과 소집]   - 변경 전 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다.   - 변경 후 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제40조[이사회의 의사록]   - 변경 전 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.   - 변경 후 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제41조[이사의 보수와 퇴직금]   - 변경 전 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 보수규정에 의한다.   - 변경 후 ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 좌 동	이사의 보수 결정을 주주총회에서 이사회 결의로 변경
2020.07.29	임시주주총회	제43조[감사]   - 변경 전 ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는~~~구분하여 의결 한다. ③ 감사의 선임은~~합산한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제43조의2 [감사위원회의 구성]   - 변경 전 신설   - 변경 후 ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임. 해임의 경우에도 같다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제44조[감사의 임기]   - 변경 전 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제45조[감사의 보선]   - 변경 전 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제46조[감사의 직무]   - 변경 전 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제46조의 2[감사위원회의 직무 등]   - 변경 전 신설   - 변경 후 ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제47조[감사의 감사록]   - 변경 전 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제47조의 2[감사록]   - 변경 전 신설   - 변경 후 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제48조[감사의 보수와 퇴직금]   - 변경 전 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을  준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]   - 변경 전 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의  서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다.   1. 대차대조표   2. 손익계산서   3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서   4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를  대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께     정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다.   - 변경 후 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다.   1. 대차대조표   2. 손익계산서   3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서   4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사위원회는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를  대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항 각호 및 제2항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제1항의 각호 및 제2항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간  비치하여야 한다. ⑦ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표의 승인방법 추가
2020.07.29	임시주주총회	부 칙 [ 시행일 ]   - 변경 전 신설   - 변경 후 이 정관은 2020년 7월 29일부터 시행한다.	시행일 변경
2021.03.30	정기주주총회	제1조 [상 호]   - 변경 전 회사는 주식회사 지와이커머스라한다. 영문으로는 GY COMMERCE Co., Ltd. 라 표기한다   - 변경 후 회사는 주식회사 지유온이라한다. 영문으로는 G.U.ON Co., Ltd. 라 표기한다.	상호변경
2021.03.30	정기주주총회	제2조 [목 적]   - 변경 전 신설   - 변경 후 82. 중고자동차판매업 83. 신차중개 판매업 84. 자동차렌트 및 리스업 85. 자동차 탁송업 86. 자동차 및 부품관련 무역업 87. 자동차관련 통신판매업 88. 할부금융알선업 89. 광고대행업 90. 중고자동차 매매알선 및 위탁판매업 91. 자동차부품 판매업 92. 시스템응용소프트웨어 개발 및 공급업 93. 모바일앱 개발제작 및 판매업 94. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 95. 스마트폰 응용프로그램 개발제작 및 판매업 96. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 97. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 98. 자동차 및 중고자동차 중개업 및 온라인중개업 99. 상품종합중개업 및 온라인중개업 100. 기타상품중개업 및 온라인중개업 101. 중고차 수출입업 102. 온라인대출정보 서비스업 103. 대부중개업 104. 섬유 및 잡화 도소매업 105. 섬유 및 잡화 무역업 106. 위 각호에 관련된 제조업 107. 위 각 항에 관련된 수.출입업 108. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적추가
2021.03.30	정기주주총회	제4조 [공고방법]   - 변경 전 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mp1.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다.   - 변경 후 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://guon.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다.	인터넷공고주소 변경
2021.03.30	정기주주총회	제5조 [발행예정주식의 총수]   - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.   - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억(300,000,000)주로 한다.	발행예정주식의 총수 증가
2021.03.30	정기주주총회	제8조의2[우선주식의 수와 내용]   - 변경 전 ③ 우선주식과 대하여~~~~~~우선하여 배당한다.   - 변경 후 ③ 우선주식에 대하여~~~~~~ 우선하여 배당한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제10조[주식매수선택권]   - 변경 전 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.   - 변경 후 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.	주식매수선택권 부여확대
2021.03.30	정기주주총회	제15조 [전환사채의 발행]   - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우   - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	사채 발행금액 및 발행방법 확대
2021.03.30	정기주주총회	제16조[신주인수권부사채]   - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	사채 발행금액 및 발행방법 확대
2021.03.30	정기주주총회	제22조[주주총회 의장]   - 변경 전 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.   - 변경 후 ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ②대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제23조[의장의 질서유지권]   - 변경 전 주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. 주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다.   - 변경 후 ①주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제26조[의결권의 불통일행사]   - 변경 전 2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다.   - 변경 후 ①2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제27조[의결권의 대리행사]   - 변경 전 주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. 제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다.   - 변경 후 ①주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제30조[이사의 원수]   - 변경 전 회사의 이사는 10인 이하로 한다.   - 변경 후 회사의 이사는 7인 이하로 한다	이사 정원수 조정
2021.03.30	정기주주총회	제31조[이사의 선임]   - 변경 전 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은 ~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용 하지 아니한다.   - 변경 후 ①이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ②2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용하지 아니한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제 36조의 2[이사·감사의 회사에 대한 책임감경]   - 변경 전 신설   - 변경 후 ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	책임감경 범위 신설
2021.03.30	정기주주총회	제38조[통신수단에 의한 회의]   - 변경 전 이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. 전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다.   - 변경 후 ①이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. ②전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제39조[이사회의결의방법]   - 변경 전 이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. 이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다.   - 변경 후 ①이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. ②이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제40조[이사회의 의사록]   - 변경 전 이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. 의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다.   - 변경 후 ①이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. ②의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	부칙[시행일]   - 변경 전 신설   - 변경 후 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.	시행일 변경

 
주4)
- 제재현황
   회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등
가. 조치결정일 : 2020. 10. 14
나. 감리(조사) 지적사항
   1) 대상결산기 : 제12기(2017.1.1 - 2017.12.31) 및
                          제13기 3분기(2018.1.1 - 2018.9.30)
   2) 지적사항
     (1) 대여금 허위계상 등
          연결 : '17년 16,185백만원,'18년 1분기 19,985백만원,반기 25,278백만원,
                      3분기 25,172백만원
          별도 : '17년 16,613백만원,'18년1분기 20,709백만원,반기 26,357백만원,
                      3분기 28,874백만원
         
          회사는 경영진이 페이퍼컴퍼니 등을 통해 회사 자금을 유용하였음에도,이를
          은폐하기 위해 대여금 등을 허위 계상하거나 회수가능성이 없는 자산에 대한
          손상을 인식하지 아니하였으며, 실제로는 자금을 차입하였음에도 기존에
          계상하였던 허위자산을 회수한 것처럼 가장하여 부채를 누락함으로써, 자기
          자본을 과대계상한 사실이 있음.

     (2) 소액공모 공시서류 거짓기재
         회사는 '18.8.22 제출한 소액공모공시서류에 상기 회계처리기준 위반사항이
         포함된 '18년 반기 재무제표를 사용한 사실이 있음

     (3) 외부감사 방해
         회사는 자산을 허위(과대) 계상한 사실을 은폐하기위해 허위계약서 및
         허위담보 등을 감사인에게 제시함으로써 정상적인 외부감사를 방해한
         사실이 있음

다. 증권선물위원회 조치내용
     증권발행제한 8개월, 과태료 : 60,000,000원, 감사인지정 3년,
     회사 및 前 경영진 4인 검찰고발
 
라. 향후대책
     당사는 상기 지적사항 전체에 대하여 재무제표를 수정하여 감사보고서 및 사업보
     고서 정정 공시를 2020년 3월 19일에 완료하였습니다. 또한 체제를 정비하여 회
     계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다

【 대표이사 등의 확인 】

사 업 보 고 서

                                    (제 15 기)

사업연도	2020.01.01	부터
	2020.12.31	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021 년   3 월  22 일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	(주)지와이커머스
대   표    이   사 :	이 흥 재
본  점  소  재  지 :	서울시 영등포구 버드나루로73 우성빌딩 7층
	(전  화) 02-6950-9500
	(홈페이지) http://mp1.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책)  대표이사               (성  명) 이 흥 재
	(전  화) 02-6950-9500

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 지와이커머스'라고 표기하고, 영문으로는  "GY COMMERCE Co.,Ltd."고 표기합니다. 단, 약식으로 표기하는 경우에는 "(주)지와이커머스"라고 표기합니다.
 
나. 설립일자 및 존속기간
당사는 B2B 전자결제 서비스를 목적으로 2006년 12월 19일 설립되었으며, 2009년 4월 23일 (주)이엠투네트웍스에서 (주)처음앤씨로 상호를 변경하였고, 2010년 6월 18일 코스닥시장에 상장하였습니다. 2017년 11월 23일 (주)처음앤씨에서 (주)지와이커머스로 상호를 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
- 주소: 서울특별시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층
- 전화: 02-6950-9500
- 홈페이지 주소: http://www.mp1.co.kr

라. 중소기업 해당 여부
당사는 사업보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당합니다.

마. 주요사업의 내용
당사의 주요사업은 B2B 전자결제, B2B 및 B2C 유통 등이며, 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

바. 벤처기업 해당여부
보고서 작성기준일 현재  해당사항이 없습니다.

사. 신용평가에 관한 사항
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	2010.06.18	해당사항없음	해당사항없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁
2006.12.19. (주)이엠투네트웍스 설립
2009.04.23. 상호 변경 (주)이엠투네트웍스 → (주)처음앤씨
2010.06.18. 코스닥시장 상장(종목코드: 111820)
2013.02.21. 특허등록(거래진정성확보를 위한 거래시스템)
2013.08.27. 특허등록(물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법)
2014.03.25. (주)큰빛 지분 100% 인수 및 종속회사 편입
2016.02.25. 성은창신(북경)과기유한공사 중국법인 출자(100%)
2017.11.23. 상호변경 (주)처음앤씨 -> (주)지와이커머스
2019.05.22  회생절차 개시결정
2020.02.05  회생계획 인가결정
2020.02.06  출자전환 완료
2020.02.07  자본감소 완료
2020.02.10  유상증자 완료(최대주주 (주)한창으로 변경)
2020.02.10  전환사채 발행 완료
2020.06.12  회생절차 종결 결정

나. 회사의 본점소재지 및 변경
2006.12.19. 서울특별시 금천구 가산동 448번지 대륭테크노타운 3차 811호
2007.05.23. 서울특별시 용산구 원효로3가 46-1번지 원효빌딩 10층
2010.07.02. 서울특별시 용산구 원효로3가 1-2번지 KT국제전화국 3층
2014.07.05. 서울특별시 광진구 광나루로56길 85 프라임센터 35층
2019.02.23  서울특별시 서초구 바우뫼로37길 18 제이프러스빌딩 7층
2020.08.15  서울특별시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층

다. 경영진의 중요한 변동

구분	변경후			비고
	대표이사	등기이사	등기감사
2017.11.23	이기건	뤼더췐,박존찬형,남하철,품옌수라삭 이영섭,박문수,남한우,곽민정,황규경	문종국 이정웅	-
2018.03.30	이기건	뤼더췐,남하철,이영섭,박문수 남한우,곽민정,황규경	이정웅	-
2018.09.03	이기건	뤼더췐,이영섭,황규경	이정웅	-
2018.12.26	이기건	뤼더췐,황규경	이정웅	-
2019.03.29	최종판	최종판,강성근,신성욱,김형전,이수경, 조영길,김병관,박정훈,심즈호	이정웅	-
2019.06.25	임정윤 (관리인)	최종판,강성근,신성욱,김형전,이수경, 조영길,김병관,박정훈,심즈호	이정웅	-
2020.02.25	임정윤 (관리인) 이흥재 (대표이사)	이흥재,최승환,심완섭,심즈호	-	-
2020.06.12	이흥재	이흥재,최승환,심완섭,심즈호	-	-
2020.07.29	이흥재	이흥재,최승환,심완섭,심즈호 이준승,정승화	감사위원회	-

- 2019. 3. 29. 정기주주총회에서  이기건, 홍두표, 정경배, 김인혁, 문주영에 대한 해임이 결의되었으며, 사내이사 최종판, 강성근, 신성욱, 김형전, 이수경이, 사외이사  조영길, 김병관, 박정훈, 심즈호가 선임되었습니다.
- 2019. 5. 22  회생절차 개시결정으로 대표이사 최종판이 관리인을 겸직하였습니다
- 2019. 6. 25  최종판의 관리인 사임으로 최종판에서 임정윤으로 관리인이
   변경되었습니다.
- 2020. 2. 25  회생법원의 회생계획인가와 신규경영진 선임결정으로 대표이사
   이흥재와 신규 이사 3인이 선임되었습니다.
- 2020.06.12 회생절차 종결 결정에 의하여 관리인 임정윤은 사임하였습니다.
 

라. 최대주주의 변동

- 2018.01.31 씨피어쏘시에이츠 유한회사의 보유주식이 기한이익상실에 따른 담보처분권 취득 / 담보물 처분으로 인해 전량 반대매매로 매각되어 최대주주가 씨피어쏘시에이츠 유한회사에서 주주명부상 2대주주인 CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED로 변경되었습니다.
* 참고공시 2018.01.31 최대주주변경
                2018.02.02 주식등의대량보유상황보고서(약식)

- 2018.02.06 지파이브투자조합이 장내매수로 인한 주식변동내용을 공시함으로써 당사의 최대주주는 CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED에서 지파이브투자조합으로 변경되었습니다.
* 참고공시 2018.02.06 주식등의대량보유신고(일반)
                2018.02.07 최대주주변경

- 2018. 12. 31. 주주명부를 통하여 지파이브투자조합이 장내에서 주식을 모두 처분하였음을 확인하였으나, 전자공시하지 아니하였으므로 실제처분일을 확인할 수는 없었습니다. 당사의 최대주주는 주주명부상 1대주주인  CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED로 변경되었습니다.

- 2020. 02. 05  회생계획인가를 통해 (주)한창이 유상증자를 통해 최대주주로 변동되었습니다.
* 참고공시  2020.02.07 최대주주변경

3. 자본금 변동사항

증자(감자)현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2015.03.27	주식배당	보통주	1,322,312	500	-	-
2015.05.13	신주인수권행사	보통주	196,039	500	5,101	-
2015.06.26	신주인수권행사	보통주	294,056	500	5,101	-
2015.06.30	신주인수권행사	보통주	58,811	500	5,101	-
2015.07.07	신주인수권행사	보통주	588,117	500	5,101	-
2015.08.26	신주인수권행사	보통주	148,981	500	6,041	-
2015.08.31	신주인수권행사	보통주	33,107	500	6,041	-
2015.09.03	신주인수권행사	보통주	66,214	500	6,041	-
2015.09.07	신주인수권행사	보통주	132,428	500	6,041	-
2015.09.16	신주인수권행사	보통주	16,553	500	6,041	-
2015.09.21	신주인수권행사	보통주	82,767	500	6,041	-
2015.09.22	신주인수권행사	보통주	66,214	500	6,041	-
2015.10.08	신주인수권행사	보통주	33,107	500	6,041	-
2015.10.20	신주인수권행사	보통주	215,195	500	6,041	-
2015.10.30	신주인수권행사	보통주	82,767	500	6,041	-
2015.11.13	신주인수권행사	보통주	82,767	500	6,041	-
2015.11.24	신주인수권행사	보통주	49,660	500	6,041	-
2015.12.08	신주인수권행사	보통주	49,660	500	6,041	-
2016.02.01	유상증자(제3자배정)	보통주	2,018,523	500	9,710	-
2016.04.07	유상증자(제3자배정)	보통주	599,112	500	13,520	-
2016.10.07	무상증자	보통주	6,323,572	500	-	-
2017.05.29	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	4,017	-
2017.06.09	주식매수선택권행사	보통주	4,500	500	4,017	-
2017.12.20	신주인수권행사	보통주	369,457	500	4,060	-
2017.12.27	신주인수권행사	보통주	246,305	500	4,060	-
2018.03.19	주식매수선택권행사	보톧주	4,500	500	4,017	-
2018.03.23	신주인수권행사	보통주	246,304	500	4,060	-
2018.08.31	유상증자(제3자배정)	보통주	402,414	500	2,485	-
2020.02.06	출자전환	보통주	1,795,663	500	500	-
2020.02.07	무상감자	보통주	17,883,175	500	-	-
2020.02.10	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	500	500	-
2020.06.01	출자전환	보통주	186	500	500
2020.06.02	무상감자	보통주	149	500	-	-
2020.10.06	출자전환	보통주	806,888	500	2,500	-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제6회 무보증 전환사채	6	2018.07.06	2021.07.06	3,000	기명식 보통주	2019.07.06 ~2021.06.06	100	4,000	2,153	538,250	-
제8회 무보증 전환사채	8	2020.02.10	2023.02.10	6,600	기명식 보통주	2021.02.10 ~2023.01.10	100	500	6,600	13,200,000	-
합 계	-	-	-	9,600	-	-	-	-	8,753	13,200,000	-

* 상기 6회 전환사채의 전환가액과 전환가능 주식수는  발행시점을 기준으로 작성하였으나  회생계획안에 의거 전환권은 상실되었습니다.
* 2020년 2월 10일 (주)한연개발과 (주)한창마린을 대상으로 각각 33억원의 8회차 전환사채를 발행하였습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	-	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		42,352,709	-	42,352,709	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		17,883,175	-	17,883,175	-
	1. 감자	17,883,175	-	17,883,175	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		24,469,534	-	24,469,534	-
Ⅴ. 자기주식수		562	-	562	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		24,468,972	-	24,468,972	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	2,811	-	-	2,249	562	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	2,811	-	-	2,249	562	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	2,811	-	-	2,249	562	-
			-	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	25,276,422	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	562	자기주식
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	25,275,860	-
	-	-	-

6. 배당에 관한 사항 등

가. 정관상 배당의 내용

제52조[이익배당] ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

 

제52조의2[분기배당] ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행 된 것으로 본다. 

⑤ 제8조의 2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

 제53조[배당금지급청구권의 소멸시효] ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.

② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
  

주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제15기	제14기	제13기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-59,142
(별도)당기순이익(백만원)		-3,253	-9,811	-65,369
(연결)주당순이익(원)		-145	-477	-2,925
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

* 제13기는 연결기준이며  , 제14기와 15기는 종속회사 제외로 인한 개별기준입니다

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

당사는 과거 당기순손실 등의 사유로 최근 5년간 배당을 지급하지 않았으며, 과거 배당이력 산출은 불가능합니다.

7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력  

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.07.29	임시주주총회	제2조 [목적]    - 변경 전 6. 부동산 임대업 14. 의료기기, 의료용품, 의약품 유통업 및 동대행업 33. 화장품의 개발 및 제조 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 개발 및 제조    - 변경 후 6.부동산매매 , 임대업 , 전대업 14.의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업 , 유통판매업 및 대행업 , 수출입 및 동 대행업 , 제조업 33. 화장품의 개발 및 제조 , 도소매업 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함),일용잡화의 개발 및 제조 , 도소매업 73. 건강보조식품 도소매업 74. 의약부외품 도소매업 75. 지분출자 및 투자 76. 창고임대업 및 위수탁업 77. 지적 재산권의 연구개발 및 매매 알선 78. 물티슈 제조 및 도.소매업 79. 종이제품 제조 및 도.소매업 80. 판촉물 제조 및 도.소매업 81. 소화용 기계·기구 등의 제조·판매업 82. 위 각 항에 관련된 수.출입업 83. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적추가
2020.07.29	임시주주총회	제5조 [발행예정주식의총수]    - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다.    - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.	발행예정주식의 총수 증가
2020.07.29	임시주주총회	제20조[소집통지 및 공고]   - 변경 전 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에~~이사후보자 또는 감사후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다   - 변경 후 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에~~이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제36조[이사의 의무]   - 변경 전 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.   - 변경 후 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제37조[이사회의 구성과 소집]   - 변경 전 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다.   - 변경 후 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제40조[이사회의 의사록]   - 변경 전 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.   - 변경 후 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제41조[이사의 보수와 퇴직금]   - 변경 전 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 보수규정에 의한다.   - 변경 후 ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 좌 동	이사의 보수 결정을 주주총회에서 이사회 결의로 변경
2020.07.29	임시주주총회	제43조[감사]   - 변경 전 ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는~~~구분하여 의결 한다. ③ 감사의 선임은~~합산한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제43조의2 [감사위원회의 구성]   - 변경 전 신설   - 변경 후 ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임. 해임의 경우에도 같다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제44조[감사의 임기]   - 변경 전 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제45조[감사의 보선]   - 변경 전 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제46조[감사의 직무]   - 변경 전 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제46조의 2[감사위원회의 직무 등]   - 변경 전 신설   - 변경 후 ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제47조[감사의 감사록]   - 변경 전 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제47조의 2[감사록]   - 변경 전 신설   - 변경 후 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제48조[감사의 보수와 퇴직금]   - 변경 전 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을  준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다.   - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등]   - 변경 전 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의  서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다.   1. 대차대조표   2. 손익계산서   3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서   4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를  대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께     정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다.   - 변경 후 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다.   1. 대차대조표   2. 손익계산서   3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서   4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사위원회는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를  대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항 각호 및 제2항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제1항의 각호 및 제2항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간  비치하여야 한다. ⑦ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표의 승인방법 추가
2020.07.29	임시주주총회	부 칙 [ 시행일 ]   - 변경 전 신설   - 변경 후 이 정관은 2020년 7월 29일부터 시행한다.	시행일 변경
2021.03.30	정기주주총회	제1조 [상 호]   - 변경 전 회사는 주식회사 지와이커머스라한다. 영문으로는 GY COMMERCE Co., Ltd. 라 표기한다   - 변경 후 회사는 주식회사 지유온이라한다. 영문으로는 G.U.ON Co., Ltd. 라 표기한다.	상호변경
2021.03.30	정기주주총회	제2조 [목 적]   - 변경 전 신설   - 변경 후 82. 중고자동차판매업 83. 신차중개 판매업 84. 자동차렌트 및 리스업 85. 자동차 탁송업 86. 자동차 및 부품관련 무역업 87. 자동차관련 통신판매업 88. 할부금융알선업 89. 광고대행업 90. 중고자동차 매매알선 및 위탁판매업 91. 자동차부품 판매업 92. 시스템응용소프트웨어 개발 및 공급업 93. 모바일앱 개발제작 및 판매업 94. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 95. 스마트폰 응용프로그램 개발제작 및 판매업 96. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 97. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 98. 자동차 및 중고자동차 중개업 및 온라인중개업 99. 상품종합중개업 및 온라인중개업 100. 기타상품중개업 및 온라인중개업 101. 중고차 수출입업 102. 온라인대출정보 서비스업 103. 대부중개업 104. 섬유 및 잡화 도소매업 105. 섬유 및 잡화 무역업 106. 위 각호에 관련된 제조업 107. 위 각 항에 관련된 수.출입업 108. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적추가
2021.03.30	정기주주총회	제4조 [공고방법]   - 변경 전 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mp1.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다.   - 변경 후 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://guon.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다.	인터넷공고주소 변경
2021.03.30	정기주주총회	제5조 [발행예정주식의 총수]   - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.   - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억(300,000,000)주로 한다.	발행예정주식의 총수 증가
2021.03.30	정기주주총회	제8조의2[우선주식의 수와 내용]   - 변경 전 ③ 우선주식과 대하여~~~~~~우선하여 배당한다.   - 변경 후 ③ 우선주식에 대하여~~~~~~ 우선하여 배당한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제10조[주식매수선택권]   - 변경 전 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다.   - 변경 후 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.	주식매수선택권 부여 확대
2021.03.30	정기주주총회	제15조 [전환사채의 발행]   - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우   - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	사채 발행금액 및 발행방법 확대
2021.03.30	정기주주총회	제16조[신주인수권부사채]   - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우   - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	사채 발행금액 및 발행방법 확대
2021.03.30	정기주주총회	제22조[주주총회 의장]   - 변경 전 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.   - 변경 후 ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ②대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제23조[의장의 질서유지권]   - 변경 전 주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. 주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다.   - 변경 후 ①주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제26조[의결권의 불통일행사]   - 변경 전 2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다.   - 변경 후 ①2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제27조[의결권의 대리행사]   - 변경 전 주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. 제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다.   - 변경 후 ①주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제30조[이사의 원수]   - 변경 전 회사의 이사는 10인 이하로 한다.   - 변경 후 회사의 이사는 7인 이하로 한다	이사 정원수 조정
2021.03.30	정기주주총회	제31조[이사의 선임]   - 변경 전 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은 ~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용 하지 아니한다.   - 변경 후 ①이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ②2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용하지 아니한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제 36조의 2[이사·감사의 회사에 대한 책임감경]   - 변경 전 신설   - 변경 후 ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	책임감경 범위
2021.03.30	정기주주총회	제38조[통신수단에 의한 회의]   - 변경 전 이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. 전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다.   - 변경 후 ①이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. ②전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제39조[이사회의결의방법]   - 변경 전 이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. 이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다.   - 변경 후 ①이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. ②이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제40조[이사회의 의사록]   - 변경 전 이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. 의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다.   - 변경 후 ①이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. ②의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	부칙[시행일]   - 변경 전 신설   - 변경 후 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.	시행일 변경

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 부문

당사는 B2B 전자결제 서비스와 B2B 유통매출 , B2C을 주요 사업으로 하는 종합유통채널 기업입니다. 사업부문은 B2B와 B2C로 구성되어 있으며 사업부문내 주요 서비스는 다음과 같습니다.

구분		주요 서비스
B2B사업	B2B 전자결제	결제형 및 담보형 B2B e-Marketplace 등
	B2B 전자상거래	온라인을 통한 기업간의 원자재 및 산업재 등 유통
B2C사업	B2C 전자상거래	온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업 수산물 유통(킹크랩 등) 쿠팡 및 네이버스토어를 통한 e-커머스

나. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황

(1) B2B 전자결제
B2B 전자결제는 보증기관의 구매자에 대한 보증을 기반으로 운용되는 사업입니다. 이를 통해서 기업의 자금 운용을 투명하게 하여 정부의 세원 확보를 용이하게 해주고, 기존 외상거래에서 자주 사용되던 어음을 대체하면서 중소기업의 외상거래 위험을 감소시켜주는 역할을 하고 있습니다.

이와 같이 B2B 전자결제 사업은 보증기관의 보증정책에 의해서 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 지금까지의 성장과는 다르게 전체 거래 및 보증규모에 있어 보증기관의제한으로 산업의 성장률은 이전 고성장기에 비해 다소 감소할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 정부정책 및 B2B 전자결제 사업자간의 과열경쟁으로 인한 시장변화에 대비하여 고객사들에 대한 부가서비스 강화 및 경쟁사와 차별화되는 서비스 개발을 가속화 하고 있습니다.

현재 B2B 전자결제 사업은 다수의 사업자가 시장에 참여하고 있습니다. 그러나 B2B 전자결제 사업자는 일정 수준의 시스템 안정성과 고객지원 서비스가 이루어지기 위해서 어느 정도의 거래규모를 달성할 필요가 있습니다. 중소업체의 경우 거래규모가 작아 수익실현이 어렵고, 이에 따라 시스템과 고객지원 서비스에 투자가 어려워 점유율 상위 기업에 비해 상대적으로 경쟁력을 잃을 수밖에 없는 시장 구조입니다. 특히 2003년 이후 시장을 선점한 상위 업체들의 순위는 거의 변동되지 않고 있습니다. B2B 전자결제 사업과 관련하여 공신력있는 시장점유율 자료는 없지만 유효보증규모 기준으로 분석해보면 당사는 시장 선두권을 형성하고 있는 것으로 파악됩니다.

(2) B2B 전자상거래

당사의  B2B 전자상거래 서비스는 기업간의 재화의 공급을 주된 목적으로 진행하며 품목으로는 기업 생산 활동에 소요되는 모든 기업 운영 자원이 대상이라고 정의할 수 있습니다.
 B2B 전자상거래 사업부문은 해마다 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 대량구매를 통한 매입가 절감, 상품 Sourcing을 위한 구매사 선정 , 구매사에 대한 적절한  솔루션 제공, 구매사와 판매사의 위험관리 등이 복합적으로 작용하여 만들어진 결과물이며, 앞으로도 시스템 안정화, 영업 범위 확장, 품목 다변화를 추구하여 B2 종합유통 기업으로 거듭날 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(3) B2C 전자상거래

전자상거래는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등과 같은 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있습니다. 또한, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.
  통계청에 따르면, 온라인 쇼핑 시장은 2013년 30조 883억 원에서 2019년 134조 5,830억 원으로 연평균(CAGR) 20% 성장해 왔습니다. 그러나 이러한 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고, 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체 등이 앞다투어 진입했습니다. 또한, 소셜 커머스 업체들도 오픈마켓 진입을 선언하여 경쟁이 더욱 과열되었으며, 인터넷 포털사의 오픈마켓 진입 및 영향력 있는 사업자로서의 급성장은 시장 내 가격 경쟁을 심화하는 요인으로 작용하고 있습니다.
이와 같은 경쟁 심화로 인해 가격, 브랜드 인지도 확보, 고객 충성도, 상품 구색, 판매 노하우 등에서 우위를 확보한 상위 몇몇 업체 위주로 시장 경쟁구도가 재편성되는 추세입니다. 결국 마켓 플레이스의 경쟁력은 고객 로열티와 신뢰도이며, 경쟁력 제고를 위한 핵심 요인은 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 판매자를 확보하는 것과 이들을 효율적으로 관리하는 것이라 할 수 있습니다.
[인터넷쇼핑 시장 규모 추이]

(단위: 억원)

구분		2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년
취급상품   범위별	종합몰	247,890	418,283	514,641	629,506	756,783	888,149
	전문몰	105,135	122,273	141,530	312,351	380,514	457,681
운영   형태별	online몰	286,786	344,719	403,684	626,493	759,514	907,531
	on/offline 병행몰	166,239	195,838	252,487	315,364	377,782	438,299
합계		453,025	540,557	656,171	941,858	1,137,297	1,345,830

(자료: 통계청, 온라인쇼핑 동향, 2020년 2월)

2. 주요 서비스 등

가. 사업의 내용
(1) B2B 전자결제
보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 사업입니다. 주요 고객은 보증기관의 보증을 발급받아 은행으로부터 결제형 B2B e-Marketplace 상품인 B2B 구매자금, B2B 구매카드, 싸이클론 등으로 B2B 전자상거래 결제를 행하는 기업을 대상으로 합니다. 특히 중소 또는 중견기업을 대상으로 하고 있으며, 산업 또는 업종에 제한 없이 목표 고객으로 영업활동을 전개하고 있습니다.
  - 2020년 결제금액                                                                     (단위 : 원)

구분	대출보증	담보보증	합계
2020년 거래금액	1,306,709,357,614	3,743,848,303,765	5,050,557,661,379

(2) B2B 전자상거래
주요 품목으로는 소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등이 있으며  점차 기업이 원하는 품목이 확대됨에 따라 분야에 맞는 적절한 솔루션을 제공하고 있습니다.최근 소셜미디어와 앱을 통한 여러 중소업체에게 원하는 물품을 적시에 공급하고 외상거래에 대한 리스크를 제거함과 동시에 대량구매를 통한 가격하락의 효과를 지원하고 있습니다.

  - 2019 , 2020년 거래금액                                                (단위 : 원)

구분	2019	2020
거래금액	1,985,923,603	16,056,899,144

(3) B2C 전자상거래

당사의 B2C 유통사업은 온라인채널과 홈쇼핑 그리고 수산물 유통(킹크랩 등)  쿠팡 및 네이버스토어를 통한 e-커머스를 통해 소비자에게 직접 판매하는 사업입니다.

현재 국내 대형 홈쇼핑을 통한 해외유명 패션 품목을 판매하고 있으며 높은 마진율을 위해 상품 매입부터 판매 홈쇼핑 방송까지 일괄적으로 당사가 주도하여 진행하고 있습니다. 지속적인 방송을 통한 인지도를 확보하여 매출의 지속을 유지하고자 노력하고 있으며 해외유명 패션 수입업체인 비나스코인터내셔널과의 협업을 통해 빠른 트렌드 예측과 홈쇼핑 노하우를 습득하여 현재의 패션품목에서 다변화를 이룰수 있을것으로 기대하고 있습니다.

수산물 유통(킹크랩 등)은 당사가 직접 러시아, 노르웨이 등 원산지로부터 직접 수입하여 국내 홈플러스 , 이마트 등의 대형마트와 100여개의 프랜차이즈 및 소매점에 납품하고 있습니다. 당사는 수산물의 신선도와 품질유지 및 안정적인 공급을 위해 계류장(수족관)을 사용하고 있으며 향후 킹크랩이외의 품목까지 확대할 계획입니다.

쿠팡 및 네이버스토어를 통한 e-커머스 
e-커머스는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들의 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다. 당사는 2020.7월부터 쿠팡을 통해 코카콜라 , 사이다 , 과일주스 등 음료를 판매하고 있으며 네이버스토어를 통해 골프의류와 패션 악세사리 그리고 소비재 품목을 판매하고 있습니다. 

  당사는 매출 및 수익 규모를 확대하는 가운데 안정적인 이익을 창출하며 오픈마켓 본원적 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 기존 PC 기반의 인터넷 쇼핑 사업 외에 모바일 쇼핑 사업을 강화하여 모바일 사업 확대를 지속적으로 추진할 예정입니다.

  당사는 인터넷 이용자의 당사 홈페이지 접근 가능성 다양화를 위해 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으며, 다양한 형태의 제휴를 통해 인터넷 쇼핑 서비스를 다각적으로 수행하고 있습니다. 또한 시간대별 깜짝 할인 판매 등 구매, 소비욕구를 자극할 수 있는 다각화된 마케팅을 지속적으로 개발하여 실시하고 있습니다.

2020년 코로나19 확산에 따른 비대면 소비 패러다임에 대응하여 라이브 커머스 등 V-commerce 콘텐츠 강화 전략을 통해 포스트 코로나에 대비하고 있습니다.

   따라서 당사는  경쟁력 제고를 위해 지속적으로 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 공급업체를 확보하고 이들을 효율적으로 관리하며 당사가 보유한 MP 결제 회원사에 대한 영업을 확대하여 지속적인 매출을 기대하고 있습니다

다. 사업부문별 매출액 비율                                                      (단위 : 천원, %)

사업 부문	품목(내용)	매출액 (제15기 )	비율(%) (제15기)
B2B / B2C	B2B 전자결제(전자결재 중개 수수료 매출)	1,568,661	14.1
	B2B 전자상거래 / B2C 전자상거래(상품 및 기타 매출)	9,549,329	85.8
	기타 서비스(용역 및 기타 매출)	963	0.1
계		11,118,953	100

라. 주요 사업의 가격변동추이
당사의 주요사업인 B2B 사업부문은 거래 품목이 매우 다양하고, 그 가격 또한 거래내용 및 계약조건 등 여러가지 상황에 의해 결정되기 때문에 특정 품목에 대한 가격변동추이는 산출이 어렵습니다.
  

마. 매출

- 매출유형 및 실적                                                                        (단위: 천원)

구  분	당기	전기
BSB전자결제	1,568,661	2,143,303
상품매출(총액-오프라인)	6,206,156	-
상품매출(총액-온라인)	2,965,146	-
상품매출(순액)	378,027	30,982
기타매출	963	26,683
합  계	11,118,953	2,200,968

바. 판매경로 및 방법
(1) 판매경로 

품 목	판매경로
B2B 전자결제	판매자 ↔ (주)지와이커머스 ↔ 구매자
B2B 전자상거래
B2C 전자상거래	(주)지와이커머스 → 고객
기타 서비스	(주)지와이커머스 → 고객

(2) 판매방법 및 조건

품목		판매방법	결제방법
B2B 전자결제		e-Marketplace를 이용한 판매자와 구매자간 거래에 따른 중개수수료 수익	현금
B2B 전자상거래		구매자의 주문 수령, 판매자로부터 물품을 직접 구매하여 판매	현금
B2C 전자상거래		당사가 직접 물품을 구매하여 온라인 채널을 통한 판매	현금
기타 서비스	SI	수요업체에 대한 SI 서비스 제공	현금
	기타	무역지원, 기타 서비스 제공	현금

3. 시장위험과 위험관리

회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
부채총계(A)	15,935,368	24,749,397
자본총계(B)	14,281,673	332,207
부채비율(A/B)	1.12	74.50

- 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	10,058,324	10,058,324	4,715,893	4,715,893
매출채권및기타채권	9,893,523	9,893,523	11,374,549	11,374,549
장기대여금및수취채권	894,880	894,880	1,015,624	1,015,624
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	111,268	96,367	96,367
소  계	20,957,995	20,957,995	17,202,433	17,202,433
금융부채
매입채무및기타채무	1,936,192	1,936,192	840,313	840,313
단기차입금	691,977	691,977	-	-
유동전환사채	2,152,603	2,152,603	2,152,603	2,152,603
유동리스부채	98,301	98,301	106,143	106,143
회생채무	4,233,091	4,233,091	5,027,910	5,027,910
비유동전환사채	4,759,475	4,759,475	-	-
비유동리스부채	55,234	55,234	55,044	55,044
소  계	13,926,873	13,926,873	8,182,013	8,182,013

(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	-	-	111,268

(단위: 천원)

전기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	96,367	-	-	96,367

(3) 가치평가기법 및 투입변수
회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치	Level	가치평가기법	투입변수
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	3	순자산가치평가기법	-

- 범주별 금융상품

 

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산	10,058,324	4,715,893
매출채권및기타채권	9,893,523	11,374,549
장기대여금및수취채권	894,880	1,015,624
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	96,367
합  계	20,957,995	17,202,433

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당기말	전기말
상각후원가측정금융부채
매입채무및기타채무	1,936,192	840,313
단기차입금	691,977	-
유동전환사채	2,152,603	2,152,603
유동리스부채	98,301	106,143
비유동전환사채	4,759,475	-
비유동리스부채	55,234	55,044
회생채무	4,233,091	5,027,910
합  계	13,926,873	8,182,012

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

당  기	상각후원가 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채 (*1)	상각후원가 측정금융부채	합계
판매비와 관리비
대손상각비	(81,062)	-	-	-	(81,062)
금융수익
이자수익	572,331	-	-	-	572,331
배당수익		6,061	-	-	6,061
외화환산이익	750	-	-	-	750
외환차익	8,770	-	-	-	8,770
소 계	581,851	6,061	-	-	587,912
금융비용
이자비용	-	-	-	(730,022)	(730,022)
외화환산손실	-	-	-	(600)	(600)
외환차손	-	-	-	(1,532)	(1,532)
당기손익-공정가치측정    금융자산평가손실(*1)	-	-	(14,399)	-	(14,399)
소  계	-	-	(14,399)	(732,154)	(746,553)
기타비용
기타의대손상각비	(3,395,765)	-	-	-	(3,395,765)
합  계	(2,894,976)	6,061	(14,399)	(732,154)	(3,635,468)

(*1) (주)한창엠피에 대한 평가손익이며, 해당 주식은 보고기간말 이후 청산될 예정으로 당기말 현재 재무제표상 관련 금액을 미수금으로 대체하였습니다. 

(단위: 천원)

전  기	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	상각후원가측정 금융부채	합계
판매비와 관리비
대손상각비	(3,257,674)	-	-	(3,257,674)
금융수익
이자수익	785,234	-	-	785,234
외화환산이익	33,585	-	-	33,585
외환차익	3,486	-	-	3,486
사채상환이익	19,150	-	-	19,150
당기손익-공정가치측정    금융자산평가이익	-	123,741	-	123,741
소 계	841,455	123,741	-	965,196
금융비용
이자비용	-	-	(238,242)	(238,242)
외화환산손실	(6,998)	-	(21,499)	(28,497)
사채기한이익상실손실	-	-	(282,539)	(282,539)
소  계	(6,998)	-	(542,280)	(549,278)
기타비용
기타의대손상각비	(19,992,672)	-	-	(19,992,672)
합  계	(19,158,215)	123,741	(542,280)	(19,576,754)

4. 연구개발활동

가. 개요 및 담당조직
당사는 2009.10.09.에 한국산업기술진흥협회로부터 기업부설연구소 인증을 받았습니다. 현재 기업부설연구소 및 IT사업부문은 신규 B2B 상품개발에 따른 신기술 및 프로세스 연구를 담당하고 있습니다.

나. 인력현황

직위	기초	증가	감소	기말
임원	0	0	0	0
직원	2	0	0	2
계	2	0	0	2

다. 연구개발비용                                                             (단위: 백만원 , %)

과 목	제15기	제14기	제13기	비고
연구개발비용 계	-	159	273	-
연구개발비/매출액 비율	-	3.7	1.9	-

라. 연구개발실적

보유기술	기술의 내용
B2B 대출용 전자보증 모듈	- 보증기관, 은행과 연동되어 실시간 매매계약서 전송 및 결제전문 수신 등 전자문서 대외 연동 모듈 - B2B구매자금, B2B구매카드, B2B구매론, B2B일반대출 - 객체지향 프로그래밍, 패키지화
B2B 담보용 전자보증 모듈	- 보증기관과 실시간 연동되어 매매계약서, 결제전문, 보증신청·접수·승인·발급 등의 전자문서를 송수신하는 대외연동 모듈 - 결제금액 배분 등의 기타 업무처리 기능
전문통신서버 및 클라이언트(B2Bi)	- 대기업 및 판매기업과 통신을 위해 자체 개발한 패키지 - 서버모듈 및 클라이언트모듈로 구성되어 있으며 클라이언트 모듈을 대기업 및 판매기업에 설치 - SEMI BATCH 형식으로 TIME Interval을 주면 자동 송수신 - 암호화 모듈은 3DES를 사용 - 대기업 ERP(SAP, ORACLE 등)과 연동하여 필요한 데이터를 온라인상으로 송수신하는 기능
전자세금계산서	- B2B구매자금대출을 위한 필수 요건인 세금계산서를 전자문서로 발행 또는 수신승인하는 기능 - 대량 발행을 위한 기업 ERP 연동 모듈 및 전문송신 기능 - MP수수료 세금계산서 발행 및 수신승인
객체지향 ORMapping	- 관계데이터베이스(RDB)와 객체를 상호 Mapping 기술 - OR Mapping Tool을 자체 개발, 모든 응용어플리케이션에 표준으로 적용

5. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 특허등록 현황

명 칭	등록번호	등록일자
거래진정성확보를 위한 거래시스템	제10-1237866호	2013년 02월 21일
물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법	제10-1302632호	2013년 8월 27일

나. 특허출원 현황

명 칭	출원번호	출원일자
프랜차이즈 가맹점을 위한 대출서비스방법 및 이를 이용한 대출서비스 시스템	제09-106668호	2009년 11월 05일

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

 제13기 재무제표는 자회사 큰빛으로 인해 연결기준으로 작성되었고 , 제14기와 제15기 재무제표는 자회사 큰빛의 회생절차와 매각으로 당사의 지배력이 상실되어 개별 기준으로 작성되었습니다. 또한 14기 재무제표는 감사받지 아니한 재무제표로서 감사받은 재무제표는 2019 사업보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.

재무상태표

제 15 기          2020.12.31 현재

제 14 기          2019.12.31 현재

제 13 기          2018.12.31 현재

(단위 : 원)

구분	제 15 기	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	22,854,116,789	16,946,514,327	26,588,432,411
비유동자산	7,362,924,279	8,135,089,513	9,542,311,146
자산총계	30,217,041,068	25,081,603,840	36,130,743,557
부채
유동부채	9,328,255,411	10,070,575,537	15,211,939,437
비유동부채	6,607,112,987	14,678,821,466	11,938,090,407
부채총계	15,935,368,398	24,749,397,003	27,150,029,844
자본
납입자본	85,200,657,691	72,303,226,576	72,303,226,576
자본금	12,638,211,000	10,278,504,500	10,278,504,500
자본잉여금	72,562,446,691	62,024,722,076	62,024,722,076
기타자본구성요소	4,332,539,779	43,283,377	(1,146,348,008)
기타포괄손익누계액	(105,163,681)	(26,818,917)
이익잉여금(결손금)	(75,146,361,119)	(71,987,484,199)	(62,176,164,855)
자본총계	14,281,672,670	332,206,837	8,980,713,713
자본과부채총계	30,217,041,068	25,081,603,840	36,130,743,557

포괄손익계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

구분	제 15 기	제 14 기	제 13 기
수익(매출액)	11,118,952,515	2,200,968,392	13,453,439,890
매출원가	8,748,016,640		6,732,445,956
매출총이익	2,370,935,875	2,200,968,392	6,720,993,934
판매비와관리비	5,218,357,678	5,433,822,768	11,230,091,721
영업이익(손실)	(2,847,421,803)	(3,232,854,376)	(4,509,097,787)
금융수익	587,910,736	1,057,593,342	965,196,784
금융원가	746,552,375	558,992,654	549,277,372
기타이익	3,272,048,426	656,635,293	191,687,528
기타손실	3,519,433,781	3,102,310,847	32,820,937,219
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)	(36,722,428,066)
법인세비용			1,424,830,072
계속영업이익(손실)	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)	(38,147,258,138)
중단영업이익(손실)		(4,631,390,102)	(20,994,431,233)
당기순이익(손실)	(3,253,448,797)	(9,811,319,344)	(59,141,689,371)

2. 연결재무제표

해당사항없음

3. 연결재무제표 주석

해당사항없음

4. 재무제표

재무상태표

제 15 기          2020.12.31 현재

제 14 기          2019.12.31 현재

제 13 기          2018.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	22,854,116,789	16,946,514,327	26,588,432,411
현금및현금성자산	10,058,323,552	4,715,892,505	888,498,043
매출채권 및 기타유동채권	9,893,522,609	11,374,549,058	18,854,479,862
기타유동자산	2,097,273,719	856,072,764	6,821,564,450
기타유동금융자산			23,890,056
재고자산	804,996,909
비유동자산	7,362,924,279	8,135,089,513	9,542,311,146
장기매출채권 및 기타비유동채권	894,879,692	1,015,624,239	1,118,128,369
기타비유동금융자산	111,267,653	96,367,277	1,334,423,448
유형자산	153,460,281	79,338,907	6,379,815,680
투자부동산	5,300,000,000	6,101,537,587
영업권 이외의 무형자산	687,671,091	686,133,880	698,522,089
기타비유동자산	215,645,562	156,087,623	11,421,560
자산총계	30,217,041,068	25,081,603,840	36,130,743,557
부채
유동부채	9,328,255,411	10,070,575,537	15,211,939,437
매입채무 및 기타유동채무	1,936,191,915	840,312,556	2,909,586,868
기타유동금융부채	2,942,880,800	2,258,745,329	10,954,470,426
기타유동부채	4,449,182,696	6,971,517,652	1,347,882,143
비유동부채	6,607,112,987	14,678,821,466	11,938,090,407
장기매입채무 및 기타비유동채무	4,814,709,328	55,044,127
전환사채	4,759,475,183
비유동리스부채	55,234,145	55,044,127
비유동충당부채	1,564,402,922	14,564,402,922	11,938,090,407
퇴직급여부채	228,000,737	58,047,680
이연법인세부채		1,326,737
부채총계	15,935,368,398	24,749,397,003	27,150,029,844
자본
납입자본	85,200,657,691	72,303,226,576	72,303,226,576
자본금	12,638,211,000	10,278,504,500	10,278,504,500
자본잉여금	72,562,446,691	62,024,722,076	62,024,722,076
기타자본구성요소	4,332,539,779	43,283,377	(1,146,348,008)
기타포괄손익누계액	(105,163,681)	(26,818,917)
이익잉여금(결손금)	(75,146,361,119)	(71,987,484,199)	(62,176,164,855)
자본총계	14,281,672,670	332,206,837	8,980,713,713
자본과부채총계	30,217,041,068	25,081,603,840	36,130,743,557

 

포괄손익계산서

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기	제 13 기
수익(매출액)	11,118,952,515	2,200,968,392	13,453,439,890
매출원가	8,748,016,640		6,732,445,956
매출총이익	2,370,935,875	2,200,968,392	6,720,993,934
판매비와관리비	5,218,357,678	5,433,822,768	11,230,091,721
영업이익(손실)	(2,847,421,803)	(3,232,854,376)	(4,509,097,787)
금융수익	587,910,736	1,057,593,342	965,196,784
금융원가	746,552,375	558,992,654	549,277,372
기타이익	3,272,048,426	656,635,293	191,687,528
기타손실	3,519,433,781	3,102,310,847	32,820,937,219
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)	(36,722,428,066)
법인세비용			1,424,830,072
계속영업이익(손실)	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)	(38,147,258,138)
중단영업이익(손실)		(4,631,390,102)	(20,994,431,233)
당기순이익(손실)	(3,253,448,797)	(9,811,319,344)	(59,141,689,371)
기타포괄손익	16,227,113	13,066,115	296,471,766
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	16,227,113	4,703,887	298,398,539
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)		8,362,228	(1,926,773)
총포괄손익	(3,237,221,684)	(9,798,253,229)	(58,845,217,605)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	(145)	(1,260)	(2,925)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	(145)	(1,260)	(2,925)

자본변동표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본  합계
2018.01.01 (기초자본)			9,951,895,500	60,326,550,416	(3,038,285,004)	(1,660,513,034)	65,579,647,878
출자전환
환율변동					(1,926,773)		(1,926,773)
기타거래			2,250,000	25,173,000	1,595,465,230		1,622,888,230
연결대상범위의 변동
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금					298,398,539	(1,373,962,450)	(1,075,563,911)
자본 증가(감소) 합계	포괄손익	당기순이익				(59,141,689,371)	(59,141,689,371)
	유상증자		324,359,000	1,672,998,660			1,997,357,660
	전환사채의발행
무상감자
기타포괄손익
2018.12.31 (기말자본)			10,278,504,500	62,024,722,076	(1,146,348,008)	(62,176,164,855)	8,980,713,713
2019.01.01 (기초자본)			10,278,504,500	62,024,722,076	(1,146,348,008)	(62,176,164,855)	8,980,713,713
출자전환
환율변동					8,362,228
기타거래
연결대상범위의 변동					1,149,746,353		1,149,746,353
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금					4,703,887
자본 증가(감소) 합계	포괄손익	당기순이익				(9,811,319,344)	(9,811,319,344)
	유상증자
	전환사채의발행
무상감자
기타포괄손익
2019.12.31 (기말자본)			10,278,504,500	62,024,722,076	16,464,460	(71,987,484,199)	332,206,837
2020.01.01 (기초자본)			10,278,504,500	62,024,722,076	16,464,460	(71,987,484,199)	332,206,837
출자전환			1,301,290,800		1,766,908,704		3,068,199,504
환율변동
기타거래
연결대상범위의 변동
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금					(78,344,764)	94,571,877	16,227,113
자본 증가(감소) 합계	포괄손익	당기순이익				(3,253,448,797)	(3,253,448,797)
	유상증자		10,000,000,000	1,613,776,000			11,613,776,000
	전환사채의발행				2,504,634,000		2,504,634,000
무상감자			(8,941,584,300)	8,923,948,615	17,713,698		78,013
기타포괄손익
2020.12.31 (기말자본)			12,638,211,000	72,562,446,691	4,227,376,098	(75,146,361,119)	14,281,672,670

현금흐름표

제 15 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 14 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

제 13 기 2018.01.01 부터 2018.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 15 기	제 14 기	제 13 기
영업활동현금흐름	(8,793,863,680)	5,480,542,145	3,588,655,019
당기순이익(손실)	(3,253,448,797)	(9,811,319,344)	(59,141,689,371)
당기순이익조정을 위한 가감	978,265,837	5,160,469,299	56,258,044,796
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동	(7,136,375,596)	10,055,599,474	7,336,431,462
이자수취(영업)	572,895,752	97,211,518	132,232,603
이자지급(영업)	(145,227,176)	(36,200,346)	(181,211,732)
법인세납부(환급)	183,965,800	14,781,544	(815,152,739)
배당금수취(영업)	6,060,500
투자활동현금흐름	7,405,628,877	(2,006,896,198)	(21,965,753,099)
단기금융상품의 처분		23,890,056	4,500,665
매도가능금융자산의 처분		1,119,999,959	4,893,358,241
단기대여금의 감소	204,344,587	1,350,007,644	17,543,073,261
장기대여금및수취채권의 처분		921,500,000	6,826,000,000
투자부동산의 처분	3,550,000,000
보증금의 감소	17,549,120	210,603,911	45,672,430
임차보증금의 감소	100,000,000
유형자산의 처분		70,000,000
무형자산의 처분			509,093,959
기타금융자산의 처분	4,307,183,175
단기대여금및수취채권의 취득	(401,000,000)	(4,360,875,979)	(39,489,400,000)
장기대여금및수취채권의 취득		(1,158,000,000)	(7,026,000,000)
매도가능금융자산의 취득	(50,000,000)
임차보증금의 증가	(108,000,000)	(110,000,000)
보즏금의 증가	(61,000,000)	(8,180,000)	(254,309,836)
유형자산의 취득	(151,819,845)	(50,761,000)	(504,430,939)
무형자산의 취득	(1,628,160)		(613,310,880)
기타금융자산의 취득		(15,080,789)	(3,900,000,000)
재무활동현금흐름	6,730,947,225	350,829,040	10,839,806,828
주식의 발행	8,340,000,000		2,015,434,160
현금의기타유입(유출)	300,000,000	1,660,000,000	3,284,152,463
전환사채의 증가	6,600,000,000		4,684,259,267
단기차입금의 증가	691,976,910		6,300,000,000
단기차입금의 상환		(320,089,019)	(2,900,000,000)
차입금의 상환	(9,067,176,691)		(1,618,681,662)
전환사채의 감소		(872,995,032)	(925,357,400)
금융리스부채의 지급	(133,852,994)	(116,086,909)
기초현금및현금성자산	4,715,892,505	888,498,043	8,431,629,303
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)	5,342,712,422	3,824,474,987	(7,537,291,252)
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	(281,375)	2,919,475	(5,840,008)
기말현금및현금성자산	10,058,323,552	4,715,892,505	888,498,043

5. 재무제표 주석

주석

제 15 (당)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

제 14 (전)기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지

주식회사 지와이커머스

1. 일반사항

주식회사 지와이커머스(이하 "회사")는 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 6월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사는 B2B전자결제, B2B담보보증 및 상품판매업을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 영등포구 버드나루로 73에 소재하고 있습니다.

회사는 2019년 4월 29일에 서울지방법원에 회생절차 개시를 신청하여, 2019년 5월 22일자로 회생절차 개시를 결정받았으며, 2020년 2월 5일자로 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 또한 2020년 2월 22일자로 회생계획안 종결을 신청하여 2020년 6월 12일자로 회생절차 종결을 결정받았습니다.

회사는 2020년 2월 5일자로 인가된 회생계획안에 따라 보통주(액면 500원) 5주를 1주로 병합하는 감자를 실시하고, 2020년 2월 10일자로 제 3자 배정 유상증자(보통주20,000,000만주, 주당 500원)를 실시한 결과 회사의 최대주주는 CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED에서 주식회사 한창으로 변경되었습니다.

보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	당기말		전기말
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 한창	12,000,000	47.48	-	-
주식회사 한연개발	4,000,000	15.83	-	-
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,392,915	17.38	1,964,577	9.56
MORGAN STANLEY AND CO INTERNATIONAL PLC	139,810	0.55	779,758	3.79
자기주식	562	0.00	2,811	0.01
기타	4,743,135	18.76	17,809,863	86.64
합 계	25,276,422	100.00	20,557,009	100.00

2. 중요한 회계정책

 

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

(1) 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성되었습니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-	특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형
-	순공정가치로 측정하는 매각예정자산
-	확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2)  회계정책과 공시의 변경

1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시', 제1008호 '회계정책, 회계추정의 변경 및 오류' 개정 - 중요성의 정의
'중요성의 정의'를 명확히 하고 기준서 제1001호와 제1008호를 명확해진 정의에 따라 개정하였습니다. 중요성 판단 시 중요한 정보의 누락이나 왜곡표시뿐만 아니라 중요하지 않은 정보로 인한 영향과 회사가 공시할 정보를 결정할 때 정보이용자의 특성을 고려하도록 하였습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 사업의 정의
개정된 사업의 정의에서는, 취득한 활동과 자산의 집합을 사업으로 판단하기 위해서는 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인과정을 반드시 포함하도록 하였고 원가 감소에 따른 경제적 효익은 제외하였습니다. 이와 함께 취득한 총자산의 대부분의 공정가치가 식별가능한 단일 자산 또는 자산집합에 집중되어 있는 경우, 취득한 활동과 자산의 집합은 사업이 아닌, 자산 또는 자산의 집합으로 결정할 수 있는 선택적 집중테스트가 추가되었습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

③ 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 이자율지표 개혁
개정 기준서에서는 이자율지표 개혁 움직임으로 인한 불확실성이 존재하는 동안 위험회피회계 적용과 관련하여 미래 전망 분석 시 예외규정을 적용토록 하고 있습니다.예외규정에서는 기존 이자율지표를 준거로 하는 예상현금흐름의 발생가능성이 매우 높은지, 위험회피대상항목과 위험회피수단 사이의 경제적 관계가 있는지, 양자간에 높은 위험회피효과가 있는지를 평가할 때, 위험회피대상항목과 위험회피수단이 준거로 하고 있는 이자율지표는 이자율지표 개혁의 영향으로 바뀌지 않는다고 가정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서

 

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

①  기업회계기준서 제 1116호 '리스' 개정 - 코로나19 (Covid-19) 관련 임차료 면제ㆍ할인ㆍ유예에 대한 실무적 간편법
실무적 간편법으로, 리스이용자는 코로나19의 직접적인 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있습니다. 이러한 선택을 한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리하여야 합니다. 동 개정사항은 2020년 6월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기도입이 가능합니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 ‘보험계약’ 및 제 1116호 ‘리스’ 개정 - 이자율지표 개혁

 

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정사항은 2021년 1월 1일 이후에 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

③ 기업회계기준서 제1103호  '사업결합'  개정 - 개념체계의 인용

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호  '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

④ 기업회계기준서 제1016호  '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액

기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

⑤ 기업회계기준서 제1037호 ‘충당부채, 우발부채 및 우발자산’ 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가

손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

⑥ 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020

 

한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업       인 종속기업

·기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련       수수료

·기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브

·기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정

⑦ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

(3) 외화환산

 

1) 기능통화와 표시통화

재무제표에 포함되는 항목들은 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시돼 있습니다.

2) 외화거래와 보고기간말의 환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.

차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.

비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로,기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

(4) 금융자산

1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

 

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

(가) 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형하에서 금융자산을보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은  '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

(나) 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상 

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

5) 금융상품의 상계
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(5) 파생상품
파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외 수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산
서에 인식됩니다.

(6) 매출채권

매출채권은 공정가치로 인식할 때에 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. 

(7) 재고자산
재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시되고, 재고자산의 원가는 이동평균법에 따라 결정됩니다.
  

(8) 매각예정비유동자산 및 중단영업

비유동자산의 장부금액이 매각거래를 통하여 주로 회수되고, 매각될 가능성이 높은 경우에 비유동자산을 "매각예정비유동자산"으로 분류합니다. 비유동자산의 장부금액이 계속사용이 아닌 매각거래를 통하여 주로 회수되는 경우, 장부금액과 순공정가치 중 작은 금액으로측정하고 있습니다.

이미 처분되었거나 매각예정으로 분류되고 다음 중 하나에 해당하는 구분단위를 중단영업으로 분류하고 있습니다.
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역
- 별도의 주요 사업계열이나 영업지역을 처분하려는 단일 계획의 일부
- 매각만을 목적으로 취득한 종속기업

중단영업이 있는 경우, 포괄손익계산서에 비교 표시되는 기간의 기초부터 영업이 중단된 것처럼 재작성하고 있습니다.

(9) 유형자산
유형자산은 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시됩니다. 역사적 원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.

 

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과     목	추정 내용연수
건물	40년
차량운반구	5년
비품	5년
시설장치	5년
사용권자산	2년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 조정됩니다. 

(10) 투자부동산
임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 최초 인식시점에 거래원가를 포함하여 원가로 측정하고 있으며, 최초인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 후속원가에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

투자부동산 중 토지에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 토지를 제외한 투자부동산은 다음의 경제적 내용연수 및 상각방법에 따라 상각하고 있습니다.

구분	내용년수	상각방법
건     물	40년	정액법

투자부동산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토하고, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(11) 무형자산
영업권을 제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 

 

내부적으로 창출한 무형자산인 개발비는 기술적 실현가능성, 미래경제적효익 등을 포함한 자산 인식요건이 충족된 시점 이후에 발생한 지출금액의 합계입니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 다음의 무형자산은 추정내용연수 동안 정액법으로 상각됩니다. 

과     목	추정 내용연수
소프트웨어	5년
회원권	비한정

(12) 비금융자산의 손상
영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액 만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.

(13) 매입채무와 기타채무

매입채무와 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 재화나 용역을 제공받았으나 지급되지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 보통 인식 후 30일 이내에 지급됩니다.매입채무와 기타채무는 지급기일이 보고기간 후 12개월 후가 아니라면 유동부채로 표시되었습니다. 해당 채무들은 최초에 공정가치로 인식되고 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가로 측정됩니다.

(14) 금융부채
  
1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

 

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다. 

 

특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융원가'로 인식됩니다.

 

2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

3) 복합금융상품
회사는 발행한 복합금융상품(전환사채)을 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부채와 자본으로 각각 분류하고 있습니다. 확정수량의 자기지분상품에 대하여 확정금액의 현금 등 금융자산의 교환을 통해 결제될 전환권옵션은 지분상품입니다.

부채요소의 공정가치는 발행일 현재 조건이 유사한 일반사채에 적용하는 시장이자율을 이용하여 추정하고 있습니다. 이 금액은 전환으로 인하여 소멸될 때까지 또는 금융상품의 만기까지 유효이자율법을 적용한 상각후원가 기준으로 부채로 기록하고 있습니다.
  

자본요소는 전체 복합금융상품의 공정가치에서 부채요소를 차감한 금액으로 결정되며, 법인세효과를 차감한 금액으로 자본항목으로 인식되고 후속적으로 재측정되지 않습니다. 또한 자본으로 분류된 전환권옵션(전환권대가)은 전환권옵션이 행사될 때까지 자본에 남아있으며, 전환권옵션이 행사되는 경우 자본으로 인식한 금액은 주식발행초과금으로 대체하고 있습니다. 전환사채의 만기까지 전환권옵션이 행사되지 않는 경우 자본으로 인식한 금액은 기타불입자본으로 대체하고 있습니다. 전환사채가 지분상품으로 전환되거나 전환권이 소멸되는 때에 당기손익으로 인식될 손익은 없습니다.  

전환사채의 발행과 관련된 거래원가는 배분된 총 발행금액에 비례하여 부채요소와 자본요소에 배분하고 있습니다. 자본요소와 관련된 거래원가는 자본에서 직접 인식하고, 부채요소와 관련된 거래원가는 부채요소의 장부금액에 포함하여 전환사채의 존속기간 동안 유효이자율법에 따라 상각하고 있습니다.

(15) 금융보증계약 
회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

(16) 충당부채
과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

(17) 당기법인세 및 이연법인세
법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.

당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다. 

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

(18) 종업원급여  
 
1) 퇴직급여
회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도와 확정급여제도로 구분됩니다.

확정기여제도는 연결회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무 용역을 제공했을 때 비용으로 인식됩니다.

확정급여제도는 확정기여제도를 제외한 모든 퇴직연금제도입니다. 일반적으로 확정급여제도는 연령, 근속연수나 급여수준 등의 요소에 의하여 종업원이 퇴직할 때 지급받을 퇴직연금급여의 금액이 확정됩니다. 확정급여제도와 관련하여 재무상태표에 계상된 부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감한 금액입니다. 확정급여채무는 매년 독립된 보험계리인에 의해 예측단위적립방식에 따라 산정되며, 확정급여채무의 현재가치는 그 지급시점과 만기가 유사한 우량연결회사채의 이자율로 기대미래현금유출액을 할인하여 산정됩니다. 한편, 순확정급여부채와 관련한 재측정요소는 기타포괄손익으로 인식됩니다.

2) 주식기준보상 종업원에게 부여한 주식결제형 주식기준보상은 부여일에 지분상품의 공정가치로 측정되며, 가득기간에 걸쳐 종업원 급여비용으로 인식됩니다. 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량은 매 보고기간말에 비시장성과 조건을 고려하여 재측정되며, 당초 추정치로부터의 변동액은 당기손익과 자본으로 인식됩니다.

 

주식선택권의 행사시점에 신주를 발행할 때 직접적으로 관련되는 거래비용을 제외한순유입액은 자본금(명목가액)과 주식발행초과금으로 인식됩니다.

 

(19) 수익인식
회사는 기업회계기준서 제1115호에 따라 모든 유형의 계약에 5단계 수익인식모형(① 계약 식별 → ② 수행의무 식별 → ③ 거래가격 산정 → ④ 거래가격을 수행의무에배분 → ⑤ 수행의무 이행 시 수익 인식)을 적용하여 수익을 인식합니다.

(가) 수행의무의 식별
회사는 기업간 상거래의 중개에 있어 B2B 거래를 통해 은행의 대출과 보증기관의 지급보증을 연계하여 결제의 수단을 제공하는 B2B전자결재 서비스, 기업간 상거래로 인한 대금 지급을 보증기관이 보증해주는 B2B담보보증, 수산물, 패션용품, 과자 및 음료 등 상품의 판매 및 유통사업을 영위하고 있으며, 각각의 계약별로 구별되는 수행의무를 식별하고 있습니다.
회사는 단순히 상품을 중개하는 등 회사가 거래의 당사자가 아니라 공급자 또는 구매자의 대리인의 역할을 수행하는 경우에는 고객에게 청구한 금액에서 재화나 용역의 실질적인 공급자에게 지급해야 할 금액을 차감한 순액을 수익으로 인식하고 있습니다.

(나) 한 시점에 이행하는 수행의무
회사는 재화나 용역의 판매에 따른 수익을 재화나 용역이 고객에게 통제가 이전되어 수행의무를 이행한 시점에 인식하고 있습니다.

(다) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무
회사가 고객과의 계약에 따라 제공하는 용역계약은 해당 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하므로 기간에 걸쳐 수행의무를 이행하는 것이고 기간에 걸쳐 수익을 인식합니다. 회사는 재화나 용역에 대한 통제를 기간에 걸쳐 이전하는지 판단하기 위해 고객이 기업의 수행에서 제공하는 효익을 동시에 얻고 소비하는지, 기업이 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높이는지, 기업이 수행하여 만든 자산이 기업 자체에는 대체 용도가 없고 지금까지 수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는지 등을 검토합니다.

(라) 거래가격의 배분
회사는 하나의 계약에서 식별된 여러 수행의무에 상대적 개별 판매가격을 기초로 거래가격을 배분하였으며 각 거래에 대해 예상원가를 예측하고 적절한 이윤을 더하는 예상원가 이윤 가산 접근법 등을 사용하였습니다.

(마) 변동대가
회사는 기댓값과 가능성이 가장 높은 금액 중 회사가 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상하는 방법을 사용하여 변동 대가를 추정하고, 반품기한이 경과할 때 이미 인식한 누적 수익금액 중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 금액까지만 거래가격에 포함하여 수익을 인식하였습니다.

(바) 유의적인 금융요소
고객에게 약속한 재화나 용역을 이전하는 시점과 고객이 그에 대한 대가를 지급하는 시점 간의 기간이 1년 이내인 경우 유의적인 금융요소의 영향을 반영하여 약속한 대가를 조정하지 않는 실무적 간편법을 사용합니다.

(20) 리스

회사는 사무실, 자동차를 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 1~5년의 고정기간으로 체결되지만 아래에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.

 

계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 회사
가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.

 

리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.

 

리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.

-	받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)
-	개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료
-	잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액
-	회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격
-	리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액

또한 리스부채의 측정에는 상당히 확실한(reasonably certain) 연장선택권에 따라 지급될 리스료를 포함합니다.

 

리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.

회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.

-	가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영

회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.

 

각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 

 

사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.

-	리스부채의 최초 측정금액
-	받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료
-	리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가

사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.
 

사무실 및 차량운반구의 단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 복합기 등으로 구성되어 있습니다.

(21) 재무제표 승인
회사의 재무제표는 2021년 03월 15일자 이사회에서 승인되었으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

(22) 전기 재무제표 계정과목의 재분류
비교표시된 전기 재무제표의 일부 계정과목은 당기 재무제표와의 비교를 보다 용이하게 하기 위하여 당기 재무제표 표시방법에 따라 재분류하였습니다. 이러한 재분류는 전기에 보고된 순손익이나 순자산가액에 영향을 미치지 아니합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

 

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(3) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(4) 리스
리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다. 

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

  

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

(5) COVID-19 영향
2020년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있습니다.

재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.

4. 재무위험관리 

(1) 재무위험관리요소 

회사는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 회사가
노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다
 

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 재무부서의 주관으로 이루어지고 있습니다. 재무부서는 영업부서들과의 긴밀한 협조하에 재무위험을 식별하고 평가하고 관리합니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 원칙과 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 정책을 문서화하여 제공하고 있습니다.

회사의 감사는 경영진이 회사의 위험관리 정책 및 절차의 준수여부를 어떻게 관리하는지 감독하고, 회사의 위험관리체계가 적절한지 검토합니다.

1) 시장위험
①  가격위험 

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 또는 당기손익-공정가치 측정 금융자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출돼 있습니다.  

회사의 투자금융상품이 당기손익 및 기타포괄손익에 미치는 영향은 주석 6에서 설명하고 있습니다. 

② 이자율위험
회사는 당기말 현재 변동이자부 자산ㆍ부채를 보유하고 있지 않으므로, 이자율위험에 노출되어 있지 않습니다.

2) 신용위험관리
신용위험은 기업 및 개인 고객에 대한 신용거래 및 채권 뿐 아니라 현금성자산,채무상품의 계약 현금흐름, 유리한 파생상품 및 예치금 등에서도 발생합니다.

① 위험관리
은행 및 금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(가) 매출채권
회사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다. 고객이 영업하고 있는 산업 및 국가의 파산위험 등의 고객 분포도 신용위험에 영향을 미치는 요소로 고려하고 있습니다. 신규 고객 검토 시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 고객이 개인인지 법인인지,도매업체인지 소매업체 혹은 소비자인지, 고객의 지리적인 위치, 산업, 신용, 연령, 성숙도, 이전의 재무적 어려움 등의 특성에 따라 분류하고 있습니다.

회사는 고객 및 기타 상대회사들의 부도에 대해서 계속적으로 관리해 나가고 있으며,이러한 정보를 신용위험 통제와 결합해 나가고 있습니다. 합리적인 비용으로 사용할 수 있을 경우, 고객과 기타 상대회사들에 대한 외부 신용평가 또는 보고서를 입수하여 사용합니다. 회사의 정책은 원칙적으로 신용할 수 있는 상대회사와만 거래를 하는것입니다.

회사는 매출채권에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 이 충당금은 개별적으로 유의적인 항목에 대한 구체적인 손상차손과 유사한 특성을 가진 금융자산 집합에서 발생하였으나 아직 식별되지 않은 손상차손으로 구성됩니다. 금융자산 집합의 충당금은 유사한 금융자산의 회수에 대한 과거 자료에 근거하여 결정되고 있습니다.

 

(나) 채무증권
회사는 유동성 채권과 우수한 신용등급을 가진 곳에만 투자를 함으로써 신용위험의 노출을 제한하고 있습니다.

② 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.
ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

 

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다. 매출채권및기타채권과 대여금및수취채권은 상각후원가로 측정됩니다. 연체된 매출채권은 손상된 것으로 간주하고 있습니다.

개별적으로 손상징후가 식별가능한 채권은 개별법으로 적절한 대손설정율을 계상하며, 개별적으로 중요하지 않고 유사한 성격별로 분류되는 집합채권은 과거 대손경험율을 고려하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 

손상된 매출채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 판매비와관리비에 계상되며, 기타채권에 대한 충당금 설정액은 포괄손익계산서상 기타비용에 해당됩니다.

회사는 매출채권및기타채권에 대하여 전체기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
현금및현금성자산	10,058,324	4,715,893
매출채권및기타채권(*)	53,817,902	52,007,205
장기대여금및수취채권(*)	24,179,000	24,171,000
기타비유동금융자산	111,268	96,367
합  계	88,166,494	80,990,465

(*) 매출채권및기타채권과 장기대여금및수취채권은 대손충당금을 차감하기 전 금액입니다.

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산과 금융자산을 예치하고 있으며,신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(가) 보고기간 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당  기		기초	설정	환입	재분류	기말
매출채권및기타채권	매출채권	48,150	81,062	-	-	129,212
	단기대여금	33,192,959	2,988,310	-	-	36,181,269
	미수수익	703,058	-	-	-	703,058
	미수금	6,688,489	222,351	-	-	6,910,840
	소  계	40,632,656	3,291,723	-	-	43,924,379
장기대여금및수취채권	장기대여금	23,153,299	129,688	-	-	23,282,987
합  계		63,785,955	3,421,411	-	-	67,207,366

(단위: 천원)

전  기		기초	설정	대체(*1)	연결범위 변동(*2)	재분류(*3)	재작성	기말
매출채권및기타채권	매출채권	5,394,181	107,443	-	(3,929,799)	-	(1,523,675)	48,150
	대출채권	7,020,881	(67,585)	-	-	-	(6,953,296)	-
	단기대여금	31,497,620	3,938,095	860,000	(10,069,441)	(1,510,286)	8,476,971	33,192,959
	미수수익	950,743	-	-	(247,685)	-	-	703,058
	미수금	7,952,242	(385,896)	-	(877,857)	-	-	6,688,489
	소  계	52,815,667	3,592,057	860,000	(15,124,782)	(1,510,286)	-	40,632,656
장기대여금및수취채권	장기대여금	2,982,299	236,500	(860,000)	20,794,500	-	-	23,153,299
합  계		55,797,966	3,828,557	-	5,669,718	(1,510,286)	-	63,785,955

(*1) (주)큰빛과의 채권양수도 계약에 따라 대체되었습니다. (*2) 전기 중 (주)큰빛의 회생절차 개시결정에 따라 지배력을 상실하였으며 이로 인한 효과를 연결범위 변동으로 기재하였습니다. (*3) 대여금의 출자전환으로 인하여 당기손익인식금융자산으로 재분류되었습니다.

(나) 보고기간말 현재 금융자산의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	만기미도래채권	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	합 계
현금및현금성자산	10,058,324	-	-	-	10,058,324
매출채권및기타채권(*)	9,546,621	419,924	-	43,851,357	53,817,902
장기대여금및수취채권(*)	108,000	-	-	24,071,000	24,179,000
기타비유동금융자산	111,268	-	-	-	111,268
합 계	19,824,213	419,924	-	67,922,357	88,166,494

(*) 매출채권및기타채권, 장기대여금및수취채권은 대손충당금을 차감하기 전 금액입니다.

(단위: 천원)

전기말	만기미도래채권	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	합 계
현금및현금성자산	4,715,893	-	-	-	4,715,893
매출채권및기타채권(*)	4,380,890	1,007,169	2,396,504	44,222,643	52,007,206
장기대여금및수취채권(*)	97,923	-	-	24,071,000	24,168,923
기타비유동금융자산	96,367	-	-	-	96,367
합 계	9,291,073	1,007,169	2,396,504	68,293,643	80,988,389

(*) 매출채권및기타채권, 장기대여금및수취채권은 대손충당금을 차감하기 전 금액입니다.

3) 유동성위험관리
회사는 미래의 현금흐름을 예측하여 단기 및 중장기 자금조달 계획을 수립하여 유동성위험을 관리하고 있으며, 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	1년 이하	1년 이상	합  계
매입채무및기타채무	1,936,192	-	1,936,192
단기차입금	691,977	-	691,977
전환사채	2,152,603	4,759,475	6,912,078
리스부채	98,301	55,234	153,535
회생채무	4,233,091	-	4,233,091
합  계	9,112,164	4,814,709	13,926,873

(단위: 천원)

전기말	1년 이하	1년 이상	합  계
매입채무및기타채무	840,313	-	840,313
전환사채	2,152,603	-	2,152,603
리스부채	106,143	55,044	161,187
회생채무	5,027,910	-	5,027,910
합  계	8,126,969	61,859	8,188,828

(2) 자본위험관리
회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.

자본구조의 유지 또는 조정을 위하여 필요한 경우 회사는 배당을 조정하거나, 주주에자본금을 반환하며, 부채감소를 위한 신주발행 및 자산매각 등을 실시하는 정책을 수립하고 있습니다.

최적 자본구조를 달성하기 위하여 동종산업 내의 타사와 마찬가지로 회사는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 회사의 전반적인 자본위험관리정책은 전기와 동일합니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
부채총계(A)	15,935,368	24,749,397
자본총계(B)	14,281,673	332,207
부채비율(A/B)	1.12	74.50

5. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분	당기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	10,058,324	10,058,324	4,715,893	4,715,893
매출채권및기타채권	9,893,523	9,893,523	11,374,549	11,374,549
장기대여금및수취채권	894,880	894,880	1,015,624	1,015,624
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	111,268	96,367	96,367
소  계	20,957,995	20,957,995	17,202,433	17,202,433
금융부채
매입채무및기타채무	1,936,192	1,936,192	840,313	840,313
단기차입금	691,977	691,977	-	-
유동전환사채	2,152,603	2,152,603	2,152,603	2,152,603
유동리스부채	98,301	98,301	106,143	106,143
회생채무	4,233,091	4,233,091	5,027,910	5,027,910
비유동전환사채	4,759,475	4,759,475	-	-
비유동리스부채	55,234	55,234	55,044	55,044
소  계	13,926,873	13,926,873	8,182,013	8,182,013

(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	-	-	111,268

(단위: 천원)

전기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	96,367	-	-	96,367

(3) 가치평가기법 및 투입변수
회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치	Level	가치평가기법	투입변수
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	3	순자산가치평가기법	-

6. 범주별 금융상품

 

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산	10,058,324	4,715,893
매출채권및기타채권	9,893,523	11,374,549
장기대여금및수취채권	894,880	1,015,624
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	96,367
합  계	20,957,995	17,202,433

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당기말	전기말
상각후원가측정금융부채
매입채무및기타채무	1,936,192	840,313
단기차입금	691,977	-
유동전환사채	2,152,603	2,152,603
유동리스부채	98,301	106,143
비유동전환사채	4,759,475	-
비유동리스부채	55,234	55,044
회생채무	4,233,091	5,027,910
합  계	13,926,873	8,182,012

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

당  기	상각후원가 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산/부채	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채 (*1)	상각후원가 측정금융부채	합계
판매비와 관리비
대손상각비	(81,062)	-	-	-	(81,062)
금융수익
이자수익	572,331	-	-	-	572,331
배당수익		6,061	-	-	6,061
외화환산이익	750	-	-	-	750
외환차익	8,770	-	-	-	8,770
소 계	581,851	6,061	-	-	587,912
금융비용
이자비용	-	-	-	(730,022)	(730,022)
외화환산손실	-	-	-	(600)	(600)
외환차손	-	-	-	(1,532)	(1,532)
당기손익-공정가치측정    금융자산평가손실(*1)	-	-	(14,399)	-	(14,399)
소  계	-	-	(14,399)	(732,154)	(746,553)
기타비용
기타의대손상각비	(3,395,765)	-	-	-	(3,395,765)
합  계	(2,894,976)	6,061	(14,399)	(732,154)	(3,635,468)

(*1) (주)한창엠피에 대한 평가손익이며, 해당 주식은 보고기간말 이후 청산될 예정으로 당기말 현재 재무제표상 관련 금액을 미수금으로 대체하였습니다. 

(단위: 천원)

전  기	상각후원가측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산/부채	상각후원가측정 금융부채	합계
판매비와 관리비
대손상각비	(3,257,674)	-	-	(3,257,674)
금융수익
이자수익	785,234	-	-	785,234
외화환산이익	33,585	-	-	33,585
외환차익	3,486	-	-	3,486
사채상환이익	19,150	-	-	19,150
당기손익-공정가치측정    금융자산평가이익	-	123,741	-	123,741
소 계	841,455	123,741	-	965,196
금융비용
이자비용	-	-	(238,242)	(238,242)
외화환산손실	(6,998)	-	(21,499)	(28,497)
사채기한이익상실손실	-	-	(282,539)	(282,539)
소  계	(6,998)	-	(542,280)	(549,278)
기타비용
기타의대손상각비	(19,992,672)	-	-	(19,992,672)
합  계	(19,158,215)	123,741	(542,280)	(19,576,754)

7. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
보통예금	10,058,642	4,715,893

보통예금 중 7,098,953천원(미확정채무2,368,228천원,회생채무등 4,730,725천원)이 우리은행 에스크로 계좌에 이체되어 있어 사용이 제한되어있으며, 보통예금 150천원이 압류등(국민은행)으로 사용제한 되어있습니다.

8. 매출채권및기타채권

보고기간말 현재  매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	5,096,375	(129,212)	4,967,163	1,974,472	(48,150)	1,926,322
받을어음	1,229,399	-	1,229,399	-	-	-
단기대여금	39,617,855	(36,181,269)	3,436,586	38,243,419	(33,192,959)	5,050,460
미수금	7,170,897	(6,910,840)	260,057	11,085,154	(6,688,489)	4,396,665
미수수익	703,377	(703,058)	319	704,161	(703,058)	1,103
합계	53,817,903	(43,924,379)	9,893,524	52,007,206	(40,632,656)	11,374,550

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30~45일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 

9. 기타금융자산

(1)보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
기타비유동금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	111,268	96,367

(2) 보고기간말 현재 기타비유동금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말			전기말
	지분율	취득가액	장부가액	지분율	취득가액	장부가액
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 :
메트로미디어(*1)	4.23%	199,997	111,268	4.23%	199,997	96,367
㈜케이앤씨리더(*1)	20.00%	50,000	-	20.00%	50,000	-
소셜마케팅협동조합(*1)	2.85%	2,000	-	2.85%	2,000	-
(주)큰빛(*2)	-	-	-	100%	3,550,000	-
(주)이엠앤아이(*3)	5.53%	-	-	5.53%	-	-
합  계		251,997	111,268		3,801,997	96,367

(*1) 상기 지분증권은 활성거래시장이 존재하지 않아 순자산가액을 공정가치 대용치로 보고 순자산가액으로 측정하였습니다. 공정가치와 순자산가액의 차이는 중요하지않습니다. (*2) 전기 중 회생절차 개시결정에 따라 지배력을 상실하였으며, 당기 중 처분하였습니다. (*3) 전기 중 회생계획안 인가결정에 따라 출자전환된 주식을 취득하였습니다.

10. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
선급비용	11,504	392
선급금	3,061,046	1,580,746
선급금(대손충당금)	(979,717)	(913,472)
당기법인세자산	4,440	188,406
합  계	2,097,273	856,072

11. 재고자산

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
상품	1,001,366	-
상품평가충당금(*1)	(329,285)	-
미착품	132,916	-
합  계	804,997	-

(*1) 회사는 당기말 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.

12. 장기대여금및수취채권

(1) 보고기간말 현재 장기대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
장기대여금	24,071,000	(23,282,987)	788,013	24,071,000	(23,153,299)	917,701
임차보증금(순액)	106,867	-	106,867	97,923	-	97,923
합계	24,177,867	(23,282,987)	894,880	24,168,923	(23,153,299)	1,015,624

(2) 보고기간 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기	기초	설정	대체	기말
장기대여금	23,153,299	129,688	-	23,282,987

(단위: 천원)

전기	기초	설정	대체	연결범위 변동(*)	기말
장기대여금	2,982,299	236,500	(860,000)	20,794,500	23,153,299

(*) 전기 중 (주)큰빛의 회생절차 개시결정에 따라 지배력을 상실하였으며 이로 인한 효과를 연결범위 변동으로 기재하였습니다.

13. 유형자산 및 투자부동산

(1) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	8,694	15,772	54,872	79,338
취득	63,144	16,405	72,270	151,819
처분	-	(3,936)	(36,328)	(40,264)
감가상각비	(6,115)	(6,754)	(24,564)	(37,433)
기말장부가액	65,723	21,487	66,250	153,460
취득금액	73,906	241,609	338,870	654,385
감가상각누계액	(8,183)	(220,122)	(272,619)	(500,924)

(단위 : 천원)

전기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	84,900	30,887	116,468	232,255
취득	10,761	-	40,000	50,761
처분	(26,494)	(4,476)	(39,467)	(70,437)
감가상각비(*)	(2,067)	(9,888)	(49,479)	(61,434)
연결범위 변동	(58,406)	(751)	(12,650)	(71,807)
기말장부가액	8,694	15,772	54,872	79,338
취득금액	10,761	301,549	396,500	708,810
감가상각누계액	(2,067)	(285,773)	(341,628)	(629,468)
정부보조금	-	(4)	-	(4)

(*) 중단영업손익으로 분류된 감가상각비와 사용권자산 감가상각비를 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

당기	토지	건물	합계
기초가액	4,529,090	1,572,448	6,101,538
처분	(948,350)	(1,541,766)	(2,490,116)
손상(환입)(*1)	1,719,260	-	1,719,260
감가상각비	-	(30,682)	(30,682)
기말장부가액	5,300,000	-	5,300,000
취득금액	5,353,762	-	5,353,762
감가상각누계액	-	-	-
손상차손누계액	(53,762)	-	(53,762)

(*1) 보고기간말 이후 매각계약이 체결됨에 따라 보고기간말 현재 손상차손환입을 인식하였습니다.(주석40 참조)

(단위 : 천원)

전기	토지	건물	합계
기초가액	4,529,090	1,618,471	6,147,561
감가상각비(*1)	-	(46,023)	(46,023)
기말장부가액	4,529,090	1,572,448	6,101,538
취득금액	6,302,112	1,840,914	8,143,026
감가상각누계액	-	(268,466)	(268,466)
손상차손누계액	(1,773,022)	-	(1,773,022)

(*1) 중단영업손익으로 분류된 감가상각비와 사용권자산 감가상각비를 제외한 금액입니다.

(3) 보고기간 중 투자부동산 관련 수익(비용)은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구        분	당기	전기
투자부동산으로 부터의 임대료수익(a)	82,400	152,000
임대수익관련 직접운영비용(b)	(9,562)	(18,370)
임대이익(c=a-b)	72,838	133,630

(4) 부동산담보 신탁 계약
회사는 보유 중인 강원도 태백시에 위치한 토지에 대하여 아시아신탁주식회사와 부동산 담보신탁계약을 체결하였으며, 해당 토지는 (주)큰빛(이전 종속회사)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 구체적인 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

신탁회사	신탁자산	우선수익자	우선수익권 한도금액	순위	연대보증채무자	보증금액	장부금액
아시아신탁(주)	토지	정OO	6,500,000	1순위	(주)지와이커머스	6,000,000	5,300,000

(*) 동 토지는 보고기간말이후인 2021년 1월에 신탁계약이 해지되어 회사로 소유권이 이전된 후, 처분계약(매매금액 5,300백만원)이 체결되었습니다(주석40 참조)

14. 리스

(1) 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

당  기	건물	차량운반구	합계
기   초	92,899	53,821	146,720
증가액	178,076	-	178,076
처   분	(39,910)	(47,611)	(87,521)
상   각	(81,599)	(6,210)	(87,809)
기   말	149,466	-	149,466

(단위: 천원)

전  기	건물	차량운반구	합계
기   초	-	-	-
회계정책 변경효과	-	78,661	78,661
증   가	159,256	-	159,256
상   각	(66,357)	(24,840)	(91,197)
기   말	92,899	53,821	146,720

(2) 리스부채의 내역

①  보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분	당기말	전기말
유동	98,301	106,143
비유동	55,234	55,044
합계	153,535	161,187

② 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당  기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	기말
리스부채	161,187	176,001	(183,653)	153,535

(전  기)

(단위: 천원)

구  분	기초	회계정책변경효과	증가액	감소액	기말
리스부채	-	78,661	155,723	(73,197)	161,187

③ 당기말 현재 리스부채의 만기분석 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구분	3개월 이하	3개월 초과 1년 이하	1년 초과 2년 이하	합계
유동리스부채	20,538	77,763	-	98,301
비유동리스부채	-	-	55,234	55,234

(4) 리스와 관련하여 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기
사용권자산의 감가상각비	87,809	91,197
리스부채에 대한 이자비용	29,278	42,890

당기 중 회사의 리스부채의 총 현금유출은 134백만원입니다.

15. 무형자산

(1) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

당  기	소프트웨어	회원권	합  계
기초장부가액	23	686,111	686,134
취득	1,628	-	1,628
처분	(20)	-	(20)
무형자산상각비	(71)	-	(71)
기말장부가액	1,560	686,111	687,671
취득원가	9,164	686,111	695,275
상각누계액	(7,604)	-	(7,604)

(단위: 천원)

전  기	소프트웨어	회원권(*)	합  계
기초장부가액	12,411	686,111	698,522
무형자산상각비	(12,388)	-	(12,388)
기말장부가액	23	686,111	686,134
취득원가	421,460	686,111	1,107,571
상각누계액	(421,437)	-	(421,437)

(*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 상각하지 않고 있습니다.

(2) 보고기간 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
판매비와관리비	71	12,388

16. 기타비유동자산

보고기간말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
보증금	66,180	9,368

17. 매입채무및기타채무

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	당기말	전기말
매입채무	1,274,518	-
미지급금	449,867	531,648
미지급비용	211,807	308,664
합  계	1,936,192	840,312

18. 차입부채

(1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	차입처	이자율	당기말	전기말
단기차입금(*1)	세일이엔에스	9.12%	691,977	-

(*1) 회사는 당기 중 매출채권(받을어음)을 할인하고, 해당 금액을 단기차입금으로 계상하였습니다.

(2) 보고기간말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
전환사채	6,912,079	2,152,603

(3) 당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: USD, 천원)

구분	발행일	만기일	액면가액	액면이자율	당기말	전기말
6회차 무보증사모전환사채(*1)	2018.07.06	2021.07.06	3,000,000	1.00%	2,152,602	2,152,602
7회차 무보증사모전환사채	2018.07.13	2021.07.13	USD 3,000,000	8.00%	-	2,538,912
8회차 무보증사모전환사채	2020.02.10	2023.02.10	6,600,000	-	6,600,000	-
액면가액 합계					8,752,602	4,691,514
사채상환할증금(*2)					199,987	-
전환권조정(*2)					(2,040,511)	-
회생채무 재분류(*3)					-	(2,538,912)
합 계					6,912,079	2,152,602
유동성 대체					(2,152,603)	(2,152,602)
차감 계					4,759,476	-

(*1) 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 금액을 전환사채로 계상하였     습니다(주석35 참조) (*2) 전기말 현재 전환사채와 상환할증금, 전환권조정 및 당기손익인식 금융부채는 기한의 이익을 상실함에 따라 모두      소멸되었습니다. (*3) 회생계획인가에 따라 회생채무로 재분류되었습니다(주석37,38 참조).

(4) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구  분		내용
사채의 종류		6회차 무보증사모전환사채	7회차 무보증사모전환사채	8회차 무보증사모전환사채
사채의 권면총액(원,USD)		3,000,000,000 원	USD 3,000,000	6,600,000,000 원
사채의 이율	표면이자율	1.00%	8.00%	0%
	만기이자율	3.00%	8.00%	1.00%
사채만기일		2021년 7월 6일	2021년 7월 13일	2023년 2월 10일
원금상환방법	만기상환	권면금액의 106.2538%에 해당하는 금액을 일시 상환	권면금액의 108%에 해당하는 금액을 일시 상환	권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환
	조기상환	투자자의 조기상환 청구권 있음	투자자의 조기상환 청구권 있음	투자자의 조기상환 청구권 없음
전환에 관한 사항	전환비율	1	1	1
	전환가액	4,000 원/주	3,590 원/주	500 원/주
	전환대상	(주)지와이커머스 기명식 보통주	(주)지와이커머스 기명식 보통주	(주)지와이커머스 기명식 보통주
	전환권 청구기간	2019.07.06 ~ 2021.06.06	2019.07.13 ~ 2021.06.13	2021.02.10 ~ 2023.01.10

19. 기타부채

(1) 보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
선수금	215,538	283,589
예수금	553	1,660,019
합  계	216,091	1,943,608

(2) 보고기간말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
비유동충당부채(*1)	1,564,403	14,564,403

(*1) 회사는 전기말 현재 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 금액을 충당부채로 계상하였습니다. 한편, 상기 충당부채 중 당기에 당사자간 합의에 의해 확정된 130억원은 회생계획안에 따른 변제가 이루어졌습니다.

20. 확정급여채무 

(1) 보고기간말 현재 퇴직급여채무의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	당기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	177,432	-
사외적립자산의 공정가치	-	-
합  계	177,432	-

(2) 보고기간말 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	당기말	전기말
기초 확정급여채무 현재가치	-	-
이자원가	-	-
당기근무원가	66,259	-
전입	111,173	-
재측정요소	-	-
기말 확정급여채무 현재가치	177,432	-

(3) 보고기간말 확정급여제도의 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구   분	당기말	전기말
할인율	2.41%	-
기대임금상승률	4.70%	-

(4) 회사는 확정기여형 퇴직급여제도를 적용하고 있으며, 당기와 전기 중 비용으로 인식한 금액은 각각 98,098천원 및 124,285천원 입니다.

21. 장기종업원급여

(1) 보고기간말 현재 장기종업원급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
장기종업원급여채무	50,569	58,048

(2) 보고기간 중 장기종업원급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
기초	58,048	73,687
당기근무원가	11,198	22,375
이자비용	973	1,743
보험수리적손익	(15,650)	(32,757)
급여지급액	(4,000)	(7,000)
기말	50,569	58,048

(3) 보고기간말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

구  분	당기말	전기말
할인율	1.93%	2.09%

(4) 보고기간 중 손익으로 인식한 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
판관비	(3,479)	(8,640)

회사는 장기종업원급여과 관련된 비용을 전액 판매관리비로 인식하였으며, 장기종업원급여와 관련하여 기타포괄손익으로 인식된 금액은 없습니다.

22. 자본금

보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
발행할주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주
1주당 액면금액	500 원	500 원
발행한 주식수	25,276,422 주	20,557,009 주
보통주자본금	12,638,211	10,278,505

23. 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
주식발행초과금	63,484,512	61,870,736
자기주식처분이익	145,973	145,973
감자차익	8,923,949	-
기타자본잉여금	8,013	8,013
합  계	72,562,447	62,024,722

(2) 당기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같으며, 전기 중 자본금 및 자본잉여금의 변동내용은 없습니다.

(단위: 천원)

구  분	일자	증감주식수 (단위: 주)	주당발행금액 (단위: 원)	자본금	자본잉여금
					주식발행 초과금	기타자본 잉여금	자기주식 처분이익	감자차익
기  초	2020.01.01	20,557,009	-	10,278,505	61,870,736	8,013	145,973	-
출자전환	2020.02.06	1,795,663	500	897,832	-	-	-	-
무상감자	2020.02.07	(17,883,175)	-	(8,941,589)	-	-	-	8,923,949
유상증자	2020.02.10	20,000,000	500	10,000,000	-	-	-	-
출자전환	2020.06.01	37	500	19	-	-	-	-
출자전환	2020.10.06	806,888	500	403,444	1,613,776	-	-	-
기  말	2020.12.31	25,276,422	-	12,638,211	63,484,512	8,013	145,973	8,923,949

24. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액

(1) 보고기간말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
기타자본항목 :
자기주식	(4,428)	(22,142)
주식매입선택권	65,425	65,425
기타자본출자전환채무(*1)	1,766,909	-
전환권대가	2,504,634	-
기타자본항목 계	4,332,540	43,283
기타포괄손익누계액 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(105,164)	(26,819)

(*1) 2020년 12월 31일에 출자전환하기로 합의하였으며, 2021년 1월 20일자로 출자전환 되었습니다.(주석40 참조)

(2) 보고기간 중 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기	기초	증감	기말
기타자본:
자기주식	(22,142)	17,714	(4,428)
주식매입선택권	65,425	-	65,425
기타자본출자전환채무	-	1,766,909	1,766,909
전환권대가	-	2,504,634	2,504,634
소  계	43,283	4,289,257	4,332,540
기타포괄손익누계액:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(26,819)	(78,345)	(105,164)

(단위: 천원)

전기	기초	증가	연결범위 변동	기말
기타자본항목:
자기주식	(22,142)	-	-	(22,142)
자기주식처분손실	(180,188)	-	180,188	-
주식매입선택권	65,425	-	-	65,425
소  계	(136,905)	-	180,188	43,283
기타포괄손익누계액:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(889,523)	4,704	858,000	(26,819)
해외사업환산손실	(119,920)	8,362	111,558	-
소  계	(1,009,443)	13,066	969,558	(26,819)

(3) 자기주식
자사주식의 가격안정과 주식배당 및 무상증자시 발행한 단주의 처리를 위하여 기명식 보통주식을 시가로 취득 및 처분하고 있습니다. 당기와 전기 중 자기주식의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구  분	당  기		전  기
	주식수	금액	주식수	금액
기초	2,811	22,142	2,811	22,142
감자(*1)	(2,249)	(17,714)	-	-
기말	562	4,428	2,811	22,142

(*1) 당기 중 회생계획 인가 결정에 따라 무상감자를 하였습니다(주석 23 참조).

(4) 주식기준보상제도
① 당기말 현재 주식기준보상 약정의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

약정유형	대상자	부여일	총부여수량	최장만기	결제방식	가득조건
주식결제형	임직원	2014.12.23	351,000	2021.12.23	주식교부형	2년 용역제공

② 보고기간 중 주식선택권의 변동내용은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구  분	당  기		전  기
	수량	가중평균행사가격	수량	가중평균행사가격
기초	31,500	4,017	31,500	4,017
행사	-	-	-	-
기말	31,500	4,017	31,500	4,017
기말행사가능	31,500	4,017	31,500	4,017

③ 회사는 블랙-숄즈 평가모형에 의한 공정가치접근법을 적용하여 보상원가를 산정하였으며, 공정가치 산정에 사용된 방법과 가정은 다음과 같습니다.

구분	부여시점
가중평균주가	7,230 원
행사가격	4,017 원
기대주가변동성(*1)	66.57%
옵션만기	4년
기대배당금	-
무위험이자율(*2)	1.67%
공정가치	4,208 원

(*1) 과거 250일기간의 주가변동성을 사용하여 계산하였습니다. (*2) 무위험이자율은 5년 만기 국채이자율을 이용하였습니다.

④ 보고기간말 현재 주식매입선택권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
자본
주식매입선택권	65,425	65,425

25. 결손금

(1) 보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
이익준비금(*)	524,562	524,562
미처리결손금	(75,670,923)	(72,512,046)
합  계	(75,146,361)	(71,987,484)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

(2) 결손금처리계산서

제15기	2020년  1월   1일	부터	제14기	2019년  1월   1일	부터
	2020년 12월 31일	까지		2019년 12월 31일	까지
처리예정일	2021년  3월 30일		처리확정일(*1)	-	-

주식회사 지와이커머스

(단위 : 원)

과             목	제 15 (당) 기		제 14 (전) 기
I. 미처리결손금		(75,670,922,832)		(72,512,045,912)
전기이월미처리결손금	(72,512,045,912)		(62,700,726,568)
재분류(기타포괄손익)	94,571,877		-
당기순손실	(3,253,448,797)		(9,811,319,344)
II. 결손금처리액		-		-
III. 차기이월미처리결손금		(75,670,922,832)		(72,512,045,912)

(*1) 회사는 전기 중 회생절차 진행중인 법인으로 정기주주총회가 개최되지 않았습니다.

26. 매출액 및 매출원가

(1) 보고기간 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당기	전기(*1)
BSB전자결제	1,568,661	2,143,303
상품매출(총액-오프라인)	6,206,156	-
상품매출(총액-온라인)	2,965,146	-
상품매출(순액)	378,027	30,982
기타매출	963	26,683
합  계	11,118,953	2,200,968

(*1) 전기의 회계처리를 수정하여 재작성 되었습니다.(주석39 참조)

(2) 보고기간 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기(*1)
상품매출원가	8,747,603	-
기타매출원가	414	-
합  계	8,748,017	-

(*1) 전기의 회계처리를 수정하여 재작성 되었습니다.(주석39 참조)

27. 판매비와관리비

보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
급여	1,523,910	2,050,192
퇴직급여	164,357	124,285
복리후생비	246,802	268,097
여비교통비	24,422	17,332
접대비	22,303	68,679
통신비	27,677	44,885
수도광열비	13,907	10,807
세금과공과금	137,400	118,392
감가상각비	155,926	198,653
건물관리비	58,307	73,876
지급임차료	10,650	39,778
수선비	232	1,232
보험료	1,241	3,706
차량유지비	59,939	127,402
경상연구개발비	-	159,373
운반비	313,224	2,823
교육훈련비	330	450
도서인쇄비	3,426	2,300
회의비	-	248
사무용품비	-	2,107
소모품비	12,427	14,137
지급수수료	2,239,030	2,050,123
보관료	27,978	-
광고선전비	93,737	2,700
대손상각비	81,062	39,858
무형자산상각비	71	12,388
합 계	5,218,358	5,433,823

28. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기(*1)
이자수익	572,331	90,100
배당금수익	6,060	18,182
외화환산이익	750	3,299
외환차익	8,770	-
기타금융수익	-	946,012
합  계	587,911	1,057,593

(*1) 전기의 회계처리를 수정하여 재작성 되었습니다.(주석39 참조)

(2) 보고기간 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
이자비용	730,021	206,799
외환차손	1,532	116,515
외화환산손실	600	111,938
당기손익인식금융자산처분손실	-	123,741
당기손익인식금융자산평가손실	14,399	-
합  계	746,552	558,993

29. 기타수익 및 기타비용

(1) 보고기간 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
수입임대료	82,400	159,300
수입수수료	4,000	6,200
유형자산처분이익	-	506
투자자산처분이익	1,059,884	-
투자자산손상차손환입	1,719,260	-
잡이익	406,504	490,629
합  계	3,272,048	656,635

(2) 보고기간 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
기타의대손상각비	3,395,765	109,131
유형자산처분손실	53,621	42,943
지급보증손실	-	220,000
잡손실	70,048	2,730,237
합  계	3,519,434	3,102,311

30. 법인세비용

(1) 보고기간 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당기	전기
법인세부담액	-	-
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액	(1,327)	1,327
자본에 직접 반영된 법인세비용(*1)	1,327	(1,327)
법인세비용(수익)	-	-

(*1) 보고기간 중 자본에 직접 인식된 법인세효과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가이익	1,327	(1,327)

(2) 보고기간 중 법인세비용차감전순손실과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
법인세비용차감전순손실	(3,253,449)	(5,179,929)
적용세율에 따른 법인세	(715,759)	(1,139,584)
조정사항	715,759	1,139,584
비공제비용	8,875,673	865,417
이연법인세 실현가능성의 변동	(9,047,519)	-
기타	887,605	274,167
법인세비용(*1)	-	-

(*1) 법인세비용차감전순손실이므로 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(3) 보고기간 중 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내용은 다음과 같습니 다.

1) 당기

(단위: 천원)

계정과목	일시적차이			이연법인세자산(부채)
	기초	증감	기말	기초	증감	기말
대손충당금	66,146,924	3,013,732	69,160,656	14,552,323	663,021	15,215,344
장기종업원급여	58,048	(7,479)	50,569	12,771	(1,645)	11,125
공정가치금융자산손상차손	50,000	-	50,000	11,000	-	11,000
무형자산손상차손	104,360		104,360	22,959	-	22,959
기타포괄손익-공정가치금융자산	155,629	(14,901)	140,728	34,238	(3,278)	30,960
종속기업투자	3,550,000	(3,550,000)	-	781,000	(781,000)	-
기타	4	(4)	-	1	(1)	-
유형자산	1,773,022	(1,719,260)	53,762	390,065	(378,237)	11,828
충당부채	14,564,403	(13,000,000)	1,564,403	3,204,169	(2,860,000)	344,169
사용권자산	(146,720)	(2,745)	(149,465)	(32,278)	(604)	(32,882)
리스부채	161,187	(7,652)	153,535	35,461	(1,683)	33,778
현재가치할인차금	2,077	(944)	1,133	457	(208)	249
연차충당부채	107,120	(34,616)	72,504	23,566	(7,616)	15,951
전환사채	-	(1,840,525)	(1,840,525)	-	(404,916)	(404,916)
당기손익인식자산평가손실	-	14,399	14,399	-	3,168	3,168
대여금	-	(20,269,720)	(20,269,720)	-	(4,459,338)	(4,459,338)
미수금	-	(76,803)	(76,803)	-	(16,897)	(16,897)
상품평가충당금	-	329,285	329,285	-	72,443	72,443
퇴직급여	-	66,259	66,259	-	14,577	14,577
일시적차이 소계	86,526,054	(37,093,335)	49,425,080	19,035,732	(8,162,214)	10,873,518
이월결손금	143,782	2,808	146,590	31,632	618	32,250
이월세액공제				39,843	-	39,843
소계	86,669,836	(37,090,527)	49,579,309	19,107,207	(8,161,596)	10,945,611
(-)실현가능성이 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산				(19,107,207)	8,161,596	(10,945,611)
합계				-	-	-

한편, 회사는 향후 예상과세소득과 가산할 일시적차이의 합계가 각 회계연도에 소멸되는 차감할 일시적차이를 초과하지 않는 것으로 판단하여 전체에 대해 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

2) 전기

(단위: 천원)

계정과목	일시적차이			이연법인세자산(부채)
	기초	증감	기말	기초	증감	기말
대손충당금	60,624,021	5,522,903	66,146,924	13,337,285	1,215,038	14,552,323
장기종업원급여	73,687	(15,639)	58,048	16,211	(3,440)	12,771
공정가치금융자산손상차손	1,150,000	(1,100,000)	50,000	253,000	(242,000)	11,000
무형자산손상차손	104,360	-	104,360	22,959	-	22,959
기타포괄손익-공정가치금융자산	161,660	(6,031)	155,629	35,565	(1,327)	34,238
당기손익-공정가치금융자산	(123,741)	123,741	-	(27,223)	27,223	-
종속기업투자	991,607	2,558,393	3,550,000	218,154	562,846	781,000
기타	45,538	(45,534)	4	10,018	(10,017)	1
재고자산	580,559	(580,559)	-	127,723	(127,723)	-
유형자산	1,773,022	-	1,773,022	390,065	-	390,065
미지급금	129,733	(129,733)	-	28,541	(28,541)	-
충당부채	11,774,403	2,790,000	14,564,403	2,590,369	613,800	3,204,169
사용권자산	-	(146,720)	(146,720)	-	(32,278)	(32,278)
리스부채	-	161,187	161,187	-	35,461	35,461
현재가치할인차금	-	2,077	2,077	-	457	457
연차충당부채	-	107,120	107,120	-	23,566	23,566
일시적차이 소계	77,284,849	9,241,205	86,526,054	17,002,667	2,033,065	19,035,732
이월결손금	3,769,237	(3,625,455)	143,782	829,232	(797,600)	31,632
이월세액공제				-	39,843	39,843
소계	81,054,086	5,615,750	86,669,836	17,831,899	1,275,308	19,107,207
(-)실현가능성이 낮아 인식하지 않은 이연법인세자산				(17,831,899)	(1,275,308)	(19,107,207)
합계				-	-	-

(4) 상계 전 총액기준에 의한 이연법인세자산과 이연법인세부채 및 당기법인세자산과 당기법인세부채의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	당기말	전기말
이연법인세
이연법인세자산	15,787,551	19,068,010
이연법인세부채	(4,914,033)	(32,278)
당기법인세
당기법인세자산	4,440	188,406

(5) 기타포괄손익의 각 구성 항목과 관련된 법인세 효과는 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당기			전기
	반영 전	법인세효과	반영 후	반영 전	법인세효과	반영 후
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(140,729)	35,565	(105,164)	(61,057)	34,238	(26,819)

(6) 보고기간말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적 차이 및 이월세액공제의 내용은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구    분	당기말	전기말	사유
일시적차이 :
대손충당금 등	49,425,080	86,526,054	미래과세소득의 불확실
미사용결손금(*1)	146,590	143,782	미래과세소득의 불확실
소    계	49,571,670	86,669,836
세액공제 :
연구인력개발비 세액공제	39,843	-	미래과세소득의 불확실

(*1) 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구    분	당기말	전기말
3년 초과	146,590	143,782

31. 비용의 성격별 분류

보고기간 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
상품매입액	9,423,195	-
재고자산의변동	(804,997)	-
종업원급여	1,688,267	2,174,477
상각비	155,997	211,041
지급수수료	2,239,033	2,050,123
기타비용	1,264,879	998,182
합  계(*1)	13,966,374	5,433,823

(*1) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다.

32. 주당순손실

(1) 기본주당순손실

1) 보고기간의 기본주당순손실은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구  분	당기	전기(*1)
계속영업당기순손실	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)
중단영업당기순손실	-	(4,631,390,102)
가중평균유통보통주식수	22,501,128	4,109,886
계속영업주당순손실	(145)	(1,260)
중단영업주당순손실	-	(1,127)

(*1) 전기 가중평균유통보통주식수는 당기 중 무상감자의 효과를 반영하여 재산정하였습니다.

2) 당기 중 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같으며, 전기 중 유통주식수의 변동은 없습니다. 

(당기)

(단위: 주)

구  분	일  자	유통기간	발행주식수	자기주식수	유통주식수	적  수
기초주식수(*1)	2020-01-01	366	4,110,448	(562)	4,109,886	1,504,218,276
출자전환(*1)	2020-02-06	330	359,049	-	359,049	118,486,170
유상증자	2020-02-10	326	20,000,000	-	20,000,000	6,520,000,000
출자전환	2020-06-01	214	37	-	37	7,918
출자전환	2020-10-06	87	806,888	-	806,888	70,199,256
발행주식수 합계			25,276,422	적수합계		8,212,911,620
가중평균유통주식수						22,501,128

(*1) 당기 중 무상감자의 효과를 반영하여 재산정하였습니다.

(2) 보고기간 중에 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당순손실과 희석주당순손실이 일치합니다.

(3) 당기에는 반희석효과로 인하여 희석주당순손실 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

구  분	잠재적 보통주(주)	청구가능기간
전환사채	13,200,000	2021.02.10 ~ 2023.01.10
주식선택권	31,500	현재 ~ 2021.12.23

33. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
감가상각비	155,926	204,012
대손상각비	81,062	39,858
무형자산상각비	71	12,388
퇴직급여	66,259	-
장기종업원급여	(3,479)	(8,640)
기타의대손상각비	3,395,765	4,333,893
이자비용	730,022	206,799
외화환산손실	600	111,938
지급보증손실	-	220,000
유형자산처분손실	53,621	42,943
당기손익인식금융자산평가손실	14,399	123,741
잡손실	-	163,332
이자수익	(572,331)	(98,958)
배당금수익	(6,061)	-
외화환산이익	(750)	(3,299)
유형자산처분이익	-	(1,342)
투자자산처분이익	(1,059,884)	-
투자부동산손상차손환입	(1,719,260)	-
잡이익	(157,695)	(316,624)
기타	-	130,428
합 계	978,265	5,160,469

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
매출채권의 감소(증가)	(4,314,108)	2,096,930
받을어음의 증가	(1,229,399)	-
대출채권의 감소	-	3,333,661
미수금의 감소(증가)	(246,154)	594,794
선급금의 감소(증가)	(1,782,831)	2,083,906
선급비용의 증가	(11,112)	(19,918)
재고자산의 증가	(804,997)	-
매입채무의 증가(감소)	1,275,268	(40,042)
미지급금의 증가	34,367	2,341,332
예수금의 증가(감소)	14,641	(491,420)
미지급비용의 감소	-	(45,721)
선수금의 증가(감소)	(68,051)	209,077
장기종업원급여의변동	(4,000)	(7,000)
합 계	(7,136,376)	10,055,599

(4) 중요한 비현금거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당  기	전  기
매출채권(순액)의 단기대여금대체	1,191,887	-
당기손익-공정가치측정금융자산의 미수금대체	35,601	-
출자전환	3,085,899	-
무상감자	8,941,584	-
충당부채의 회생채무대체	4,233,091	-
회생채무의 출자전환대체	(4,681,909)	-
예수금의 자본금대체(유상증자)	1,660,000	-
리스부채의 유동성대체	37,394	286,000
선급금의 미지급금대체	-	2,000,000

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	전기말	현금흐름	비현금거래	당기말
단기차입금	-	691,977	-	691,977
유동전환사채	2,152,603	-	-	2,152,603
비유동전환사채	-	6,600,000	(1,840,525)	4,759,475
유동리스부채	106,143	(67,816)	59,975	98,301
비유동리스부채	55,044	(66,037)	66,227	55,234
회생채무	5,027,910	(4,234,397)	3,439,578	4,233,091
비유동충당부채	14,564,403	(4,832,779)	(8,167,221)	1,564,403

34. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 

구분	당기말	전기말	비고
최상위 지배기업	한주씨엔에스(주)	-	(*1)
지배기업	(주)한창	-	(*1)
기타특수관계자	(주)한창엠피	-	(*2)
	한주케미칼(주)	-	(*3)
	(주)한연개발	-	(*3)
	(주)한창마린	-	(*3)
	(주)한창이피엠	-	(*3)
	(주)한창해운	-	(*3)
	(주)한창어반스테이	-	(*3)
	-	(주)이엠앤아이, (주)케이앤씨리더, 최OO, 픽솔1호투자조합, (주)에스디엑스, (주)제이피원, 디케이씨(주)(구, 레이젠), (유)뉴케이트커머스, 제이더블유컨설팅, (주)큰빛	(*4)
	주요경영진 및 기타특수관계자	주요경영진 및 기타특수관계자

(*1) 인가된 회생계획에 따라 ㈜한창(한주씨엔에스㈜의 종속회사)으로 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 당기 중 회사에서 분할신설되었으며, 보고기간말 이후 청산될 예정입니다.(주석40 참조) (*3) 지배기업인 ㈜한창의 종속기업입니다. (*4) 당기 중 특수관계가 해소됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형(*1)	계정과목	당기	전기
한주씨엔에스(주)	매출거래	매출	682	-
(주)큰빛 (*2)	매출거래	매출	-	9,000
	기타거래	수입임대료	2,400	-
		수입수수료	4,000	-
		기타의대손상각비	96,410	281,339
	금융거래	이자수익	-	208,166
㈜한창	매출거래	매출	7,495	-
	매입거래	유형자산 매입	16,500	-
한주케미칼(주)	매출거래	매출	4,545	-
	매입거래	상품 매입	4,484,873	-
(주)한연개발	매출거래	매출	3,076	-
(주)한창마린	매출거래	매출	1,462	-
(주)한창이피엠	매출거래	상품매출	2,553	-
(주)한창해운	매출거래	상품매출	1,233	-
(주)한창어반스테이	매출거래	상품매출	1,091	-
(주)케이앤씨리더	금융거래	이자수익	-	49,315
	기타거래	기타의대손상각비	-	5,249,216
(주)케이제이프리텍	금융거래	이자수익	-	20,190
	기타거래	기타의대손상각비	-	1,846,789
최OO	금융거래	이자수익	-	18,148
	기타거래	여비교통비	-	1,644,362
픽솔1호투자조합	금융거래	이자수익	-	6,805
	기타거래	기타의대손상각비	-	627,449
(주)에스디엑스	금융거래	이자수익	-	68,055
	기타거래	기타의대손상각비	-	6,166,356
(주)제이피원	금융거래	이자수익	-	47,638
	기타거래	기타의대손상각비	-	4,343,156
디케이씨(주)	금융거래	이자수익	-	26,995
	기타거래	기타의대손상각비	-	903,213

(*1) 거래유형 중 매출거래는 총액으로 표시된 금액입니다. (*2) 당기 중 ㈜큰빛 보유 지분을 모두 매각하여 특수관계가 해소됨에 따라 당기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 위 거래내역은 특수관계자에서 제외되기 이전의 거래내역입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	변동내용
		당기초	증가	감소	당기말
한주씨엔에스(주)	부가세예수금	-	68	-	68
㈜한창	미수금	-	111,173	-	111,173
	미지급금	-	18,197	(18,197)	-
	장기대여금	-	245	(245)	-
	예수금	1,660,000	6,000,000	(7,660,000)	-
	외상매출금	-	8,244	(8,244)	-
한주케미칼(주)	부가세대급금	-	448,487	-	448,487
	부가세예수금	-	454	-	454
	외상매입금	-	4,933,361	(3,750,570)	1,182,791
	외상매출금	-	5,000	(5,000)	-
(주)한연개발	부가세예수금	-	308	-	308
	선수금	-	1,608	(1,608)	-
	예수금	-	5,300,000	(5,300,000)	-
	외상매출금	-	3,384	(3,384)	-
(주)한창마린	부가세예수금	-	146	-	146
	예수금	-	3,300,000	(3,300,000)	-
	외상매출금	-	1,608	(1,608)	-
(주)한창이피엠	부가세예수금	-	335	-	335
	외상매출금	-	3,688	(3,688)	-
(주)한창해운	부가세예수금	-	123	-	123
	외상매출금	-	1,356	(1,356)	-
(주)한창어반스테이	부가세예수금	-	109	-	109
	외상매출금	-	1,200	(1,200)	-
	미지급금	-	250	(250)	-

(*) 당기 중 ㈜큰빛 보유 지분을 모두 매각하여 특수관계가 해소됨에 따라 특수관계자에서 제외되었으며, 당기 중의 채권채무 변동내역은 공시하지 않습니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	내역	당기	전기
지배회사	(주)한창	유상증자	6,000,000	-
종속회사	(주)한창엠피	출자거래	50,000	-
기타특수관계자	(주)한연개발	유상증자	2,000,000	-
		전환사채발행	3,300,000	-
	(주)한창마린(*1)	전환사채발행	3,300,000	-

(*1) 한창마린이 소유한 전환사채 중 1,000백만원은 지와이커머스의 특수관계자인 (주)매지움에게 매수되었습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
단기종업원급여	64,722	399,823
퇴직급여	84,711	56,404
장기종업원급여	27	-
합  계	149,460	456,227

35. 우발상황 및 약정사항

(1) 회사는 회생채무등과 관련하여 부동산과 예금을 담보로 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

제공한 담보	제공처	장부금액
부동산(*1)	정OO	5,300,000

(*1) 해당 부동산은 보고기간말 이후 매도거래가 체결되었습니다.(주석40 참조)

(2) 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

종류	보증처	지급보증금액
미발생구상채권	서울보증보험(주)	4,110,600
이행보증보험(상품판매대금)	서울보증보험(주)	50,000
	신용보증기금	3,643,000
법인카드	우리은행	61,000

또한 회사는 대출채권, 미수금, 대여금에 대하여 부동산 등을 담보로 제공받고 있습니다.

(4) 계류 중인 소송사건

(단위:건,천원)

구     분		소송내용	소송건수	소송가액
민사	피고(*1)	부당이득금반환 청구의 소 등	6	4,036,813
	원고(*2)	부당이득금반환 청구의 소 등	25	13,015,197

(*1) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류기관	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	서울보증보험㈜ 외 1	(주)지와이커머스	부당이득금반환 청구의 소	2,473,438	1심 진행 중
수원지방법원	한국무역보험공사	(주)지와이커머스 등	구상금등 청구의 소	1,203,965	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)아이앱스	(주)지와이커머스 등	임대차계약 해지 통고에 따른 손해배상 청구의 소	201,559	1심 진행 중
서울중앙지방법원	최OO	(주)지와이커머스	임금	33,238	1심 진행 중
서울중앙지방법원	윤OO	(주)지와이커머스	손해배상청구	9,599	1심 진행 중
서울동부지방법원	이OO	(주)지와이커머스	부당이득금	115,014	1심 진행 중

(*2) 보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류기관	원고	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	㈜더블유제이컨설팅	근저당권말소의 소	4,800,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	전OO	부당이득금반환청구의 소	11,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	정OO	부당이득금반환청구의 소	24,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	이OO	부당이득금반환청구의 소	115,014	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	김OO	부당이득금반환청구의 소	20,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	이OO	부당이득금반환청구의 소	124,200	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	이OO 외 1인	대여금반환청구의 소	200,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	㈜에스비프랜드	대여금반환청구의 소	550,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	㈜아이앱스	건물(명도)인도의 소	438,247	항소기각(상고진행)
서울고등법원	(주)지와이커머스	이OO	청구이의의소	300,000	2심(항소심) 진행중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	이OO	부당이득금반환청구의 소	20,000	2심(항소심) 진행중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	㈜아이앱스 씨앤씨	건물인도 및 부당이득금반환청구의 소	3,000	1심 진행 중
수원지방법원	(주)지와이커머스	윤OO	가처분 이의 신청의 소	109,000	1심 진행 중
서울회생법원	(주)지와이커머스	서OO(*1)	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	705,000	1심 진행 중
서울회생법원	(주)지와이커머스	정OO(*2)	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	4,233,000	1심 진행 중
서울회생법원	(주)지와이커머스	김OO(*1)	채권조사확정재판에 대한 이의의 소	776,000	1심 진행 중
서울행정법원	(주)지와이커머스	서초세무서장	부가가치세부과처분취소	37,858	1심 진행 중
서울남부지방법원	(주)지와이커머스	김OO	차량 과태료 구상금	5,937	1심 진행 중
서울남부지방법원	(주)지와이커머스	(주)스페이스컴퍼니	대여금반환청구의 소	100,000	1심 진행 중
서울남부지방법원	(주)지와이커머스	연OO	부당이득금반환청구의 소	77,928	1심 진행 중
서울남부지방법원	(주)지와이커머스	픽솔1호투자조합	대여금반환청구의 소	100,000	1심 진행 중
서울남부지방법원	(주)지와이커머스	고OO	대여금반환청구의 소	50,000	1심 진행 중
서울남부지방법원	(주)지와이커머스	서OO	대여금반환청구의 소	100,000	1심 진행 중
서울동부지방법원	(주)지와이커머스	이OO	부당이득금반환청구의 소	115,013	1심 진행 중
수원지방법원	(주)지와이커머스	윤OO	가처분 이의 신청의 소	-	1심 진행 중

(*1) 조사확정재판결정에 따라 회생채권으로 인정되었으며, 회사는 불복 이의의소를 제기 하였습니다. 또한 채권확정된 금액에 대하여 소송충당부채 또는 차입금을 계상하고 있습니다. (*2) 당 사건은 보고기간말 현재 당사자간 합의하여, 보고기간말 이후 회생계획안에 따라 변제되어 소송이 종결되었습니다.

(5) 회생채권 조사확정재판
회사는 2019년 4월 29일자로 서울회생법원에 회생계획안을 제출하여 2020년 2월 5일에 회생계획안의 인가를 받았습니다. 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 현실화예상금액 16,664백만원을 부채로 계상하였으나 당기 중 당사자간 합의에 의해 확정된 13,000백만원은 회생채무로 대체되었습니다. 당기말 현재 회생채권 조사확정재판 중에 있는 재판과 관련한 미확정 채무는 다음과 같습니다.(세부내역 주석38 참조)

(단위:천원)

채권자	현실화예상금액	충당부채	차입부채(*1)
서울보증보험 외	3,664,403	1,564,403	2,100,000

(*1) 당기말 현재 현실화예상금액 중 충당부채 계상액을 제외한 금액은 전환사채로 계상되어 있습니다. (주석18 참조)

한편, 회사는 회생채권 조사확정재판 결과 및 이에 따른 이의소송 등의 최종결과에 따라 상기 부채로 계상한 금액 이외에 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성이 있습니다.

(6) 기타 우발상황

1) 주권매매정지 사유 발생
회사는 2018년 9월 3일자로 경영권 분쟁 소송 등의 지연공시에 따른 벌점 초과로 불성실공시법인으로 지정되었고, 이에 앞서 2018년 8월 31일부터 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 이후 회사는 2018년 10월 19일 상장적격성 실질심사대상으로 확정되었으며 주권거래매매가 상장폐지 결정일까지 연장되었습니다. 한편 회사는 2018년 12월 7일 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었으며, 2019년 4월 1일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다.

기업심사위원회는 2019년 7월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 7월 1일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였고, 이후 한국거래소에 개선계획 이행내역을 제출하여 심의속개가 결정되었습니다.

2) 회생절차 개시 결정 및 종결
회사는 2019년 4월 29일자로 서울회생법원에 경영정상화 및 향후 계속기업으로서의 가치보존을 사유로 회생절차 개시를 신청(2019 회합 100093 회생)하였으며, 서울회생법원은 2019년 5월 22일자로 회사의 회생절차 개시를 결정하였습니다. 추가적으로 2020년 2월 5일자로 회생계획안 인가가 결정되었으며, 회사는 2020년 6월 1일자로 회생절차 종결이 결정되었습니다.

3) 횡령ㆍ배임 혐의 발생
2019년 5월 27일자로 회사는 전임 대표이사 이기건 및 주요 경영진의 횡령ㆍ배임 혐의를 확인하여 고소하였고, 또한, 소액주주들이 전임 대표이사 이기건 및 부사장 남하철을횡령ㆍ배임 혐의로 고소하였으며, 2020년 2월 14일자로 서울중앙지방법원의 1심판결이 확정되었습니다.

4) 대표이사 변경 및 관리인의 선임
- 2019년 5월 22일자로 회생절차 개시가 결정됨에 따라 임정윤이 제3자관리인으로 선임되었습니다.
- 2020년 2월 26일자로 회생계획안에 따라 이흥재가 대표이사로 선임되었습니다.

5) 주식회사 큰빛(이전 종속기업)의 회생절차 개시
회사의 이전 종속기업인 주식회사 큰빛은 서울회생법원으로부터 2019년 10월 14일에 회생절차 개시를 결정하였고, 임준섭이 제3자관리인으로 선임되었으며, 2020년 2월 10일에 회생계획안이 제출되었으며, 2020년 8월 12일자로 회생절차가 폐지되었습니다.

6)  분할신설회사에 대한 연대책임
회사는 (주)한창엠피의 회생계획안 이행과정상 진행 중인 소송 및 시인채권 발생 등의 최종결과에 따라 추가적으로 발생할 수도 있는 채무에 대하여 연대책임을 부담합니다. 한편, (주)한창엠피는 보고기간말 이후 관련 소송사건이 종결됨에 따라 청산될 예정입니다.(주석40 참조)

7) 분할신설회사의 회생계획안 이행종료시 사후처리
(주)한창엠피가 향후 수행하는 회생절차개시결정 전의 진행중인 소송이나 조사확정재판, 부인권 소송 등의 결과가 모두 확정되면 (주)한창엠피가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 회사에게 이전하게 됩니다. 이 경우 회사는 원 회생계획안의 권리변경 및 변제방법을 적용하게 됩니다. 한편, (주)한창엠피는 보고기간말 이후 관련 소송사건이 종결됨에 따라 청산될 예정입니다.(주석 40 참조)

36. 부문별 보고

(1) 회사의 사업부문에 대한 구분 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

사업부문	분류기준
B2B전자결제 플랫폼사업부	관리목적
유통사업부	관리목적

(2) 보고기간 부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기(*1)
B2B전자결제 플랫폼사업부
B2B수수료매출액	1,568,661	2,143,303
유통사업부
상품매출(총액-오프라인)	6,206,156	-
상품매출(총액-온라인)	2,965,146	-
상품매출(순액)(*2)	378,027	30,982
기타매출	963	26,683
합  계	11,118,953	2,200,968

(*1) 전기의 회계처리를 수정하여 재작성 되었습니다.(주석39 참조) (*2) 상계전 총액기준 매출액은 13,894,675천원입니다.

(3) 주요고객별 정보
당기와 전기 중 당사의 수익금액 중 전체 수익(총액기준 매출액)의 10% 이상을 차지하는 주요고객 및 비중은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

영업부문	구분	당기		전기
		수익금액	비율(%)	수익금액	비율(%)
상품매출(순액)	AAA	7,149,622	29.02	-	-
상품매출(순액)	BBB	4,520,480	18.35	-	-
상품매출(총액-오프라인)	CCC	4,398,029	17.85	-	-

37. 물적분할

(1) 물적분할의 개요

회사는 2020년 4월 21일 서울회생법원의 회생계획 변경 결정에 따라 회생절차개시결정전의 진행중인 소송이나 조사확정재판, 부인권 소송 등을 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리와 의무를 이전하는 것을 목적으로 물적분할을 실시하여 (주)한창엠피를설립하였으나, 소송당사자간의 합의에 의해 사건(회생법원 2020가합101060)이 종결됨에 따라 분할신설회사인 (주)한창엠피는 청산될 예정입니다.(주석40 참조)

(2) 분할신설회사로 이전되는 분할회사의 순자산 및 금액

분할신설회사로 이전된 자산 및 부채의 가액은 2020년 4월 21일 서울회생법원이 결정한 회생계획안의 2019년 4월 24일자 승계대상 계약 및 소송목록에 의하였으며, 분할기준일까지 자산 ㆍ부채의 증감사항은 없습니다.

(3) 분할신설회사로 이전된 소송내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	사건번호	신청자(원고)	피신청자(피고)	청구금액
채권조사확정재판에 대한 이의의 소	회생법원2020가합101060	(주)지와이커머스	정OO	6,000,000

(*) 당 사건은 보고기간말 현재 당사자간 합의에 의해 종결되었으며, 보고기간말 이후 회생계획안에 따라 변제되었습니다.

38. 회생절차 종결

회사는 2019년 5월 22일자로 회생절차 개시를 결정하였고, 2020년 2월 5일자로 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 회사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울회생법원으로부터 2020년 6월 12일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.

회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(회사)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고 있습니다. 분할신설회사((주)한창엠피)는 부인권 소송을 수행하였으며, 보고기간말 이후 청산될 예정입니다.(주석40 참조)

(1) 인가받은 회생계획안에 따라 변제할 채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분		시인한 총채권액	권리변경		변제할 채권액
			출자전환	면제/승계	원금 및 개시전이자	개시후이자	합계
회생담보권	대여채무	1,861,607	-	-	1,861,607	97,360	1,958,968
	회생담보권 계	1,861,607	-	-	1,861,607	97,360	1,958,968
회생채권	대여채무	2,538,912	747,671	-	1,791,241	-	1,791,241
	상거래채무	275,491	81,128	-	194,363	-	194,363
	구상채무	8,885	2,616	-	6,268	-	6,268
	보증채무	220,000	64,787	-	155,213	-	155,213
	특수관계인채무	5,560	1,637	-	3,923	-	3,923
	미발생구상채무	4,495,466	미정	미정	미정	미정	미정
	조세 등 채무	141,472	-	-	141,472	-	141,472
	회생채권 계	7,685,786	897,839	-	2,292,480	-	2,292,480
회생담보권 및 회생채권 합계		9,547,393	897,839	-	4,154,087	97,360	4,251,447

(2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생채무등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 회생담보권의 권리 변경과 변제방법

구분	내용
회생담보권 대여채무	(1) 원금 및 개시전 이자 회생담보권의 원금 및 개시전이자는 변제기일에 전액 현금변제합니다. (2) 개시후 이자 회생담보권의 개시후이자는 원금 및 개시전이자에 대하여 연 7.15%의 이율을 적용하여 변제기일에 현금으로 변제합니다.

2) 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법

구분	내용
회생채권 대여채무	(1) 원금 및 개시전 이자 원금 및 개시전이자의 29.4484784%는 출자전환하고 70.5515216%는 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%는 변제기일에 변제합니다. 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다.
회생채권 상거래채무	(1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다.
회생채권 구상채무	(1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다.
회생채권 보증채무	(1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다.
회생채권 특수관계인채무	(1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다.
회생채권 미확정구상채무	(1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 29.4484784%는 출자전환하고 70.5515216%는 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액은 대위변제금이 확정된 날이 속한 달의 다음 달 말일에 100% 변제합니다.출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다.
조세 등 채무	채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 100% 현금으로 변제하며, 현금으로 변제할 금액은 변제기일에 100% 변제합니다. 다툼이 있는 경우에는 이의 신청 및 소송제기 등을 통해 확정하는 것으로 하며, 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다.

(3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1) 출자전환에 따른 신주발행
회생계획의 권리변경에 따라 회생담보권 및 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은회생채권 대여금채무, 회생채권 상거래채무, 회생채권 구상채무, 회생채권 보증채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채권 미발생구상채무에 대하여 보통주 출자전환 채권액 500원을 액면가액 및 발행가액 500원의 보통주로 발행합니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 출자전환에 의한 신주발행은 회생계획 인가결정일로부터 1영업일에 효력이 발생합니다. 다만, 회생채권 미발생구상채무는 보증기관 등의 대위변제가 이루어져 회생채권이 확정되는 날이 속한 달의 다음 달 말일에 각 효력이 발생합니다.

2) 출자전환 후 주식 병합에 의한 자본의 감소
채무자 회사 자본금 규모의 적정화와 인수자의 경영권 확보를 위하여, 기존주주의 주식과 출자전환에 의해 발행된 신주에 대하여 '액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주'로 병합합니다. 출자전환 후 주식 병합에 따른 자본 감소의 효력은 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일로부터 1영업일에 발생합니다.

3) 유상증자에 의한 신주의 발행
채무자 회사는 유상증자에 의한 방법으로 기명식 보통주식 20,000,000주를 한창 컨소시엄을 인수할 자로 하여 신주를 발행합니다.

(단위 : 원)

주식 인수인	인수 주식수	금액	인수비율	비고
주식회사 한창	12,000,000주	6,000,000,000	60%	대표자
주식회사 한연개발	4,000,000주	2,000,000,000	20%	컨소시엄 구성원
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,000,000주	2,000,000,000	20%	컨소시엄 구성원
합계	20,000,000주	10,000,000,000	100%

유상증자에 의한 신주발행은 신주인수대금의 납입기일(주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일)로부터 1영업일에 효력이 발생합니다.

(4) 회생채무 변동내역

(단위: 천원)

구분		기초	증가	감소	변제대상	출자전환	변제	기말(*1)
회생담보권	대여채무	1,861,607	97,360	-	1,958,967	-	1,958,967	-
회생채권	대여채무	2,538,912	-	-	2,538,912	747,671	1,791,241	-
	상거래채무	275,491	-	(140)	275,351	81,128	194,223	-
	구상채무	1,778	7,107	-	8,885	2,616	6,269	-
	보증채무	220,000	-	-	220,000	64,787	155,213	-
	특수관계인채무	5,560	-	-	5,560	1,637	3,923	-
	미발생구상채무	-	13,000,000	-	13,000,000	2,017,220	4,982,780	6,000,000
	조세채무	141,472	-	(16,911)	124,561	-	124,561	-
합계		5,044,820	13,104,467	(17,051)	18,132,236	2,915,059	9,217,177	6,000,000

(*1) 인가받은 회생계획안에 따른 미확정채무 중 13,000백만원은 당기 중 당사자간 합의에 의해 확정되었습니다. 당기말 현재 회사가 변제하여야 할 채무액은 현금변제 될 회생채무 4,233백만원, 출자전환 될 기타자본출자전환채무 1,767백만원으로 구성되어 있습니다. 한편, 보고기간말 이후 해당 금액은 현금변제 및 출자전환이 실행되었습니다.(주석40 참조)

(5) 미확정채권 현황
당기말 현재 인가받은 회생계획안에 따른 미확정채무의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

채권자	신청금액	현실화예상금액	변제예상유보액(*1)
서OO	1,000,000	1,000,000	705,515
㈜아이앱스	201,559	-	-
제이알트레이드	300,000	-	-
김OO	1,100,000	1,100,000	776,067
서울보증보험㈜외 1곳	2,473,438	1,264,403	886,646
이OO	300,000	300,000	-
합계	5,374,997	3,664,403	2,368,228

(*1) 회사는 상기 미확정된 채권 중 현실화 될 것으로 예상되는 채권규모를 3,664백만원(충당부채 1,564백만원, 전환사채 2,100백만원)으로 추정하고 있으며, 변제를 위해 우리은행 에스크로계좌에 예치하고 있습니다.

39. 전기 재무제표의 재작성

(1) 회사는 당기 중 2019년 재무제표 상 회계처리 오류를 발견하였습니다. 당기 재무제표에 비교표시된 전기 재무제표는 이러한 수정사항을 소급 반영하여 재작성되었습니다. 이로 인해 당기 및 전기의 손익 및 순자본에 미치는 영향은 없습니다.

(2) 전기 오류사항에 대한 조정내용은 다음과 같습니다.  

구분	변경전	변경후
B2B 매출인식	총액인식	순액인식
대출채권이자	매출액	영업외수익
지체상금	매출액	영업외수익
투자부동산대체	유형자산	투자부동산
회생채무의 계정재분류	(*1)	(*1)

(*1) 인가된 회생계획안에 따라 채무를 회생담보권과 회생채권으로 재분류하였습니다.

(3) 전기 오류사항의 세부내역과 전기 재무제표에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
① 재무상태표

(단위: 천원)

구분	전기말
	수정전	수정금액	수정후
유형자산	6,180,876	(6,101,538)	79,338
투자부동산	-	6,101,538	6,101,538
매입채무및기타채무	1,418,789	(578,477)	840,312
유동전환사채	6,541,386	(4,388,784)	2,152,602
기타유동부채	2,004,257	(60,650)	1,943,607
회생채무	-	5,027,910	5,027,910

② 포괄손익계산서

(단위: 천원)

	전기
	수정전	수정금액	수정후
매출액	4,222,229	(2,021,261)	2,200,968
매출원가	1,075,249	(1,075,249)	-
금융수익	111,581	946,012	1,057,593

③ 주석
상기와 같은 수정사항으로 인하여 변동된 재무제표, 포괄손익계산서 상 계정과목과관련 금액 및 주석사항들도 정정하였습니다.

40. 보고기간후사건

(1) 유상증자

회사는 2021년 1월 20일을 증자기일(2021년 1월 12일 이사회 결의)로 회생계획안에의거 회생채권자에 대한 출자전환 증자 방식을 통해 706,763주(납입금액 1,766,908천원)를 발행하였습니다.

(2) 투자부동산 매각

회사는 자산매각을 통한 재무구조 개선 및 영업강화를 위한 유동성 확보를 위하여, 보고기간말(2020년 12월 31일) 현재 보유중인 투자부동산(토지)을 매각하기로 2021년 1월 20일 이사회에서 승인하였습니다. 매각하기로 결정한 투자부동산의 보고기간말 장부금액은 5,300백만원이며, 동 자산은 2021년 1월 20일자로 5,300백만원에 매각계약이 체결되었습니다.

(3) 합병 및 종속회사 취득

① 회사는 2021년 1월 21일 이사회 결의를 통해 (주)뉴카카의 주식 100% 취득을 결정하였으며, 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통해 해당 회사의 흡수합병(합병기일 2021년 4월 1일)을 결정하였습니다.

② 회사는 2021년 1월 22일 이사회 결의를 통해 (주)삼원트레이드의 주식 100% 취득을 결정하였으며, 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통해 해당 회사의 흡수합병(합병기일 2021년 4월 1일)을 결정하였습니다.

③ 회사는 2021년 2월 26일 이사회 결의를 통해 2021년 3월 21일 취득시점으로 (주)비나스코인터내셔널의 주식 51% 취득을 결정하였습니다. 

(4) 한창엠피 회생종료
당사에서 분할하여 소송을 이전 받아 진행하던 (주)한창엠피는 이전받은 소송사건이 합의 종결됨에 따라 2021년 2월 10일 일반법인으로 전환되었으며, 이후 청산될 예정입니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용상의 유의점
재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 본 보고서의 III. 재무에 관한 사항 중 '연결재무제표 주석 2. 재무제표의 작성기준'을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용                                            (단위: 천원, %) 

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제15기	매출채권	5,096,375	(129,212)	2.5
	받을어음	1,229,399	-
	단기대여금	39,617,855	(36,181,269)	91.3
	미수금	7,170,897	(6,910,840)	96.3
	미수수익	703,377	(703,058)	99
	합 계	53,817,903	(43,924,379)	81.6
제14기	매출채권	1,974,472	(48,150)	2.4
	단기대여금	38,243,419	(33,192,959)	86.8
	미수금	11,085,154	(6,688,489)	60.3
	미수수익	704,161	(703,058)	99
	합 계	52,007,206	(40,632,656)	78.1
제13기	매출채권	12,124,750	5,394,181	44.5
	단기대여금	47,188,789	38,518,501	81.6
	미수수익	11,405,052	7,952,242	69.7
	미수금	951,556	950,743	99
	합 계	71,670,147	52,815,667	73.7

(2) 대손충당금 변동현황                                                                 (단위: 천원) 

구 분	제15기	제14기	제13기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	40,632,656	52,815,667	21,062,179
2. 순대손처리액(①－②±③)	-	-	-
① 대손처리액(상각채권액)	-	-	-
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-12,183,011	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	3,291,723	-	31,753,488
4. 기말 대손충당금 잔액합계	43,924,379	40,632,656	52,815,667

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

(가) 대손충당금 설정 방침
당사는 매출채권잔액 등에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손가능성에 대한 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.

(나) 설정방법 

구분	만기 미도래	3개월 미만	6개월 미만	1년 미만	3년 미만	3년 이상	회수 불능
설정률	0.5%	1%	2%	5%	20%	50%	100%

(다) 대손처리 기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 기타 법인세법시행령 제62조 ①항에서 규정하는 사유 발생시

(3) 당기말  현재 금융자산 연령분석                                              (단위: 천원)  

당기말	만기미도래채권	3개월미만	3개월~1년	1년~5년	합 계
현금및현금성자산	10,058,324	-	-	-	10,058,324
매출채권및기타채권(*)	9,546,621	419,924	-	43,851,357	53,817,902
장기대여금및수취채권(*)	108,000	-	-	24,071,000	24,179,000
기타비유동금융자산	111,268	-	-	-	111,268
합 계	19,824,213	419,924	-	67,922,357	88,166,494

(*) 매출채권및기타채권, 장기대여금및수취채권은 대손충당금을 차감하기 전 금액입니다.

다. 재고자산 등 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황                                              (단위: 천원) 

사업부문	계정과목	제15기	제14기	제13기
B2B  , B2C 유통	상품	672,081	-	580,559
	미착품	132,916	-	-
	합 계	804,997	-	580,559
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]		2.66	-	0.64

(2) 재고자산의 실사내용

(가) 재고실사일자
당사는 당기말 재무제표를 작성함에 있어서 2020.12.31 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.

(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사의 입회여부 등
재고실사시 외부감사인과 회계관리자가 입회하였습니다.

(다) 장기체화 재고등 현황
당사의 당기말 기준 장기체화재고는 없습니다.

(라) 기타사항
당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.

채무증권 발행실적

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	2,153	-	6,600	-	-	-	-	8,753
	합계	2,153	-	6,600	-	-	-	-	8,753

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항

당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상.예측한 활동, 사건 또는 현상은 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다.

예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다.결론적으로, 동 사업보고서상에 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다.

동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 업데이트할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요
당사는 2020.6월 회생절차가 종결되어 실질적으로 6개월간의 기간에도 불구하고
기존 영업력 회복과 신규 사업의 영업실적 향상으로 2019년 대비 160% 성장한 111억원의 매출을 기록하였습니다. 향후에도 기존 매출의 수익성 관리와 자회사인 삼원트레이드, 뉴카카 , 비나스코 인터내셔널을 통한 신규 사업 진출로 2021년은 큰폭의 매출을 기대하고 있습니다. 

3. 재무상태 및 영업실적(연결재무제표 기준)

가. 재무정보

                                                                                             (단위: 원)

구분	제 15 기	제 14 기	제 13 기
자산
유동자산	22,854,116,789	16,946,514,327	26,588,432,411
비유동자산	7,362,924,279	8,135,089,513	9,542,311,146
자산총계	30,217,041,068	25,081,603,840	36,130,743,557
부채
유동부채	9,328,255,411	10,070,575,537	15,211,939,437
비유동부채	6,607,112,987	14,678,821,466	11,938,090,407
부채총계	15,935,368,398	24,749,397,003	27,150,029,844
자본
납입자본	85,200,657,691	72,303,226,576	72,303,226,576
자본금	12,638,211,000	10,278,504,500	10,278,504,500
자본잉여금	72,562,446,691	62,024,722,076	62,024,722,076
기타자본구성요소	4,332,539,779	43,283,377	(1,146,348,008)
기타포괄손익누계액	(105,163,681)	(26,818,917)
이익잉여금(결손금)	(75,146,361,119)	(71,987,484,199)	(62,176,164,855)
자본총계	14,281,672,670	332,206,837	8,980,713,713
자본과부채총계	30,217,041,068	25,081,603,840	36,130,743,557

나. 영업실적
                                                                                                 (단위: 원) 

구분	제 15 기	제 14 기	제 13 기
수익(매출액)	11,118,952,515	2,200,968,392	13,453,439,890
매출원가	8,748,016,640		6,732,445,956
매출총이익	2,370,935,875	2,200,968,392	6,720,993,934
판매비와관리비	5,218,357,678	5,433,822,768	11,230,091,721
영업이익(손실)	(2,847,421,803)	(3,232,854,376)	(4,509,097,787)
금융수익	587,910,736	1,057,593,342	965,196,784
금융원가	746,552,375	558,992,654	549,277,372
기타이익	3,272,048,426	656,635,293	191,687,528
기타손실	3,519,433,781	3,102,310,847	32,820,937,219
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)	(36,722,428,066)
법인세비용			1,424,830,072
계속영업이익(손실)	(3,253,448,797)	(5,179,929,242)	(38,147,258,138)
중단영업이익(손실)		(4,631,390,102)	(20,994,431,233)
당기순이익(손실)	(3,253,448,797)	(9,811,319,344)	(59,141,689,371)

제13기 당사의 매출액은 111억원, 영업손실은 약 28억원으로 적자를 기록 했으며, 당기순손실 32억원을 기록했습니다. 영업손실은 회생절차와 회사정상화를 위한 비경상비용의 증가등으로 인한 것이며 2021년에는 비경상비용의 감소로 개선이 이루어질것으로 전망하고 있습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제15기(당기)	대주회계법인	적정	-	-
제14기(전기)	삼정회계법인	적정	-	-
제13기(전전기)	신한회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제15기(당기)	대주회계법인	반기 감사, 기말 감사	230백만원	1.779	230백만원	1.779
제14기(전기)	삼정회계법인	반기 검토, 기말 감사	250백만원	2,689	250백만원	2,689
제13기(전전기)	신한회계법인	반기 검토, 기말 감사	45백만원	650	45백만원	650

* 제15기 감사계약에는 2020.반기감사와 2020 3분기 감사계약 금액이 추가로 포함되어 있습니다

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제15기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제14기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제13기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 본 보고서의 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.

1) 이사회 의장에 관한 사항

이사회 의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유
이흥재	겸직	- 당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함. - 당사 정관과 이사회 규정에 의거, 이사회 의장직 수행함.

나. 중요 의결사항

회차	개최일자	구분	의안내용	가결 여부	이사의 성명
					이흥재 (출석률:100%)	최승환 (출석률:100%)	심완섭 (출석률:100%)	심즈호 (출석률:100%)	이준승 (출석률:100%)	정승화 (출석률:100%)
					찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	2020.06.22	승인	제1호 의안 : 임시주주총회 소집 결의의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
2	2020.07.14	승인	제1호 의안 : 임시주주총회 안건 결의의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	-	-
3	2020.07.29	승인	제1호 의안 : 감사위원회 설치 및 감사위원 선임의 건 제2호 의안 : 감사위원회 운영규정 제정	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
4	2020.08.12	승인	제1호 의안 : 유형자산 매각 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
5	2020.08.13	승인	제1호 의안 : 2020.반기 재무제표 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
6	2020.08.14	승인	제1호 의안 : 본점이전에 관한 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
7	2020.09.25	승인	제1호 의안 : 회생계획안에 따른 출자전환의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
8	2020.09.28	승인	제1호 의안 : 자회사 지분매각 승인의 건	가결	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
9	2020.10.16	승인	제1호의안 : 유상증자 일정변경의 건		참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	불참	불참	참석 (찬성)
10	2020.11.09	승인	제1호의안 : 수입신용장 개설의 건		참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
11	2020.12.04	승인	제1호의안 : 2020.3분기 재무제표 승인의 건		참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)
12	2020.12.31	승인	제1호의안 : 회생채권자와 합의의건		참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)	참석 (찬성)

다. 이사의 독립성
  당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

성명	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 등과의 관계
이흥재	주주	대표이사	-	前 임원
최승환	주주	사내이사	-	임원
심완섭	주주	사내이사	-	임원
심즈호	주주	사외이사	-	-
이준승	이사회	사외이사	-	-
정승화	외부기관	사외이사	-	-

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
6	3	3	-	-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	보고서 작성 기준일 현재 사외이사 대상 교육계획 미수립으로 실시하지 못하였으나, 관련된 필요한 중요한 정보들은 공유되고 있으며, 2021년 경영활동 등에 관한 교육이 필요한 사항이 있을시 교육 실시 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있습니다. 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 아래와 같이 감사위원회를 설치하였으며  감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
가. 감사위원회의 주요활동내역
- 보고서 기준일 현재 회생절차 진행으로 인하여 감사위원회의 주요활동내역은 없습니다.

감사위원 현황

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력
이준승	예	법무법인(유)광장 변호사	-	-	-
정승화	예	한국예탁결제원 상무 한국기업지배구조원	-	-	-
심완섭	-	(주)한창 전무이사	-	-	-

감사위원회 교육 미실시 내역

감사위원회 교육 실시여부	감사위원회 교육 미실시 사유
미실시	보고서 작성 기준일 현재 감사위원회 대상 교육계획 미수립으로 실시하지 못하였으나, 관련된 필요한 중요한 정보들은 공유되고 있으며, 감사활동 등에 관한 필요한 사항이 있을시 교육 실시 예정입니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
감사실	1	실장(1년9개월)	주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한업무 지원 회사 경영활동 및 내부회계관리에 대한 업무 지원

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도
당사는 정관 제31조의 규정에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 분쟁소송
당사는 공시대상 기간중 경영권 분쟁소송이 발생하지 않았습니다.

VII. 주주에 관한 사항

최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)한창	최대주주	보통주	0	0	12,000,000	49.04	-
(주)한연개발	특수관계인	보통주	0	0	4,000,000	16.35	-
계		보통주	0	0	16,000,000	65.39	-
		-	-	-	-	-	-

최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)한창	-	최승환	-	-	-	(주)에이치제이에프앤아이	15.08
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	(주)한창
자산총계	91,848
부채총계	65,109
자본총계	26,739
매출액	69,033
영업이익	7,367
당기순이익	-1,808

상기 재무현황은 2019년 기준입니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에이치제이에프앤아이	-	박승희	-	-	-	한주씨엔에스(주)	100
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에이치제이에프앤아이
자산총계	4,880
부채총계	3,012
자본총계	1,867
매출액	-
영업이익	-29
당기순이익	2,377

상기 재무현황은 2019년 기준입니다.

최대주주 변동내역

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2018.12.31	CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	1,964,577	9.56	최대주주(지파이브투자조합)의 장내매도로 인한변동 (주주명부 확인일자)	-
2020.02.10	(주)한창	12,000,000	49.04	회생계획안에 따른 제3자배정 유상증자	-

 

주식 소유현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)한창	12,000,000	47.5	-
	(주)한연개발	4,000,000	15.8	-
	CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,392,915	17.4	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	4605	4610	99.9	3,722,190	25,276,422	14.7	-

주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조[신주인수권] ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 15을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우  ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조[신주의 배당기산일] 회사가 유.무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월중
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 7일까지
주권의 종류	1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권, 10,000주권
명의개서대리인	명칭 : 국민은행 증권대행부
주주의 특전	없음	공고	회사 인터넷 홈페이지 (http://www.mp1.co.kr) ※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 매일경제신문에 게재

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
이흥재	남	1970.03	대표 이사	등기임원	상근	총괄	(주)한창 상무이사	-	-	임원	10개월	-
최승환	남	1964.04	사내 이사	등기임원	비상근	-	(주)한창 대표이사	-	-	임원	10개월	-
심완섭	남	1966.08	사내 이사	등기임원	비상근	-	(주)한창 전무이사	-	-	임원	10개월	-
심즈호	남	1977.11	사외 이사	등기임원	비상근	-	대련동북재경대학교 회계학(중국) 현)대련해윤래그룹 부사장	-	-	-	10개월	-
이준승	남	1964.03	사외 이사	등기임원	비상근	-	법무법인(유)광장 변호사	-	-	-	5개월	-
정승화	남	1965.05	사외 이사	등기임원	비상근	-	한국예탁결제원 상무 한국기업지배구조원	-	-	-	5개월	-

등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :

2021.03.22

구분	성명	성별	출생년월	사외이사 후보자 해당여부	주요경력	선ㆍ해임 예정일	최대주주와의 관계
선임	이흥재	남	1970.03	부	(주)한창 상무이사	2021.03.30	前 임원
선임	최승환	남	1964.04	부	(주)한창 대표이사	2021.03.30	임원
선임	정길준	남	1972.08	부	(주)한창 상무이사	2021.03.30	임원
선임	김동은	남	1973.11	부	(주)뉴카카 대표이사	2021.03.30	-
선임	심즈호	남	1977.11	여	현)대련해윤래그룹 부사장	2021.03.30	-

2021.3.30 이흥재, 최승환, 심즈호는 재선임예정이고 정길준 , 김동은은 신규선임 예정입니다.

직원 등 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
B2B	남	32	-	-	-	32	3.8	1,071,896	33,497	-	-	-	-
B2B	여	16	-	-	-	16	7.5	478,123	29,883				-
합 계		48	-	-	-	48	5.1	1,550,019	32,292				-

급여총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 임원 , 직원 포함) 기재하였고 평균보수액은  본 보고서 작성기준일 기준 직원수로 단순평균한 금액입니다.
- 상기 직원현황은 등기임원 및 미등기임원을 포함한 금액입니다.

미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	2	47,930	23,965	-

보수총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 미등기임원 포함) 기재하였고 평균보수액은  본 보고서 작성기준일 기준 임원수로 단순평균한 금액입니다

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	6	1,000,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
6	114,953	19,159	-

보수총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 미등기임원 포함) 기재하였고 평균보수액은  본 보고서 작성기준일 기준 임원수로 단순평균한 금액입니다

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	5	102,212	25,553	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-
감사위원회 위원	2	12,741	4,247	-
감사	-	-	-	-

보수총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 미등기임원 포함) 기재하였고 평균보수액은  본 보고서 작성기준일 기준 임원수로 단순평균한 금액입니다

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

   해당사항 없음

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음

IX. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 천원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
							수량	금액
이엠앤아이	2019.11.08	출자전환	1,694,832	3,389,665	5.23	1,694,832	-3,304,924	-	-1,694,832	84,741	0.5	-	9,942,298	27,249,811
(주)메트로미디어	2016.01.28	-	199,996	12,121	4.2	199,996	-	-	-95,990	12,121	4.2	104,006	2,867,039	360,238
합 계				3,401,786	-	1,894,828	-3,304,924	-	-1,790,822	96,862	-	104,006	12,809,337	-

KJ프리텍의 지분취득은 출자전환이며 무상감자로 인해 지분율과 주식수가 감소하였습니다. 최근 재무현황은 2019년 기준입니다.  

X. 이해관계자와의 거래내용

(1) 특수관계자 현황

1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 

구분	당기말	전기말	비고
최상위 지배기업	한주씨엔에스(주)	-	(*1)
지배기업	(주)한창	-	(*1)
기타특수관계자	(주)한창엠피	-	(*2)
	한주케미칼(주)	-	(*3)
	(주)한연개발	-	(*3)
	(주)한창마린	-	(*3)
	(주)한창이피엠	-	(*3)
	(주)한창해운	-	(*3)
	(주)한창어반스테이	-	(*3)
	-	(주)이엠앤아이, (주)케이앤씨리더, 최OO, 픽솔1호투자조합, (주)에스디엑스, (주)제이피원, 디케이씨(주)(구, 레이젠), (유)뉴케이트커머스, 제이더블유컨설팅, (주)큰빛	(*4)
	주요경영진 및 기타특수관계자	주요경영진 및 기타특수관계자

(*1) 인가된 회생계획에 따라 ㈜한창(한주씨엔에스㈜의 종속회사)으로 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 당기 중 회사에서 분할신설되었으며, 보고기간말 이후 청산될 예정입니다.(주석40 참조) (*3) 지배기업인 ㈜한창의 종속기업입니다. (*4) 당기 중 특수관계가 해소됨에 따라 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형(*1)	계정과목	당기	전기
한주씨엔에스(주)	매출거래	매출	682	-
(주)큰빛 (*2)	매출거래	매출	-	9,000
	기타거래	수입임대료	2,400	-
		수입수수료	4,000	-
		기타의대손상각비	96,410	281,339
	금융거래	이자수익	-	208,166
㈜한창	매출거래	매출	7,495	-
	매입거래	유형자산 매입	16,500	-
한주케미칼(주)	매출거래	매출	4,545	-
	매입거래	상품 매입	4,484,873	-
(주)한연개발	매출거래	매출	3,076	-
(주)한창마린	매출거래	매출	1,462	-
(주)한창이피엠	매출거래	상품매출	2,553	-
(주)한창해운	매출거래	상품매출	1,233	-
(주)한창어반스테이	매출거래	상품매출	1,091	-
(주)케이앤씨리더	금융거래	이자수익	-	49,315
	기타거래	기타의대손상각비	-	5,249,216
(주)케이제이프리텍	금융거래	이자수익	-	20,190
	기타거래	기타의대손상각비	-	1,846,789
최OO	금융거래	이자수익	-	18,148
	기타거래	여비교통비	-	1,644,362
픽솔1호투자조합	금융거래	이자수익	-	6,805
	기타거래	기타의대손상각비	-	627,449
(주)에스디엑스	금융거래	이자수익	-	68,055
	기타거래	기타의대손상각비	-	6,166,356
(주)제이피원	금융거래	이자수익	-	47,638
	기타거래	기타의대손상각비	-	4,343,156
디케이씨(주)	금융거래	이자수익	-	26,995
	기타거래	기타의대손상각비	-	903,213

(*1) 거래유형 중 매출거래는 총액으로 표시된 금액입니다. (*2) 당기 중 ㈜큰빛 보유 지분을 모두 매각하여 특수관계가 해소됨에 따라 당기말 현재 특수관계자에서 제외되었으며, 위 거래내역은 특수관계자에서 제외되기 이전의 거래내역입니다.

(3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니 다.

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	변동내용
		당기초	증가	감소	당기말
한주씨엔에스(주)	부가세예수금	-	68	-	68
㈜한창	미수금	-	111,173	-	111,173
	미지급금	-	18,197	(18,197)	-
	장기대여금	-	245	(245)	-
	예수금	1,660,000	6,000,000	(7,660,000)	-
	외상매출금	-	8,244	(8,244)	-
한주케미칼(주)	부가세대급금	-	448,487	-	448,487
	부가세예수금	-	454	-	454
	외상매입금	-	4,933,361	(3,750,570)	1,182,791
	외상매출금	-	5,000	(5,000)	-
(주)한연개발	부가세예수금	-	308	-	308
	선수금	-	1,608	(1,608)	-
	예수금	-	5,300,000	(5,300,000)	-
	외상매출금	-	3,384	(3,384)	-
(주)한창마린	부가세예수금	-	146	-	146
	예수금	-	3,300,000	(3,300,000)	-
	외상매출금	-	1,608	(1,608)	-
(주)한창이피엠	부가세예수금	-	335	-	335
	외상매출금	-	3,688	(3,688)	-
(주)한창해운	부가세예수금	-	123	-	123
	외상매출금	-	1,356	(1,356)	-
(주)한창어반스테이	부가세예수금	-	109	-	109
	외상매출금	-	1,200	(1,200)	-
	미지급금	-	250	(250)	-

(*) 당기 중 ㈜큰빛 보유 지분을 모두 매각하여 특수관계가 해소됨에 따라 특수관계자에서 제외되었으며, 당기 중의 채권채무 변동내역은 공시하지 않습니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분	특수관계자명	내역	당기	전기
지배회사	(주)한창	유상증자	6,000,000	-
종속회사	(주)한창엠피	출자거래	50,000	-
기타특수관계자	(주)한연개발	유상증자	2,000,000	-
		전환사채발행	3,300,000	-
	(주)한창마린(*1)	전환사채발행	3,300,000	-

(*1) 한창마린이 소유한 전환사채 중 1,000백만원은 지와이커머스의 특수관계자인 (주)매지움에게 매수되었습니다.

(6) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기	전기
단기종업원급여	64,722	399,823
퇴직급여	84,711	56,404
장기종업원급여	27	-
합  계	149,460	456,227

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고
임시주주총회 (2019.01.17)	제1호 의안 : 이사, 사외이사 선임의 건 (일부가결) 제2호 의안 : 감사 선임의 건 (가결)	일부가결	-
제13기정기주주총회 (2019.03.29)	제1호의안: 제13기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (가결) 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건 (가결) 제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건 (가결) 제4호의안:이사 및 감사 해임의 건 (가결) 제5호의안:이사 선임의 건(주주제안) (가결) 제6호의안:이사 선임의 건(회사채권자의 요청 및 각계 전문가들의 추천) (부결)	일부가결	-
임시주주총회 (2020.7.29)	제1호의안: 정관변경의 건(가결) 제2호의안: 사외이사 선임의 건 (가결) 제3호의안: 이사보수한도 승인의 건 (가결)	가결

 

- 기업회생절차 진행 현황
가. (1) 일자 : 2019.04.29
      (2) 내용 : 회생절차 개시 신청
나. (1) 일자 : 2019.05.22
      (2) 내용 : 회생절차 개시 결정
다. (1) 일자 : 2019.06.25
      (2) 내용 : 관리인 변경
라. (1) 일자 : 2019.08.12
      (2) 내용 : 제1회 관계인 집회 개최
마. (1) 일자 : 2019.10.08
      (2) 내용 : 조건부 투자계약 체결
바. (1) 일자  : 2019.10.10
      (2) 내용 : M&A 공고
사. (1) 일자 : 2019.11.12
      (2) 내용 : M&A최종인수예정자 선정 및 조건부 투자계약 확정
      (3) 최종인수예정자 : 한창컨소시엄
아.(1) 일시 : 2020.02,05

      (2) 내용 : 회생계획안 인가 결정
자.(1) 일시 : 2020.02.06 ~ 2020.02.10
      (2) 내용 : 출자전환 및 자본감소 , 신주발행, 전환사채 발행 완료
차. (1) 일시 : 2020.02.20
      (2) 내용 : 회생절차 종결신청
카. (1) 일시 : 2020.6.12
     (2) 내용 : 회생절차 종결결정

- 제재현황
   회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등
가. 조치결정일 : 2020. 10. 14
나. 감리(조사) 지적사항
   1) 대상결산기 : 제12기(2017.1.1 - 2017.12.31) 및
                          제13기 3분기(2018.1.1 - 2018.9.30)
   2) 지적사항
     (1) 대여금 허위계상 등
          연결 : '17년 16,185백만원,'18년 1분기 19,985백만원,반기 25,278백만원,
                      3분기 25,172백만원
          별도 : '17년 16,613백만원,'18년1분기 20,709백만원,반기 26,357백만원,
                      3분기 28,874백만원
         
          회사는 경영진이 페이퍼컴퍼니 등을 통해 회사 자금을 유용하였음에도,이를
          은폐하기 위해 대여금 등을 허위 계상하거나 회수가능성이 없는 자산에 대한
          손상을 인식하지 아니하였으며, 실제로는 자금을 차입하였음에도 기존에
          계상하였던 허위자산을 회수한 것처럼 가장하여 부채를 누락함으로써, 자기
          자본을 과대계상한 사실이 있음.

     (2) 소액공모 공시서류 거짓기재
         회사는 '18.8.22 제출한 소액공모공시서류에 상기 회계처리기준 위반사항이
         포함된 '18년 반기 재무제표를 사용한 사실이 있음

     (3) 외부감사 방해
         회사는 자산을 허위(과대) 계상한 사실을 은폐하기위해 허위계약서 및
         허위담보 등을 감사인에게 제시함으로써 정상적인 외부감사를 방해한
         사실이 있음

다. 증권선물위원회 조치내용
     증권발행제한 8개월, 과태료 : 60,000,000원, 감사인지정 3년,
     회사 및 前 경영진 4인 검찰고발

라. 향후대책
     당사는 상기 지적사항 전체에 대하여 재무제표를 수정하여 감사보고서 및 사업보
     고서 정정 공시를 2020년 3월 19일에 완료하였습니다. 또한 체제를 정비하여 회
     계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다.

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
유상증자	19	2018.08.30	운영자금	999,998,790	운영자금	999,998,790	-

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
사모 전환사채	6회	2018.07.06	운영자금	3,000	운영자금	3,000	-
사모 전환사채	7회	2018.07.13	운영자금	3,363	운영자금	3,363	-
3자배정 유상증자	22회	2020.02.07	채무변제	10,000	채무변제	10,000	-
사모 전환사채	8회	2020.02.10	채무변제	6,600	채무변제	6,600	-

보호예수 현황

(기준일 :

2020.12.31

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	10,000,000	2020.02.10	2021.02.09	1년	회생계획안에 따른 보호예수	25,276,422

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210603000066