[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2021-07-12 17:44:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210712000456
| 2021 년 7 월 12 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 1. 26
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| - | 합병계약 해제 (철회) | 합병계약 해제 (철회) |
[정정사유]
주식회사 지유온(합병회사)과 주식회사 뉴카카(피합병회사)와의 합병계약 해제(합병 철회)
[주요내용]
당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통하여 소규모합병계약을 체결하였으나, 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하고자 합니다.
제11조 [계약해제]
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 천재지변,”갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
당사와 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하는 결의를 하게 되었습니다.
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 1 월 26 일 | |
| 회 사 명 : | (주)지와이커머스 | |
| 대 표 이 사 : | 이 흥 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층 | |
| (전화) 02-6950-9500 | ||
| (홈페이지)http://mp1.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 이 흥 재 |
| (전 화) 02-6950-9500 | ||
당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통하여 소규모합병계약을 체결하였으나, 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하고자
합니다.
제11조 [계약해제]
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 천재지변,”갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
당사와 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하는 결의를 하게 되었습니다.
| 1. 합병방법 | ㈜지와이커머스가 ㈜뉴카카를 흡수합병 - 존속회사 : ㈜지와이커머스 - 소멸회사 : ㈜뉴카카 ※합병 후 존속회사 상호 : ㈜지와이커머스 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 조직운영의 효율성을 도모하고 경영자원의 통합을 바탕으로 경쟁력 강화 및 시너지효과를 극대화 하여 회사 및 주주의 가치를 제고 하고자 함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재, ㈜지와이커머스(이하, 합병회사)는 ㈜뉴카카(이하,피합병회사) 발행주식 총수 중 100%를 보유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜지와이커머스의 경영, 재무, 영업에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전 자회사 합병을 통한 비용 절감으로 경영 효율성이 증대됨. 2) 본 합병 완료 시 ㈜지와이커머스는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜뉴카카는 합병 후 해산하게 되며 무증자 합병으로 본 합병 완료 후 ㈜지와이커머스의 주주 변경은 없음. | |||||
| 4. 합병비율 | 보통주 1.0000000 : 0.0000000 [㈜지와이커머스 : ㈜뉴카카] | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 존속회사인 ㈜지와이커머스는 소멸회사인 ㈜뉴카카의 주식 100%를 소유하고 있으며, 본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)뉴카카 | ||||
| 주요사업 | 중고 자동차 판매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 12,918,521,160 | 자본금 | 2,500,000,000 | ||
| 부채총계 | 10,564,111,711 | 매출액 | 55,741,080,094 | |||
| 자본총계 | 2,354,409,449 | 당기순이익 | -13,820,156 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 우리회계법인 | 감사의견 | 한정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021.01.27 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021.02.10 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021.02.11 | ||||
| 종료일 | 2021.02.19 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021.02.11 | ||||
| 종료일 | 2021.02.25 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2021.02.26 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021.02.27 | ||||
| 종료일 | 2021.03.31 | |||||
| 합병기일 | 2021.04.01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2021.04.01 | |||||
| 합병등기예정일자 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 주식매수청구권이 부여되지 않음(근거규정: 상법 제527조의3 ) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021.01.26 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 이러한 경우, 주주총회를 통한 일반 합병 형식으로 진행하거나, 합병계약을 해제 할 수 있습니다.
다. 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2019년 말 재무제표 기준입니다.
라. 상기 '10. 합병일정'의 주주총회예정일자는 합병승인 이사회 예정일자 입니다.
마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.
바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있습니다.
※ 관련공시
- 2021.1.22 주요사항보고서 (타법인주식 및 출자증권 양수결정)
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병에 관한 기본사항
1) 합병등의 상대방과 배경
① 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호 | (주)지와이커머스 |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 버드나루로 73, 우성빌딩 7층 | |
| 대표이사 | 이흥재 | |
| 법인구분 | 코스닥시장 상장법인 | |
| 합병 후 소멸회사 | 상호 | (주)뉴카카 |
| 소재지 | 경기도 수원시 권선구 권선로 308-5 , 370~377호(고색동 도이치월드) | |
| 대표이사 | 김동은 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
② 합병 배경
(주)지와이커머스는 (주)뉴카카와의 합병을 통하여 경영효율성을 제고하고자
합니다.
③ 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음 -
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)지와이커머스는 (주)뉴카카의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)지와이커머스의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대가 기대됨
본 합병 완료시 (주)지와이커머스는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인
(주)뉴카카는 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본 합병 완료후 (주)지와이커머스의 주주 변경은 없음
3) 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 (주)지와이커머스는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
(2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 (주)지와이커머스는 소멸회사인 (주)뉴카카의 주식 100%를 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 산정함
(3) 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
-합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)
[합병 계약서] 제11조 [계약해제] (2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다. 1. 천재지변,”갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우 |
2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
(주)지와이커머스가 (주)뉴카카의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)지와이커머스가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)뉴카카에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)뉴카카의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)지와이커머스가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없습니다.
4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음 -
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
(주)지와이커머스의 경우 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 (주)지와이커머스의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)뉴카카는 단독주주인 (주)지와이커머스의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의규정에 의하여 합병회사인 (주)지와이커머스의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 합병계약을 해지하거나 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건발생시 재공시하겠습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 (주)지와이커머스는 피합병회사인 (주)뉴카카의 발행주식을 100%보유하고 있어 (주)뉴카카는 합병회사인 (주)지와이커머스의 완전 자회사입니다.
나. 임원간의 상호 겸직
- 해당사항 없음
다. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음 -
2)당사회사간의 거래내용
가. 출자
(주)지와이커머스는 (주)뉴카카의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| (단위 : 주, %) |
회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율(%) | 취득원가(백만원) |
| (주)뉴카카 | 종속기업 | 500,000주 | 100% | 3,375 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준
나. 채무보증
- 해당사항 없음 -
다. 담보제공
- 해당사항 없음 -
3)당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음 -
나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음 -
다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음 -
(6)합병등이 완료된 후에 존속하거나 신설되는 회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 당사회사와 그 대주주간에 사전합의, 계획, 양해가 있는지
여부
- 해당사항 없음
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 뉴카카 |
| 대표자 | 김동은 |
| 본점 사업자등록번호 | 420-86-00678 |
| 본사 주소 | 경기도 수원시 권선구 권선로 308-5 , 370~377호 (고색동 도이치월드) |
| 본사 전화번호 | 031-278-3553 |
| 본사 팩스번호 | 031-278-3443 |
| 기업규모 | 중소기업 |
| 결산월 | 12월 |
| 업종명 | 중고 자동차 판매업 |
| 회사설립일 | 2017년 04월 15일 |
※ 주요사항보고서 제출일 기준
(2) 사업의 내용
㈜뉴카카는 2017년 4월 15일자로 설립되었습니다. 보고서 제출일 현재, ㈜지와이커머스가 ㈜뉴카카의 지분을 100%를 소유하고 있으며, 현재 경기도 수원시 권선구 권선로 308-5 , 370~377호(고색동 도이치월드)에 본사를 두고 있으며, 중고 자동차 판매업을 영위하고 있습니다.
(3) 재무에 관한 사항
1) 재무상태표
| (주)뉴카카 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 2019년 | 2018년 |
| 자 산 | ||
| 유동자산 | 9,943,247,677 | 9,437,192,453 |
| 비유동자산 | 2,975,273,483 | 1,114,749,169 |
| 자 산 총 계 | 12,918,521,160 | 10,551,941,622 |
| 부 채 | ||
| 유동부채 | 7,666,550,839 | 6,091,045,817 |
| 비유동부채 | 2,897,560,872 | 1,300,000,000 |
| 부 채 총 계 | 10,564,111,711 | 7,391,045,817 |
| 자 본 | ||
| 자본금 | 2,500,000,000 | 2,500,000,000 |
| 자본잉여금 | 171,167,692 | - |
| 이익잉여금 | (316,758,243) | 660,895,805 |
| 자 본 총 계 | 2,354,409,449 | 3,160,895,805 |
| 부채 및 자본총계 | 12,918,521,160 | 10,551,941,622 |
2) 손익계산서
| (주)뉴카카 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 2019년 | 2018년 |
| 매출액 | 55,741,080,094 | 44,903,195,473 |
| 매출원가 | 49,974,502,660 | 39,321,265,878 |
| 매출총이익 | 5,766,577,434 | 5,581,929,595 |
| 판매비와관리비 | 5,578,548,317 | 4,807,456,368 |
| 영업이익 | 188,029,117 | 774,473,227 |
| 영업외수익 | 206,373,165 | 17,614,463 |
| 영업외비용 | 434,612,082 | 30,164,302 |
| 법인세비용차감전순손익 | (40,209,800) | 761,923,388 |
| 법인세비용(수익) | (26,389,644) | 118,041,030 |
| 당기순이익(손실) | (13,820,156) | 643,882,358 |
(4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비 고 |
| 2018년도 | - | - | - |
| 2019년도 | 우리회계법인 | 한정 | - |
한정의견근거
2019년 4월 30일에 회사의 감사인으로 선임되었기 때문에, 보고기간 개시일 현재의 재고자산 실사에 입회하지 못하였습니다. 대체적인 방법으로도 해당 2018년 12월 31일 현재 보유중인 재고자산 수량에 대하여 만족할만한 결과를 얻지 못하였습니다. 기초 재고자산이 재무성과와 현금흐름의 결정에 영향을 미치기 때문에, 우리는손익계산서에 보고된 연간 손익과 현금흐름표에 보고된 영업활동으로부터의 순 현금흐름에 수정을 요하는 사항이 있는지 여부에 대하여 결정할 수 없었습니다.
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)뉴카카의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)로
구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다.
(6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 (주)뉴카카의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식 수 | 지분율 |
| (주)지와이커머스 | 50,000주 | 100% |
(7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
공시서류 제출일 현재 (주)뉴카카가 소송 당사자가 되거나 (주)뉴카카를 대상으로 제기된 소송이 없으며, (주)뉴카카 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거 나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실 또한 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210712000456
