[기재정정]합병등종료보고서 (합병) 2021-07-12 17:43:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210712000466
| 2021 년 7 월 12 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 합병등 종료보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021. 4. 2
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| - | 합병계약 해제 (철회) | - | 합병계약 해제 (철회) |
[정정사유]
주식회사 지유온(합병회사)과 주식회사 뉴카카(피합병회사)와의 합병계약 해제(합병 철회)
[주요내용]
당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통하여 소규모합병계약을 체결하였으나, 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하고자 합니다.
제11조 [계약해제]
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 천재지변,”갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
당사와 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하는 결의를 하게 되었습니다.
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021 년 4 월 2 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 지유온 |
| 대 표 이 사 : | 이 흥 재 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 버드나루로 73 , 우성빌딩 7층 |
| (전 화) 02-6950-9500 | |
| (홈페이지) http://guon.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 이 흥 재 |
| (전 화) 02-6950-9500 | |
당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통하여 소규모합병계약을 체결하였으나, 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하고자 합니다.
제11조 [계약해제]
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 천재지변,”갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
당사와 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하는 결의를 하게 되었습니다.
일정 | 적요 |
2021년 1월 26일 | 합병 이사회 결의 |
2021년 1월 27일 | 합병계약서 체결 |
2021년 2월 10일 | 소규모합병공고, 권리주주확정기준일(1) |
2021년 2월 11일 ~ 2월 19일 | 반대의사표시 주주확정을 위한 주주명부 폐쇄 |
2021년 2월 11일 ~ 2021년 2월 25일 | 합병 반대의사 통지 접수 기간 |
2021년 2월 26일 | 합병회사 합병승인 이사회(2) 피합병회사 합병승인 주주총회 |
2021년 2월 26일 | 채권자 이의제출 공고일 |
2021년 2월 27일 ~ 2021년 3월 31일 | 채권자 이의제출 기간 |
2021년 4월 1일 | - 합병기일 - 합병종료보고총회에 갈음하는 이사회결의일(3) - 합병종료보고 공고일 |
(1) 합병법인에게는 소규모합병에 대한 반대의사 표시를 위한 권리주주 확정기준일이고, 피합병법인에게는 합병승인을 위한 주주총회에서의 의결권 행사 및 반대의사 표시와 이에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 있는 권리주주를 확정하기 위한 기준일에 해당합니다. 다만, 피합병법인은 합병법인인 (주)지유온이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다
(2)합병법인인 (주)지유온은 소규모합병에 해당하여 합병승인을 위한 주주총회를 이사회 결의로 갈음합니다.
(3)합병법인인 (주)지유온은 상법 제526조 제3항에 따라 합병종료보고 주주총회를 합병종료보고 이사회로 갈음합니다.
본 합병은 존속회사인 (주)지유온이 소멸회사인 (주)뉴카카를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
(주)지유온은 (주)뉴카카의 지분 100%를 보유하고 있고, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병 비율을 '(주)지유온 : (주)뉴카카 = 1 : 0'으로 산정하였습니다. 따라서 합병으로 인하여 발행되는 신주는 없으며, 대주주등의 지분변동사항 또한 없습니다.
- 존속회사인 (주)지유온의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로, 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
- 소멸회사인 (주)뉴카카 역시 (주)지유온 100% 자회사이므로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
-존속회사인 (주)지유온과 소멸회사인 (주)뉴카카는 2021년 2월 26일에 각각 채권자 이의제출 공고를 시행하였고, 2021년 3월 31일 채권자 이의제출 만료시까지 이의를 제출한 채권자는 없습니다. 또한, 해당 건으로 채권을 변제하거나, 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항은 없습니다.
합병기일 현재 본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다
본 합병은 100% 자회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병(합병비율; (주)지유온 : (주)뉴카카 = 1 : 0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다
| 계정과목 | 합병전 | 합병후 | |
| 지유온 | 뉴카카 | 합계 | |
| (존속회사) | (소멸회사) | (합병회사) | |
| 유동자산 | 17,712,116,789 | 12,038,817,481 | 29,750,934,270 |
| 현금및현금성자산 | 4,916,323,552 | 545,181,262 | 5,461,504,814 |
| 매출채권 및 기타유동채권 | 9,893,522,609 | 5,011,197,893 | 14,904,720,502 |
| 기타유동자산 | 2,097,273,719 | 422,230,725 | 2,519,504,444 |
| 재고자산 | 804,996,909 | 6,060,207,601 | 6,865,204,510 |
| 비유동자산 | 12,504,924,279 | 4,143,992,394 | 16,648,916,673 |
| 장기매출채권 및 기타비유동채권 | 894,879,692 | 0 | 894,879,692 |
| 기타비유동금융자산 | 5,253,267,653 | 305,000,000 | 5,558,267,653 |
| 유형자산 | 153,460,281 | 3,572,127,480 | 3,725,587,761 |
| 투자부동산 | 5,300,000,000 | 0 | 5,300,000,000 |
| 영업권 이외의 무형자산 | 687,671,091 | 7,864,914 | 695,536,005 |
| 기타비유동자산 | 215,645,562 | 259,000,000 | 474,645,562 |
| 자산총계 | 30,217,041,068 | 16,182,809,875 | 46,399,850,943 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 9,328,255,411 | 10,401,863,468 | 19,730,118,879 |
| 매입채무 및 기타유동채무 | 1,936,191,915 | 634,093,919 | 2,570,285,834 |
| 기타유동금융부채 | 2,942,880,800 | 9,455,300,786 | 12,398,181,586 |
| 기타유동부채 | 4,449,182,696 | 312,468,763 | 4,761,651,459 |
| 비유동부채 | 6,607,112,987 | 3,680,627,764 | 10,287,740,751 |
| 장기매입채무 및 기타비유동채무 | 4,814,709,328 | 3,680,627,764 | 8,495,337,092 |
| 전환사채 | 4,759,475,183 | 3,650,627,764 | 8,410,102,947 |
| 비유동리스부채 | 55,234,145 | 30,000,000 | 85,234,145 |
| 비유동충당부채 | 1,564,402,922 | 0 | 1,564,402,922 |
| 퇴직급여부채 | 228,000,737 | 0 | 228,000,737 |
| 부채총계 | 15,935,368,398 | 14,082,491,232 | 30,017,859,630 |
| 자본 | |||
| 납입자본 | 85,200,657,691 | 2,671,167,692 | 87,871,825,383 |
| 자본금 | 12,638,211,000 | 2,500,000,000 | 15,138,211,000 |
| 자본잉여금 | 72,562,446,691 | 171,167,692 | 72,733,614,383 |
| 기타자본구성요소 | 4,332,539,779 | 0 | 4,332,539,779 |
| 기타포괄손익누계액 | (105,163,681) | 0 | (105,163,681) |
| 이익잉여금(결손금) | (75,146,361,119) | (570,849,049) | (75,717,210,168) |
| 자본총계 | 14,281,672,670 | 2,100,318,643 | 16,381,991,313 |
| 자본과부채총계 | 30,217,041,068 | 16,182,809,875 | 46,399,850,943 |
1) 상기 요약 재무정보는 합병등 종료보고서 제출일 현재 최근 재무상태표인 2020년12월 31일 기준 별도 재무상태표를 기준으로 단순 합산하여 작성된 것으로, 실제 합병기일(2021년 4월 1일)기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생될 수 있습니다.
2) 상기 요약 재무정보는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무정보이므로 외부감사인의 감사 또는 검토 결과에 따라 변동 될 수 있습니다.
3) 상기 요약 재무정보는 양사 재무제표의 단순합산이며, 합병으로 인해 늘어나는 자본금은 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210712000466
