반기보고서 (2021.06) 2021-08-17 16:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817001543
(제 16 기)
| 사업연도 | 2021.01.01 | 부터 |
| 2021.06.30 | 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2021 년 8 월 17 일 |
| 제출대상법인 유형 : | 주권상장법인 |
| 면제사유발생 : | 해당사항 없음 |
| 회 사 명 : | 주식회사 지유온 |
| 대 표 이 사 : | 이흥재 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층 |
| (전 화) 02-6950-9541 | |
| (홈페이지) http://guon.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 이흥재 |
| (전 화) 02-6950-9541 | |
대표이사확인서명(20210817)_1 |
1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요 종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | - | 2 | - | 2 | 1 |
| 합계 | - | 2 | - | 2 | 1 |
| ※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조 |
1-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규 연결 | (주)뉴카카 | 지분소유 |
| (주)비나스코인터내셔널 | 지분소유 | |
| 연결 제외 | - | - |
| - | - |
중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 | |
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥시장 | 2010.06.18 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
가. 회사의 연혁
2006.12.19. (주)이엠투네트웍스 설립
2009.04.23. 상호 변경 (주)이엠투네트웍스 → (주)처음앤씨
2010.06.18. 코스닥시장 상장(종목코드: 111820)
2013.02.21. 특허등록(거래진정성확보를 위한 거래시스템)
2013.08.27. 특허등록(물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법)
2014.03.25. (주)큰빛 지분 100% 인수 및 종속회사 편입
2016.02.25. 성은창신(북경)과기유한공사 중국법인 출자(100%)
2017.11.23. 상호변경 (주)처음앤씨 -> (주)지와이커머스
2019.05.22 회생절차 개시결정
2020.02.05 회생계획 인가결정
2020.02.06 출자전환 완료
2020.02.07 자본감소 완료
2020.02.10 유상증자 완료(최대주주 (주)한창으로 변경)
2020.02.10 전환사채 발행 완료
2020.06.12 회생절차 종결 결정
나. 회사의 본점소재지 및 변경
2006.12.19. 서울특별시 금천구 가산동 448번지 대륭테크노타운 3차 811호
2007.05.23. 서울특별시 용산구 원효로3가 46-1번지 원효빌딩 10층
2010.07.02. 서울특별시 용산구 원효로3가 1-2번지 KT국제전화국 3층
2014.07.05. 서울특별시 광진구 광나루로56길 85 프라임센터 35층
2019.02.23 서울특별시 서초구 바우뫼로37길 18 제이프러스빌딩 7층
2020.08.15 서울특별시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층
경영진의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2017.11.23 | 임시주총 | 뤼더췐,박존찬형,남하철,품옌수라삭 이영섭,박문수,남한우,곽민정,황규경 | - | - |
| 2018.03.30 | 정기주총 | - | - | 품옌수라삭 박존찬형 |
| 2019.01.17 | 임시주총 | 홍두표,이창우,정경배,김인혁,문주영 | - | - |
| 2019.03.29 | 정기주총 | 최종판,강성근,신성욱,김형전,이수경, 조영길,김병관,박정훈,심즈호 | - | 이기건,황규경,홍두표,이창우,정경배,김인혁,문주영 |
| 2019.06.25 | - | 임정윤 | - | - |
| 2020.02.25 | - | 이흥재,최승환,심완섭,심즈호 | - | 최종판,강성근,신성욱,김형전,이수경, 조영길,김병관,박정훈,심즈호 |
| 2020.07.29 | 임시주총 | 이준승, 정승화 | - | - |
| 2021.03.30 | 정기주총 | 김동은, 정길준 | 이흥재,최승환,심즈호 | - |
자본금 변동추이
| (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 구분 | 당기말 | 15기 (2020년말) | 14기 (2019년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 29,500,978 | 25,276,422 | 20,557,009 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 14,750,489,000 | 12,638,211,000 | 10,278,504,500 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 14,750,489,000 | 12,638,211,000 | 10,278,504,500 |
주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | - | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 300,000,000 | - | 300,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 47,384,153 | - | 47,384,153 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 17,883,175 | - | 17,883,175 | - | |
| 1. 감자 | 17,883,175 | - | 17,883,175 | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 29,500,978 | - | 29,500,978 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 562 | - | 562 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 29,500,416 | - | 29,500,416 | - | |
자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | 2,811 | - | - | 2,249 | 562 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | 2,811 | - | - | 2,249 | 562 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 2,811 | - | - | 2,249 | 562 | - | ||
| - | - | - | - | - | - | - | |||
정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제2조 [목적] - 변경 전 6. 부동산 임대업 14. 의료기기, 의료용품, 의약품 유통업 및 동대행업 33. 화장품의 개발 및 제조 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 개발 및 제조 - 변경 후 6.부동산매매 , 임대업 , 전대업 14.의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업 , 유통판매업 및 대행업 , 수출입 및 동 대행업 , 제조업 33. 화장품의 개발 및 제조 , 도소매업 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함),일용잡화의 개발 및 제조 , 도소매업 73. 건강보조식품 도소매업 74. 의약부외품 도소매업 75. 지분출자 및 투자 76. 창고임대업 및 위수탁업 77. 지적 재산권의 연구개발 및 매매 알선 78. 물티슈 제조 및 도.소매업 79. 종이제품 제조 및 도.소매업 80. 판촉물 제조 및 도.소매업 81. 소화용 기계·기구 등의 제조·판매업 82. 위 각 항에 관련된 수.출입업 83. 위 각 항에 관련된 부대사업일체 | 사업목적추가 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제5조 [발행예정주식의총수] - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다. | 발행예정주식의 총수 증가 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제20조[소집통지 및 공고] - 변경 전 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에~~이사후보자 또는 감사후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다 - 변경 후 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에~~이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제36조[이사의 의무] - 변경 전 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. - 변경 후 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제37조[이사회의 구성과 소집] - 변경 전 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다. - 변경 후 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다. | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제40조[이사회의 의사록] - 변경 전 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. - 변경 후 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제41조[이사의 보수와 퇴직금] - 변경 전 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 보수규정에 의한다. - 변경 후 ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 좌 동 | 이사의 보수 결정을 주주총회에서 이사회 결의로 변경 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제43조[감사] - 변경 전 ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는~~~구분하여 의결 한다. ③ 감사의 선임은~~합산한다. - 변경 후 삭제 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제43조의2 [감사위원회의 구성] - 변경 전 신설 - 변경 후 ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다. ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임. 해임의 경우에도 같다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제44조[감사의 임기] - 변경 전 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다. - 변경 후 삭제 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제45조[감사의 보선] - 변경 전 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. - 변경 후 삭제 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제46조[감사의 직무] - 변경 전 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. - 변경 후 삭제 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제46조의 2[감사위원회의 직무 등] - 변경 전 신설 - 변경 후 ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제47조[감사의 감사록] - 변경 전 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다 - 변경 후 삭제 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제47조의 2[감사록] - 변경 전 신설 - 변경 후 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제48조[감사의 보수와 퇴직금] - 변경 전 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다. - 변경 후 삭제 | 감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등] - 변경 전 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다. - 변경 후 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사위원회는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항 각호 및 제2항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제1항의 각호 및 제2항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ⑦ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다. | 재무제표의 승인방법 추가 |
| 2020.07.29 | 임시주주총회 | 부 칙 [ 시행일 ] - 변경 전 신설 - 변경 후 이 정관은 2020년 7월 29일부터 시행한다. | 시행일 변경 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제1조 [상 호] 회사는 주식회사 지유온이라한다. 영문으로는 G.U.ON Co., Ltd. 라 표기한다. | 상호변경 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제2조 [목 적] 82. 중고자동차판매업 83. 신차중개 판매업 84. 자동차렌트 및 리스업 85. 자동차 탁송업 86. 자동차 및 부품관련 무역업 87. 자동차관련 통신판매업 88. 할부금융알선업 89. 광고대행업 90. 중고자동차 매매알선 및 위탁판매업 91. 자동차부품 판매업 92. 시스템응용소프트웨어 개발 및 공급업 93. 모바일앱 개발제작 및 판매업 94. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 95. 스마트폰 응용프로그램 개발제작 및 판매업 96. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 97. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 98. 자동차 및 중고자동차 중개업 및 온라인중개업 99. 상품종합중개업 및 온라인중개업 100. 기타상품중개업 및 온라인중개업 101. 중고차 수출입업 102. 온라인대출정보 서비스업 103. 대부중개업 105. 섬유 및 잡화 무역업 106. 위 각호에 관련된 제조업 107. 위 각 항에 관련된 수.출입업 108. 위 각 항에 관련된 부대사업일체 | 사업목적추가 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제4조 [공고방법] 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mp1.co.kr)에 한다. 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://guon.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다. | 인터넷공고주소 변경 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제5조 [발행예정주식의 총수] - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다. - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억(300,000,000)주로 한다. | 발행예정주식의 총수 증가 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제8조의2[우선주식의 수와 내용] - 변경 전 ③ 우선주식과 대하여~~~~~~우선하여 배당한다. - 변경 후 ③ 우선주식에 대하여~~~~~~ 우선하여 배당한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제10조[주식매수선택권] - 변경 전 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. - 변경 후 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다. | 주식매수선택권 부여 확대 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제15조 [전환사채의 발행] - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우 | 사채 발행금액 및 발행방법 확대 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제16조[신주인수권부사채] - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 | 사채 발행금액 및 발행방법 확대 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제22조[주주총회 의장] - 변경 전 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다. - 변경 후 ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ②대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제23조[의장의 질서유지권] - 변경 전 주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. 주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다. - 변경 후 ①주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제26조[의결권의 불통일행사] - 변경 전 2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다. - 변경 후 ①2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제27조[의결권의 대리행사] - 변경 전 주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. 제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다. - 변경 후 ①주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제30조[이사의 원수] - 변경 전 회사의 이사는 10인 이하로 한다. - 변경 후 회사의 이사는 7인 이하로 한다 | 이사 정원수 조정 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제31조[이사의 선임] - 변경 전 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은 ~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용 하지 아니한다. - 변경 후 ①이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ②2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용하지 아니한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제 36조의 2[이사·감사의 회사에 대한 책임감경] - 변경 전 신설 - 변경 후 ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다. | 책임감경 범위 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제38조[통신수단에 의한 회의] - 변경 전 이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. 전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다. - 변경 후 ①이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. ②전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다 | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제39조[이사회의결의방법] - 변경 전 이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. 이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다. - 변경 후 ①이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. ②이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 제40조[이사회의 의사록] - 변경 전 이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. 의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다. - 변경 후 ①이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. ②의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다. | 조문정리 |
| 2021.03.30 | 정기주주총회 | 부칙[시행일] - 변경 전 신설 - 변경 후 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. | 시행일 변경 |
가. 사업 부문
당사는 B2B 전자결제 서비스와 B2B 유통매출 , B2C 유통매출, 중고차 유통업을 주요 사업으로 하는 종합유통채널 기업입니다. 사업부문내 주요 서비스는 다음과 같습니다.
구분 | 주요 서비스 | |
B2B사업 | B2B 전자결제 | 결제형 및 담보형 B2B e-Marketplace 등 |
B2B 전자상거래 | 온라인을 통한 기업간의 원자재 및 산업재 등 유통 | |
B2C사업 | B2C 전자상거래 | 온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업 |
중고차 유통업 | 중고차 매입 및 매출 , 소비자 서비스 지원 | |
나. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황
(1) B2B 전자결제
B2B 전자결제는 보증기관의 구매자에 대한 보증을 기반으로 운용되는 사업입니다. 이를 통해서 기업의 자금 운용을 투명하게 하여 정부의 세원 확보를 용이하게 해주고, 기존 외상거래에서 자주 사용되던 어음을 대체하면서 중소기업의 외상거래 위험을 감소시켜주는 역할을 하고 있습니다.
이와 같이 B2B 전자결제 사업은 보증기관의 보증정책에 의해서 영향을 받을 수 있습니다. 그러나 지금까지의 성장과는 다르게 전체 거래 및 보증규모에 있어 보증기관의 제한으로 산업의 성장률은 이전 고성장기에 비해 감소하는 추세입니다. 이에 당사는 정부정책 및 B2B 전자결제 사업자간의 과열경쟁으로 인한 시장변화에 대비하여 고객사들에 대한 부가서비스 강화 및 경쟁사와 차별화되는 서비스 개발을 가속화 하고 있습니다.
현재 B2B 전자결제 사업은 다수의 사업자가 시장에 참여하고 있습니다. 그러나 B2B 전자결제 사업자는 일정 수준의 시스템 안정성과 고객지원 서비스가 이루어지기 위해서 어느 정도의 거래규모를 달성할 필요가 있습니다. 중소업체의 경우 거래규모가 작아 수익실현이 어렵고, 이에 따라 시스템과 고객지원 서비스에 투자가 어려워 점유율 상위 기업에 비해 상대적으로 경쟁력을 잃을 수밖에 없는 시장 구조입니다. 특히 2003년 이후 시장을 선점한 상위 업체들의 순위는 거의 변동되지 않고 있습니다. B2B 전자결제 사업과 관련하여 공신력있는 시장점유율 자료는 없지만 유효보증규모 기준으로 분석해보면 당사는 시장 선두권을 형성하고 있는 것으로 파악됩니다.
(2) B2B 전자상거래
당사의 B2B 전자상거래 서비스는 기업간의 재화의 공급을 주된 목적으로 진행하며 품목으로는 기업 생산 활동에 소요되는 모든 기업 운영 자원이 대상이라고 정의할 수 있습니다.
B2B 전자상거래 사업부문은 해마다 지속적인 성장을 거듭하고 있습니다. 이는 대량구매를 통한 매입가 절감, 상품 Sourcing을 위한 구매사 선정 , 구매사에 대한 적절한 솔루션 제공, 구매사와 판매사의 위험관리 등이 복합적으로 작용하여 만들어진 결과물이며, 앞으로도 시스템 안정화, 영업 범위 확장, 품목 다변화를 추구하여 B2 종합유통 기업으로 거듭날 수 있도록 최선을 다하겠습니다.
(3) B2C 전자상거래
전자상거래는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등과 같은 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있습니다. 또한, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.
통계청에 따르면, 온라인 쇼핑 시장은 2013년 30조 883억 원에서 2019년 134조 5,830억 원 2020년 161조 1,234억 원으로 연평균(CAGR) 27% 성장해 왔습니다. 그러나 이러한 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고, 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체 등이 앞다투어 진입했습니다. 또한, 소셜 커머스 업체들도 오픈마켓 진입을 선언하여 경쟁이 더욱 과열되었으며, 인터넷 포털사의 오픈마켓 진입 및 영향력 있는 사업자로서의 급성장은 시장 내 가격 경쟁을 심화하는 요인으로 작용하고 있습니다.
이와 같은 경쟁 심화로 인해 가격, 브랜드 인지도 확보, 고객 충성도, 상품 구색, 판매 노하우 등에서 우위를 확보한 상위 몇몇 업체 위주로 시장 경쟁구도가 재편성되는 추세입니다. 결국 마켓 플레이스의 경쟁력은 고객 로열티와 신뢰도이며, 경쟁력 제고를 위한 핵심 요인은 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 판매자를 확보하는 것과 이들을 효율적으로 관리하는 것이라 할 수 있습니다.
[인터넷쇼핑 시장 규모 추이]
(단위: 억원) |
구분 | 2015년 | 2016년 | 2017년 | 2018년 | 2019년 | 2020년 | |
취급상품 | 종합몰 | 418,283 | 514,641 | 629,506 | 757,317 | 890,728 | 1,103,088 |
전문몰 | 122,273 | 141,530 | 312,351 | 375,823 | 461,912 | 508,146 | |
운영 | online몰 | 344,719 | 403,684 | 626,493 | 747,889 | 905,374 | 1,175,945 |
on/offline 병행몰 | 195,838 | 252,487 | 315,364 | 388,251 | 447,267 | 435,289 | |
합계 | 540,557 | 656,171 | 941,858 | 1,133,140 | 1,352,640 | 1,611,234 | |
(자료: 통계청, 온라인쇼핑 동향, 2021년 2월) |
(4) 중고차 유통업
중고차 유통시장은 허가업으로서 과거에는 매매상사를 기본으로 오프라인 매매가 주된 영업이었으나 현재는 매매업과 온라인경매, 그리고 온라인플랫폼 등으로 진화하고 있습니다. 중고차 특성상 판매자의 신뢰가 중요하며 특히 과거에는 대기업의 참여가 어려워 일부 중소 매매상 위주로 시장이 형성되었으나 현재는 대기업등의 참여로 시장규모가 지난10년동안2배로 성장하였습니다. 향후 차량 성능개선에 따른 차량운행가능 기간의 증가와 중고차에 대한 소비자 인식변화로 중고자동차 시장의 성장은 지속할것으로 전망되며 현재35조에서50조까지 증가할 것으로 보고 있습니다.
가. 사업의 내용
(1) B2B 전자결제
보증기관(신용보증기금, 기술보증기금, 신용보증재단) 및 은행과 시스템을 연동하여 기업간 거래의 결제를 중개하는 시스템을 제공하고 수수료를 부과하여 수익을 얻는 사업입니다. 주요 고객은 보증기관의 보증을 발급받아 은행으로부터 결제형 B2B e-Marketplace 상품인 B2B 구매자금, B2B 구매카드, 싸이클론 등으로 B2B 전자상거래 결제를 행하는 기업을 대상으로 합니다. 특히 중소 또는 중견기업을 대상으로 하고 있으며, 산업 또는 업종에 제한 없이 목표 고객으로 영업활동을 전개하고 있습니다.
- 상품별 결제금액
(단위 : 원)
구분 | 대출보증 | 담보보증 | 합계 |
2021.반기거래금액 | 714,182,529,290 | 1,223,900,509,734 | 1,938,083,039,024 |
(2) B2B 전자상거래
주요 품목으로는 소모성자재, 건자재, 원부자재, IT품목 등이 있으며 점차 기업이 원하는 품목이 확대됨에 따라 분야에 맞는 적절한 솔루션을 제공하고 있습니다.최근 소셜미디어와 앱을 통한 여러 중소업체에게 원하는 물품을 적시에 공급하고 외상거래에 대한 리스크를 제거함과 동시에 대량구매를 통한 가격하락의 효과를 지원하고 있습니다.
(3) B2C 전자상거래
당사의 B2C 유통사업은 온라인채널과 홈쇼핑 그리고 수산물 유통(킹크랩 등) 쿠팡 및 네이버스토어, 카카오 등 e-커머스를 통해 소비자에게 직접 판매하는 사업입니다.
- 온라인채널과 홈쇼핑
현재 국내 대형 홈쇼핑을 통한 해외유명 패션 품목을 판매하고 있으며 높은 마진율을 위해 상품 매입부터 판매 홈쇼핑 방송까지 일괄적으로 당사가 주도하여 진행하고 있습니다. 지속적인 방송을 통한 인지도를 확보하여 매출의 지속을 유지하고자 노력하고 있으며 해외유명 패션 수입업체인 비나스코인터내셔널과의 협업을 통해 빠른 트렌드 예측과 홈쇼핑 노하우를 습득하여 현재의 패션품목에서 다변화를 이룰수 있을것으로 기대하고 있습니다.
- 수산물유통
수산물 유통(킹크랩 등)은 당사가 직접 러시아, 노르웨이 등 원산지로부터 직접 수입하여 국내 홈플러스 , 이마트 등의 대형마트와 100여개의 프랜차이즈 및 소매점에 납품하고 있습니다. 당사는 수산물의 신선도와 품질유지 및 안정적인 공급을 위해 계류장(수족관)을 사용하고 있으며 향후 킹크랩이외의 품목까지 확대할 계획입니다.
-쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스
e-커머스는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들의 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다. 당사는 2020.7월부터 쿠팡을 통해 코카콜라 , 사이다 , 과일주스 등 음료를 판매하고 있으며 네이버스토어를 통해 골프의류와 패션 악세사리 그리고 소비재 품목을 판매하고 있고 카카오를 통해 수입 식품등을 판매하고 있습니다.
당사는 매출 및 수익 규모를 확대하는 가운데 안정적인 이익을 창출하며 오픈마켓 본원적 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 기존 PC 기반의 인터넷 쇼핑 사업 외에 모바일 쇼핑 사업을 강화하여 모바일 사업 확대를 지속적으로 추진할 예정입니다.
당사는 인터넷 이용자의 당사 홈페이지 접근 가능성 다양화를 위해 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으며, 다양한 형태의 제휴를 통해 인터넷 쇼핑 서비스를 다각적으로 수행하고 있습니다. 또한 시간대별 깜짝 할인 판매 등 구매, 소비욕구를 자극할 수 있는 다각화된 마케팅을 지속적으로 개발하여 실시하고 있습니다.
2020년 코로나19 확산에 따른 비대면 소비 패러다임에 대응하여 라이브 커머스 등 V-commerce 콘텐츠 강화 전략을 통해 포스트 코로나에 대비하고 있습니다.
따라서 당사는 경쟁력 제고를 위해 지속적으로 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 공급업체를 확보하고 이들을 효율적으로 관리하며 당사가 보유한MP 결제 회원사에 대한 영업을 확대하여 지속적인 매출을 기대하고 있습니다
(4) 중고차 유통업
당사의 중고차 유통업은 당사가100%지분을 인수한(주)뉴카카를 통해 중고차 매입과 매매를 영위하고 있습니다. (주)뉴카카는 중고차량을 매입하고 보유한 딜러를 통해 소비자에게 매도하며 소비자에게 중고차 매입과 매도에 환한 적합한 솔루션을 제공하는 역할을 진행하고 있습니다. 수원에서 주된 영업을 진행하고 있고 수원지역에서는 약8~10%의 점유율로1위를 차지하고 있습니다. 최근 당사는 자동차경매기업 카옥션과의 업무협약제휴를 통해 온라인 경매 시스템 진출을 계획하고 있으며(주)뉴카카와 합병완료 후 당사가 보유한10만개의 기업회원사DB를 바탕으로 회원기업들의 법인중고차량 및 지게차, 굴삭기 등의 산업기계의 교체와 유동화에 대한 솔루션을 제공함으로서 매출을 확대할 계획입니다.
당사의 경우 결제 수수료와 상품 유통이 주 업종이므로 원재료는 없습니다
가. 사업부문별 매출액 비율
(단위 : 천원, %)
사업 부문 | 품목(내용) | 매출액 | 비율(%) |
B2B / B2C | B2B 전자결제(전자결재 중개 수수료 매출) | 748,734 | 7.2 |
B2B 전자상거래 / B2C 전자상거래(상품 및 기타 매출) | 9,662,824 | 92.6 | |
기타 서비스(용역 및 기타 매출) | 16,051 | 0.2 | |
계 | 10,427,609 | 100 | |
- 금융상품 공정가치
(1) 금융상품 종류별 공정가치
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 2,703,840 | 2,703,840 | 10,058,324 | 10,058,324 |
| 매출채권및기타채권 | 9,988,280 | 9,988,280 | 9,893,523 | 9,893,523 |
| 기타유동금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산_유동 | 199,997 | 199,997 | - | - |
| 장기대여금및수취채권 | 461,396 | 461,396 | 894,880 | 894,880 |
| 기타비유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | - | 111,268 | 111,268 |
| 소 계 | 13,353,513 | 13,353,513 | 20,957,994 | 20,957,994 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무및기타채무 | 1,011,401 | 1,011,401 | 1,936,192 | 1,936,192 |
| 단기차입금 | 885,000 | 885,000 | 691,977 | 691,977 |
| 유동전환사채 | 1,152,603 | 1,152,603 | 2,152,603 | 2,152,603 |
| 유동리스부채 | 95,564 | 95,564 | 98,301 | 98,301 |
| 회생채무 | - | - | 4,233,091 | 4,233,091 |
| 장기차입금 | 1,117,646 | 1,117,646 | - | - |
| 비유동전환사채 | 3,845,366 | 3,845,366 | 4,759,475 | 4,759,475 |
| 비유동리스부채 | 11,738 | 11,738 | 55,234 | 55,234 |
| 소 계 | 8,119,318 | 8,119,318 | 13,926,874 | 13,926,874 |
(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
| - | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) |
| - | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) |
| - | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) |
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 장부금액 | 공정가치 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준1 | 수준2 | 수준3 | ||
| 기타유동금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | - | - | 199,997 |
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 장부금액 | 공정가치 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준1 | 수준2 | 수준3 | ||
| 기타비유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 111,268 | - | - | 111,268 |
(3) 가치평가기법 및 투입변수
연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 공정가치 | Level | 가치평가기법 | 투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | 3 | 순자산가치평가기법 | - |
- 범주별 금융상품
(1) 금융상품 범주별 장부금액
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 2,703,840 | 10,058,324 |
| 매출채권및기타채권 | 9,988,280 | 9,893,523 |
| 장기대여금및수취채권 | 461,396 | 894,880 |
| 공정가치측정금융자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | 111,268 |
| 합 계 | 13,353,513 | 20,957,995 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가측정금융부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 1,011,401 | 1,936,192 |
| 단기차입금 | 885,000 | 691,977 |
| 유동전환사채 | 1,152,603 | 2,152,603 |
| 유동리스부채 | 95,564 | 98,301 |
| 장기차입금 | 1,117,646 | - |
| 비유동전환사채 | 3,845,366 | 4,759,475 |
| 비유동리스부채 | 11,738 | 55,234 |
| 회생채무 | - | 4,233,091 |
| 합 계 | 8,119,318 | 13,926,873 |
(2) 금융상품 범주별 순손익
| (단위: 천원) |
| 당반기 | 상각후원가측정 금융자산 | 기타포괄손익 -공정가치측정금융 자산/부채 | 상각후원가측정 금융부채 | 합계 |
| 판매비와 관리비 | ||||
| 대손상각비 | 49,126 | - | - | 49,126 |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 214,397 | - | - | 214,397 |
| 배당수익 | 6,061 | - | 6,061 | |
| 외화환산이익 | (151) | - | - | (151) |
| 외환차익 | 3,068 | - | - | 3,068 |
| 소 계 | 217,314 | 6,061 | - | 223,375 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | - | - | (478,841) | (478,841) |
| 매출채권처분손실 | - | - | (515) | (515) |
| 외환차손 | - | - | (4,859) | (4,859) |
| 소 계 | - | - | (484,215) | (484,215) |
| 기타비용 | ||||
| 기타의대손상각비 | 226,752 | - | - | 226,752 |
| 합 계 | 493,192 | 6,061 | (484,215) | 15,038 |
| (단위: 천원) |
| 전반기 | 상각후원가측정 금융자산 | 기타포괄손익 -공정가치측정금융 자산/부채 | 상각후원가측정 금융부채 | 합계 |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 379,568 | - | - | 379,568 |
| 배당수익 | 6,061 | - | 6,061 | |
| 외화환산이익 | 81 | - | - | 81 |
| 외환차익 | - | - | - | - |
| 소 계 | 379,649 | 6,061 | - | 385,710 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | - | - | (320,420) | (320,420) |
| 소 계 | - | - | (320,420) | (320,420) |
| 기타비용 | ||||
| 기타의대손상각비 | (770,893) | - | - | (770,893) |
| 합 계 | (391,244) | 6,061 | (320,420) | (705,603) |
가. 개요 및 담당조직
당사는 2009.10.09.에 한국산업기술진흥협회로부터 기업부설연구소 인증을 받았습니다. 현재 기업부설연구소 및 IT사업부문은 신규 B2B 상품개발에 따른 신기술 및 프로세스 연구를 담당하고 있습니다.
나. 인력현황
| 직위 | 기초 | 증가 | 감소 | 기말 |
| 임원 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 직원 | 1 | 0 | 0 | 1 |
| 계 | 1 | 0 | 0 | 1 |
다. 연구개발실적
| 보유기술 | 기술의 내용 |
| B2B 대출용 전자보증 모듈 | - 보증기관, 은행과 연동되어 실시간 매매계약서 전송 및 결제전문 수신 등 전자문서 대외 연동 모듈 - B2B구매자금, B2B구매카드, B2B구매론, B2B일반대출 - 객체지향 프로그래밍, 패키지화 |
| B2B 담보용 전자보증 모듈 | - 보증기관과 실시간 연동되어 매매계약서, 결제전문, 보증신청·접수·승인·발급 등의 전자문서를 송수신하는 대외연동 모듈 - 결제금액 배분 등의 기타 업무처리 기능 |
| 전문통신서버 및 클라이언트(B2Bi) | - 대기업 및 판매기업과 통신을 위해 자체 개발한 패키지 - 서버모듈 및 클라이언트모듈로 구성되어 있으며 클라이언트 모듈을 대기업 및 판매기업에 설치 - SEMI BATCH 형식으로 TIME Interval을 주면 자동 송수신 - 암호화 모듈은 3DES를 사용 - 대기업 ERP(SAP, ORACLE 등)과 연동하여 필요한 데이터를 온라인상으로 송수신하는 기능 |
| 전자세금계산서 | - B2B구매자금대출을 위한 필수 요건인 세금계산서를 전자문서로 발행 또는 수신승인하는 기능 - 대량 발행을 위한 기업 ERP 연동 모듈 및 전문송신 기능 - MP수수료 세금계산서 발행 및 수신승인 |
| 객체지향 ORMapping | - 관계데이터베이스(RDB)와 객체를 상호 Mapping 기술 - OR Mapping Tool을 자체 개발, 모든 응용어플리케이션에 표준으로 적용 |
- 특허등록 현황
| 명 칭 | 등록번호 | 등록일자 |
| 거래진정성확보를 위한 거래시스템 | 제10-1237866호 | 2013년 02월 21일 |
| 물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법 | 제10-1302632호 | 2013년 8월 27일 |
- 특허출원 현황
| 명 칭 | 출원번호 | 출원일자 |
| 프랜차이즈 가맹점을 위한 대출서비스방법 및 이를 이용한 대출서비스 시스템 | 제09-106668호 | 2009년 11월 05일 |
- 연결재무정보
연결 재무상태표 |
제 16 기 반기말 2021.06.30 현재 |
제 15 기말 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기말 | 제 15 기말 | |
|---|---|---|
유동자산 | 31,303,005,876 | 22,854,116,789 |
비유동자산 | 3,863,593,973 | 7,362,924,279 |
자산총계 | 35,166,599,849 | 30,217,041,068 |
유동부채 | 13,609,996,062 | 9,328,255,411 |
비유동부채 | 6,823,989,699 | 6,607,112,987 |
부채총계 | 20,433,985,761 | 15,935,368,398 |
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 14,732,614,088 | 14,281,672,670 |
자본금 | 14,750,489,000 | 12,638,211,000 |
자본잉여금 | 74,410,097,720 | 72,562,446,691 |
기타자본구성요소 | 1,920,498,075 | 4,332,539,779 |
기타포괄손익누계액 | (16,434,834) | (105,163,681) |
이익잉여금(결손금) | (76,332,035,873) | (75,146,361,119) |
자본총계 | 14,732,614,088 | 14,281,672,670 |
자본과부채총계 | 35,166,599,849 | 30,217,041,068 |
연결 포괄손익계산서 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기 | 제 15 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
수익(매출액) | 4,728,003,996 | 10,427,608,876 | 404,231,475 | 829,888,008 |
매출원가 | 3,475,959,141 | 7,838,146,453 | 15,477,205 | 15,477,205 |
매출총이익 | 1,252,044,855 | 2,589,462,423 | 388,754,270 | 814,410,803 |
판매비와관리비 | 1,780,045,928 | 3,778,588,684 | 852,021,151 | 2,277,150,607 |
영업이익(손실) | (528,001,073) | (1,189,126,261) | (463,266,881) | (1,462,739,804) |
법인세비용차감전순이익(손실) | (340,490,109) | (1,012,755,628) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
계속영업이익(손실) | (340,490,109) | (1,012,755,628) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
중단영업이익(손실) | (205,194,093) | (387,590,207) | ||
당기순이익(손실) | (545,684,202) | (1,400,345,835) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
-별도 재무정보
재무상태표 |
제 16 기 반기말 2021.06.30 현재 |
제 15 기말 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기말 | 제 15 기말 | |
|---|---|---|
유동자산 | 21,840,454,359 | 22,854,116,789 |
비유동자산 | 3,863,593,973 | 7,362,924,279 |
자산총계 | 25,704,048,332 | 30,217,041,068 |
유동부채 | 3,901,238,356 | 9,328,255,411 |
비유동부채 | 6,823,989,699 | 6,607,112,987 |
부채총계 | 10,725,228,055 | 15,935,368,398 |
납입자본 | 89,160,586,720 | 85,200,657,691 |
자본금 | 14,750,489,000 | 12,638,211,000 |
자본잉여금 | 74,410,097,720 | 72,562,446,691 |
기타자본구성요소 | 1,850,795,056 | 4,332,539,779 |
기타포괄손익누계액 | (16,434,834) | (105,163,681) |
이익잉여금(결손금) | (76,016,126,665) | (75,146,361,119) |
자본총계 | 14,978,820,277 | 14,281,672,670 |
자본과부채총계 | 25,704,048,332 | 30,217,041,068 |
포괄손익계산서 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기 | 제 15 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
수익(매출액) | 3,980,112,922 | 9,606,738,861 | 404,231,475 | 829,888,008 |
매출원가 | 2,734,992,938 | 7,446,159,428 | 15,477,205 | 15,477,205 |
매출총이익 | 1,245,119,984 | 2,160,579,433 | 388,754,270 | 814,410,803 |
판매비와관리비 | 1,780,045,928 | 3,284,633,388 | 852,021,151 | 2,277,150,607 |
영업이익(손실) | (534,925,944) | (1,124,053,955) | (463,266,881) | (1,462,739,804) |
법인세비용차감전순이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
법인세비용 | ||||
계속영업이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
당기순이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
연결 재무상태표 |
제 16 기 반기말 2021.06.30 현재 |
제 15 기말 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기말 | 제 15 기말 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 31,303,005,876 | 22,854,116,789 |
현금및현금성자산 | 2,703,840,367 | 10,058,323,552 |
매출채권 및 기타유동채권 | 9,988,280,071 | 9,893,522,609 |
기타유동금융자산 | 199,996,500 | |
기타유동자산 | 1,303,126,609 | 2,097,273,719 |
재고자산 | 1,735,854,212 | 804,996,909 |
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 | 15,371,908,117 | |
비유동자산 | 3,863,593,973 | 7,362,924,279 |
장기매출채권 및 기타비유동채권 | 461,395,601 | 894,879,692 |
기타비유동금융자산 | 111,267,653 | |
유형자산 | 173,615,128 | 153,460,281 |
투자부동산 | 5,300,000,000 | |
사용권자산 | 98,567,740 | 149,465,562 |
기타무형자산 | 3,063,835,504 | 687,671,091 |
기타비유동자산 | 66,180,000 | 66,180,000 |
자산총계 | 35,166,599,849 | 30,217,041,068 |
부채 | ||
유동부채 | 13,609,996,062 | 9,328,255,411 |
매입채무 및 기타유동채무 | 1,011,401,074 | 1,936,191,915 |
유동차입부채 | 2,037,602,740 | 2,844,579,650 |
당기법인세부채 | ||
기타유동부채 | 756,670,972 | 216,091,400 |
유동리스부채 | 95,563,570 | 98,301,150 |
유동회생채무 | 4,233,091,296 | |
유동충당부채 | 9,708,757,706 | |
매각예정으로 분류된 처분자산집단에 포함된 부채 | 9,708,757,706 | |
비유동부채 | 6,823,989,699 | 6,607,112,987 |
전환사채 | 4,963,012,343 | 4,759,475,183 |
비유동리스부채 | 11,737,651 | 55,234,145 |
기타비유동부채 | 1,564,402,922 | 1,564,402,922 |
퇴직급여부채 | 284,836,783 | 228,000,737 |
부채총계 | 20,433,985,761 | 15,935,368,398 |
자본 | ||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 14,732,614,088 | 14,281,672,670 |
자본금 | 14,750,489,000 | 12,638,211,000 |
자본잉여금 | 74,410,097,720 | 72,562,446,691 |
기타자본구성요소 | 1,920,498,075 | 4,332,539,779 |
기타포괄손익누계액 | (16,434,834) | (105,163,681) |
이익잉여금(결손금) | (76,332,035,873) | (75,146,361,119) |
비지배지분 | ||
자본총계 | 14,732,614,088 | 14,281,672,670 |
자본과부채총계 | 35,166,599,849 | 30,217,041,068 |
연결 포괄손익계산서 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기 | 제 15 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
수익(매출액) | 4,728,003,996 | 10,427,608,876 | 404,231,475 | 829,888,008 |
매출원가 | 3,475,959,141 | 7,838,146,453 | 15,477,205 | 15,477,205 |
매출총이익 | 1,252,044,855 | 2,589,462,423 | 388,754,270 | 814,410,803 |
판매비와관리비 | 1,780,045,928 | 3,778,588,684 | 852,021,151 | 2,277,150,607 |
영업이익(손실) | (528,001,073) | (1,189,126,261) | (463,266,881) | (1,462,739,804) |
금융수익 | 127,979,280 | 223,374,914 | 166,691,434 | 385,709,276 |
금융원가 | 259,264,606 | 484,215,687 | 243,785,431 | 320,420,072 |
기타이익 | 248,500,688 | 250,738,062 | 8,549,359 | 324,029,808 |
기타손실 | (70,295,602) | (186,473,344) | 793,581,661 | 796,606,369 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (340,490,109) | (1,012,755,628) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
법인세비용 | ||||
계속영업이익(손실) | (340,490,109) | (1,012,755,628) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
중단영업이익(손실) | (205,194,093) | (387,590,207) | ||
당기순이익(손실) | (545,684,202) | (1,400,345,835) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
기타포괄손익 | 101,363,376 | 101,363,376 | ||
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 101,363,376 | 101,363,376 | ||
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | ||||
총포괄손익 | (444,320,826) | (1,298,982,459) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
당기순이익(손실)의 귀속 | ||||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) | (329,924,812) | (1,198,309,283) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) | (215,759,390) | (202,036,552) | ||
총 포괄손익의 귀속 | ||||
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 | (228,561,436) | (1,096,945,907) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
총 포괄손익, 비지배지분 | (215,759,390) | (202,036,552) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
주당이익 | ||||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | ||||
계속영업기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (12) | (36) | (66) | (93) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | ||||
계속영업희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (12) | (36) | (66) | (93) |
연결 자본변동표 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
자본 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | |||||
자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||
2020.01.01 (기초자본) | 10,278,504,500 | 62,024,722,076 | 16,464,460 | (71,987,484,199) | 332,206,837 | ||
당기순이익(손실) | (1,870,027,161) | (1,870,027,161) | |||||
기타포괄손익 | (94,571,877) | 94,571,877 | |||||
지분의 발행 | 10,000,000,000 | 10,000,000,000 | |||||
무상감자 | (8,941,587,500) | 8,923,948,615 | 17,713,698 | 74,813 | |||
전환사채의 발행 | 2,504,634,000 | 2,504,634,000 | |||||
출자전환 | 897,850,000 | 897,850,000 | |||||
재평가적립금 | |||||||
연결대상범위의 변동 | |||||||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 | |||||||
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 | |||||||
2020.06.30 (기말자본) | 12,234,767,000 | 70,948,670,691 | 2,444,240,281 | (73,762,939,483) | 11,864,738,489 | ||
2021.01.01 (기초자본) | 12,638,211,000 | 72,562,446,691 | 4,227,376,098 | (75,146,361,119) | 14,281,672,670 | ||
당기순이익(손실) | (1,198,309,283) | (202,036,552) | (1,400,345,835) | ||||
기타포괄손익 | |||||||
지분의 발행 | |||||||
무상감자 | |||||||
전환사채의 발행 | |||||||
출자전환 | 2,112,278,000 | 1,847,651,029 | (2,412,041,704) | 1,547,887,325 | |||
재평가적립금 | 125,403,900 | 120,486,100 | 245,890,000 | ||||
연결대상범위의 변동 | (125,403,900) | 81,550,452 | (43,853,448) | ||||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 | 88,728,847 | 88,728,847 | |||||
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 | 12,634,529 | 12,634,529 | |||||
2021.06.30 (기말자본) | 14,750,489,000 | 74,410,097,720 | 1,904,063,241 | (76,332,032,873) | 14,732,614,088 | ||
연결 현금흐름표 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기 | 제 15 기 반기 | |
|---|---|---|
영업활동현금흐름 | 1,574,046,353 | 3,987,753,025 |
당기순이익(손실) | (1,400,345,835) | (1,870,027,161) |
당기순이익조정을 위한 가감 | 444,693,498 | 804,177,073 |
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 2,968,785,284 | 4,642,884,730 |
이자수취(영업) | 200,978,247 | 379,785,456 |
이자지급(영업) | (472,837,613) | (154,549,133) |
법인세납부(환급) | (173,287,728) | 185,482,060 |
배당금수취(영업) | 6,060,500 | |
투자활동현금흐름 | (2,964,411,222) | (7,268,674,649) |
단기금융상품의 처분 | 1,100,000 | |
장기금융상품의 처분 | 313,565,252 | |
단기대여금및수취채권의 처분 | 1,271,573,642 | 176,054,719 |
투자부동산의 처분 | 5,300,000,000 | |
임차보증금의 감소 | 19,000,000 | |
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 | (7,000,000,000) | |
유형자산의 처분 | 30,363,636 | |
무형자산의 처분 | 58,181,818 | |
매각예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단의 처분 | 1,882,354,400 | |
기타유동금융자산의 취득 | (11,690,460) | |
장기금융상품의 취득 | (55,837,662) | |
단기대여금및수취채권의 취득 | (2,900,000,000) | |
당기손익인식금융자산의 취득 | (1,499,000,000) | (50,000,000) |
종속기업에 대한 투자자산의 취득 | ||
매도가능금융자산의 취득 | ||
유형자산의 취득 | (34,756,060) | (2,360,512) |
무형자산의 취득 | (164,820) | (392,368,856) |
종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름 | (7,339,100,968) | |
재무활동현금흐름 | (5,964,458,498) | 10,951,830,812 |
주식의 발행 | 8,340,000,000 | |
공탁금의 상환 | 380,502,443 | 300,000,000 |
전환사채의 증가 | 6,600,000,000 | |
단기차입금의 증가 | 20,528,245,215 | |
장기차입금의 증가 | 3,000,000,000 | |
단기차입금의 상환 | (21,850,826,018) | (4,234,397,461) |
현금의기타유입(유출) | (4,233,091,296) | |
차입금의 상환 | (294,996,000) | |
장기차입금의 상환 | (2,213,064,486) | |
전환사채의 감소 | (1,205,515,216) | |
전환권/신주인수권 행사로 인한 현금유입 | (13,313,140) | |
금융리스부채의 지급 | (62,400,000) | (53,771,727) |
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) | (7,354,823,367) | 7,670,909,188 |
기초현금및현금성자산 | 10,058,323,552 | 4,715,892,505 |
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 340,182 | 81,168 |
기말현금및현금성자산 | 2,703,840,367 | 12,386,882,861 |
| 제16(당)기 반기 2021년 06월 30일 현재 |
| 제15(전)기 반기 2020년 06월 30일 현재 |
| 회사명 : 주식회사 지유온과 그 종속기업 |
1. 연결대상회사의 개요
(1) 지배기업의 개요
주식회사 지유온(이하 "지배기업")는 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 06월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 지배기업 및 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")는 B2B전자결제, B2B담보보증 및 상품판매업을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 영등포구 버드나루로 73에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2021년 3월 30일 사명을 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온으로 변경하였습니다.
지배기업은 2021년 04월 09일 한국거래소 시장위원회의 상장적격성 실질심사에서 상장폐지 결정을 통보 받았고, 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다.
당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식수(주) | 지분율(%) | 주식수(주) | 지분율(%) | |
| 주식회사 한창 | 12,000,000 | 40.68 | 12,000,000 | 47.48 |
| 주식회사 한연개발 | 4,000,000 | 13.56 | 4,000,000 | 15.83 |
| CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED | 4,392,915 | 14.89 | 4,392,915 | 17.38 |
| 자기주식 | 562 | 0.00 | 562 | 0.00 |
| 기타 | 9,107,501 | 30.87 | 4,882,945 | 19.32 |
| 합 계 | 29,500,978 | 100.00 | 25,276,422 | 100.00 |
(2) 연결대상 종속기업의 현황
| 종속기업명 | 소재지 | 주요 영업활동 | 투자지분율(%) |
㈜뉴카카(*1) | 한국 | 중고차매매 | 100.00 |
| ㈜삼원트레이드(*2) | 한국 | 도소매 | - |
| ㈜비나스코인터내셔널(*3) | 한국 | 홈쇼핑 | 19.00 |
(*1) 당반기말 현재 매각예정처분자산집단으로 분류되었습니다.
(*2) 당반기 중 취득 후 합병을 하였습니다.(주석 38)
(*3) 당반기 중 51%를 취득한 후, 당반기말 현재 매각예정처분자산집단으로 분류되었으며, 일부 처분되었습니다.
(3) 연결대상범위의 변동
당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 기업명 | 사 유 |
|---|---|---|
| 종속기업 추가 및 매각예정분류 | ㈜뉴카카 | 취득 : 신규 투자 |
| 종속기업 추가 및 합병 | ㈜삼원트레이드 | 신규 투자 |
| 종속기업 추가 및 매각예정분류 | ㈜비나스코인터내셔널 | 취득 : 신규 투자 매각예정 분류 : 유동성확보 목적으로 처분 |
(4) 종속기업의 요약 재무정보
당기말 현재 연결대상 종속기업의 요약재무상태표와 요약포괄손익계산서는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 종속기업명 | 자산 | 부채 | 매출 | 당기순손익 |
|---|---|---|---|---|
㈜뉴카카 | 12,622,878 | 11,125,469 | 20,725,863 | (246,206) |
| ㈜비나스코인터내셔널 | 13,297,752 | 8,118,005 | 7,967,459 | (412,319) |
2. 중요한 회계정책
(1) 반기재무제표 작성기준
연결실체의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다.동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
(2) 유의적인 회계정책
연결실체는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결실체의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.
다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.
(1) 법인세
연결실체의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.
연결실체는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해연결실체가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.
(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결실체는 당반기말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.
(3) 금융자산의 손상
금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니 다. 연결실체는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.
(4) 리스
리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.
연결실체는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.
연장선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결실체가 연장선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 연결실체는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.
(5) COVID-19 영향
2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 연결실체의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있습니다.
재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 연결실체의 사업, 재무상태 및 경영성과 등에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.
4. 금융상품 공정가치
(1) 금융상품 종류별 공정가치
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 2,703,840 | 2,703,840 | 10,058,324 | 10,058,324 |
| 매출채권및기타채권 | 9,988,280 | 9,988,280 | 9,893,523 | 9,893,523 |
| 기타유동금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산_유동 | 199,997 | 199,997 | - | - |
| 장기대여금및수취채권 | 461,396 | 461,396 | 894,880 | 894,880 |
| 기타비유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | - | 111,268 | 111,268 |
| 소 계 | 13,353,513 | 13,353,513 | 20,957,994 | 20,957,994 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무및기타채무 | 1,011,401 | 1,011,401 | 1,936,192 | 1,936,192 |
| 단기차입금 | 885,000 | 885,000 | 691,977 | 691,977 |
| 유동전환사채 | 1,152,603 | 1,152,603 | 2,152,603 | 2,152,603 |
| 유동리스부채 | 95,564 | 95,564 | 98,301 | 98,301 |
| 회생채무 | - | - | 4,233,091 | 4,233,091 |
| 장기차입금 | 1,117,646 | 1,117,646 | - | - |
| 비유동전환사채 | 3,845,366 | 3,845,366 | 4,759,475 | 4,759,475 |
| 비유동리스부채 | 11,738 | 11,738 | 55,234 | 55,234 |
| 소 계 | 8,119,318 | 8,119,318 | 13,926,874 | 13,926,874 |
(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
| - | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) |
| - | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) |
| - | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) |
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 장부금액 | 공정가치 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준1 | 수준2 | 수준3 | ||
| 기타유동금융자산 | ||||
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | - | - | 199,997 |
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 장부금액 | 공정가치 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준1 | 수준2 | 수준3 | ||
| 기타비유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 111,268 | - | - | 111,268 |
(3) 가치평가기법 및 투입변수
연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 공정가치 | Level | 가치평가기법 | 투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | 3 | 순자산가치평가기법 | - |
5. 범주별 금융상품
(1) 금융상품 범주별 장부금액
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 2,703,840 | 10,058,324 |
| 매출채권및기타채권 | 9,988,280 | 9,893,523 |
| 장기대여금및수취채권 | 461,396 | 894,880 |
| 공정가치측정금융자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | 111,268 |
| 합 계 | 13,353,513 | 20,957,995 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가측정금융부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 1,011,401 | 1,936,192 |
| 단기차입금 | 885,000 | 691,977 |
| 유동전환사채 | 1,152,603 | 2,152,603 |
| 유동리스부채 | 95,564 | 98,301 |
| 장기차입금 | 1,117,646 | - |
| 비유동전환사채 | 3,845,366 | 4,759,475 |
| 비유동리스부채 | 11,738 | 55,234 |
| 회생채무 | - | 4,233,091 |
| 합 계 | 8,119,318 | 13,926,873 |
(2) 금융상품 범주별 순손익
| (단위: 천원) |
| 당반기 | 상각후원가측정 금융자산 | 기타포괄손익 -공정가치측정금융 자산/부채 | 상각후원가측정 금융부채 | 합계 |
| 판매비와 관리비 | ||||
| 대손상각비 | 49,126 | - | - | 49,126 |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 214,397 | - | - | 214,397 |
| 배당수익 | 6,061 | - | 6,061 | |
| 외화환산이익 | (151) | - | - | (151) |
| 외환차익 | 3,068 | - | - | 3,068 |
| 소 계 | 217,314 | 6,061 | - | 223,375 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | - | - | (478,841) | (478,841) |
| 매출채권처분손실 | - | - | (515) | (515) |
| 외환차손 | - | - | (4,859) | (4,859) |
| 소 계 | - | - | (484,215) | (484,215) |
| 기타비용 | ||||
| 기타의대손상각비 | 226,752 | - | - | 226,752 |
| 합 계 | 493,192 | 6,061 | (484,215) | 15,038 |
| (단위: 천원) |
| 전반기 | 상각후원가측정 금융자산 | 기타포괄손익 -공정가치측정금융 자산/부채 | 상각후원가측정 금융부채 | 합계 |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 379,568 | - | - | 379,568 |
| 배당수익 | 6,061 | - | 6,061 | |
| 외화환산이익 | 81 | - | - | 81 |
| 외환차익 | - | - | - | - |
| 소 계 | 379,649 | 6,061 | - | 385,710 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | - | - | (320,420) | (320,420) |
| 소 계 | - | - | (320,420) | (320,420) |
| 기타비용 | ||||
| 기타의대손상각비 | (770,893) | - | - | (770,893) |
| 합 계 | (391,244) | 6,061 | (320,420) | (705,603) |
6. 현금및현금성자산
당반기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 보통예금 | 2,703,840 | 10,058,324 |
| 보통예금 중 2,480,872천원(미확정채무2,368,228천원, 예금이자 112,644천원)이 우리은행 에스크로 계좌에 이체되어 있어 사용이 제한되어 있으며, 보통예금 150천원이 압류등(국민은행)으로 사용 제한되어 있습니다. |
7. 매출채권및기타채권
당반기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
| 매출채권 | 4,662,760 | (80,085) | 4,582,675 | 5,096,375 | (129,212) | 4,967,163 |
| 받을어음 | - | - | - | 1,229,399 | - | 1,229,399 |
| 단기대여금 | 41,177,767 | (35,916,498) | 5,261,269 | 39,617,855 | (36,181,269) | 3,436,586 |
| 미수금 | 7,043,833 | (6,899,498) | 144,335 | 7,170,897 | (6,910,840) | 260,057 |
| 미수수익 | 703,059 | (703,058) | 1 | 703,377 | (703,058) | 319 |
| 합계 | 53,587,419 | (43,599,139) | 9,988,280 | 53,817,903 | (43,924,379) | 9,893,524 |
매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30~45일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결실체는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.
8. 기타금융자산
(1) 당반기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타유동금융자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | - |
| 기타비유동금융자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | - | 111,268 |
| 합 계 | 199,997 | 111,268 |
9. 기타유동자산
당반기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선급비용 | 3,988 | 11,504 |
| 선급금 | 1,921,243 | 3,061,046 |
| 선급금(대손충당금) | (979,717) | (979,717) |
| 당기법인세자산 | 18,292 | 4,440 |
| 반품재고회수자산 | 339,320 | - |
| 합계 | 1,303,126 | 2,097,273 |
10. 재고자산
당반기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상품 | 2,004,535 | 1,001,366 |
| 상품평가충당금(*1) | (511,364) | (329,285) |
| 미착품 | 242,683 | 132,916 |
| 합계 | 1,735,854 | 804,997 |
(*1) 연결실체는 당반기말 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.
11. 장기대여금및수취채권
(1) 당반기말 현재 장기대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
| 장기대여금 | 23,690,498 | (23,332,350) | 358,148 | 24,071,000 | (23,282,987) | 788,013 |
| 임차보증금(순액) | 103,248 | - | 103,248 | 108,000 | - | 108,000 |
| 합계 | 23,793,746 | (23,332,350) | 461,396 | 24,177,867 | (23,282,987) | 894,880 |
12. 유형자산 및 투자부동산
(1) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 토지 | 건물 | 차량운반구 | 비품 | 시설장치 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초가액 | - | - | 65,723 | 21,487 | 66,250 | 153,460 |
| 연결범위의변동(*1) | - | 32,333 | 10,600 | 22,568 | 57,442 | 122,943 |
| 취득 | - | - | 32,938 | 437 | 1,383 | 34,758 |
| 처분 | - | - | - | (3,936) | (36,328) | (40,264) |
| 감가상각비(*2) | - | (32,333) | (14,675) | (21,905) | (28,366) | (97,279) |
| 기말장부가액 | - | - | 94,586 | 18,651 | 60,381 | 173,618 |
| 취득금액 | - | - | 112,721 | 242,044 | 73,653 | 428,418 |
| 감가상각누계액 | - | - | (18,135) | (223,395) | (13,273) | (254,803) |
(*1) 당반기 중 종속기업에 대한 취득 및 매각예정처분집단으로 분류함에 따라 발생하였습니다.
(*2) 중단영업으로 분류한 감가상각비를 포함하고 있습니다.
| (단위 : 천원) |
| 전기 | 차량운반구 | 비품 | 시설장치 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 기초가액 | 8,694 | 15,772 | 54,872 | 79,338 |
| 취득 | 63,144 | 16,405 | 72,270 | 151,819 |
| 합병취득 | - | - | - | - |
| 처분 | - | (3,936) | (36,328) | (40,264) |
| 감가상각비 | (6,115) | (6,754) | (24,564) | (37,433) |
| 기말장부가액 | 65,723 | 21,487 | 66,251 | 153,461 |
| 취득금액 | 73,906 | 241,609 | 338,870 | 654,385 |
| 감가상각누계액 | (8,183) | (220,122) | (272,619) | (500,924) |
(2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 당반기말 | 토지 | 건물 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기초가액 | 5,300,000 | - | 5,300,000 |
| 처분 | (5,300,000) | - | (5,300,000) |
| 손상 | - | - | - |
| 감가상각비 | - | - | - |
| 기말장부가액 | - | - | - |
| 취득금액 | - | - | - |
| 처분금액 | - | - | - |
| 손상차손누계액 | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 전기말 | 토지 | 건물 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기초가액 | 4,529,090 | 1,572,448 | 6,101,538 |
| 처분 | (948,350) | (1,541,766) | (2,490,116) |
| 손상(환입)(*1) | 1,719,260 | - | 1,719,260 |
| 감가상각비 | - | (30,682) | (30,682) |
| 기말장부가액 | 5,300,000 | - | 5,300,000 |
| 취득금액 | 5,353,762 | - | 5,353,762 |
| 감가상각누계액 | - | - | - |
| 손상차손누계액 | (53,762) | - | (53,762) |
| (*1) 2021년 01월 토지매각계약이 체결됨에 따라 전기말에 손상차손환입을 인식하였습니다. |
(3) 보고기간 중 투자부동산 관련 수익(비용)은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전기 |
|---|---|---|
| 투자부동산으로 부터의 임대료수익(a) | - | 82,400 |
| 임대수익관련 직접운영비용(b) | - | (9,562) |
| 임대이익(c=a-b) | - | 72,838 |
(4) 부동산담보 신탁 계약
연결실체는 보유 중인 강원도 태백시에 위치한 토지에 대하여 아시아신탁주식회사와 부동산 담보신탁계약을 체결하였으며, 해당 토지는 (주)큰빛(이전 종속회사)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 구체적인 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 신탁회사 | 신탁자산 | 우선수익자 | 우선수익권 한도금액 | 순위 | 연대보증채무자 | 보증금액 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 아시아신탁(주) | 토지 | 정OO | 6,500,000 | 1순위 | (주)지유온 | 6,000,000 | 5,300,000 |
| (*) 동 토지는 2021년 01월에 신탁계약이 해지되어 연결실체로 소유권이 이전된 후, 처분 하였습니다. |
13. 리스
(1) 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 건물 | 차량운반구 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기 초 | 149,466 | - | 149,466 |
| 증가액 | - | - | - |
| 처 분 | - | - | - |
| 상 각 | (50,898) | - | (50,898) |
| 기 말 | 98,568 | - | 98,568 |
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 건물 | 차량운반구 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기 초 | 92,899 | 53,821 | 146,720 |
| 증가액 | 178,076 | - | 178,076 |
| 처 분 | (39,910) | (47,611) | (87,521) |
| 상 각 | (81,599) | (6,210) | (87,809) |
| 기 말 | 149,466 | - | 149,466 |
(2) 리스부채의 내역
① 당반기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
유동 | 95,564 | 98,301 |
비유동 | 11,738 | 55,234 |
합계 | 107,302 | 153,535 |
② 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (당반기) | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가액 | 감소액 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 153,535 | 16,166 | (62,400) | 107,301 |
| (전기) | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가액 | 감소액 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 161,187 | 176,001 | (183,653) | 153,535 |
14. 무형자산
(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기 | 소프트웨어 | 상표권 | 특허권 | 영업권 | 회원권(*) | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초장부가액 | 1,560 | - | - | - | 686,111 | 687,671 |
| 연결범위의 변동(*1) | - | 57,522 | 740 | 2,448,795 | - | 2,507,057 |
| 취득 | 165 | - | - | - | - | 165 |
| 처분 | - | - | - | - | (72,800) | (72,800) |
| 무형자산상각비(*2) | (177) | (57,341) | (740) | - | - | (58,258) |
| 기말장부가액 | 1,548 | 181 | - | 2,448,795 | 613,311 | 3,063,835 |
| 취득원가 | 9,329 | 181 | - | 2,448,795 | 613,311 | 3,071,616 |
| 상각누계액 | (7,781) | - | - | - | - | (7,781) |
(*1) 당반기 중 종속기업을 취득 및 매각예정자산으로 분류함에 따라 발생하였습니다.
(*2) 중단영업으로 분류한 무형자산상각비를 포함하고 있습니다.
| (단위: 천원) |
| 전기 | 소프트웨어 | 상표권 | 영업권 | 회원권(*) | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초장부가액 | 23 | - | - | 686,111 | 686,134 |
| 취득 | 1,628 | - | - | 1,628 | |
| 처분 | (20) | - | - | - | (20) |
| 무형자산상각비 | (71) | - | - | - | (71) |
| 기말장부가액 | 1,560 | - | - | 686,111 | 687,671 |
| 취득원가 | 9,164 | - | - | 686,111 | 695,275 |
| 상각누계액 | (7,604) | - | - | - | (7,604) |
| (*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 상각하지 않고 있습니다. |
(2) 보고기간 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내역은 다음과 같습니 다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기(*1) | 전반기 |
|---|---|---|
| 판매비와관리비 | 183 | - |
| (*1) 중단영업에서 발생한 무형자산상각비를 제외한 금액입니다. |
15. 기타비유동자산
당반기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 보증금 | 66,180 | 66,180 |
16. 매각예정처분집단
(1) 매각예정처분집단 개요
경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 06월 28일, 29일 이사회를 개최하였고, 지배기업의 종속기업인 ㈜뉴카카와 ㈜비나스코인터내셔널의 지분을 매각하는 계획을 확정하였습니 다. 이후 ㈜뉴카카는 2021년 07월 14일에 매각완료(주석 41)하였으며, ㈜비나스코인터내셔널은 2021년 06월 29일 30%의 지분을 매각, 나머지는 2021년 08월 중에 매각할 예정입니다.
(2) 당반기말 현재 매각예정자산의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| ㈜뉴카카 관련 매각예정처분집단 소계(*2) | 4,545,504 | - |
| - ㈜뉴카카 관련 매각예정처분자산집단 | 14,254,262 | - |
| - ㈜뉴카카 관련 매각예정처분부채집단 | (9,708,758) | - |
| ㈜비나스코인터내셔널의 주식(19%) | 1,117,646 | - |
| 매각예정처분집단 순합계(*1) | 5,663,150 | - |
| ㈜뉴카카의 자산 및 부채 세부 | 3,375,000 | - |
| 1. 유동자산 | 7,316,673 | - |
| 현금및현금성자산 | 613,693 | - |
| 매출채권및기타채권 | 391,770 | - |
| 재고자산 | 6,032,830 | - |
| 기타유동자산 | 278,380 | - |
| 2. 비유동자산 | 6,937,589 | - |
| 투자자산 | 1,527,000 | - |
| 유형자산 | 3,542,494 | - |
| 기타비유동자산 | 1,868,096 | - |
| 3. 유동부채 | (6,478,758) | - |
| 유동성차입금 | (5,709,080) | - |
| 기타유동부채 | (769,678) | - |
| 4. 비유동부채 | (3,230,000) | - |
(*1) 연결실체는 매각예정자산을 보고기간말 현재 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였습니다.
(*2) 지배기업은 ㈜뉴카카에 대해 대여금 등 채권 1,417백만원을 보유하고 있으며, 해당채권채무를 상계한 후 금액입니다. 연결실체는 해당 매각예정처분집단을 상기 채권을 제외하고 보고기간 후 3,375 백만원에 처분함(주석 41참조)에 따라 손상을 인식할 금액은 없습니다.
17. 매입채무및기타채무
당반기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 688,824 | 1,274,518 |
| 미지급금 | 267,545 | 449,867 |
| 미지급비용 | 55,033 | 211,807 |
| 합 계 | 1,011,402 | 1,936,191 |
18. 차입부채
(1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | (주)플로우파트너스대부중개(*1) | 9.12% | - | 691,977 |
| 이ㅇㅇ(*2) | 2.50% | 510,000 | - | |
| 정ㅇㅇ(*2) | 3.78% | 75,000 | - | |
| 송ㅇㅇ(*2) | 3.78% | 300,000 | - | |
| 합계 | 885,000 | 691,977 | ||
(*1) 연결실체는 전기 중 매출채권(받을어음)을 할인하고, 해당 금액을 단기차입금으로 계상하였습니다.
(*2) 당반기 중 (주)삼원트레이드의 합병으로 승계된 차입금입니다.
(2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 장기차입금(*1) | 이ㅇㅇ | 6.00% | 1,117,646 | - |
(*1) 당반기 중 (주)삼원트레이드의 합병으로 승계된 차입금입니다.
(3) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 4,997,970 | 6,912,079 |
(4) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: USD, 천원) |
| 구분 | 발행일 | 만기일 | 액면가액 | 액면이자율 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6회차 무보증사모전환사채(*1) | 2018.07.06 | 2021.07.06 | 3,000,000 | 1.00% | 1,152,603 | 2,152,602 |
| 8회차 무보증사모전환사채 | 2020.02.10 | 2023.02.10 | 6,600,000 | - | 4,900,000 | 6,600,000 |
| 액면가액 합계 | 6,052,603 | 8,752,602 | ||||
| 사채상환할증금 | 148,475 | 199,987 | ||||
| 전환권조정 | (1,203,108) | (2,040,511) | ||||
| 합 계 | 4,997,970 | 6,912,079 | ||||
| 유동성 대체 | (1,152,603) | (2,152,603) | ||||
| 차감 계 | 3,845,367 | 4,759,476 | ||||
| (*1) 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 금액을 전환사채로 계상하였습니다 |
(5) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 종류 | 6회차 무보증사모전환사채 | 8회차 무보증사모전환사채 | |
| 사채의 권면총액(원,USD) | 3,000,000,000 원 | 6,600,000,000 원 | |
| 사채의 이율 | 표면이자율 | 1.00% | 0% |
| 만기이자율 | 3.00% | 1.00% | |
| 사채만기일 | 2021년 7월 6일 | 2023년 2월 10일 | |
| 원금상환방법 | 만기상환 | 권면금액의 106.2538%에 해당하는 금액을 일시 상환 | 권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환 |
| 조기상환 | 투자자의 조기상환 청구권 있음 | 투자자의 조기상환 청구권 없음 | |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율 | 1 | 1 |
| 전환가액 | 4,000 원/주 | 500 원/주 | |
| 전환대상 | (주)지와이커머스 기명식 보통주 | (주)지와이커머스 기명식 보통주 | |
| 전환권 청구기간 | 2019.07.06 ~ 2021.06.06 | 2021.02.10 ~ 2023.01.10 | |
19. 기타유동부채
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선수금 | 281,612 | 215,538 |
| 예수금 | 2,884 | 553 |
| 반품충당부채 | 472,175 | - |
| 합 계 | 756,671 | 216,091 |
(2) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 비유동 충당부채(*1) | 1,564,402 | 1,564,402 |
| (*1) 연결실체는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 금액을 충당부채로 계상하였습니다.(주석 35 참조) |
20. 확정급여채무
(1) 당반기말 현재 확정급여채무의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 245,806 | 177,432 |
| 사외적립자산의 공정가치 | - | - |
| 합 계 | 245,806 | 177,432 |
(2) 당반기간말 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 확정급여채무 현재가치 | 177,432 | - |
| 이자원가 | 1,081 | - |
| 당기근무원가 | 4,803 | 66,259 |
| 전입 | 75,124 | 111,173 |
| 재측정요소 | (12,634) | - |
| 기말 확정급여채무 현재가치 | 245,806 | 177,432 |
(3) 당반기말 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서의 퇴직급여로 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 당기근무원가 | 4,803 | 66,259 |
| 이자원가 | 1,081 | - |
| 사외적립자산의 이자수익 | - | - |
| 합 계 | 5,884 | 66,259 |
(4) 당반기말 확정급여제도의 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 할인율 | 2.94% | 2.41% |
| 기대임금상승률 | 4.70% | 4.70% |
(4) 연결실체는 임직원들에게 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여제도를 적용하고 있으며, 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여제도와 관련하여 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 금액은 각각 64,187천원 및 38,208천원 입니다.
21. 장기종업원급여채무
(1) 당반기말과 전기말 현재 장기종업원급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 장기종업원급여채무 금액 | 39,031 | 50,569 |
(2) 당반기와 전기 중 장기종업원급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 | 50,569 | 58,048 |
| 당기근무원가 | 4,691 | 11,198 |
| 이자비용 | 398 | 973 |
| 보험수리적손익 | (16,627) | (15,650) |
| 급여지급액 | - | (4,000) |
| 기말 | 39,031 | 50,569 |
(3) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 할인율 | 2.34% | 1.93% |
| 미래임금상승율 | 4.7% + 승급률 | 4.7% + 승급률 |
| 물가상승율 | 3.00% | 3.00% |
| 정년연령 | 만 60세 | 만 60세 |
(4) 당반기와 전반기 중 당반기손익에 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 판관비 | (11,538) | 5,087 |
연결실체는 장기종업원급여와 관련된 비용을 전액 판매관리비로 인식하였으며, 장기종업원급여와 관련하여 포괄손익으로 인식된 금액은 없습니다.
22. 자본금
당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할주식의 총수 | 300,000,000 주 | 200,000,000 주 |
| 1주당 액면금액 | 500 원 | 500 원 |
| 발행한 주식수 | 29,500,978 주 | 25,276,422 주 |
| 보통주자본금 | 14,750,489 | 12,638,211 |
23. 자본잉여금
(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 65,332,163 | 63,484,512 |
| 자기주식처분이익 | 145,973 | 145,973 |
| 감자차익 | 8,923,949 | 8,923,949 |
| 기타자본잉여금 | 8,013 | 8,013 |
| 합 계 | 74,410,098 | 72,562,447 |
24. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액
(1) 당반기간말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타자본항목 : | ||
| 자기주식 | (4,428) | (4,428) |
| 주식매입선택권 | 65,425 | 65,425 |
| 기타자본출자전환채무(*1) | - | 1,766,909 |
| 전환권대가 | 1,859,501 | 2,504,634 |
| 기타자본항목 계 | 1,920,498 | 4,332,540 |
| 기타포괄손익누계액 : | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (16,435) | (105,164) |
(*1) 2020년 12월 31일에 출자전환하기로 합의하였으며, 2021년 1월 20일자로 출자전환 되었습니다.(주석40 참조)
25. 결손금
(1) 당반기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 이익준비금(*) | 524,562 | 524,562 |
| 결손금 | (76,856,595) | (75,670,923) |
| 합 계 | (76,332,033) | (75,146,361) |
| (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. |
26. 매출액 및 매출원가
(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| BSB전자상거래 | 387,172 | 748,734 | 400,843 | 819,829 |
| 상품매출(총액-오프라인) | 3,199,871 | 6,830,305 | - | - |
| 상품매출(총액-온라인) | 1,090,554 | 2,713,114 | - | - |
| 상품매출(순액) | 34,519 | 119,405 | - | - |
| 기타매출 | 15,888 | 16,051 | 3,388 | 10,059 |
| 합 계 | 4,728,004 | 10,427,609 | 404,231 | 829,888 |
(2) 당반기와 전반기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매출원가 | 3,475,861 | 7,837,939 | 7 | 7 |
| 기타매출원가 | 98 | 207 | 15,470 | 15,470 |
| 합 계 | 3,475,959 | 7,838,146 | 15,477 | 15,477 |
27. 판매비와관리비
당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 416,576 | 887,638 | 381,830 | 739,174 |
| 퇴직급여 | 46,166 | 64,187 | 21,506 | 38,208 |
| 복리후생비 | 86,329 | 180,294 | 37,522 | 79,467 |
| 여비교통비 | 7,154 | 15,542 | 4,992 | 9,034 |
| 접대비 | 9,802 | 15,420 | 5,815 | 8,308 |
| 통신비 | 6,601 | 12,850 | 7,739 | 15,339 |
| 수도광열비 | 2,585 | 6,827 | 2,694 | 5,737 |
| 세금과공과 | 87,292 | 106,335 | 4,999 | 61,140 |
| 감가상각비 | 37,616 | 74,802 | 38,591 | 84,281 |
| 건물관리비 | 1,121 | 1,947 | 21,562 | 33,562 |
| 지급임차료 | 4,036 | 16,375 | 9,000 | 9,000 |
| 수선비 | - | - | - | 130 |
| 보험료 | (480) | 2,443 | - | - |
| 차량유지비 | 12,794 | 23,693 | 9,153 | 41,966 |
| 운반비 | 180,687 | 357,808 | 9,071 | 9,831 |
| 교육훈련비 | - | 1,900 | - | - |
| 도서인쇄비 | 9,643 | 9,702 | 381 | 1,652 |
| 소모품비 | 6,238 | 16,548 | 78 | 5,516 |
| 지급수수료 | 223,175 | 1,077,201 | 287,489 | 1,125,206 |
| 보관료 | - | - | 9,600 | 9,600 |
| 광고선전비 | 176,056 | 300,427 | - | - |
| 대손상각비 | (24,500) | (49,126) | - | - |
| 견본비 | - | 61 | - | - |
| 판매수수료 | 491,065 | 655,531 | - | - |
| 무형자산상각비 | 90 | 184 | - | - |
| 합 계 | 1,780,046 | 3,778,589 | 852,022 | 2,277,151 |
28. 금융수익 및 금융비용
(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자수익 | 127,137 | 214,397 | 166,650 | 379,568 |
| 배당금수익 | - | 6,061 | - | 6,061 |
| 외화환산이익 | (2,752) | (151) | 41 | 81 |
| 외환차익 | 3,594 | 3,068 | - | - |
| 합 계 | 127,979 | 223,375 | 166,691 | 385,710 |
(2)당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자비용 | 257,877 | 478,840 | 243,785 | 320,419 |
| 외환차손 | 873 | 4,861 | - | - |
| 매출채권처분손실 | 515 | 515 | (76,634) | - |
| 합 계 | 259,265 | 484,216 | 167,151 | 320,419 |
29. 기타수익 및 기타비용
(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 수입임대료 | - | - | 32,900 | 81,800 |
| 수입수수료 | - | - | 1,500 | 3,000 |
| 대손충당금환입 | - | - | (80,977) | - |
| 투자부동산손상차손환입 | - | - | (1,300) | (1,300) |
| 잡이익 | 248,499 | 250,659 | 56,426 | 240,530 |
| 보험차익 | - | 78 | - | - |
| 합 계 | 248,499 | 250,737 | 8,549 | 324,030 |
(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기타의대손상각비 | (109,839) | (226,753) | 770,893 | 770,893 |
| 무형자산처분손실 | 14,618 | 14,618 | - | - |
| 유형자산처분손실 | 15,517 | 15,517 | 9,535 | 9,535 |
| 기부금 | 8,191 | 8,191 | - | - |
| 잡손실 | 1,217 | 1,954 | 13,153 | 16,178 |
| 합 계 | (70,296) | (186,473) | 793,581 | 796,606 |
30. 법인세비용
(1) 보고기간 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 법인세부담액 | - | - |
| 일시적차이로 인한 이연법인세 변동 | - | (1,327) |
| 자본에 직접 반영된 법인세비용 | - | 1,327 |
| 법인세 추납액(환급액) | - | - |
| 법인세비용 | - | - |
31. 비용의 성격별 분류
당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매입액 | 3,643,247 | 8,428,449 | 197,354 | 445,345 |
| 재고자산의변동 | (145,465) | (211,301) | - | - |
| 종업원급여 | 450,109 | 945,845 | 420,039 | 777,382 |
| 상각비 | 37,706 | 74,979 | 38,591 | 84,281 |
| 지급수수료 | 223,175 | 1,077,201 | 287,489 | 1,125,206 |
| 기타비용 | 1,236,202 | 1,599,304 | ||
| 합 계(주1) | 5,444,974 | 11,914,477 | 1,904,865 | 3,409,654 |
(주1) 요약반기포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비, 기타비용 및 금융비용의 합계액입니다.
32. 주당순손실
(1) 기본주당순손실
1) 당반기와 전반기 중 기본주당순손실은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 지배기업 소유주지분 계속사업이익 | (340,490,109) | (1,012,755,628) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
| 계속영업 주당순손실 | (12) | (36) | (66) | (93) |
| 지배기업 소유쥬지분 당기순손실 | (329,924,812) | (1,198,309,283) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
| 기본주당순손실 | (11) | (43) | (54) | (93) |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,399,451 | 28,023,044 | 24,468,947 | 20,002,316 |
2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기초 발행보통주식수 | 29,383,185 | 25,276,422 | 24,469,497 | 4,110,448 |
| 자기주식 효과 | (562) | (562) | (562) | (562) |
| 출자전환 | 16,828 | 2,747,184 | 12 | 288,034 |
| 유상증자 | - | - | - | 15,604,396 |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,399,451 | 28,023,044 | 24,468,947 | 20,002,316 |
(2) 당반기와 전반기에 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당순손실과 희석주당순손실이 일치합니다.
(3) 당반기에는 반희석효과로 인하여 희석주당순손실 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 잠재적 보통주 | 청구가능기간 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 9,800,000 | 2021.02.10~2023.01.10 |
| 주식선택권 | 31,500 | 현재 ~ 2021.12.23 |
33. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.
(2) 당반기순손실에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 감가상각비 | 148,176 | 84,280 |
| 대손상각비 | (18,737) | - |
| 무형자산상각비 | 58,257 | - |
| 퇴직급여 | 99,335 | - |
| 장기종업원급여 | (11,538) | 5,087 |
| 기타의대손상각비 | (226,193) | 953,319 |
| 이자비용 | 621,218 | 320,420 |
| 재고자산평가손실 | 182,079 | - |
| 유형자산처분손실 | 15,517 | 9,535 |
| 무형자산처분손실 | 14,618 | - |
| 당기손익인식금융자산평가손실 | - | 1,300 |
| 이자수익 | (217,752) | (379,568) |
| 배당금수익 | (6,061) | - |
| 외화환산이익 | 186 | (81) |
| 대손충당금환입 | (363) | (182,426) |
| 잡이익 | (3,687) | (7,689) |
| 보험차익 | (78) | - |
| 매각예정처분자산이익 | (210,284) | - |
| 합 계 | 444,693 | 804,177 |
(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 매출채권의 증가 | 1,934,757 | 779,267 |
| 미수금의 증가 | 1,989,415 | 4,105,717 |
| 선급금의 감소 | (1,346,049) | (20,561) |
| 선급비용의 증가 | 7,516 | 392 |
| 재고자산의 감소(증가) | 1,931,770 | (80,060) |
| 부가세대급금의 (감소) | 659,831 | (86) |
| 매입채무의 증가(감소) | (1,131,589) | 4,597 |
| 미지급금의 감소 | (450,068) | (126,374) |
| 예수금의 증가(감소) | (63,735) | 15,486 |
| 부가세예수금의 감소 | (207,886) | - |
| 미지급비용의 감소 | (435,497) | - |
| 선수금의 증가(감소) | 80,320 | (35,493) |
| 합 계 | 2,968,785 | 4,642,885 |
(4) 당반기 중 중요한 비현금거래 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기 |
|---|---|
| 매출채권(순액)의 단기대여금대체 | 73,514 |
| 미착품 재고자산 대체 | 1,490,410 |
| 출자전환 | 4,458,035 |
| 종속기업투자주식의 매각예정자산 대체 | 5,663,150 |
| 회생채무의 출자전환대체 | 3,973,242 |
| 예수금의 자본금대체(유상증자) | 4,492,646 |
| 리스부채의 유동성대체 | 48,000 |
| 단기차입금의 받을어음대체 | 1,229,399 |
(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용
재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 현금흐름 | 비금융변동 | 당반기말 |
|---|---|---|---|---|
| 유동전환사채 | 2,152,603 | - | (1,000,000) | 1,152,603 |
| 단기차입금 | 691,977 | 137,422 | 55,601 | 885,000 |
| 유동전환사채 | 2,152,603 | (705,515) | (294,485) | 1,152,603 |
| 비유동전환사채 | 4,759,475 | - | (914,108) | 3,845,367 |
| 장기차입금 | - | - | 1,117,646 | 1,117,646 |
| 유동리스부채 | 98,301 | (62,400) | 59,662 | 95,563 |
| 비유동리스부채 | 55,234 | - | (43,496) | 11,738 |
| 회생채무 | 4,233,091 | (4,233,091) | - | - |
| 비유동충당부채 | 1,564,403 | - | - | 1,564,403 |
34. 특수관계자 거래
(1) 특수관계자 현황
1) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 최상위 지배기업 | 한주씨엔에스㈜ | 한주씨엔에스㈜ | (*1) |
| 지배기업 | ㈜한창 | ㈜한창 | (*1) |
| 기타특수관계자 | ㈜한창엠피 | ㈜한창엠피 | (*2) |
| 한주케미칼㈜ | 한주케미칼㈜ | (*3) | |
| ㈜한연개발 | ㈜한연개발 | (*3) | |
| ㈜한창마린 | ㈜한창마린 | (*3) | |
| ㈜한창이피엠 | ㈜한창이피엠 | (*3) | |
| ㈜한창해운 | ㈜한창해운 | (*3) | |
| 한창어반스테이 | 한창어반스테이 | (*3) | |
| 주요경영진 및 기타특수관계자 | 주요경영진 및 기타특수관계자 |
| (*1) 회생계획인가를 통해 ㈜한창(한주씨엔에스㈜의 종속회사)이 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 전기에 소송을 위해 연결실체로부터 물적분할되었으며, 당기중 청산할 계획에 있습니다. (*3) 지배기업인 ㈜한창의 종속기업입니다. |
(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계자 | 거래유형 | 계정과목 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|---|---|
| 한주씨엔에스㈜ | 매출거래 | 매출 | - | 265 |
| ㈜한창 | 기타거래 | 이자비용 | 19,408 | - |
| 한주케미칼㈜ | 매출거래 | 매출 | - | 200 |
| 매입거래 | 상품 매입 | (38,760) | - |
(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니 다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계자 | 과 목 | 변동내용 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 당기말 | ||
| 한주씨엔에스㈜ | 부가세예수금 | 68 | - | (68) | - |
| ㈜한창 | 미수금 | 111,173 | - | (111,173) | - |
| 단기차입금 | - | 2,000,000 | (2,000,000) | - | |
| 미지급비용 | - | 14,115 | (14,115) | - | |
| 한주케미칼㈜ | 부가세대급금 | 448,487 | (3,876) | (444,611) | - |
| 부가세예수금 | 454 | - | (454) | - | |
| 선수금 | - | 2,000,000 | (2,000,000) | - | |
| 외상매입금 | 1,182,791 | (42,636) | (470,000) | 670,155 | |
| ㈜한연개발 | 부가세예수금 | 308 | - | (308) | - |
| ㈜한창마린 | 부가세예수금 | 146 | - | (146) | - |
| ㈜한창이피엠 | 부가세예수금 | 335 | - | (335) | - |
| ㈜한창해운 | 부가세예수금 | 123 | - | (123) | - |
| ㈜한창어반스테이 | 부가세예수금 | 109 | - | (109) | - |
(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 내역 | 당반기 | 전기 |
|---|---|---|---|---|
| 지배회사 | ㈜한창 | 유상증자 | - | 6,000,000 |
| 기타특수관계자 | ㈜한창엠피 | 출자거래 | 50,000 | |
| ㈜한연개발 | 유상증자 | - | 2,000,000 | |
| 전환사채발행 | - | 3,300,000 | ||
| ㈜한창마린 (*1) | 전환사채발행 | - | 3,300,000 | |
| ㈜한연개발,한창마린(*2) | 전환사채주식전환 | 1,700,000 | - |
(*1) 전기 한창마린이 소유한 전환사채 중 1,000백만원은 (주)지유온의 특수관계자인 매지움에게 매수되었습니다.
(*2) 전기에 ㈜한연개발, ㈜한창마린에 발행한 전환사채 중 일부인 1,700백만원은 주식으로 전환 되었습니다.
(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 108,470 | 115,105 |
| 퇴직급여 | 20,486 | - |
| 합 계 | 128,956 | 115,105 |
35. 우발상황 및 약정사항
(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 종류 | 보증처 | 지급보증금액 |
|---|---|---|
| 미발생구상채권 | 서울보증보험㈜ | 3,646,790 |
| 이행보증보험(상품판매대금) | 신용보증기금 | 3,068,000 |
| 법인카드 | 우리은행 | 61,000 |
또한 연결실체는 대출채권, 미수금, 대여금에 대하여 부동산 등을 담보로 제공받고 있습니다.
(2) 계류 중인 소송사건
| (단위:건,천원) |
| 구 분 | 소송내용 | 소송건수 | 소송가액 | |
|---|---|---|---|---|
| 민사 | 피고(*1) | 부당이득금반환 청구의 소 등 | 6 | 4,654,410 |
| 원고(*2) | 부당이득금반환 청구의 소 등 | 9 | 6,478,871 | |
(*1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 계류기관 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울중앙지방법원 | 서울보증보험㈜외 1 | ㈜지유온 | 부당이득금반환 청구의 소 | 2,473,438 | 1심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 한국무역보험공사 | ㈜지유온 등 | 구상금등 청구의 소 | 1,203,965 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜아이앱스 | ㈜지유온 등 | 임대차계약 해지 통고에 따른 손해배상 청구의 소 | 201,559 | 1심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 윤OO | ㈜지유온 등 | 가처분이의 신청의 소 | 109,000 | 2심(항소심) 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | 이OO | ㈜지유온 등 | 해고무효 청구의 소 | 493,750 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | 이OO | ㈜지유온 등 | 해고무효 확인의 소 | 172,698 | 1심 진행 중 |
(*2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 계류기관 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 동부지방법원 | ㈜지유온 | ㈜더블유제이컨설팅 | 근저당권말소의 소 | 4,800,000 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜지유온 | 이OO | 부당이득금반환청구의 소 | 115,013 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜지유온 | 이OO | 대여금반환청구의 소 | 200,000 | 1심 진행 중 |
| 서울고등법원 | ㈜지유온 | 이OO | 청구이의의소 | 300,000 | 2심(항소심) 진행중 |
| 서울회생법원 | ㈜지유온 | 김OO(*1) | 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 | 776,000 | 2심(항소심) 진행중 |
| 서울행정법원 | ㈜지유온 | 서초세무서장 | 부가가치세부과처분취소 | 37,858 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 픽솔1호투자조합 | 대여금반환청구의 소 | 100,000 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 고OO | 대여금반환청구의 소 | 50,000 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 서OO | 대여금반환청구의 소 | 100,000 | 1심 진행 중 |
| (*1) 조사확정재판결정에 따라 회생채권으로 인정되었으며, 연결실체는 불복 이의의소를 제기 하였습니다. 또한 채권확정된 금액에 대하여 소송충당부채 또는 차입금을 계상하고 있습니다. |
(3) 회생채권 조사확정재판
지배기업은 2019년 4월 29일자로 서울회생법원에 회생계획안을 제출하여 2020년 2월 5일에 회생계획안의 인가를 받았습니다. 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로인정될 가능성이 높다고 판단한 현실화예상금액 16,664백만원을 부채로 계상하였으나 전기 중 당사자간 합의에 의해 확정된 13,000백만원은 회생채무로 대체되었습니다. 당반기말 현재 회생채권 조사확정재판 중에 있는 재판과 관련한 미확정 채무는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 채권자 | 현실화예상금액 | 충당부채 계상액 | 차입부채 등 계상액 |
|---|---|---|---|
| 서울보증보험 외 | 2,717,006 | 1,564,403 | 1,152,603 |
한편, 부채로 계상한 금액을 제외한 금액은 회생채권 조사확정재판 결과 및 이에 따른 이의소송 등의 최종결과에 따라 상기 부채로 계상한 금액 이외에 추가적인 의무를 부담할 수있는 불확실성이 있습니다.
(6) 기타 우발상황
1) 주권매매정지 사유 발생
지배기업은 2018년 9월 3일자로 경영권 분쟁 소송 등의 지연공시에 따른 벌점 초과로 불성실공시법인으로 지정되었고, 이에 앞서 2018년 08월 31일부터 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 이후 연결실체는 2018년 10월 19일 상장적격성 실질심사대상으로 확정되었으며 주권거래매매가 상장폐지 결정일까지 연장되었습니다. 한편 지배기업은 2018년 12월 07일 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었으며, 2019년 04월 01일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다.
기업심사위원회는 2019년 07월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 07월 01일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였고, 이후 한국거래소에 개선계획 이행내역을 제출하여 심의속개가 결정되었습니다.
지배기업은 한국거래소 시장위원회에서 2021년 04월 09일 상장적격성 실질심사을 심의하였으나 상장폐지로 결의되었으며, 지배기업은 시장위원회 결의에 대하여 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다.
36. 부문별 보고
(1) 연결실체의 사업부문에 대한 구분 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.
| 사업부문 | 분류기준 |
|---|---|
| B2B전자결제 플랫폼사업부 | 관리목적 |
| 유통사업부 | 관리목적 |
(2) 당반기와 전반기 중 부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| B2B전자결제 플랫폼사업부 | ||||
| B2B수수료매출액 | 387,172 | 748,734 | 400,843 | 819,829 |
| 유통사업부 | ||||
| 상품매출(총액-오프라인) | 3,199,871 | 6,830,305 | - | - |
| 상품매출(총액-온라인) | 1,090,554 | 2,713,114 | - | - |
| 상품매출(순액)(*1) | 34,519 | 119,405 | - | - |
| 용역매출 | 15,888 | 16,051 | 3,388 | 10,059 |
| 합 계 | 4,728,004 | 10,427,609 | 404,231 | 829,888 |
| (*1) 상계전 총액기준 매출액은 2,302,914천원입니다. |
37. 회생절차 종결
지배기업은 2019년 5월 22일자로 회생절차 개시를 결정하였고, 2020년 2월 5일자로 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 지배기업은 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울회생법원으로부터 2020년 6월 12일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.
회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(지배기업)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고 있습니다.
(1) 인가받은 회생계획안에 따라 변제할 채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 시인한 총채권액 | 권리변경 | 변제할 채권액 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 출자전환 | 면제/승계 | 원금 및 개시전이자 | 개시후이자 | 합계 | |||
| 회생담보권 | 대여채무 | 1,861,607 | - | - | 1,861,607 | 97,360 | 1,958,968 |
| 회생담보권 계 | 1,861,607 | - | - | 1,861,607 | 97,360 | 1,958,968 | |
| 회생채권 | 대여채무 | 2,538,912 | 747,671 | - | 1,791,241 | - | 1,791,241 |
| 상거래채무 | 275,491 | 81,128 | - | 194,363 | - | 194,363 | |
| 구상채무 | 8,885 | 2,616 | - | 6,268 | - | 6,268 | |
| 보증채무 | 220,000 | 64,787 | - | 155,213 | - | 155,213 | |
| 특수관계인채무 | 5,560 | 1,637 | - | 3,923 | - | 3,923 | |
| 미발생구상채무 | 4,495,466 | 미정 | 미정 | 미정 | 미정 | 미정 | |
| 조세 등 채무 | 141,472 | - | - | 141,472 | - | 141,472 | |
| 회생채권 계 | 7,685,786 | 897,839 | - | 2,292,480 | - | 2,292,480 | |
| 회생담보권 및 회생채권 합계 | 9,547,393 | 897,839 | - | 4,154,087 | 97,360 | 4,251,447 | |
(2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생채무등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
1) 회생담보권의 권리 변경과 변제방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회생담보권 대여채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생담보권의 원금 및 개시전이자는 변제기일에 전액 현금변제합니다. (2) 개시후 이자 회생담보권의 개시후이자는 원금 및 개시전이자에 대하여 연 7.15%의 이율을 적용하여 변제기일에 현금으로 변제합니다. |
2) 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회생채권 대여채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 원금 및 개시전이자의 29.4484784%는 출자전환하고 70.5515216%는 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%는 변제기일에 변제합니다. 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 상거래채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 구상채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 보증채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 특수관계인채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 미확정구상채무 | (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 29.4484784%는 출자전환하고 70.5515216%는 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액은 대위변제금이 확정된 날이 속한 달의 다음 달 말일에 100% 변제합니다.출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 조세 등 채무 | 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 100% 현금으로 변제하며, 현금으로 변제할 금액은 변제기일에 100% 변제합니다. 다툼이 있는 경우에는 이의 신청 및 소송제기 등을 통해 확정하는 것으로 하며, 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다. |
(3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
1) 출자전환에 따른 신주발행
회생계획의 권리변경에 따라 회생담보권 및 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은회생채권 대여금채무, 회생채권 상거래채무, 회생채권 구상채무, 회생채권 보증채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채권 미발생구상채무에 대하여 보통주 출자전환 채권액 500원을 액면가액 및 발행가액 500원의 보통주로 발행합니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 출자전환에 의한 신주발행은 회생계획 인가결정일로부터 1영업일에 효력이 발생합니다. 다만, 회생채권 미발생구상채무는 보증기관 등의 대위변제가 이루어져 회생채권이 확정되는 날이 속한 달의 다음 달 말일에 각 효력이 발생합니다.
2) 출자전환 후 주식 병합에 의한 자본의 감소
채무자 회사 자본금 규모의 적정화와 인수자의 경영권 확보를 위하여, 기존주주의 주식과 출자전환에 의해 발행된 신주에 대하여 '액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주'로 병합합니다. 출자전환 후 주식 병합에 따른 자본 감소의 효력은 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일로부터 1영업일에 발생합니다.
3) 유상증자에 의한 신주의 발행
채무자 회사는 유상증자에 의한 방법으로 기명식 보통주식 20,000,000주를 한창 컨소시엄을 인수할 자로 하여 신주를 발행합니다.
| (단위 : 백만원) |
| 주식 인수인 | 인수 주식수 | 금액 | 인수비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 한창 | 12,000,000주 | 6,000 | 60% | 대표자 |
| 주식회사 한연개발 | 4,000,000주 | 2,000 | 20% | 컨소시엄 구성원 |
| CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED | 4,000,000주 | 2,000 | 20% | 컨소시엄 구성원 |
| 합계 | 20,000,000주 | 10,000 | 100% |
유상증자에 의한 신주발행은 신주인수대금의 납입기일(주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일)로부터 1영업일에 효력이 발생합니다.
(4) 회생채무 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 증가 | 감소 | 변제대상 | 출자전환 | 변제 | 당반기말 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회생채권 | 미발생구상채무 | 6,000,000 | - | - | 6,000,000 | 1,766,909 | 4,233,091 | - |
| 합계 | 6,000,000 | - | - | 6,000,000 | 1,766,909 | 4,233,091 | - | |
(5) 미확정채권 현황
당반기말 현재 인가받은 회생계획안에 따른 미확정채무의 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 채권자 | 신청금액 | 현실화예상금액 | 변제예상유보액(*1) |
|---|---|---|---|
| ㈜아이앱스 | 201,559 | - | - |
| 제이알트레이드 | 300,000 | - | - |
| 김OO | 1,100,000 | 1,100,000 | 776,067 |
| 서울보증보험㈜외 1곳 | 2,473,438 | 1,264,403 | 886,646 |
| 이OO | 300,000 | 300,000 | - |
| 합계 | 5,374,997 | 2,664,403 | 1,662,713 |
| (*1) 지배기업은 상기 미확정된 채권 중 현실화 될 것으로 예상되는 채권규모를 2,664백만원(충당부채 1,564백만원, 전환사채 1,100백만원)으로 추정하고 있으며, 변제를 위해 우리은행 에스크로계좌에 예치하고 있습니다. |
38. 합병
(1) 합병의 개요
지배기업은 조직 통합을 통한 경영효율화를 위하여 2021년 02월 24일 이사회 결의에 의거2021년 04월 01일을 합병기일로 하여 ㈜뉴카카, ㈜삼원트레이드를 흡수합병하기로 하였으며, ㈜삼원트레이드는 합병기일에 맞춰 합병을 완료하였습니다. 반면, ㈜뉴카카는 합병시 발생할 영업환경 변경(중고차조합원지위 상실 등)에 따른 운영의 어려움이 예상되어 2021년 06월 29일 이사회 결의를 통해 합병을 철회 하였습니다.
(2) 합병 참여회사 및 합병비율
| 구분 | 상호 | 법인구분 | 주요영업 | 소재지 | 합병비율(*) |
|---|---|---|---|---|---|
| 합병후 존속회사 | ㈜지유온 | 코스닥상장 | 전자상거래업, 도소매업 | 대한민국 | - |
| 합병후 소멸회사 | ㈜삼원트레이드 | 비상장 | 전자상거래업 | 대한민국 | 1 : 0 |
| (*) 합병법인인 ㈜지유온은 피합병법인인 ㈜삼원트레이드의 주식을 각 100% 보유하였으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. |
(3) 회계처리
상기 합병은 지배기업인 지배기업이 동일지배하에 있는 종속회사를 합병하므로 지배기업의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다.
39.코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 결과
지배기업은 2019.07.01 코스닥시장위원회 심의ㆍ의결을 통하여 2020.07.01까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, '20.07.10 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.
이에, 한국거래소는 2021.04.09 코스닥시장위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지 여부를 심의한 결과, 상장폐지로 의결하였으나, 회사는 한국거래소를 상대로 2021.04.12에 상장폐지결정등 효력정지 가처분 소를 제기하여 진행중에 있습니다.
40. 중단영업
(1) 지배기업은 경영진의 전략적 결정에 따라 2021년 06월 28일, 29일 이사회를 개최하였고, 지배기업의 종속기업인 ㈜뉴카카와 ㈜비나스코인터내셔널의 지분을 매각하는 계획을 확정하였습니다. 이에 따라 해당 회사의 관련 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.
(2) 중단영업으로부터의 손익 분석
연결포괄손익계산서에 포함된 중단영업의 통합실적은 다음과 같습니다.
| <중단영업이익> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 |
|---|---|
매출액 | 28,425,758 |
| 매출원가 | 25,186,570 |
| 판매비와 관리비 | 3,912,323 |
| 영업외손익 | (673,135) |
| 세전이익 | (387,590) |
| 법인세비용 | - |
| 세후중단영업손익 | (597,873) |
| 법인세비용차감전 중단영업처분이익 | 210,283 |
| 법인세비용 | - |
| 법인세비용차감후 중단영업처분이익 | 210,283 |
| 세후중단영업으로부터의 손익 | (387,590) |
| <중단영업에서 발생한 현금흐름> | (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 |
|---|---|
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 1,193,912 |
| 투자활동으로 인한 현금흐름(*1) | (5,815,074) |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (551,140) |
| 순현금흐름 | (5,172,301) |
(*1) 당기 중 중단영업과 관련된 회사의 취득현금흐름 (6,442,000)천원과 매각예정처분집단에 대한 일부 처분현금흐름 1,882,354천원을 포함한 금액입니다.
41. 보고기간 후 사건
지배기업는 2021년 07월 14일 매각예정자산으로 분류한 ㈜뉴카카의 주식 100%를 3,375,000천원에 매각 하였습니다.
재무상태표 |
제 16 기 반기말 2021.06.30 현재 |
제 15 기말 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기말 | 제 15 기말 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 21,840,454,359 | 22,854,116,789 |
현금및현금성자산 | 2,703,840,367 | 10,058,323,552 |
매출채권 및 기타유동채권 | 11,404,991,071 | 9,893,522,609 |
기타유동자산 | 1,303,126,609 | 2,097,273,719 |
재고자산 | 1,735,854,212 | 804,996,909 |
기타유동금융자산 | 199,996,500 | |
매각예정 또는 소유주에 대한 분배예정으로 분류된 비유동자산이나 처분자산집단 | 4,492,645,600 | |
비유동자산 | 3,863,593,973 | 7,362,924,279 |
장기매출채권 및 기타비유동채권 | 461,395,601 | 894,879,692 |
기타비유동금융자산 | 111,267,653 | |
유형자산 | 173,615,128 | 153,460,281 |
투자부동산 | 5,300,000,000 | |
사용권자산 | 98,567,740 | 149,465,562 |
무형자산 | 3,063,835,504 | 687,671,091 |
기타비유동자산 | 66,180,000 | 66,180,000 |
종속기업에 대한 투자자산 | ||
자산총계 | 25,704,048,332 | 30,217,041,068 |
부채 | ||
유동부채 | 3,901,238,356 | 9,328,255,411 |
매입채무 및 기타유동채무 | 1,011,401,074 | 1,936,191,915 |
기타유동금융부채 | 2,037,602,740 | 2,844,579,650 |
당기법인세부채 | ||
기타유동부채 | 756,670,972 | 216,091,400 |
유동리스부채 | 95,563,570 | 98,301,150 |
유동회생채무 | 4,233,091,296 | |
비유동부채 | 6,823,989,699 | 6,607,112,987 |
전환사채 | 4,963,012,343 | 4,759,475,183 |
비유동리스부채 | 11,737,651 | 55,234,145 |
비유동충당부채 | 1,564,402,922 | 1,564,402,922 |
퇴직급여부채 | 284,836,783 | 228,000,737 |
부채총계 | 10,725,228,055 | 15,935,368,398 |
자본 | ||
납입자본 | 89,160,586,720 | 85,200,657,691 |
자본금 | 14,750,489,000 | 12,638,211,000 |
자본잉여금 | 74,410,097,720 | 72,562,446,691 |
기타자본구성요소 | 1,850,795,056 | 4,332,539,779 |
기타포괄손익누계액 | (16,434,834) | (105,163,681) |
이익잉여금(결손금) | (76,016,126,665) | (75,146,361,119) |
자본총계 | 14,978,820,277 | 14,281,672,670 |
자본과부채총계 | 25,704,048,332 | 30,217,041,068 |
포괄손익계산서 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기 | 제 15 기 반기 | |||
|---|---|---|---|---|
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
수익(매출액) | 3,980,112,922 | 9,606,738,861 | 404,231,475 | 829,888,008 |
매출원가 | 2,734,992,938 | 7,446,159,428 | 15,477,205 | 15,477,205 |
매출총이익 | 1,245,119,984 | 2,160,579,433 | 388,754,270 | 814,410,803 |
판매비와관리비 | 1,780,045,928 | 3,284,633,388 | 852,021,151 | 2,277,150,607 |
영업이익(손실) | (534,925,944) | (1,124,053,955) | (463,266,881) | (1,462,739,804) |
금융수익 | 180,190,718 | 283,979,590 | 166,691,434 | 385,709,276 |
금융원가 | 250,823,510 | 479,157,429 | 243,785,431 | 320,420,072 |
기타이익 | 248,500,688 | 250,330,180 | 8,549,359 | 324,029,808 |
기타손실 | (70,295,602) | (186,501,539) | 793,581,661 | 796,606,369 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
법인세비용 | ||||
계속영업이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
당기순이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
기타포괄손익 | 101,363,376 | 101,363,376 | ||
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 101,363,376 | 101,363,376 | ||
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익) | ||||
총포괄손익 | (185,399,070) | (781,036,699) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
주당이익 | ||||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (10) | (31) | (54) | (93) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (10) | (31) | (54) | (93) |
자본변동표 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
자본 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
자본금 | 자본잉여금 | 기타자본구성요소 | 이익잉여금 | 자본 합계 | |
2020.01.01 (기초자본) | 10,278,504,500 | 62,024,722,076 | 16,464,460 | (71,987,484,199) | 332,206,837 |
당기순이익(손실) | (1,870,027,161) | (1,870,027,161) | |||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 | (94,571,877) | 94,571,877 | |||
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 | |||||
지분의 발행 | 10,897,831,500 | 10,897,831,500 | |||
무상감자 | (8,941,584,300) | 8,923,948,615 | 17,713,698 | 74,813 | |
전환사채의발행 | 2,504,634,000 | 2,504,634,000 | |||
출자전환 | |||||
사업결합 | |||||
2020.06.30 (기말자본) | 12,234,767,000 | 70,948,670,691 | 2,444,240,281 | (73,762,939,483) | 11,864,738,489 |
2021.01.01 (기초자본) | 12,638,211,000 | 72,562,446,691 | 4,227,376,098 | (75,146,361,119) | 14,281,672,670 |
당기순이익(손실) | (882,400,075) | (882,400,075) | |||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 적립금 | 88,728,847 | 88,728,847 | |||
대체와 기타 변동에 따른 증가(감소), 자본 | 12,634,529 | 12,634,529 | |||
지분의 발행 | |||||
무상감자 | |||||
전환사채의발행 | |||||
출자전환 | 2,112,278,000 | 1,847,651,029 | (2,412,041,704) | 1,547,887,325 | |
사업결합 | (69,703,019) | (69,703,019) | |||
2021.06.30 (기말자본) | 14,750,489,000 | 74,410,097,720 | 1,834,360,222 | (76,016,126,665) | 14,978,820,277 |
현금흐름표 |
제 16 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지 |
제 15 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지 |
(단위 : 원) |
제 16 기 반기 | 제 15 기 반기 | |
|---|---|---|
영업활동현금흐름 | (164,531,935) | 3,987,753,025 |
당기순이익(손실) | (882,400,075) | (1,870,027,161) |
당기순이익조정을 위한 가감 | 192,579,065 | 804,177,073 |
영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동 | 332,650,045 | 4,642,884,730 |
이자수취(영업) | 258,228,040 | 379,785,456 |
이자지급(영업) | (60,695,250) | (154,549,133) |
법인세납부(환급) | (10,954,260) | 185,482,060 |
배당금수취(영업) | 6,060,500 | |
투자활동현금흐름 | (3,809,865,620) | (7,268,674,649) |
단기금융상품의 처분 | 1,266,573,642 | 176,054,719 |
투자부동산의 처분 | 5,300,000,000 | |
임차보증금의 감소 | 19,000,000 | |
단기대여금및수취채권의 취득 | (4,300,000,000) | |
유동당기손익인식금융자산의 취득 | (50,000,000) | |
종속기업에 대한 투자자산의 취득 | (8,142,000,000) | (7,000,000,000) |
유형자산의 처분 | 30,363,636 | |
무형자산의 처분 | 58,181,818 | |
종속기업, 조인트벤처와 관계기업에 대한 투자자산의 처분 | 1,882,354,400 | |
현금의기타유입(유출) | 110,581,764 | |
유형자산의 취득 | (34,756,060) | (2,360,512) |
무형자산의 취득 | (164,820) | (392,368,856) |
재무활동현금흐름 | (3,380,425,812) | 10,951,830,812 |
주식의 발행 | 8,340,000,000 | |
공탁금의상환 | 380,502,443 | 300,000,000 |
전환사채의 증가 | 6,600,000,000 | |
단기차입금의 증가 | 2,537,421,739 | |
장기차입금의 증가 | 3,000,000,000 | |
장기차입금의 상환 | (1,882,354,400) | |
단기차입금의 상환 | (2,400,000,000) | (4,234,397,461) |
현금의기타유입(유출) | (1,675,942) | |
차입금의 상환 | ||
충당부채의상환 | (4,233,091,296) | |
전환사채의 감소 | (718,828,356) | |
금융리스부채의 지급 | (62,400,000) | (53,771,727) |
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) | (7,354,823,367) | 7,670,909,188 |
기초현금및현금성자산 | 10,058,323,552 | 4,715,892,505 |
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 340,182 | 81,168 |
기말현금및현금성자산 | 2,703,840,367 | 12,386,882,861 |
| 제16(당)기 반기 2021년 06월 30일 현재 |
| 제15(전)기 반기 2020년 06월 30일 현재 |
| 회사명 : 주식회사 지유온 |
1. 일반사항
주식회사 지유온(이하 "회사")는 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 06월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사는 B2B전자결제, B2B담보보증 및 상품판매업을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 영등포구 버드나루로 73에 소재하고 있습니다. 회사는 2021년 3월 30일 사명을 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온으로 변경하였습니다.
회사는 2021년 04월 09일 한국거래소 시장위원회의 상장적격성 실질심사에서 상장폐지 결정을 통보 받았고, 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다.
당반기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 주식수(주) | 지분율(%) | 주식수(주) | 지분율(%) | |
| 주식회사 한창 | 12,000,000 | 40.68 | 12,000,000 | 47.48 |
| 주식회사 한연개발 | 4,000,000 | 13.56 | 4,000,000 | 15.83 |
| CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED | 4,392,915 | 14.89 | 4,392,915 | 17.38 |
| 자기주식 | 562 | 0.00 | 562 | 0.00 |
| 기타 | 9,107,501 | 30.87 | 4,882,945 | 19.32 |
| 합 계 | 29,500,978 | 100.00 | 25,276,422 | 100.00 |
2. 중요한 회계정책
(1) 반기재무제표 작성기준
회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다.
(2) 유의적인 회계정책
회사는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.
다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.
(1) 법인세
회사의 과세소득에 대한 법인세는 다양한 국가의 세법 및 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.
회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다.
(2) 금융상품의 공정가치
활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 당반기말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.
(3) 금융자산의 손상
금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.
(4) 리스
리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.
회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실과 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.
연장선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 연장선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.
(5) COVID-19 영향
2021년도 중 COVID-19의 확산은 국내외 경제에 중대한 영향을 미치고 있습니다. 이는 생산성 저하와 매출의 감소나 지연, 기존 채권의 회수 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이로 인해 회사의 재무상태와 재무성과에도 부정적인 영향이 발생할수 있습니다.
재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 COVID-19에 따른 불확실성의 변동에 따라 조정될 수 있으며, COVID-19로 인하여 회사의 사업, 재무상태 및 경영성과
등에 미칠 궁극적인 영향은 현재로서는 예측할 수 없습니다.
4. 금융상품 공정가치
(1) 금융상품 종류별 공정가치
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
장부금액 | 공정가치 | 장부금액 | 공정가치 | |
| 금융자산 | ||||
| 현금및현금성자산 | 2,703,840 | 2,703,840 | 10,058,324 | 10,058,324 |
| 매출채권및기타채권 | 11,404,991 | 11,404,991 | 9,893,523 | 9,893,523 |
| 기타유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_유동 | 199,997 | 199,997 | - | - |
| 장기대여금및수취채권 | 461,396 | 461,396 | 894,880 | 894,880 |
| 기타비유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산-비유동 | - | - | 111,268 | 111,268 |
| 소 계 | 14,770,224 | 14,770,224 | 20,957,995 | 20,957,995 |
| 금융부채 | ||||
| 매입채무및기타채무 | 1,011,401 | 1,011,401 | 1,936,192 | 1,936,192 |
| 단기차입금 | 885,000 | 885,000 | 691,977 | 691,977 |
| 유동전환사채 | 1,152,603 | 1,152,603 | 2,152,603 | 2,152,603 |
| 유동리스부채 | 95,564 | 95,564 | 98,301 | 98,301 |
| 회생채무 | - | - | 4,233,091 | 4,233,091 |
| 장기차입금 | 1,117,646 | 1,117,646 | - | - |
| 비유동전환사채 | 3,845,367 | 3,845,367 | 4,759,475 | 4,759,475 |
| 비유동리스부채 | 11,738 | 11,738 | 55,234 | 55,234 |
| 소 계 | 8,119,318 | 8,119,318 | 13,926,873 | 13,926,873 |
(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.
| - | 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1) |
| - | 수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2) |
| - | 자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3) |
공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 장부금액 | 공정가치 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준1 | 수준2 | 수준3 | ||
| 기타유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_유동 | 199,997 | - | - | 199,997 |
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 장부금액 | 공정가치 | ||
|---|---|---|---|---|
| 수준1 | 수준2 | 수준3 | ||
| 기타비유동금융자산 | ||||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_비유동 | 111,268 | - | - | 111,268 |
(3) 가치평가기법 및 투입변수
회사는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 공정가치 | Level | 가치평가기법 | 투입변수 |
|---|---|---|---|---|
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 199,997 | 3 | 순자산가치평가기법 | - |
5. 범주별 금융상품
(1) 금융상품 범주별 장부금액
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가로 측정하는 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 2,703,840 | 10,058,324 |
| 매출채권및기타채권 | 11,404,991 | 9,893,523 |
| 장기대여금및수취채권 | 461,396 | 894,880 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_유동 | 199,997 | - |
| 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산_비유동 | - | 111,268 |
| 합 계 | 14,770,224 | 20,957,995 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상각후원가측정금융부채 | ||
| 매입채무및기타채무 | 1,011,401 | 1,936,192 |
| 단기차입금 | 885,000 | 691,977 |
| 유동전환사채 | 1,152,603 | 2,152,603 |
| 유동리스부채 | 95,564 | 98,301 |
| 비유동전환사채 | 3,845,367 | 4,759,475 |
| 비유동리스부채 | 11,738 | 55,234 |
| 장기차입금 | 1,117,646 | - |
| 회생채무 | - | 4,233,091 |
| 합 계 | 8,119,319 | 13,926,873 |
(2) 금융상품 범주별 순손익
| (단위: 천원) |
| 당반기 | 상각후원가측정 금융자산 | 기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산/부채 | 상각후원가측정 금융부채 | 합계 |
| 판매비와 관리비 | ||||
| 대손상각비 | 49,126 | - | - | 49,126 |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 275,002 | - | - | 275,002 |
| 배당수익 | 6,061 | - | 6,061 | |
| 외화환산이익 | (151) | - | - | (151) |
| 외환차익 | 3,068 | - | - | 3,068 |
| 소 계 | 277,919 | 6,061 | - | 283,980 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | - | - | (473,783) | (473,783) |
| 매출채권처분손실 | - | - | (515) | (515) |
| 외환차손 | - | - | (4,859) | (4,859) |
| 소 계 | - | - | (479,157) | (479,157) |
| 기타비용 | ||||
| 기타의대손상각비 | 226,752 | - | - | 226,752 |
| 합 계 | 552,094 | 6,061 | (479,157) | 80,701 |
| (단위: 천원) |
| 전반기 | 상각후원가측정 금융자산 | 기타포괄손익 -공정가치측정 금융자산/부채 | 상각후원가측정 금융부채 | 합계 |
| 금융수익 | ||||
| 이자수익 | 379,568 | - | - | 379,568 |
| 배당수익 | - | 6,061 | - | 6,061 |
| 외화환산이익 | 81 | - | - | 81 |
| 외환차익 | - | - | - | - |
| 소 계 | 379,649 | 6,061 | - | 385,710 |
| 금융비용 | ||||
| 이자비용 | - | - | (320,420) | (320,420) |
| 소 계 | - | - | (320,420) | (320,420) |
| 기타비용 | ||||
| 기타의대손상각비 | (770,893) | - | - | (770,893) |
| 합 계 | (391,244) | 6,061 | (320,420) | (705,603) |
6. 현금및현금성자산
당반기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 외화예금 | 10,377 | 8,113 |
| 보통예금 | 2,693,463 | 10,050,211 |
| 합 계 | 2,703,840 | 10,058,324 |
| 보통예금 중 1,776,768천원(미확정채무1,662,713천원, 예금이자 등 114,055천원)이 우리은행 에스크로 계좌에 이체되어 있어 사용이 제한되어 있으며, 보통예금 150천원이 압류등(국민은행)으로 사용 제한되어 있습니다. |
7. 매출채권및기타채권
당반기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
| 매출채권 | 4,662,761 | (80,084) | 4,582,677 | 5,096,375 | (129,212) | 4,967,163 |
| 받을어음 | - | - | - | 1,229,399 | - | 1,229,399 |
| 단기대여금 | 42,577,767 | (35,916,498) | 6,661,269 | 39,617,855 | (36,181,269) | 3,436,586 |
| 미수금 | 7,043,833 | (6,899,498) | 144,335 | 7,170,897 | (6,910,840) | 260,057 |
| 미수수익 | 719,770 | (703,058) | 16,712 | 703,377 | (703,058) | 319 |
| 합계 | 55,004,131 | (43,599,138) | 11,404,993 | 53,817,903 | (43,924,379) | 9,893,524 |
* 매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30~45일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.
8. 기타금융자산
(1) 당반기말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타유동금융자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_유동 | 199,997 | - |
| 기타비유동금융자산 | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산_비유동 | - | 111,268 |
| 합 계 | 199,997 | 111,268 |
9. 기타유동자산
당반기말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선급비용 | 3,988 | 11,504 |
| 선급금 | 1,921,243 | 3,061,046 |
| 선급금(대손충당금) | (979,717) | (979,717) |
| 당기법인세자산 | 18,292 | 4,440 |
| 반품재고회수자산 | 339,320 | - |
| 합계 | 1,303,126 | 2,097,273 |
10. 재고자산
당반기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 상품 | 2,004,535 | 1,001,366 |
| 상품평가충당금(*1) | (511,364) | (329,285) |
| 미착품 | 242,683 | 132,916 |
| 합계 | 1,735,854 | 804,997 |
(*1) 회사는 당반기말 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.
11. 장기대여금및수취채권
(1) 당반기말 현재 장기대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | 채권액 | 대손충당금 | 장부금액 | |
| 장기대여금 | 23,690,498 | (23,332,350) | 358,148 | 24,071,000 | (23,282,987) | 788,013 |
| 임차보증금(순액) | 103,248 | - | 103,248 | 108,000 | - | 108,000 |
| 합계 | 23,793,746 | (23,332,350) | 461,396 | 24,177,867 | (23,282,987) | 894,880 |
12. 유형자산 및 투자부동산
(1) 보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 차량운반구 | 비품 | 시설장치 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 기초가액 | 65,723 | 21,487 | 66,251 | 153,461 |
| 취득 | 32,938 | 435 | 1,383 | 34,756 |
| 합병취득 | 40,044 | 1 | 12,915 | 52,960 |
| 처분 | (34,003) | (1) | (11,876) | (45,880) |
| 감가상각비 | (10,116) | (3,273) | (8,292) | (21,681) |
| 기말장부가액 | 94,586 | 18,649 | 60,381 | 173,616 |
| 취득금액 | 112,721 | 242,044 | 73,653 | 428,418 |
| 감가상각누계액 | (18,135) | (223,395) | (13,273) | (254,803) |
| (단위 : 천원) |
| 전기 | 차량운반구 | 비품 | 시설장치 | 합 계 |
|---|---|---|---|---|
| 기초가액 | 8,694 | 15,772 | 54,872 | 79,338 |
| 취득 | 63,144 | 16,405 | 72,270 | 151,819 |
| 합병취득 | - | - | - | - |
| 처분 | - | (3,936) | (36,328) | (40,264) |
| 감가상각비 | (6,115) | (6,754) | (24,564) | (37,433) |
| 기말장부가액 | 65,723 | 21,487 | 66,251 | 153,461 |
| 취득금액 | 73,906 | 241,609 | 338,870 | 654,385 |
| 감가상각누계액 | (8,183) | (220,122) | (272,619) | (500,924) |
(2) 보고기간 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 당반기말 | 토지 | 건물 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기초가액 | 5,300,000 | - | 5,300,000 |
| 처분 | (5,300,000) | - | (5,300,000) |
| 손상 | - | - | - |
| 감가상각비 | - | - | - |
| 기말장부가액 | - | - | - |
| 취득금액 | - | - | - |
| 처분금액 | - | - | - |
| 손상차손누계액 | - | - | - |
| (단위 : 천원) |
| 전기말 | 토지 | 건물 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기초가액 | 4,529,090 | 1,572,448 | 6,101,538 |
| 처분 | (948,350) | (1,541,766) | (2,490,116) |
| 손상(환입)(*1) | 1,719,260 | - | 1,719,260 |
| 감가상각비 | - | (30,682) | (30,682) |
| 기말장부가액 | 5,300,000 | - | 5,300,000 |
| 취득금액 | 5,353,762 | - | 5,353,762 |
| 감가상각누계액 | - | - | - |
| 손상차손누계액 | (53,762) | - | (53,762) |
| (*1) 2021년 01월 토지매각계약이 체결됨에 따라 전기말에 손상차손환입을 인식하였습니다. |
(3) 보고기간 중 투자부동산 관련 수익(비용)은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전기 |
|---|---|---|
| 투자부동산으로 부터의 임대료수익(a) | - | 82,400 |
| 임대수익관련 직접운영비용(b) | - | (9,562) |
| 임대이익(c=a-b) | - | 72,838 |
(4) 부동산담보 신탁 계약
회사는 보유 중인 강원도 태백시에 위치한 토지에 대하여 아시아신탁주식회사와 부동산 담보신탁계약을 체결하였으며, 해당 토지는 (주)큰빛(이전 종속회사)의 차입금에 대한 담보로 제공되었습니다. 구체적인 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 신탁회사 | 신탁자산 | 우선수익자 | 우선수익권 한도금액 | 순위 | 연대보증채무자 | 보증금액 | 장부금액 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 아시아신탁(주) | 토지 | 정OO | 6,500,000 | 1순위 | (주)지유온 | 6,000,000 | 5,300,000 |
| (*) 동 토지는 2021년 01월에 신탁계약이 해지되어 회사로 소유권이 이전된 후, 처분 하였습니다. |
13. 리스
(1) 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기말 | 건물 | 차량운반구 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기 초 | 149,466 | - | 149,466 |
| 증가액 | - | - | - |
| 처 분 | - | - | - |
| 상 각 | (50,898) | - | (50,898) |
| 기 말 | 98,568 | - | 98,568 |
| (단위: 천원) |
| 전기말 | 건물 | 차량운반구 | 합계 |
|---|---|---|---|
| 기 초 | 92,899 | 53,821 | 146,720 |
| 증가액 | 178,076 | - | 178,076 |
| 처 분 | (39,910) | (47,611) | (87,521) |
| 상 각 | (81,599) | (6,210) | (87,809) |
| 기 말 | 149,466 | - | 149,466 |
(2) 리스부채의 내역
① 당반기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
유동 | 95,564 | 98,301 |
비유동 | 11,738 | 55,234 |
합계 | 107,302 | 153,535 |
② 당반기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (당반기) | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가액 | 감소액 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 153,535 | 16,166 | (62,400) | 107,301 |
| (전기) | (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가액 | 감소액 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 161,187 | 176,001 | (183,653) | 153,535 |
14. 무형자산
(1) 당반기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 당반기 | 소프트웨어 | 상표권 | 영업권 | 회원권(*) | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초장부가액 | 1,560 | - | - | 686,111 | 687,671 |
| 취득 | 165 | - | - | - | 165 |
| 합병취득 | 181 | 2,448,795 | - | 2,448,976 | |
| 처분 | - | - | - | (72,800) | (72,800) |
| 무형자산상각비 | (177) | - | - | - | (177) |
| 기말장부가액 | 1,548 | 181 | 2,448,795 | 613,311 | 3,063,835 |
| 취득원가 | 9,329 | 181 | 2,448,795 | 613,311 | 3,071,616 |
| 상각누계액 | (7,781) | - | - | - | (7,781) |
| (단위: 천원) |
| 전기 | 소프트웨어 | 상표권 | 영업권 | 회원권(*) | 합 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초장부가액 | 23 | - | - | 686,111 | 686,134 |
| 취득 | 1,628 | - | - | 1,628 | |
| 처분 | (20) | - | - | - | (20) |
| 무형자산상각비 | (71) | - | - | - | (71) |
| 기말장부가액 | 1,560 | - | - | 686,111 | 687,671 |
| 취득원가 | 9,164 | - | - | 686,111 | 695,275 |
| 상각누계액 | (7,604) | - | - | - | (7,604) |
| (*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 상각하지 않고 있습니다. |
(2) 보고기간 중 무형자산상각비의 포괄손익계산서의 계정과목별 내역은 다음과 같습니 다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 판매비와관리비 | 177 | - |
| (*) 회원권을 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 상각하지 않아 전반기에는 무형자산상각비가 없습니다. |
15. 기타비유동자산
당반기말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 보증금 | 66,180 | 66,180 |
16. 매각예정자산
(1) 매각예정자산 개요
경영진은 전략적 결정에 따라 2021년 06월 28일, 29일 이사회를 개최하였고, 자회사인 ㈜뉴카카와 ㈜비나스코인터내셔널의 지분을 매각하는 계획을 확정하였습니다. 이후 ㈜뉴카카는 2021년 07월 14일에 매각완료하였으며, ㈜비나스코인터내셔널은 2021년 06월 29일 30%의 지분을 매각, 나머지는 2021년 08월 중에 매각할 예정입니다.
(2)당반기말 및 전기말 현재 매각예정자산의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| ㈜뉴카카 | 3,375,000 | - |
| ㈜비나스코인터내셔널 | 1,117,646 | - |
| 합 계 | 4,492,646 | - |
당사는 매각예정자산을 보고기간말 현재 순공정가치와 장부금액 중 작은 금액으로 측정하였습니다.
17. 매입채무및기타채무
당반기말 및 전기말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 매입채무 | 688,824 | 1,274,518 |
| 미지급금 | 267,545 | 449,867 |
| 미지급비용 | 55,033 | 211,807 |
| 합 계 | 1,011,402 | 1,936,191 |
18. 차입부채
(1) 당반기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 | (주)플로우파트너스대부중개(*1) | 9.12% | - | 691,977 |
| 이ㅇㅇ(*2) | 2.50% | 510,000 | - | |
| 정ㅇㅇ(*2) | 3.78% | 75,000 | - | |
| 송ㅇㅇ(*2) | 3.78% | 300,000 | - | |
| 합계 | 885,000 | 691,977 | ||
(*1) 회사는 전기 중 매출채권(받을어음)을 할인하고, 해당 금액을 단기차입금으로 계상하였습니다.
(*2) 당반기 중 (주)삼원트레이드의 합병으로 승계된 차입금입니다.
(2) 당반기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|
| 장기차입금(*1) | 이ㅇㅇ | 6.00% | 1,117,646 | - |
(*1) 당반기 중 (주)삼원트레이드의 합병으로 승계된 차입금입니다.
(3) 당반기말 및 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 4,997,970 | 6,912,079 |
(4) 당반기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: USD, 천원) |
| 구분 | 발행일 | 만기일 | 액면가액 | 액면이자율 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 6회차 무보증사모전환사채(*1) | 2018.07.06 | 2021.07.06 | 3,000,000 | 1.00% | 1,152,603 | 2,152,602 |
| 8회차 무보증사모전환사채 | 2020.02.10 | 2023.02.10 | 6,600,000 | - | 4,900,000 | 6,600,000 |
| 액면가액 합계 | 6,052,603 | 8,752,602 | ||||
| 사채상환할증금 | 148,475 | 199,987 | ||||
| 전환권조정 | (1,203,108) | (2,040,511) | ||||
| 합 계 | 4,997,970 | 6,912,079 | ||||
| 유동성 대체 | (1,152,603) | (2,152,603) | ||||
| 차감 계 | 3,845,367 | 4,759,476 | ||||
| (*1) 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 금액을 전환사채로 계상하였습니다 |
(5) 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내용 | ||
|---|---|---|---|
| 사채의 종류 | 6회차 무보증사모전환사채 | 8회차 무보증사모전환사채 | |
| 사채의 권면총액(원,USD) | 3,000,000,000 원 | 6,600,000,000 원 | |
| 사채의 이율 | 표면이자율 | 1.00% | 0% |
| 만기이자율 | 3.00% | 1.00% | |
| 사채만기일 | 2021년 7월 6일 | 2023년 2월 10일 | |
| 원금상환방법 | 만기상환 | 권면금액의 106.2538%에 해당하는 금액을 일시 상환 | 권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환 |
| 조기상환 | 투자자의 조기상환 청구권 있음 | 투자자의 조기상환 청구권 없음 | |
| 전환에 관한 사항 | 전환비율 | 1 | 1 |
| 전환가액 | 4,000 원/주 | 500 원/주 | |
| 전환대상 | (주)지와이커머스 기명식 보통주 | (주)지와이커머스 기명식 보통주 | |
| 전환권 청구기간 | 2019.07.06 ~ 2021.06.06 | 2021.02.10 ~ 2023.01.10 | |
19. 기타부채
(1) 당반기말과 전기말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 선수금 | 281,612 | 215,538 |
| 예수금 | 2,884 | 553 |
| 반품충당부채 | 472,175 | - |
| 합 계 | 756,671 | 216,091 |
(2) 당반기말과 전기말 현재 기타비유동부채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 비유동 충당부채(*1) | 1,564,402 | 1,564,402 |
| (*1) 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 금액을 충당부채로 계상하였습니다. |
20. 확정급여채무
(1) 당반기말 현재 확정급여채무의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여채무의 현재가치 | 245,806 | 177,432 |
| 사외적립자산의 공정가치 | - | - |
| 합 계 | 245,806 | 177,432 |
(2) 당반기간말 확정급여채무의 현재가치 변동내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 확정급여채무 현재가치 | 177,432 | - |
| 이자원가 | 1,081 | - |
| 당기근무원가 | 4,803 | 66,259 |
| 전입 | 75,124 | 111,173 |
| 재측정요소 | (12,634) | - |
| 기말 확정급여채무 현재가치 | 245,806 | 177,432 |
(3) 당반기말 확정급여제도와 관련하여 포괄손익계산서의 퇴직급여로 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
| 당기근무원가 | 4,803 | 66,259 |
| 이자원가 | 1,081 | - |
| 사외적립자산의 이자수익 | - | - |
| 합 계 | 5,884 | 66,259 |
(4) 당반기말 확정급여제도의 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 할인율 | 2.94% | 2.41% |
| 기대임금상승률 | 4.70% | 4.70% |
(5) 회사는 임직원들에게 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여제도를 적용하고 있으며, 확정급여형 및 확정기여형 퇴직급여제도와 관련하여 당반기 및 전반기 중 비용으로 인식한 금액은 각각 64,187천원 및 38,208천원 입니다.
21. 장기종업원급여채무
(1) 당반기말과 전기말 현재 장기종업원급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 장기종업원급여채무 금액 | 39,031 | 50,569 |
(2) 당반기와 전기 중 장기종업원급여충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 | 50,569 | 58,048 |
| 당기근무원가 | 4,691 | 11,198 |
| 이자비용 | 398 | 973 |
| 보험수리적손익 | (16,627) | (15,650) |
| 급여지급액 | - | (4,000) |
| 기말 | 39,031 | 50,569 |
(3) 당반기말과 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 할인율 | 2.34% | 1.93% |
| 미래임금상승율 | 4.7% + 승급률 | 4.7% + 승급률 |
| 물가상승율 | 3.00% | 3.00% |
| 정년연령 | 만 60세 | 만 60세 |
(4) 당반기와 전반기 중 당반기손익에 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 판관비 | (11,538) | 5,087 |
회사는 장기종업원급여와 관련된 비용을 전액 판매관리비로 인식하였으며, 장기종업원급여와 관련하여 포괄손익으로 인식된 금액은 없습니다.
22. 자본금
당반기말 및 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할주식의 총수 | 300,000,000 주 | 200,000,000 주 |
| 1주당 액면금액 | 500 원 | 500 원 |
| 발행한 주식수 | 29,500,978 주 | 25,276,422 주 |
| 보통주자본금 | 14,750,489 | 12,638,211 |
23. 자본잉여금
(1) 당반기말 및 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 65,332,163 | 63,484,512 |
| 자기주식처분이익 | 145,973 | 145,973 |
| 감자차익 | 8,923,949 | 8,923,949 |
| 기타자본잉여금 | 8,013 | 8,013 |
| 합 계 | 74,410,098 | 72,562,447 |
24. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액
(1) 당반기간말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기타자본항목 : | ||
| 자기주식 | (4,428) | (4,428) |
| 주식매입선택권 | 65,425 | 65,425 |
| 합병차손 | (69,703) | - |
| 기타자본출자전환채무(*1) | - | 1,766,909 |
| 전환권대가 | 1,859,501 | 2,504,634 |
| 기타자본 계 | 1,850,795 | 4,332,540 |
| 기타포괄손익누계액 : | ||
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | (16,435) | (105,164) |
(*1) 2020년 12월 31일에 출자전환하기로 합의하였으며, 2021년 1월 20일자로 출자전환 되었습니다.
25. 결손금
(1) 당반기말 및 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 이익준비금(*) | 524,562 | 524,562 |
| 결손금 | (76,540,688) | (75,670,923) |
| 합 계 | (76,016,126) | (75,146,361) |
| (*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다. |
26. 매출액 및 매출원가
(1) 당반기와 전반기 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| BSB전자상거래 | 387,172 | 748,734 | 400,843 | 819,829 |
| 상품매출(총액-오프라인) | 2,451,979 | 6,009,434 | - | - |
| 상품매출(총액-온라인) | 1,090,554 | 2,713,114 | - | - |
| 상품매출(순액) | 34,519 | 119,405 | - | - |
| 용역매출 | 15,888 | 16,051 | 3,388 | 10,059 |
| 합 계 | 3,980,112 | 9,606,738 | 404,231 | 829,888 |
(2) 당반기와 전반기 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매출원가 | 2,734,895 | 7,445,952 | 7 | 7 |
| 용역매출원가 | 98 | 207 | 15,470 | 15,470 |
| 합 계 | 2,734,993 | 7,446,159 | 15,477 | 15,477 |
27. 판매비와관리비
당반기와 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 급여 | 416,576 | 820,783 | 381,830 | 739,174 |
| 퇴직급여 | 46,166 | 64,187 | 21,506 | 38,208 |
| 복리후생비 | 86,329 | 173,640 | 37,522 | 79,467 |
| 여비교통비 | 7,154 | 14,638 | 4,992 | 9,034 |
| 접대비 | 9,802 | 13,116 | 5,815 | 8,308 |
| 통신비 | 6,602 | 12,566 | 7,739 | 15,339 |
| 수도광열비 | 2,585 | 6,827 | 2,694 | 5,737 |
| 세금과공과 | 87,293 | 104,719 | 4,999 | 61,140 |
| 감가상각비 | 37,616 | 72,579 | 38,591 | 84,281 |
| 건물관리비 | 1,121 | 1,121 | 21,562 | 33,562 |
| 지급임차료 | 4,036 | 7,975 | 9,000 | 9,000 |
| 수선비 | - | - | - | 130 |
| 보험료 | (482) | 985 | - | - |
| 차량유지비 | 12,795 | 21,291 | 9,153 | 41,966 |
| 운반비 | 180,688 | 184,706 | 9,071 | 9,831 |
| 교육훈련비 | - | 1,900 | - | - |
| 도서인쇄비 | 9,643 | 9,702 | 381 | 1,652 |
| 소모품비 | 6,237 | 8,330 | 78 | 5,516 |
| 지급수수료 | 223,174 | 927,387 | 287,489 | 1,125,206 |
| 보관료 | - | - | 9,600 | 9,600 |
| 광고선전비 | 176,056 | 231,600 | - | - |
| 대손상각비 | (24,500) | (49,126) | - | - |
| 판매수수료 | 491,064 | 655,530 | - | - |
| 무형자산상각비 | 90 | 177 | - | - |
| 합 계 | 1,780,045 | 3,284,633 | 852,022 | 2,277,151 |
28. 금융수익 및 금융비용
(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자수익 | 179,349 | 275,002 | 166,650 | 379,568 |
| 배당금수익 | - | 6,061 | - | 6,061 |
| 외화환산이익 | 412 | (151) | 41 | 81 |
| 외환차익 | 467 | 3,068 | - | - |
| 합 계 | 180,228 | 283,980 | 166,691 | 385,710 |
(2)당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 이자비용 | 249,437 | 473,782 | 243,785 | 320,419 |
| 외환차손 | 871 | 4,859 | - | - |
| 매출채권처분손실 | (227,818) | 515 | (76,634) | - |
| 합 계 | 22,490 | 479,156 | 167,151 | 320,419 |
29. 기타수익 및 기타비용
(1) 당반기와 전반기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 수입임대료 | - | - | 32,900 | 81,800 |
| 수입수수료 | - | - | 1,500 | 3,000 |
| 유형자산처분이익 | - | - | (80,977) | - |
| 투자부동산손상차손환입 | - | - | (1,300) | (1,300) |
| 잡이익 | 248,500 | 250,252 | 56,426 | 240,530 |
| 보험차익 | - | 78 | - | - |
| 합 계 | 248,500 | 250,330 | 8,549 | 324,030 |
(2) 당반기와 전반기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 기타의대손상각비 | (109,837) | (226,752) | 770,893 | 770,893 |
| 무형자산처분손실 | 14,618 | 14,618 | - | - |
| 유형자산처분손실 | 15,517 | 15,517 | 9,535 | 9,535 |
| 기부금 | 8,191 | 8,191 | - | - |
| 잡손실 | 1,215 | 1,924 | 13,153 | 16,178 |
| 합 계 | (70,296) | (186,502) | 793,581 | 796,606 |
30. 법인세비용
(1) 보고기간 중 법인세비용의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전 기 |
|---|---|---|
| 법인세부담액 | - | - |
| 일시적차이로 인한 이연법인세 변동 | - | (1,327) |
| 자본에 직접 반영된 법인세비용 | - | 1,327 |
| 법인세 추납액(환급액) | - | - |
| 법인세비용 | - | - |
31. 비용의 성격별 분류
당반기와 전반기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 상품매입액 | 3,004,068 | 8,376,809 | 197,354 | 445,345 |
| 재고자산의변동 | (269,184) | (930,857) | - | - |
| 종업원급여 | 462,744 | 884,971 | 420,039 | 777,382 |
| 상각비 | 37,706 | 72,755 | 38,591 | 84,281 |
| 지급수수료 | 223,175 | 927,388 | 287,489 | 1,125,206 |
| 기타비용 | 1,237,058 | 1,692,383 | 961,392 | 977,440 |
| 합 계(주1) | 4,695,567 | 11,023,449 | 1,904,865 | 3,409,654 |
(주1) 요약반기포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비, 기타비용 및 금융비용의 합계액입니다.
32. 주당순손실
(1) 기본주당순손실
1) 당반기와 전반기 중 기본주당순손실은 다음과 같습니다.
| (단위: 원, 주) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| 계속영업당반기순이익(손실) | (286,762,446) | (882,400,075) | (1,325,393,180) | (1,870,027,161) |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,399,451 | 28,023,044 | 24,468,947 | 20,002,316 |
| 계속영업주당손실 | (10) | (31) | (54) | (93) |
2) 당반기와 전반기 중 가중평균유통보통주식수의 산정 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적(*1) | |
| 기초 유통보통주식수 | 29,383,185 | 25,276,422 | 24,469,497 | 4,110,448 |
| 자기주식 효과 | (562) | (562) | (562) | (562) |
| 출자전환주식 적수 | 16,828 | 2,747,184 | 12 | 288,034 |
| 유상증자주식 적수 | - | - | - | 15,604,396 |
| 가중평균유통보통주식수 | 29,399,451 | 28,023,044 | 24,468,947 | 20,002,316 |
(*1) 전반기의 기초 유통보통주식수는 무상감자의 효과를 반영하여 재계산 되었습니다.
(2) 당반기와 전반기에 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당순손실과 희석주당순손실이일치합니다.
(3) 당반기에는 반희석효과로 인하여 희석주당순손실 계산시 고려하지 않았으나 향후 희석효과의 발생가능성이 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.
| 구분 | 잠재적 보통주 | 청구가능기간 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 9,800,000 | 2021.02.10~2023.01.10 |
| 주식선택권 | 31,500 | 현재 ~ 2021.12.23 |
33. 현금흐름표
(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.
(2) 당반기순손실에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 감가상각비 | 72,579 | 84,280 |
| 대손상각비 | (49,126) | - |
| 무형자산상각비 | 177 | - |
| 퇴직급여 | 5,884 | - |
| 장기종업원급여 | (11,538) | 5,087 |
| 기타의대손상각비 | (226,752) | 953,319 |
| 이자비용 | 473,783 | 320,420 |
| 재고자산평가손실 | 182,079 | - |
| 유형자산처분손실 | 15,517 | 9,535 |
| 무형자산처분손실 | 14,618 | - |
| 당기손익인식금융자산평가손실 | - | 1,300 |
| 이자수익 | (275,002) | (379,568) |
| 배당금수익 | (6,061) | - |
| 외화환산이익 | 186 | (81) |
| 대손충당금환입 | - | (182,426) |
| 잡이익 | (3,687) | (7,689) |
| 보험차익 | (78) | - |
| 합 계 | 192,579 | 804,177 |
(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 매출채권의 증가 | 1,334,911 | 779,267 |
| 미수금의 증가 | 127,965 | 4,105,717 |
| 선급금의 감소 | (86,975) | (20,561) |
| 선급비용의 증가 | 7,516 | 392 |
| 재고자산의 감소(증가) | 731,053 | (80,060) |
| 부가세대급금의 (감소) | - | (86) |
| 매입채무의 증가(감소) | (1,280,924) | 4,597 |
| 미지급금의 감소 | (128,774) | (126,374) |
| 예수금의 증가(감소) | (1,250) | 15,486 |
| 부가세예수금의 감소 | (71,770) | - |
| 미지급비용의 감소 | (347,464) | - |
| 선수금의 증가(감소) | 48,362 | (35,493) |
| 합 계 | 332,650 | 4,642,885 |
(4) 당반기 중 중요한 비현금거래 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당반기 |
|---|---|
| 매출채권(순액)의 단기대여금대체 | 73,514 |
| 미착품 재고자산 대체 | 1,490,410 |
| 출자전환 | 4,458,035 |
| 종속기업투자주식의 매각예정자산 대체 | 1,490,810 |
| 회생채무의 출자전환대체 | 3,973,242 |
| 예수금의 자본금대체(유상증자) | 4,492,646 |
| 리스부채의 유동성대체 | 48,000 |
| 단기차입금의 받을어음대체 | 1,229,399 |
(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용
재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 현금흐름 | 비금융변동 | 당반기말 |
|---|---|---|---|---|
| 유동전환사채 | 2,152,603 | - | (1,000,000) | 1,152,603 |
| 단기차입금 | 691,977 | 137,422 | 55,601 | 885,000 |
| 유동전환사채 | 2,152,603 | (705,515) | (294,485) | 1,152,603 |
| 비유동전환사채 | 4,759,475 | - | (914,108) | 3,845,367 |
| 장기차입금 | - | 1,117,646 | 1,117,646 | |
| 유동리스부채 | 98,301 | (62,400) | 59,662 | 95,563 |
| 비유동리스부채 | 55,234 | - | (43,496) | 11,738 |
| 회생채무 | 4,233,091 | (4,233,091) | - | - |
| 비유동충당부채 | 1,564,403 | - | - | 1,564,403 |
34. 특수관계자 거래
(1) 특수관계자 현황
1) 회사와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 최상위 지배기업 | 한주씨엔에스㈜ | 한주씨엔에스㈜ | (*1) |
| 지배기업 | ㈜한창 | ㈜한창 | (*1) |
| 기타특수관계자 | ㈜한창엠피 | ㈜한창엠피 | (*2) |
| 한주케미칼㈜ | 한주케미칼㈜ | (*3) | |
| ㈜한연개발 | ㈜한연개발 | (*3) | |
| ㈜한창마린 | ㈜한창마린 | (*3) | |
| ㈜한창이피엠 | ㈜한창이피엠 | (*3) | |
| ㈜한창해운 | ㈜한창해운 | (*3) | |
| 한창어반스테이 | 한창어반스테이 | (*3) | |
| 주요경영진 및 기타특수관계자 | 주요경영진 및 기타특수관계자 | ||
| 종속회사 | ㈜뉴카카 | (*4) | |
| ㈜삼원트레이드 | (*4) | ||
| ㈜비나스코인터내셔널 | (*4) |
| (*1) 회생계획인가를 통해 ㈜한창(한주씨엔에스㈜의 종속회사)이 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 전기에 소송을 위해 회사로부터 물적분할되었으며, 당기중 청산할 계획에 있습니다. (*3) 지배기업인 ㈜한창의 종속기업입니다. (*4) 지배기업인 ㈜지유온의 종속기업으로 ㈜뉴카카, ㈜삼원트레이드의 취득일은 2021년 01월 22일, 비나스코인터내셔널 취득일은 2021년 03월 02일 입니다. 이후 삼원트레이드는 2021년 04월 01일 기준으로 합병하였고, ㈜뉴카카, ㈜비나스코인터내셔널은 경영상의 재무구조 개선을 목적으로 이사회에서 매각을 결의하여, 매각예정자산으로 분류하였습니다. |
(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계자 | 거래유형 | 계정과목 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|---|---|
| 한주씨엔에스㈜ | 매출거래 | 매출 | - | 265 |
| ㈜한창 | 기타거래 | 이자비용 | 19,408 | - |
| 한주케미칼㈜ | 매출거래 | 매출 | - | 200 |
| 매입거래 | 상품 매입 | (38,760) | - | |
| ㈜뉴카카 | 기타거래 | 이자수익 | 17,543 | - |
| ㈜삼원트레이드 | 매출거래 | 매출 | 105,852 | - |
| 매입거래 | 상품 매입 | 2,100 | - | |
| 기타거래 | 이자수익 | 2,458 | - | |
| ㈜비나스코인터내셔널 | 매출거래 | 매출 | 265,431 | - |
| 매입거래 | 상품 매입 | 267,564 | - | |
| 기타거래 | 이자비용 | (14,301) | - | |
| 이자수익 | 40,652 | |||
| 잡이익 | 271 | |||
| 지급수수료 | 409 | - |
(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니 다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계자 | 과 목 | 변동내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 특수관계자 증가 | 감소 | 당기말 | ||
| 한주씨엔에스㈜ | 부가세예수금 | 68 | - | - | (68) | - |
| ㈜한창 | 미수금 | 111,173 | - | - | (111,173) | - |
| 단기차입금 | - | - | 2,000,000 | (2,000,000) | - | |
| 미지급비용 | - | - | 14,115 | (14,115) | - | |
| 한주케미칼㈜ | 부가세대급금 | 448,487 | - | (3,876) | (444,611) | - |
| 부가세예수금 | 454 | - | - | (454) | - | |
| 선수금 | - | - | 2,000,000 | (2,000,000) | - | |
| 외상매입금 | 1,182,791 | - | (42,636) | (470,000) | 670,155 | |
| ㈜한연개발 | 부가세예수금 | 308 | - | - | (308) | - |
| ㈜한창마린 | 부가세예수금 | 146 | - | - | (146) | - |
| ㈜한창이피엠 | 부가세예수금 | 335 | - | - | (335) | - |
| ㈜한창해운 | 부가세예수금 | 123 | - | - | (123) | - |
| ㈜한창어반스테이 | 부가세예수금 | 109 | - | - | (109) | - |
| ㈜뉴카카 | 단기대여금 | - | 1,400,000 | - | - | 1,400,000 |
| 미수수익 | - | 16,711 | - | - | 16,711 | |
| 선급금 | - | 3,375,000 | - | (3,375,000) | - | |
| 선수금 | - | 33,400 | - | (33,400) | - | |
| ㈜삼원트레이드 | 단기대여금 | - | 216,437 | 642,323 | (858,760) | - |
| 외상매출금 | - | 100,000 | 300,000 | (400,000) | - | |
| 외상매입금 | - | 2,310 | - | (2,310) | - | |
| ㈜비나스코인터내셔널 | 외상매출금 | - | 346,787 | 2,143,673 | (139,880) | 2,350,580 |
| 단기대여금 | - | - | 2,050,000 | - | 2,050,000 | |
| 외상매입금 | - | - | 295,016 | (295,016) | - | |
| 미지급금 | - | 450 | 1,203 | (450) | 1,203 | |
| 미지급비용 | - | - | 14,301 | (14,301) | - | |
(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 내역 | 당반기 | 전기 |
|---|---|---|---|---|
| 지배회사 | ㈜한창 | 유상증자 | - | 6,000,000 |
| 기타특수관계자 | ㈜한창엠피 | 출자거래 | 50,000 | |
| ㈜한연개발 | 유상증자 | - | 2,000,000 | |
| 전환사채발행 | - | 3,300,000 | ||
| ㈜한창마린 (*1) | 전환사채발행 | - | 3,300,000 | |
| ㈜한연개발,한창마린(*2) | 전환사채주식전환 | 1,700,000 | - |
(*1) 전기 한창마린이 소유한 전환사채 중 1,000백만원은 (주)지유온의 특수관계자인 매지움에게 매수되었습니다.
(*2) 전기에 ㈜한연개발, ㈜한창마린에 발행한 전환사채 중 일부인 1,700백만원은 당반기 중 주식으로 전환 되었습니다.
(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 108,470 | 115,105 |
| 퇴직급여 | 20,486 | - |
| 합 계 | 128,956 | 115,105 |
35. 우발상황 및 약정사항
(1) 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 종류 | 보증처 | 지급보증금액 |
|---|---|---|
| 미발생구상채권 | 서울보증보험㈜ | 3,646,790 |
| 이행보증보험(상품판매대금) | 신용보증기금 | 3,068,000 |
| 법인카드 | 우리은행 | 61,000 |
또한 회사는 대출채권, 미수금, 대여금에 대하여 부동산 등을 담보로 제공받고 있습니다.
(2) 계류 중인 소송사건
| (단위:건,천원) |
| 구 분 | 소송내용 | 소송건수 | 소송가액 | |
|---|---|---|---|---|
| 민사 | 피고(*1) | 부당이득금반환 청구의 소 등 | 6 | 4,654,410 |
| 원고(*2) | 부당이득금반환 청구의 소 등 | 9 | 6,478,871 | |
(*1) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 계류기관 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울중앙지방법원 | 서울보증보험㈜외 1 | ㈜지유온 | 부당이득금반환 청구의 소 | 2,473,438 | 1심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 한국무역보험공사 | ㈜지유온 등 | 구상금등 청구의 소 | 1,203,965 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜아이앱스 | ㈜지유온 등 | 임대차계약 해지 통고에 따른 손해배상 청구의 소 | 201,559 | 1심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 윤OO | ㈜지유온 등 | 가처분이의 신청의 소 | 109,000 | 2심(항소심) 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | 이OO | ㈜지유온 등 | 해고무효 청구의 소 | 493,750 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | 이OO | ㈜지유온 등 | 해고무효 확인의 소 | 172,698 | 1심 진행 중 |
(*2) 보고기간종료일 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 계류기관 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 동부지방법원 | ㈜지유온 | ㈜더블유제이컨설팅 | 근저당권말소의 소 | 4,800,000 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜지유온 | 이OO | 부당이득금반환청구의 소 | 115,013 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜지유온 | 이OO | 대여금반환청구의 소 | 200,000 | 1심 진행 중 |
| 서울고등법원 | ㈜지유온 | 이OO | 청구이의의소 | 300,000 | 2심(항소심) 진행중 |
| 서울회생법원 | ㈜지유온 | 김OO(*1) | 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 | 776,000 | 2심(항소심) 진행중 |
| 서울행정법원 | ㈜지유온 | 서초세무서장 | 부가가치세부과처분취소 | 37,858 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 픽솔1호투자조합 | 대여금반환청구의 소 | 100,000 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 고OO | 대여금반환청구의 소 | 50,000 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 서OO | 대여금반환청구의 소 | 100,000 | 1심 진행 중 |
| (*1) 조사확정재판결정에 따라 회생채권으로 인정되었으며, 회사는 불복 이의의소를 제기 하였습니다. 또한 채권확정된 금액에 대하여 소송충당부채 또는 차입금을 계상하고 있습니다. |
(3) 회생채권 조사확정재판
회사는 2019년 4월 29일자로 서울회생법원에 회생계획안을 제출하여 2020년 2월 5일에 회생계획안의 인가를 받았습니다. 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로 인정될 가능성이 높다고 판단한 현실화예상금액 16,664백만원을 부채로 계상하였으나 전기 중 당사자간 합의에 의해 확정된 13,000백만원은 회생채무로 대체되었습니다. 당반기말 현재 회생채권 조사확정재판 중에 있는 재판과 관련한 미확정 채무는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 채권자 | 현실화예상금액 | 충당부채 계상액 | 차입부채 등 계상액 |
|---|---|---|---|
| 서울보증보험 외 | 2,717,006 | 1,564,403 | 1,152,603 |
한편, 부채로 계상한 금액을 제외한 금액은 회생채권 조사확정재판 결과 및 이에 따른 이의소송 등의 최종결과에 따라 상기 부채로 계상한 금액 이외에 추가적인 의무를 부담할 수 있는 불확실성이 있습니다.
(6) 기타 우발상황
1) 주권매매정지 사유 발생
회사는 2018년 9월 3일자로 경영권 분쟁 소송 등의 지연공시에 따른 벌점 초과로 불성실공시법인으로 지정되었고, 이에 앞서 2018년 08월 31일부터 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 이후 회사는 2018년 10월 19일 상장적격성 실질심사대상으로 확정되었으며 주권거래매매가 상장폐지 결정일까지 연장되었습니다. 한편 회사는 2018년 12월 07일 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었으며, 2019년 04월 01일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다.
기업심사위원회는 2019년 07월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 07월 01일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였고, 이후 한국거래소에 개선계획 이행내역을 제출하여 심의속개가 결정되었습니다.
회사는 한국거래소 시장위원회에서 2021년 04월 09일 상장적격성 실질심사을 심의하였으나 상장폐지로 결의되었으며, 회사는 시장위원회 결의에 대하여 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다.
36. 부문별 보고
(1) 회사의 사업부문에 대한 구분 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.
| 사업부문 | 분류기준 |
|---|---|
| B2B전자결제 플랫폼사업부 | 관리목적 |
| 유통사업부 | 관리목적 |
(2) 당반기와 전반기 중 부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
| B2B전자결제 플랫폼사업부 | ||||
| B2B수수료매출액 | 387,172 | 748,734 | 400,843 | 819,829 |
| 유통사업부 | ||||
| 상품매출(총액-오프라인) | 2,451,979 | 6,009,434 | - | - |
| 상품매출(총액-온라인) | 1,090,554 | 2,713,114 | - | - |
| 상품매출(순액)(*1) | 34,519 | 119,405 | - | - |
| 용역매출 | 15,888 | 16,051 | 3,388 | 10,059 |
| 합 계 | 3,980,112 | 9,606,738 | 404,231 | 829,888 |
| (*1) 상계전 총액기준 매출액은 2,302,914천원입니다. |
37. 회생절차 종결
회사는 2019년 5월 22일자로 회생절차 개시를 결정하였고, 2020년 2월 5일자로 회생계획안 인가가 결정되었습니다. 회사는 채무자회생 및 파산에 관한 법률 제283조 제1항이 정한 회생절차종결의 요건을 구비하여 서울회생법원으로부터 2020년 6월 12일자로 회생절차종결 결정을 받았습니다.
회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사(회사)는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고 있습니다.
(1) 인가받은 회생계획안에 따라 변제할 채권의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 시인한 총채권액 | 권리변경 | 변제할 채권액 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 출자전환 | 면제/승계 | 원금 및 개시전이자 | 개시후이자 | 합계 | |||
| 회생담보권 | 대여채무 | 1,861,607 | - | - | 1,861,607 | 97,360 | 1,958,968 |
| 회생담보권 계 | 1,861,607 | - | - | 1,861,607 | 97,360 | 1,958,968 | |
| 회생채권 | 대여채무 | 2,538,912 | 747,671 | - | 1,791,241 | - | 1,791,241 |
| 상거래채무 | 275,491 | 81,128 | - | 194,363 | - | 194,363 | |
| 구상채무 | 8,885 | 2,616 | - | 6,268 | - | 6,268 | |
| 보증채무 | 220,000 | 64,787 | - | 155,213 | - | 155,213 | |
| 특수관계인채무 | 5,560 | 1,637 | - | 3,923 | - | 3,923 | |
| 미발생구상채무 | 4,495,466 | 미정 | 미정 | 미정 | 미정 | 미정 | |
| 조세 등 채무 | 141,472 | - | - | 141,472 | - | 141,472 | |
| 회생채권 계 | 7,685,786 | 897,839 | - | 2,292,480 | - | 2,292,480 | |
| 회생담보권 및 회생채권 합계 | 9,547,393 | 897,839 | - | 4,154,087 | 97,360 | 4,251,447 | |
(2) 인가받은 회생계획안에는 회생채무, 회생담보권, 미확정 회생채무등에 대한 권리변경과 변제방법이 포함되어 있는 바, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.
1) 회생담보권의 권리 변경과 변제방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회생담보권 대여채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생담보권의 원금 및 개시전이자는 변제기일에 전액 현금변제합니다. (2) 개시후 이자 회생담보권의 개시후이자는 원금 및 개시전이자에 대하여 연 7.15%의 이율을 적용하여 변제기일에 현금으로 변제합니다. |
2) 회생채무 등의 권리 변경과 변제방법
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 회생채권 대여채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 원금 및 개시전이자의 29.4484784%는 출자전환하고 70.5515216%는 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%는 변제기일에 변제합니다. 출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 상거래채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 구상채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 보증채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 특수관계인채무 | (1) 원금 및 개시전 이자 회생채권 대여채무와 동일한 방법으로 변제하는 것으로 하였습니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 회생채권 미확정구상채무 | (1) 원금 및 개시전이자 보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위변제할 경우 대위변제금의 29.4484784%는 출자전환하고 70.5515216%는 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액은 대위변제금이 확정된 날이 속한 달의 다음 달 말일에 100% 변제합니다.출자전환 대상 채권은 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다. (2) 개시후 이자 개시후 이자는 면제합니다. |
| 조세 등 채무 | 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 따라 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다. 채무자 회사는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 가산금 및 중가산금을 포함한 금액을 100% 현금으로 변제하며, 현금으로 변제할 금액은 변제기일에 100% 변제합니다. 다툼이 있는 경우에는 이의 신청 및 소송제기 등을 통해 확정하는 것으로 하며, 법원의 허가를 얻어 조기에 변제할 수 있습니다. |
(3) 인가받은 회생계획안에 포함된 주주의 권리변경과 신주 발행방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.
1) 출자전환에 따른 신주발행
회생계획의 권리변경에 따라 회생담보권 및 회생채권의 출자전환에 의한 신주발행은회생채권 대여금채무, 회생채권 상거래채무, 회생채권 구상채무, 회생채권 보증채무,회생채권 특수관계자채무, 회생채권 미발생구상채무에 대하여 보통주 출자전환 채권액 500원을 액면가액 및 발행가액 500원의 보통주로 발행합니다. 단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다. 출자전환에 의한 신주발행은 회생계획 인가결정일로부터 1영업일에 효력이 발생합니다. 다만, 회생채권 미발생구상채무는 보증기관 등의 대위변제가 이루어져 회생채권이 확정되는 날이 속한 달의 다음 달 말일에 각 효력이 발생합니다.
2) 출자전환 후 주식 병합에 의한 자본의 감소
채무자 회사 자본금 규모의 적정화와 인수자의 경영권 확보를 위하여, 기존주주의 주식과 출자전환에 의해 발행된 신주에 대하여 '액면가 500원의 보통주 5주를 액면가 500원의 보통주 1주'로 병합합니다. 출자전환 후 주식 병합에 따른 자본 감소의 효력은 출자전환에 의한 신주발행의 효력발생일로부터 1영업일에 발생합니다.
3) 유상증자에 의한 신주의 발행
채무자 회사는 유상증자에 의한 방법으로 기명식 보통주식 20,000,000주를 한창 컨소시엄을 인수할 자로 하여 신주를 발행합니다.
| (단위 : 백만원) |
| 주식 인수인 | 인수 주식수 | 금액 | 인수비율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 한창 | 12,000,000주 | 6,000 | 60% | 대표자 |
| 주식회사 한연개발 | 4,000,000주 | 2,000 | 20% | 컨소시엄 구성원 |
| CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED | 4,000,000주 | 2,000 | 20% | 컨소시엄 구성원 |
| 합계 | 20,000,000주 | 10,000 | 100% |
유상증자에 의한 신주발행은 신주인수대금의 납입기일(주식병합에 의한 자본감소의 효력발생일)로부터 1영업일에 효력이 발생합니다.
(4) 회생채무 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 증가 | 감소 | 변제대상 | 출자전환 | 변제 | 당반기말 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회생채권 | 미발생구상채무 | 6,000,000 | - | - | 6,000,000 | 1,766,909 | 4,233,091 | - |
| 합계 | 6,000,000 | - | - | 6,000,000 | 1,766,909 | 4,233,091 | - | |
(5) 미확정채권 현황
당반기말 현재 인가받은 회생계획안에 따른 미확정채무의 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 채권자 | 신청금액 | 현실화예상금액 | 변제예상유보액(*1) |
|---|---|---|---|
| ㈜아이앱스 | 201,559 | - | - |
| 제이알트레이드 | 300,000 | - | - |
| 김OO | 1,100,000 | 1,100,000 | 776,067 |
| 서울보증보험㈜외 1곳 | 2,473,438 | 1,264,403 | 886,646 |
| 이OO | 300,000 | 300,000 | - |
| 합계 | 5,374,997 | 2,664,403 | 1,662,713 |
| (*1) 회사는 상기 미확정된 채권 중 현실화 될 것으로 예상되는 채권규모를 2,664백만원(충당부채 1,564백만원, 전환사채 1,100백만원)으로 추정하고 있으며, 변제를 위해 우리은행 에스크로계좌에 예치하고 있습니다. |
38. 합병
(1) 합병의 개요
당사는 조직 통합을 통한 경영효율화를 위하여 2021년 02월 24일 이사회 결의에 의거 2021년 04월 01일을 합병기일로 하여 ㈜뉴카카, ㈜삼원트레이드를 흡수합병하기로 하였으며, ㈜삼원트레이드는 합병기일에 맞춰 합병을 완료하였습니다. 반면, ㈜뉴카카는 합병시 발생할 영업환경 변경(중고차조합원지위 상실 등)에 따른 운영의 어려움이 예상되어 2021년 06월 29일 이사회 결의를 통해 합병을 철회 하였습니다.
(2) 합병 참여회사 및 합병비율
| 구분 | 상호 | 법인구분 | 주요영업 | 소재지 | 합병비율(*) |
|---|---|---|---|---|---|
| 합병후 존속회사 | ㈜지유온 | 코스닥상장 | 전자상거래업, 도소매업 | 대한민국 | - |
| 합병후 소멸회사 | ㈜삼원트레이드 | 비상장 | 전자상거래업 | 대한민국 | 1 : 0 |
| (*) 합병법인인 ㈜지유온은 피합병법인인 ㈜삼원트레이드의 주식을 각 100% 보유하였으며, 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. |
(3) 회계처리
상기 합병은 지배기업인 당사가 당사의 동일지배하에 있는 종속회사를 합병하므로 지배회사의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하였습니다.
39.코스닥 시장위원회 상장폐지 심사 결과
당사는 2019.07.01 코스닥시장위원회 심의ㆍ의결을 통하여 2020.07.01까지 개선기간을 부여받은 바 있으며, '20.07.10 개선계획 이행내역서를 제출하였습니다.
이에, 한국거래소는 2021.04.09 코스닥시장위원회를 개최하여 동사 주권의 상장폐지 여부를 심의한 결과, 상장폐지로 의결하였으나, 회사는 한국거래소를 상대로 2021.04.12에 상장폐지결정등 효력정지 가처분 소를 제기하여 진행중에 있습니다.
40. 보고기간 후 사건
당사는 2021년 07월 14일 매각예정자산으로 분류한 ㈜뉴카카의 주식 100%를 3,375,000천원에 매각 하였습니다.
가. 정관상 배당의 내용
제52조[이익배당] ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
제52조의2[분기배당] ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다.
② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금
5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액
④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행 된 것으로 본다.
⑤ 제8조의 2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제53조[배당금지급청구권의 소멸시효] ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다.
② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.
③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다.
주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제16기 반기 | 제15기 | 제14기 | ||
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | -1,400 | - | - | |
| (별도)당기순이익(백만원) | -882 | -3,253 | -9,811 | |
| (연결)주당순이익(원) | -36 | -145 | -477 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
과거 배당 이력
| (단위: 회, %) |
| 연속 배당횟수 | 평균 배당수익률 | ||
|---|---|---|---|
| 분기(중간)배당 | 결산배당 | 최근 3년간 | 최근 5년간 |
| - | - | - | - |
당사는 과거 당기순손실 등의 사유로 최근 5년간 배당을 지급하지 않았으며, 과거 배당이력 산출은 불가능합니다.
7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적
| [지분증권의 발행 등과 관련된 사항] |
증자(감자)현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2015.03.27 | 주식배당 | 보통주 | 1,322,312 | 500 | - | - |
| 2015.05.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 196,039 | 500 | 5,101 | - |
| 2015.06.26 | 신주인수권행사 | 보통주 | 294,056 | 500 | 5,101 | - |
| 2015.06.30 | 신주인수권행사 | 보통주 | 58,811 | 500 | 5,101 | - |
| 2015.07.07 | 신주인수권행사 | 보통주 | 588,117 | 500 | 5,101 | - |
| 2015.08.26 | 신주인수권행사 | 보통주 | 148,981 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.08.31 | 신주인수권행사 | 보통주 | 33,107 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.09.03 | 신주인수권행사 | 보통주 | 66,214 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.09.07 | 신주인수권행사 | 보통주 | 132,428 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.09.16 | 신주인수권행사 | 보통주 | 16,553 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.09.21 | 신주인수권행사 | 보통주 | 82,767 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.09.22 | 신주인수권행사 | 보통주 | 66,214 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.10.08 | 신주인수권행사 | 보통주 | 33,107 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.10.20 | 신주인수권행사 | 보통주 | 215,195 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.10.30 | 신주인수권행사 | 보통주 | 82,767 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.11.13 | 신주인수권행사 | 보통주 | 82,767 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.11.24 | 신주인수권행사 | 보통주 | 49,660 | 500 | 6,041 | - |
| 2015.12.08 | 신주인수권행사 | 보통주 | 49,660 | 500 | 6,041 | - |
| 2016.02.01 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 2,018,523 | 500 | 9,710 | - |
| 2016.04.07 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 599,112 | 500 | 13,520 | - |
| 2016.10.07 | 무상증자 | 보통주 | 6,323,572 | 500 | - | - |
| 2017.05.29 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 9,000 | 500 | 4,017 | - |
| 2017.06.09 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 4,500 | 500 | 4,017 | - |
| 2017.12.20 | 신주인수권행사 | 보통주 | 369,457 | 500 | 4,060 | - |
| 2017.12.27 | 신주인수권행사 | 보통주 | 246,305 | 500 | 4,060 | - |
| 2018.03.19 | 주식매수선택권행사 | 보톧주 | 4,500 | 500 | 4,017 | - |
| 2018.03.23 | 신주인수권행사 | 보통주 | 246,304 | 500 | 4,060 | - |
| 2018.08.31 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 402,414 | 500 | 2,485 | - |
| 2020.02.06 | 출자전환 | 보통주 | 1,795,663 | 500 | 500 | - |
| 2020.02.07 | 무상감자 | 보통주 | 17,883,175 | 500 | - | - |
| 2020.02.10 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 20,000,000 | 500 | 500 | - |
| 2020.06.01 | 출자전환 | 보통주 | 186 | 500 | 500 | |
| 2020.06.02 | 무상감자 | 보통주 | 149 | 500 | - | - |
| 2020.10.06 | 출자전환 | 보통주 | 806,888 | 500 | 2,500 | - |
| 2021.01.21 | 출자전환 | 보통주 | 706,763 | 500 | 2,500 | |
| 2021.02.25 | 전환권행사 | 보통주 | 1,740,000 | 500 | 500 | |
| 2021.03.25 | 전환권행사 | 보통주 | 1,660,000 | 500 | 500 | |
| 2021.06.18 | 출자전환 | 보통주 | 117,793 | 500 | 2,500 | |
미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 제6회 무보증 전환사채 | 6 | 2018.07.06 | 2021.07.06 | 3,000 | 기명식 보통주 | 2019.07.06 ~2021.06.06 | 100 | 4,000 | 1,153 | - | - |
| 제8회 무보증 전환사채 | 8 | 2020.02.10 | 2023.02.10 | 6,600 | 기명식 보통주 | 2021.02.10 ~2023.01.10 | 100 | 500 | 4,900 | 9,800,000 | - |
| 합 계 | - | - | - | 9,000 | - | - | - | - | 6,053 | 9,800,000 | - |
* 상기 6회 전환사채의 전환가액과 전환가능 주식수는 발행시점을 기준으로 작성하였으나 회생계획안에 의거 전환권은 상실되었습니다.
* 2020년 2월 10일 (주)한연개발과 (주)한창마린을 대상으로 각각 33억원의 8회차 전환사채를 발행하였고 2021.3.31 기준으로 17억원이 전환되어 미상환전환사채는
49억원 입니다
| [채무증권의 발행 등과 관련된 사항] |
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환 여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | 1,153 | 4,900 | - | - | - | - | - | 6,053 | |
| 합계 | 1,153 | 4,900 | - | - | - | - | - | 6,053 | |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 15년이하 | 15년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적
공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 유상증자 | 19 | 2018.08.30 | 운영자금 | 999,998,790 | 운영자금 | 999,998,790 | - |
사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 사모 전환사채 | 6회 | 2018.07.06 | 운영자금 | 3,000 | 운영자금 | 3,000 | - |
| 사모 전환사채 | 7회 | 2018.07.13 | 운영자금 | 3,363 | 운영자금 | 3,363 | - |
| 3자배정 유상증자 | 22회 | 2020.02.07 | 채무변제 | 10,000 | 채무변제 | 10,000 | - |
| 사모 전환사채 | 8회 | 2020.02.10 | 채무변제 | 6,600 | 채무변제 | 6,600 | - |
재무제표 이용상의 유의점
재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.
재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 본 보고서의 III. 재무에 관한 사항 중 '연결재무제표 주석 2. 재무제표의 작성기준'을 참고하시기 바랍니다.
나. 대손충당금 설정현황
(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용 (단위: 천원, %)
| 구 분 | 계정과목 | 채권총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
| 제16기 반기 | 매출채권 | 4,662,760 | (80,085) | 1.7 |
| 단기대여금 | 41,177,767 | (35,916,498) | 87.2 | |
| 미수금 | 7,043,833 | (6,899,498) | 97.9 | |
| 미수수익 | 703,059 | (703,058) | 99.9 | |
| 합 계 | 53,587,419 | (-)43,599,139 | 81.3 | |
| 제15기 | 매출채권 | 5,096,375 | (129,212) | 2.5 |
| 받을어음 | 1,229,399 | - | ||
| 단기대여금 | 39,617,855 | (36,181,269) | 91.3 | |
| 미수금 | 7,170,897 | (6,910,840) | 96.3 | |
| 미수수익 | 703,377 | (703,058) | 99 | |
| 합 계 | 53,817,903 | (43,924,379) | 81.6 | |
| 제14기 | 매출채권 | 1,974,472 | (48,150) | 2.4 |
| 단기대여금 | 38,243,419 | (33,192,959) | 86.8 | |
| 미수금 | 11,085,154 | (6,688,489) | 60.3 | |
| 미수수익 | 704,161 | (703,058) | 99 | |
| 합 계 | 52,007,206 | (40,632,656) | 78.1 |
(2) 대손충당금 변동현황 (단위: 천원)
| 구 분 | 제16기 반기 | 제15기 | 제14기 |
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 43,924,379 | 40,632,656 | 52,815,667 |
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | - | - | - |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | - |
| ② 상각채권회수액 | - | - | - |
| ③ 기타증감액 | -325,240 | - | -12,183,011 |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | 3,291,723 | - | |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 43,599,139 | 43,924,379 | 40,632,656 |
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
(가) 대손충당금 설정 방침
당사는 매출채권잔액 등에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손가능성에 대한 추정을 근거로 대손충당금을 설정하고 있습니다.
(나) 설정방법
| 구분 | 만기 미도래 | 3개월 미만 | 6개월 미만 | 1년 미만 | 3년 미만 | 3년 이상 | 회수 불능 |
| 설정률 | 0.5% | 1% | 2% | 5% | 20% | 50% | 100% |
(다) 대손처리 기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 대손 처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종등으로 인해 회수불능이 객관적으로 입증되는 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 기타 법인세법시행령 제62조 ①항에서 규정하는 사유 발생시
다. 재고자산 등 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 (단위: 천원)
| 사업부문 | 계정과목 | 제16기 반기 | 제15기 | 제14기 |
| B2B , B2C 유통 | 상품 | 1,493,171 | 672,081 | - |
| 미착품 | 242,683 | 132,916 | - | |
| 합 계 | 1,735,854 | 804,997 | - | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100] | 4.93 | 2.66 | - | |
(2) 재고자산의 실사내용
(가) 재고실사일자
당사는 당반기말 재무제표를 작성함에 있어서 2021.3.31 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.
(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사의 입회여부 등
재고실사시 회계관리자가 입회하였습니다.
(다) 장기체화 재고등 현황
당사의 당반기말 기준 장기체화재고는 없습니다.
(라) 기타사항
당사의 재고자산 중 담보로 제공된 재고자산은 없습니다.
해당사항 없음
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제16기(당기) | 세일원회계법인 | - | - | - |
| 제15기(전기) | 대주회계법인 | 적정 | - | - |
| 제14기(전전기) | 삼정회계법인 | 적정 | - | - |
2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제16기(당기) | 세일원회계법인 | 반기 검토, 기말 감사 | 170백만원 | 480 | 170백만원 | 480 |
| 제15기(전기) | 대주회계법인 | 반기 감사, 기말 감사 | 230백만원 | 1,779 | 230백만원 | 1,779 |
| 제14기(전전기) | 삼정회계법인 | 반기 검토, 기말 감사 | 250백만원 | 2,689 | 250백만원 | 2,689 |
당기는 반기검토 수행시간입니다.
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제16기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제15기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제14기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
해당사항 없음
이사회 구성 개요
본 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 등 총 6명으로 구성되어 있으며, 이사회 내 별도의 위원회는 없습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 본 보고서의 VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항을 참고하시기 바랍니다.
1) 이사회 의장에 관한 사항
| 이사회 의장 | 대표이사 겸직여부 | 이사회 의장 선임사유 |
| 이흥재 | 겸직 | - 당사의 경영총괄 및 대내/외적 업무의 안정적 수행을 위함. - 당사 정관과 이사회 규정에 의거, 이사회 의장직 수행함. |
나. 중요 의결사항
| 회차 | 개최일자 | 구분 | 의안내용 | 가결 여부 | 이사의 성명 | |||||||
| 이흥재 (출석률:100%) | 최승환 (출석률:100%) | 심완섭 (출석률:100%) | 정길준 (출석률:100%) | 김동은 (출석률:100%) | 심즈호 (출석률:77%) | 이준승 (출석률:77%) | 정승화 (출석률:100%) | |||||
| 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | 찬반여부 | |||||
| 1 | 2021.01.12 | 승인 | 제1호 의안 : 출자전환 유상증자 승인의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 2 | 2021.01.20 | 승인 | 제1호 의안 : 유형자산 처분 결정의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | - | - | 참석 (찬성) |
| 3 | 2021.01.21 | 승인 | 제1호 의안 : 타법인 인수의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 4 | 2021.01.22 | 승인 | 제1호 의안 : 타법인 인수의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 5 | 2021.01.22 | 승인 | 제1호 의안 : 유형자산 처분 일정 변경의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | - | - | 참석 (찬성) |
| 6 | 2021.01.26 | 승인 | 제1호 의안 : 합병결의의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 7 | 2021.01.29 | 승인 | 제1호 의안 : 유형자산 처분 일정 변경의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | - | - | 참석 (찬성) |
| 8 | 2021.02.26 | 승인 | 제1호 의안 : 타법인 인수의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 9 | 2021.02.26 | 승인 | 제1호 의안 : 합병승인 결과보고 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 10 | 2021.02.26 | 승인 | 제1호 의안 : 자회사 연대보증 승인의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 11 | 2021.03.15 | 승인 | 제1호 의안 : 재무제표승인의 건 재2호 의안 : 정기주주총회 개최의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 12 | 2021.03.30 | 승인 | 제1호 의안 : 대표이사 변경의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 13 | 2021.03.30 | 승인 | 제1호의안 : 자회사 연대보증 승인의 건 | 가결 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) |
| 14 | 2021.04.02 | 제1호의안 : 합병종료 주주총회보고 갈음 이사회 결의 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | ||
| 15 | 2021.04.06 | 제1호의안 : 단기차입의 건 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | ||
| 16 | 2021.04.29 | 제1호의안 : 타법인 주식 매도의 건 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | - | - | - | 참석 (찬성) | ||
| 17 | 2021.06.09 | 제1호의안 : 출자전환 승인의 건 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | ||
| 18 | 2021.06.29 | 제1호의안 : 타법인 주식 매도의 건 | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | - | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | 참석 (찬성) | ||
심완섭 사내이사는 2021.3.30 임기만료로 퇴임하였습니다.
김동은 사내이사는 2021.6.28 사임하였습니다.
다. 이사의 독립성
당사는 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 이사의 선임은 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사의 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
| 성명 | 추천인 | 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주 등과의 관계 |
| 이흥재 | 주주 | 대표이사 | - | 前 임원 |
| 최승환 | 주주 | 사내이사 | - | 임원 |
| 정길준 | 주주 | 사내이사 | - | 임원 |
| 심즈호 | 주주 | 사외이사 | - | - |
| 이준승 | 이사회 | 사외이사 | - | - |
| 정승화 | 외부기관 | 사외이사 | - | - |
사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 6 | 3 | - | - | - |
사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 보고서 작성 기준일 현재 사외이사 대상 교육계획 미수립으로 실시하지 못하였으나, 관련된 필요한 중요한 정보들은 공유되고 있으며, 2021년 경영활동 등에 관한 교육이 필요한 사항이 있을시 교육 실시 예정입니다. |
당사는 보고서 기준일 현재 감사위원회를 설치하고 있습니다. 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 아래와 같이 감사위원회를 설치하였으며 감사위원은 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.
감사위원 현황
| 성명 | 사외이사 여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| 이준승 | 예 | 법무법인(유)광장 변호사 | - | - | - |
| 정승화 | 예 | 한국예탁결제원 상무 한국기업지배구조원 | - | - | - |
| 정길준 | - | (주)한창 기획이사 | - | - | - |
감사위원회 교육 미실시 내역
| 감사위원회 교육 실시여부 | 감사위원회 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 보고서 작성 기준일 현재 감사위원회 대상 교육계획 미수립으로 실시하지 못하였으나, 관련된 필요한 중요한 정보들은 공유되고 있으며, 감사활동 등에 관한 필요한 사항이 있을시 교육 실시 예정입니다 |
감사위원회 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 감사실 | 1 | 2년3개월 | 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한업무 지원 회사 경영활동 및 내부회계관리에 대한 업무 지원 |
투표제도 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) |
| 투표제도 종류 | 집중투표제 | 서면투표제 | 전자투표제 |
|---|---|---|---|
| 도입여부 | 배제 | 미도입 | 미도입 |
| 실시여부 | - | - | - |
소수주주권의 행사여부
- 당사는 해당 사항이 없습니다.
경영권 경쟁
당사는 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없었습니다
의결권 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 29,500,978 | - |
| - | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 562 | 자기주식 |
| - | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 29,500,416 | - |
| - | - | - |
주주총회 의사록 요약
| 주총일자 | 안 건 | 결의내용 | 비고 |
| 임시주주총회 (2019.01.17) | 제1호 의안 : 이사, 사외이사 선임의 건 (일부가결) 제2호 의안 : 감사 선임의 건 (가결) | 일부가결 | - |
| 제13기정기주주총회 (2019.03.29) | 제1호의안: 제13기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (가결) 제2호의안: 이사 보수한도 승인의 건 (가결) 제3호의안: 감사 보수한도 승인의 건 (가결) 제4호의안:이사 및 감사 해임의 건 (가결) 제5호의안:이사 선임의 건(주주제안) (가결) 제6호의안:이사 선임의 건(회사채권자의 요청 및 각계 전문가들의 추천) (부결) | 일부가결 | - |
| 임시주주총회 (2020.7.29) | 제1호의안: 정관변경의 건(가결) 제2호의안: 사외이사 선임의 건 (가결) 제3호의안: 이사보수한도 승인의 건 (가결) | 가결 | - |
| 제15기정기주주총회 (2021.03.30) | 제1호의안: 제15기 개별 재무제표 승인의 건 (가결) 제2호의안: 정관일부 변경의 건 (가결) 제3호의안: 이사 선임의 건 (가결) 제4호의안: 이사 보수한도 승인의 건 (가결) | 가결 | - |
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)한창 | 최대주주 | 보통주 | 12,000,000 | 49.04 | 12,000,000 | 40.67 | - |
| (주)한연개발 | 특수관계인 | 보통주 | 4,000,000 | 16.35 | 4,000,000 | 13.56 | - |
| 계 | - | 16,000,000 | 65.39 | 16,000,000 | 54.23 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)한창 | - | 최승환 | - | - | - | (주)에이치제이에프앤아이외4인 | 7.48 |
| - | - | - | - | - | - | ||
* 2020.12.31 기준
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)한창 |
| 자산총계 | 117,760 |
| 부채총계 | 80,110 |
| 자본총계 | 37,650 |
| 매출액 | 35,824 |
| 영업이익 | -4,695 |
| 당기순이익 | -22,330 |
*2020.12.31 기준
최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에이치제이에프앤아이 | - | 박승희 | - | - | - | 한주씨엔에스 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
(2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)에이치제이에프앤아이 |
| 자산총계 | 9,750 |
| 부채총계 | 2,705 |
| 자본총계 | 7,045 |
| 매출액 | - |
| 영업이익 | 141 |
| 당기순이익 | 133 |
2020.12.31 기준
최대주주 변동내역
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2018.12.31 | CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED | 1,964,577 | 9.56 | 최대주주(지파이브투자조합)의 장내매도로 인한변동 (주주명부 확인) | - |
| 2020.02.10 | (주)한창 | 12,000,000 | 49.04 | 회생계획안에 따른 제3자배정 유상증자 | - |
주식 소유현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)한창 | 12,000,000 | 40.67 | - |
| (주)한연개발 | 4,000,000 | 13.56 | - | |
| CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED | 4,392,915 | 14.89 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
소액주주현황
| (기준일 : | 2020.12.31 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 | 전체 주주수 | 비율 (%) | 소액 주식수 | 총발행 주식수 | 비율 (%) | ||
| 소액주주 | 4,605 | 4,610 | 99.9 | 3,722,190 | 25,276,422 | 14.7 | - |
주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 | 제9조[신주인수권] ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 15을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제11조[신주의 배당기산일] 회사가 유.무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행한 경우, 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 그 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. | ||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 3월중 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 | ||
| 주권의 종류 | 1주권,5주권,10주권,50주권,100주권,500주권,1,000주권, 10,000주권 | ||
| 명의개서대리인 | 명칭 : 국민은행 증권대행부 | ||
| 주주의 특전 | 없음 | 공고 | 회사 인터넷 홈페이지 (http://guon.co.kr) ※ 부득이한 경우 서울시에서 발행 되는 매일경제신문에 게재 |
임원 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 이흥재 | 남 | 1970.03 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 총괄 | (주)한창 상무이사 | - | - | 前 임원 | 16개월 | - |
| 최승환 | 남 | 1964.04 | 사내이사 | 사내이사 | 비상근 | - | (주)한창 대표이사 | - | - | 임원 | 16개월 | - |
| 정길준 | 남 | 1972.08 | 사내이사 | 사내이사 | 비상근 | - | (주)한창 상무이사 | - | - | 임원 | 3개월 | - |
| 심즈호 | 남 | 1977.11 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | - | 대련동북재경대학교 회계학(중국) 현)대련해윤래그룹 부사장 | - | - | - | 16개월 | - |
| 이준승 | 남 | 1964.03 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | - | 법무법인(유)광장 변호사 | - | - | - | 11개월 | - |
| 정승화 | 남 | 1965.05 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | - | 한국예탁결제원 상무 한국기업지배구조원 | - | - | - | 11개월 | - |
직원 등 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| B2B | 남 | 21 | - | - | - | 21 | 2.9 | 577,953 | 27,522 | - | - | - | - |
| B2B | 여 | 12 | - | - | - | 12 | 6.2 | 204,992 | 17,083 | - | |||
| 합 계 | 33 | - | - | - | 33 | 4.55 | 782,945 | 23,726 | - | ||||
급여총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 임원 , 직원 포함) 기재하였고 평균보수액은 본 보고서 작성기준일 기준 직원수로 단순평균한 금액입니다.
- 상기 직원현황은 등기임원 및 미등기임원을 포함한 금액입니다.
미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 3 | 73,718 | 24,393 | - |
보수총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 미등기임원 포함) 기재하였고 평균보수액은 본 보고서 작성기준일 기준 임원수로 단순평균한 금액입니다
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
1. 주주총회 승인금액
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기임원 | 6 | 1,000,000 | - |
2. 보수지급금액
2-1. 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 6 | 77,000 | 12,833 | - |
보수총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 등기임원 포함) 기재하였고 평균보수액은 본 보고서 작성기준일 기준 임원수로 단순평균한 금액입니다
2-2. 유형별
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | 60,000 | 30,000 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 1 | - | - | - |
| 감사위원회 위원 | 3 | 15,000 | 5,000 | - |
| 감사 | - | - | - | - |
보수총액은 본 보고서작성 기준일까지 지급된 총액을(퇴직 등기임원 포함) 기재하였고 평균보수액은 본 보고서 작성기준일 기준 임원수로 단순평균한 금액입니다
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
1. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| 지유온 | - | 2 | 2 |
| ※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조 |
타법인출자 현황(요약)
| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 천원) |
| 출자 목적 | 출자회사수 | 총 출자금액 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | 기초 장부 가액 | 증가(감소) | 기말 장부 가액 | ||
| 취득 (처분) | 평가 손익 | ||||||
| 경영참여 | - | 2 | 2 | 6,375,000 | -1,882,354 | - | 4,492,646 |
| 일반투자 | - | - | - | - | - | - | - |
| 단순투자 | - | 2 | 2 | 1,894,828 | - | -1,694,832 | 199,996 |
| 계 | - | 4 | 4 | 8,269,828 | -1,882,354 | -1,694,832 | 4,692,642 |
| ※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조 |
- 특수관계자 거래
(1) 특수관계자 현황
1) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자
| 구분 | 당반기말 | 전기말 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 최상위 지배기업 | 한주씨엔에스㈜ | 한주씨엔에스㈜ | (*1) |
| 지배기업 | ㈜한창 | ㈜한창 | (*1) |
| 기타특수관계자 | ㈜한창엠피 | ㈜한창엠피 | (*2) |
| 한주케미칼㈜ | 한주케미칼㈜ | (*3) | |
| ㈜한연개발 | ㈜한연개발 | (*3) | |
| ㈜한창마린 | ㈜한창마린 | (*3) | |
| ㈜한창이피엠 | ㈜한창이피엠 | (*3) | |
| ㈜한창해운 | ㈜한창해운 | (*3) | |
| 한창어반스테이 | 한창어반스테이 | (*3) | |
| 주요경영진 및 기타특수관계자 | 주요경영진 및 기타특수관계자 |
| (*1) 회생계획인가를 통해 ㈜한창(한주씨엔에스㈜의 종속회사)이 최대주주가 변경되었습니다. (*2) 전기에 소송을 위해 연결실체로부터 물적분할되었으며, 당기중 청산할 계획에 있습니다. (*3) 지배기업인 ㈜한창의 종속기업입니다. |
(2) 당반기와 전반기 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계자 | 거래유형 | 계정과목 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|---|---|
| 한주씨엔에스㈜ | 매출거래 | 매출 | - | 265 |
| ㈜한창 | 기타거래 | 이자비용 | 19,408 | - |
| 한주케미칼㈜ | 매출거래 | 매출 | - | 200 |
| 매입거래 | 상품 매입 | (38,760) | - |
(3) 당기말과 전기말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니 다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계자 | 과 목 | 변동내용 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 당기말 | ||
| 한주씨엔에스㈜ | 부가세예수금 | 68 | - | (68) | - |
| ㈜한창 | 미수금 | 111,173 | - | (111,173) | - |
| 단기차입금 | - | 2,000,000 | (2,000,000) | - | |
| 미지급비용 | - | 14,115 | (14,115) | - | |
| 한주케미칼㈜ | 부가세대급금 | 448,487 | (3,876) | (444,611) | - |
| 부가세예수금 | 454 | - | (454) | - | |
| 선수금 | - | 2,000,000 | (2,000,000) | - | |
| 외상매입금 | 1,182,791 | (42,636) | (470,000) | 670,155 | |
| ㈜한연개발 | 부가세예수금 | 308 | - | (308) | - |
| ㈜한창마린 | 부가세예수금 | 146 | - | (146) | - |
| ㈜한창이피엠 | 부가세예수금 | 335 | - | (335) | - |
| ㈜한창해운 | 부가세예수금 | 123 | - | (123) | - |
| ㈜한창어반스테이 | 부가세예수금 | 109 | - | (109) | - |
(4) 당반기와 전기 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 내역 | 당반기 | 전기 |
|---|---|---|---|---|
| 지배회사 | ㈜한창 | 유상증자 | - | 6,000,000 |
| 기타특수관계자 | ㈜한창엠피 | 출자거래 | 50,000 | |
| ㈜한연개발 | 유상증자 | - | 2,000,000 | |
| 전환사채발행 | - | 3,300,000 | ||
| ㈜한창마린 (*1) | 전환사채발행 | - | 3,300,000 | |
| ㈜한연개발,한창마린(*2) | 전환사채주식전환 | 1,700,000 | - |
(*1) 전기 한창마린이 소유한 전환사채 중 1,000백만원은 (주)지유온의 특수관계자인 매지움에게 매수되었습니다.
(*2) 전기에 ㈜한연개발, ㈜한창마린에 발행한 전환사채 중 일부인 1,700백만원은 주식으로 전환 되었습니다.
(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당반기 | 전반기 |
|---|---|---|
| 단기종업원급여 | 108,470 | 115,105 |
| 퇴직급여 | 20,486 | - |
| 합 계 | 128,956 | 115,105 |
1) 2021.4.12
상장폐지결정등효력정지 가처분신청
사건명 : 서울남부지방법원 2021카합20181
상장폐지결정등효력정지가처분
채권자 : (주)지유온[변경 전:(주)지와이커머스]
채무자 : (주)한국거래소
신청취지
1.채무자가 2021. 4. 9. 채권자의 발행주권에 대하여 한 상장폐지결정의 효력을 본안판결 확정시까지 정지한다
2.채무자는 위 주권에 대한 정리매매절차를 진행하여서는 아니 된다.
3.소송비용은 채무자가 부담한다
2) 2021.4.12
(주)지와이커머스 기타시장안내 (정리매매 보류 관련)
동사 주권의 상장폐지사유가 발생함에 따라 '21.04.09 상장폐지 및 정리매매에 대해 안내한 바 있으나,
'21.04.12 '상장폐지결정등 효력정지 가처분신청'이 공시를 통해 확인됨에 따라, 투자자보호를 위해 법원 결정 확인시까지 예정된 상장폐지 절차(정리매매 등)가 보류됨
- 우발상황 및 약정사항
(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 종류 | 보증처 | 지급보증금액 |
|---|---|---|
| 미발생구상채권 | 서울보증보험㈜ | 3,646,790 |
| 이행보증보험(상품판매대금) | 신용보증기금 | 3,068,000 |
| 법인카드 | 우리은행 | 61,000 |
또한 연결실체는 대출채권, 미수금, 대여금에 대하여 부동산 등을 담보로 제공받고 있습니다.
(2) 계류 중인 소송사건
| (단위:건,천원) |
| 구 분 | 소송내용 | 소송건수 | 소송가액 | |
|---|---|---|---|---|
| 민사 | 피고(*1) | 부당이득금반환 청구의 소 등 | 6 | 4,654,410 |
| 원고(*2) | 부당이득금반환 청구의 소 등 | 9 | 6,478,871 | |
(*1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 계류기관 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서울중앙지방법원 | 서울보증보험㈜외 1 | ㈜지유온 | 부당이득금반환 청구의 소 | 2,473,438 | 1심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 한국무역보험공사 | ㈜지유온 등 | 구상금등 청구의 소 | 1,203,965 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜아이앱스 | ㈜지유온 등 | 임대차계약 해지 통고에 따른 손해배상 청구의 소 | 201,559 | 1심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 윤OO | ㈜지유온 등 | 가처분이의 신청의 소 | 109,000 | 2심(항소심) 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | 이OO | ㈜지유온 등 | 해고무효 청구의 소 | 493,750 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | 이OO | ㈜지유온 등 | 해고무효 확인의 소 | 172,698 | 1심 진행 중 |
(*2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 계류기관 | 원고 | 피고 | 사건내용 | 소송가액 | 진행상황 |
|---|---|---|---|---|---|
| 동부지방법원 | ㈜지유온 | ㈜더블유제이컨설팅 | 근저당권말소의 소 | 4,800,000 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜지유온 | 이OO | 부당이득금반환청구의 소 | 115,013 | 1심 진행 중 |
| 서울동부지방법원 | ㈜지유온 | 이OO | 대여금반환청구의 소 | 200,000 | 1심 진행 중 |
| 서울고등법원 | ㈜지유온 | 이OO | 청구이의의소 | 300,000 | 2심(항소심) 진행중 |
| 서울회생법원 | ㈜지유온 | 김OO(*1) | 채권조사확정재판에 대한 이의의 소 | 776,000 | 2심(항소심) 진행중 |
| 서울행정법원 | ㈜지유온 | 서초세무서장 | 부가가치세부과처분취소 | 37,858 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 픽솔1호투자조합 | 대여금반환청구의 소 | 100,000 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 고OO | 대여금반환청구의 소 | 50,000 | 1심 진행 중 |
| 서울남부지방법원 | ㈜지유온 | 서OO | 대여금반환청구의 소 | 100,000 | 1심 진행 중 |
| (*1) 조사확정재판결정에 따라 회생채권으로 인정되었으며, 연결실체는 불복 이의의소를 제기 하였습니다. 또한 채권확정된 금액에 대하여 소송충당부채 또는 차입금을 계상하고 있습니다. |
(3) 회생채권 조사확정재판
지배기업은 2019년 4월 29일자로 서울회생법원에 회생계획안을 제출하여 2020년 2월 5일에 회생계획안의 인가를 받았습니다. 회사는 회생채권 조사확정재판 결과로 회생채권으로인정될 가능성이 높다고 판단한 현실화예상금액 16,664백만원을 부채로 계상하였으나 전기 중 당사자간 합의에 의해 확정된 13,000백만원은 회생채무로 대체되었습니다. 당반기말 현재 회생채권 조사확정재판 중에 있는 재판과 관련한 미확정 채무는 다음과 같습니다.
| (단위:천원) |
| 채권자 | 현실화예상금액 | 충당부채 계상액 | 차입부채 등 계상액 |
|---|---|---|---|
| 서울보증보험 외 | 2,717,006 | 1,564,403 | 1,152,603 |
한편, 부채로 계상한 금액을 제외한 금액은 회생채권 조사확정재판 결과 및 이에 따른 이의소송 등의 최종결과에 따라 상기 부채로 계상한 금액 이외에 추가적인 의무를 부담할 수있는 불확실성이 있습니다.
(6) 기타 우발상황
1) 주권매매정지 사유 발생
지배기업은 2018년 9월 3일자로 경영권 분쟁 소송 등의 지연공시에 따른 벌점 초과로 불성실공시법인으로 지정되었고, 이에 앞서 2018년 08월 31일부터 상장적격성 실질심사대상 지정 우려를 사유로 주권거래매매가 정지되었습니다. 이후 연결실체는 2018년 10월 19일 상장적격성 실질심사대상으로 확정되었으며 주권거래매매가 상장폐지 결정일까지 연장되었습니다. 한편 지배기업은 2018년 12월 07일 기업심사위원회에서 상장폐지로 심의되었으며, 2019년 04월 01일 상장폐지에 대한 이의신청을 제출하였습니다.
기업심사위원회는 2019년 07월 23일 심의ㆍ의결을 통하여 2020년 07월 01일까지 개선기간을 부여하기로 결정하였고, 이후 한국거래소에 개선계획 이행내역을 제출하여 심의속개가 결정되었습니다.
지배기업은 한국거래소 시장위원회에서 2021년 04월 09일 상장적격성 실질심사을 심의하였으나 상장폐지로 결의되었으며, 지배기업은 시장위원회 결의에 대하여 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였습니다.
- 제재현황
회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등
가. 조치결정일 : 2020. 10. 14
나. 감리(조사) 지적사항
1) 대상결산기 : 제12기(2017.1.1 - 2017.12.31) 및
제13기 3분기(2018.1.1 - 2018.9.30)
2) 지적사항
(1) 대여금 허위계상 등
연결 : '17년 16,185백만원,'18년 1분기 19,985백만원,반기 25,278백만원,
3분기 25,172백만원
별도 : '17년 16,613백만원,'18년1분기 20,709백만원,반기 26,357백만원,
3분기 28,874백만원
회사는 경영진이 페이퍼컴퍼니 등을 통해 회사 자금을 유용하였음에도,이를
은폐하기 위해 대여금 등을 허위 계상하거나 회수가능성이 없는 자산에 대한
손상을 인식하지 아니하였으며, 실제로는 자금을 차입하였음에도 기존에
계상하였던 허위자산을 회수한 것처럼 가장하여 부채를 누락함으로써, 자기
자본을 과대계상한 사실이 있음.
(2) 소액공모 공시서류 거짓기재
회사는 '18.8.22 제출한 소액공모공시서류에 상기 회계처리기준 위반사항이
포함된 '18년 반기 재무제표를 사용한 사실이 있음
(3) 외부감사 방해
회사는 자산을 허위(과대) 계상한 사실을 은폐하기위해 허위계약서 및
허위담보 등을 감사인에게 제시함으로써 정상적인 외부감사를 방해한
사실이 있음
다. 증권선물위원회 조치내용
증권발행제한 8개월, 과태료 : 60,000,000원, 감사인지정 3년,
회사 및 前 경영진 4인 검찰고발
라. 향후대책
당사는 상기 지적사항 전체에 대하여 재무제표를 수정하여 감사보고서 및 사업보
고서 정정 공시를 2020년 3월 19일에 완료하였습니다. 또한 체제를 정비하여 회
계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다
2021.7. 12
주식회사 지유온(합병회사)과 주식회사 뉴카카(피합병회사)와의 합병계약 해제(합병 철회)
[주요내용]
당사는 2021년 1월 26일 이사회 결의를 통하여 소규모합병계약을 체결하였으나, 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하고자 합니다.
제11조 [계약해제]
(2) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 “갑”과 “을”은 본 계약을 해제할 수 있다.
1. 천재지변,”갑” 또는 “을”의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우
당사와 피합병법인인 ㈜뉴카카가 합병완료시 소멸되어 주된 영업기점인 도이치오토월드 조합원의 지위 상실을 방지하고 자회사의 기업가치 보존 및 영업환경의 효율적 대응을 위해 다음 합병계약서의 조항에 의거하여 본 합병계약을 해제하고, 합병을 철회하는 결의를 하게 되었습니다.
2021.7.14
타법인 주식 및 출자증권 양도결정
양도주식수(주) : 500,000주
양도금액(원) : 3,375,000,000원
양도목적 : 합병철회에 따른 사업구조 재편을 통한 핵심역량 집중화
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| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)뉴카카 | 2017.1.12 | 경기도 수원시 권선구 권선로 308-5 | 중고차매매업 | 16,183 | 지분취득 | 여 |
| (주)비나스코인터내셔널 | 2008.11.28 | 김포시 통진읍 절골로 127번길 32-17 | 홈쇼핑 판매 | 11,578 | 지분취득 | 부 |
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| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | - | - | - |
| - | - | ||
| 비상장 | 2 | (주)뉴카카 | 135811-0307843 |
| (주)비나스코인터내셔널 | 110111-4006816 |
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| (기준일 : | 2021.06.30 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장 여부 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 총자산 | 당기 순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| (주)뉴카카 | 비상장 | 2021.01.22 | 경영참여 | 3,375 | 500,000 | 100 | 3,375 | - | - | - | 500,000 | 100 | 3,375 | 16,183 | -254 |
| (주)비나스코인터내셔널 | 비상장 | 2021.03.02 | 경영참여 | 3,000 | 20,400 | 51 | 3,000 | -12,800 | -1,882 | - | 7,600 | 19 | 1,118 | 11,578 | 831 |
| 이엠앤아이 | 상장 | 2019.11.08 | 단순투자 | 1,695 | 3,389,665 | 5.23 | 1,695 | -3,304,924 | - | -1,695 | 84,741 | 0.5 | - | 17,737 | -3,649 |
| (주)메트로미디어 | 비상장 | 2016.01.28 | 단순투자 | 200 | 12,121 | 4.2 | 200 | - | - | - | 12,121 | 4.2 | 200 | 3,240 | 588 |
| 합 계 | 3,922,186 | - | 8,270 | -3,317,724 | -1,882 | -1,695 | 604,462 | - | 4,693 | - | - | ||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817001543
