출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230515002380

분 기 보 고 서

                                    (제 18 기)

사업연도	2023년 01월 01일	부터
	2023년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2023 년 5 월 15 일

제출대상법인 유형 :	증권별 소유자수 500인 이상 외부감사대상법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	(주)지유온
대   표    이   사 :	이  철  민
본  점  소  재  지 :	서울시 영등포구 국회대로 62길 21, 동성빌딩11층
	(전  화) 02-6950-9508
	(홈페이지) http://guon.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책)  대표이사              (성  명) 이 철 민
	(전  화) 02-6950-9508

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사
 1)요약

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	1	-	-	1	1
합계	1	-	-	1	1

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
 당사의 명칭은 '주식회사 지유온'라고 표기하고, 약식으로 표기하는 경우에는 "(주)지유온"이라고 표기합니다.
또한,  영문으로는  "G.U ON Co., Ltd."고 표기합니다.

다. 설립일자 및 존속기간
 주식회사 지유온은 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 06월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다.
2021년 3월 30일 사명을 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온으로 변경하였습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
 주소: 서울특별시 영등포구 국회대로 62길 21, 동성빌딩 11층
전화: 02-6950-9500
홈페이지 주소: http://guon.co.kr

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		미해당

바. 주요 사업의 내용
 당사의 주요사업은 B2C 유통사업 및 렌탈사업 등이며, 자세한 사항은 본 보고서의 Ⅱ. 사업의 내용을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

 해당사항 없음

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
-	-	-	-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

일  자	내  용
2006.12.19	(주)이엠투네트웍스 설립
2009.04.23	상호 변경 (주)이엠투네트웍스 → (주)처음앤씨
2010.06.18	코스닥시장 상장(종목코드: 111820)
2013.02.21	특허등록(거래진정성확보를 위한 거래시스템)
2013.08.27	특허등록(물류 및 부가세 확인을 통한 진성거래를 위한 구매자금 대출 관리시스템 및 이를 이용한 구매자금 대출관리 방법)
2014.03.25	(주)큰빛 지분 100% 인수 및 종속회사 편입
2016.02.25	성은창신(북경)과기유한공사 중국법인 출자(100%)
2017.11.23	상호변경 (주)처음앤씨 -> (주)지와이커머스
2019.05.22	회생절차 개시결정
2020.02.05	회생계획 인가결정
2020.02.06	출자전환 완료
2020.02.07	자본감소 완료
2020.02.10	유상증자 완료(최대주주 (주)한창으로 변경)
2020.02.10	전환사채 발행 완료
2020.06.12	회생절차 종결 결정
2021.03.30	상호변경 (주)지와이커머스 -> (주)지유온
2021.09.30	코스닥시장 상장 폐지
2022.01.01	자회사 (주)비투비네트웍스 분할법인 설립
2022.08.15	(주)비투비네트웍스 매각

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일  자	본점 소재지
2006.12.19	서울특별시 금천구 가산동 448번지 대륭테크노타운 3차 811호
2007.05.23	서울특별시 용산구 원효로3가 46-1번지 원효빌딩 10층
2010.07.02	서울특별시 용산구 원효로3가 1-2번지 KT국제전화국 3층
2014.07.05	서울특별시 광진구 광나루로56길 85 프라임센터 35층
2019.02.23	서울특별시 서초구 바우뫼로37길 18 제이프러스빌딩 7층
2020.08.15	서울특별시 영등포구 버드나루로 73 우성빌딩 7층
2022.10.01	서울특별시 영등포구 국회대로 62길 21, 동성빌딩 11층

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2020.02.25	-	대표이사 이흥재사내이사 최승환 사내이사 심완섭사외이사 심즈호	-	대표이사 최종판 사내이사 강성근 사내이사 신성욱 사내이사 김형전 사외이사 조영길 사외이사 박정훈 사외이사 심즈호 감사 이정웅
2020.07.29	임시주총	사외이사 이준승 사외이사 정승화	-	-
2021.03.30	정기주총	사내이사 김동은 사내이사 정길준	대표이사 이흥재 사내이사 최승환 사외이사 심즈호	사내이사 심완섭
2021.06.28	-	-	-	사내이사 김동은
2021.12.01	-	-	-	사외이사 이준승
2021.12.31	-	-	-	사외이사 최승환 사내이사 정길준
2022.03.30	정기주총	감사 진창옥	-	-
2022.08.17	임시주총	사내이사 이철민	-	사내이사 문은주
2023.04.14	-	대표이사 이철민	-	대표이사 이흥재(사임)

라. 최대주주의 변동
전기말대비 최대주주 변동은 없습니다.

마. 상호의 변경
 2006년 (주)이엠투네트웍스 상호로 설립되었습니다.
2009년 4월 23일 (주)처음앤씨로 상호를 변경하여 코스닥에 상장하였습니다.
2017년 11월 23일 (주)지와이커머스로 상호를 변경하였고,
2021년 3월 30일  (주)지유온으로 상호를 변경하였습니다.

바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
 회사는 2019년 5월 22일에 회생절차를 개시하였고 2020년 2월 5일 법원의 회생계획인가를  받았습니다.
이후, 2020년 6월 12일 회생절차 종결 결정을 받았습니다.

사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
 2022년 1월 1일 기존의 (주)지유온이 물적분할을 통하여 분할신설법인 (주)비투비네트웍스를 설립하였습니다.

[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할존속회사	(주)지유온	B2C사업, 렌탈사업
분할신설회사	(주)비투비네트웍스	B2B 전자결제, 전자상거래

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 백만주)

종류	구분	1분기말	17기 (2022년말)	16기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	29,899,170	29,630,551	25,500,978
	액면금액	500	500	500
	자본금	14,949	14,815	14,750
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	14,949	14,815	14,750

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		300,000,000	-	300,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		47,782,345	-	47,782,345	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		17,883,175	-	17,883,175	-
	1. 감자	17,883,175	-	17,883,175	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		29,899,170	-	29,899,170	-
Ⅴ. 자기주식수		562	-	562	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		29,898,608	-	29,898,608	-

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	562	-	-	-	562	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	562	-	-	-	562	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	562	-	-	-	562	-
			-	-	-	-	-	-	-

5. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2020.07.29	임시주주총회	제2조 [목적] - 변경 전 6. 부동산 임대업 14. 의료기기, 의료용품, 의약품 유통업 및 동대행업 33. 화장품의 개발 및 제조 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함)의 개발 및 제조  - 변경 후 6.부동산매매 , 임대업 , 전대업 14.의약품, 의약외품, 화장품, 의료기기, 공산품, 의약품원료, 화장품원료, 건강기능식품, 일반식품, 의료소모품, 진단시약에 대한 도소매업 및 무역업 , 유통판매업 및 대행업 , 수출입 및 동 대행업 , 제조업 33. 화장품의 개발 및 제조 , 도소매업 34. 생활용품(비누, 칫솔, 세제 포함),일용잡화의 개발 및 제조 , 도소매업 73. 건강보조식품 도소매업 74. 의약부외품 도소매업 75. 지분출자 및 투자 76. 창고임대업 및 위수탁업 77. 지적 재산권의 연구개발 및 매매 알선 78. 물티슈 제조 및 도.소매업 79. 종이제품 제조 및 도.소매업 80. 판촉물 제조 및 도.소매업 81. 소화용 기계·기구 등의 제조·판매업 82. 위 각 항에 관련된 수.출입업 83. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적추가
2020.07.29	임시주주총회	제5조 [발행예정주식의총수] - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 일억(100,000,000)주로 한다. - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다.	발행예정주식의 총수 증가
2020.07.29	임시주주총회	제20조[소집통지 및 공고] - 변경 전 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에~~이사후보자 또는 감사후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다 - 변경 후 ③ 회사가~~회의의 목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에~~이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제36조[이사의 의무] - 변경 전 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다. - 변경 후 ④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제37조[이사회의 구성과 소집] - 변경 전 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다. - 변경 후 ② 이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서~~그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제40조[이사회의 의사록] - 변경 전 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. - 변경 후 의사록에는 ~~반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제41조[이사의 보수와 퇴직금] - 변경 전 ① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원 보수규정에 의한다. - 변경 후 ① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다. ② 좌 동	이사의 보수 결정을 주주총회에서 이사회 결의로 변경
2020.07.29	임시주주총회	제43조[감사] - 변경 전 ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는~~~구분하여 의결 한다. ③ 감사의 선임은~~합산한다. - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제43조의2 [감사위원회의 구성] - 변경 전 신설 - 변경 후 ①이 회사는 감사에 갈음하여 제39조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다 ②감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③감사위원회 위원의 선임에 관한 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 감사위원회 위원 해임에 관한 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다. 또한 사외이사 아닌 감사위원회 위원 선임. 해임의 경우에도 같다. ④감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. ⑤사외이사의 사임·사망등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제44조[감사의 임기] - 변경 전 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다. - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제45조[감사의 보선] - 변경 전 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다. - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제46조[감사의 직무] - 변경 전 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다. - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제46조의 2[감사위원회의 직무 등] - 변경 전 신설 - 변경 후 ①감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. ②감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ③제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. ④감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑤감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑥감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다. ⑦감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다. ⑧감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다. ⑨감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제47조[감사의 감사록] - 변경 전 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다 - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제47조의 2[감사록] - 변경 전 신설 - 변경 후 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제48조[감사의 보수와 퇴직금] - 변경 전 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을  준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다. - 변경 후 삭제	감사위원회 설치에 따른 정관변경 및 추가 , 삭제
2020.07.29	임시주주총회	제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등] - 변경 전 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의  서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를  대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속 명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께  정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 대표이사(사장)가 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을공고하여야 한다. - 변경 후 ① 회사의 대표이사(사장)는 정기주주총회 회의일 6주간 전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류를 정기주주총회에 제출 하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 4. 기타 재무제표부속명세서 및 영업보고서 ② 감사위원회는 정기주주총회 회의일의 1주전까지 감사보고서를  대표이사(사장)에게 제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회의일 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 부본을 지점에 3년간 비치하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다. 1. 제1항 각호 및 제2항의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때 2. 감사위원회의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 이사는 제1항의 각호 및 제2항의 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다. ⑥ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간  비치하여야 한다. ⑦ 이 회사는 제1항 각호 및 제2항의 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.	재무제표의 승인방법 추가
2020.07.29	임시주주총회	부 칙 [ 시행일 ] - 변경 전 신설 - 변경 후 이 정관은 2020년 7월 29일부터 시행한다.	시행일 변경
2021.03.30	정기주주총회	제1조 [상 호] - 변경 전 회사는 주식회사 지와이커머스라한다. 영문으로는 GY COMMERCE Co., Ltd. 라 표기한다 - 변경 후 회사는 주식회사 지유온이라한다. 영문으로는 G.U.ON Co., Ltd. 라 표기한다.	상호변경
2021.03.30	정기주주총회	제2조 [목 적] - 변경 전 신설 - 변경 후 82. 중고자동차판매업 83. 신차중개 판매업 84. 자동차렌트 및 리스업 85. 자동차 탁송업 86. 자동차 및 부품관련 무역업 87. 자동차관련 통신판매업 88. 할부금융알선업 89. 광고대행업 90. 중고자동차 매매알선 및 위탁판매업 91. 자동차부품 판매업 92. 시스템응용소프트웨어 개발 및 공급업 93. 모바일앱 개발제작 및 판매업 94. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 95. 스마트폰 응용프로그램 개발제작 및 판매업 96. 게임 소프트웨어 개발 및 공급업 97. 포털 및 기타 인터넷 정보매개 서비스업 98. 자동차 및 중고자동차 중개업 및 온라인중개업 99. 상품종합중개업 및 온라인중개업 100. 기타상품중개업 및 온라인중개업 101. 중고차 수출입업 102. 온라인대출정보 서비스업 103. 대부중개업 104. 섬유 및 잡화 도소매업 105. 섬유 및 잡화 무역업 106. 위 각호에 관련된 제조업 107. 위 각 항에 관련된 수.출입업 108. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적추가
2021.03.30	정기주주총회	제4조 [공고방법] - 변경 전 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.mp1.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다. - 변경 후 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://guon.co.kr)에 한다. 다만~~~신문에한다.	인터넷공고주소 변경
2021.03.30	정기주주총회	제5조 [발행예정주식의 총수] - 변경 전 회사가 발행할 주식의 총수는 이억(200,000,000)주로 한다. - 변경 후 회사가 발행할 주식의 총수는 삼억(300,000,000)주로 한다.	발행예정주식의 총수 증가
2021.03.30	정기주주총회	제8조의2[우선주식의 수와 내용] - 변경 전 ③ 우선주식과 대하여~~~~~~우선하여 배당한다. - 변경 후 ③ 우선주식에 대하여~~~~~~ 우선하여 배당한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제10조[주식매수선택권] - 변경 전 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 5를 초과할 수 없다. - 변경 후 ⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.	주식매수선택권 부여 확대
2021.03.30	정기주주총회	제15조 [전환사채의 발행] - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우	사채 발행금액 및 발행방법 확대
2021.03.30	정기주주총회	제16조[신주인수권부사채] - 변경 전 ① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한자금 조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 - 변경 후 ① 회사는 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로써 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다. 1.사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우 2. 사채의 액면총액이 2,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 장기적인 발전, 신규 영업의 진출, 사업목적의 확대, 신기술의 도입, 재무구조의 개선 또는 긴급한 자금조달을 위하여 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우 3.사채의 액면총액이 2,000원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우	사채 발행금액 및 발행방법 확대
2021.03.30	정기주주총회	제22조[주주총회 의장] - 변경 전 주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. 대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다. - 변경 후 ①주주총회의 의장은 대표이사(사장)로 한다. ②대표이사(사장)의 유고시에는 제35조 제4항의 규정을 준용한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제23조[의장의 질서유지권] - 변경 전 주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. 주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다. - 변경 후 ①주주총회의 의장은~~~퇴장을 명할 수 있다. ②주주총회의 의장은~~~회수를 제한할 수 있다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제26조[의결권의 불통일행사] - 변경 전 2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. 회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다. - 변경 후 ①2이상의 의결권을~~~통지 하여야 한다. ②회사는 주주의 의결권의~~~그러하지 아니한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제27조[의결권의 대리행사] - 변경 전 주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. 제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다. - 변경 후 ①주주는 대리인으로~~~행사하게 할 수 있다. ②제1항의 대리인은~~~제출하여야 한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제30조[이사의 원수] - 변경 전 회사의 이사는 10인 이하로 한다. - 변경 후 회사의 이사는 7인 이하로 한다	이사 정원수 조정
2021.03.30	정기주주총회	제31조[이사의 선임] - 변경 전 이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은 ~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용 하지 아니한다. - 변경 후 ①이사는 주주총회에서 선임한다. 이사의 선임은~~~4분의 1이상의 수로 하여야 한다. ②2인 이상의 이사를~~~집중투표제는 적용하지 아니한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제 36조의 2[이사·감사의 회사에 대한 책임감경] - 변경 전 신설 - 변경 후 ① 이 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제1항의 규정을 적용하지 아니한다.	책임감경 범위
2021.03.30	정기주주총회	제38조[통신수단에 의한 회의] - 변경 전 이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. 전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다. - 변경 후 ①이사회는~~~직접 출석한 것으로 본다. ②전항의 방법으로~~~그 사실을 기록하여야 한다	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제39조[이사회의결의방법] - 변경 전 이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. 이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다. - 변경 후 ①이사회의 결의는~~~찬성에 의한 결의로써 한다. ②이사회의 결의에~~~의결권을 행사하지 못한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	제40조[이사회의 의사록] - 변경 전 이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. 의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다. - 변경 후 ①이사회의 의사에~~~작성하여야 한다. ②의사록에는~~~기명날인 또는 서명하여야 한다.	조문정리
2021.03.30	정기주주총회	부칙[시행일] - 변경 전 신설 - 변경 후 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다.	시행일 변경
2022.03.30	정기주주총회	제2조[목 적] - 변경 전 106. 위 각호에 관련된 제조업 107. 위 각 항에 관련된 수.출입업 108. 위 각 항에 관련된 부대사업일체   - 변경 후 106.음식물 처리기 및 관련기기와 그 부품의 개발,제조,수리,유통,렌탈 및 임대업 107. 위 각호에 관련된 제조업,렌탈 및 임대업 108. 위 각 항에 관련된 수.출입업 109. 위 각 항에 관련된 부대사업일체	사업목적 추가
2022.03.30	정기주주총회	제20조[소집통지 및 공고] - 변경 전 ③ 회사가~~목적사항이 이사 또는 감사위원의 선임에~~이사후보자 또는 감사위원 후보자의 성명~~통지 또는 공고하여야 한다. - 변경 후 ③ 회사가~~목적사항이 이사 또는 감사의 선임에~~이사후보자 또는 감사후보자의 성명 ~~통지 또는 공고하여야 한다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제36조[이사의 의무] - 변경 전 ④ 이사는 ~~즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다. - 변경 후 ④ 이사는 ~~즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제37조[이사회의 구성과 소집] - 변경 전 ② 이사회는 ~~회일 1일전에 각 이사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다. - 변경 후 ② 이사회는 ~~ 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게~~~소집통지할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 ~~~생략할 수 있다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제40조[이사회의 의사록] - 변경 전 의사록에는 ~~출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. - 변경 후 의사록에는 ~~ 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제43조[감사] - 변경 전 삭제 - 변경 후 ① 회사의 감사는 1명 이상으로 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제2항의 감사의 선임에 있어서는 의결권을 행사 하지 못한다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제43조의2(감사위원회의 구성) - 변경 전 ①,②,③,④,⑤ - 변경 후 삭제	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제44조[감사의 임기] - 변경 전 삭제 - 변경 후 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지로 한다	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제45조[감사의 보선] - 변경 전 삭제 - 변경 후 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제43조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니하다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제46조[감사의 직무] - 변경 전 삭제 - 변경 후 ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할수 있다. ④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다.이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다. ⑤ 감사에 대해서는 정관 제36조 제3항의 규정을 준용한다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제46조의 2(감사위원회의 직무 등) - 변경 전 ①,②,③,④,⑤,⑥,⑦,⑧,⑨ - 변경 후 삭제	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제47조[감사의 감사록] - 변경 전 삭제 - 변경 후 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제47조의 2[감사록] - 변경 전 감사위원회는 ~~ 서명하여야 한다. - 변경 후 삭제	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제48조[감사의 보수와 퇴직금] - 변경 전 삭제 - 변경 후 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수 결정을 위한 의안과 구분하여 상정 의결하여야 한다	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	제50조 [재무제표와 영업보고서의 작성과 비치 등] - 변경 전 ① 회사의 대표이사(사장)는~~감사위원회의 감사를 받아야~~제출 하여야 한다. 1.~ 4. ② 감사위원회는~~제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는~~비치하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고~~승인할 수 있다. 1. 제1항 각호~~의견이 있을 때 2. 감사위원회의 동의가 있을 때 ⑤ 제4항에 따라~~보고하여야 한다. ⑥ 이 회사는~~비치하여야 한다. ⑦ 이 회사는~~공고하여야 한다. - 변경 후 ① 회사의 대표이사(사장)는~~감사의 감사를 받아야~~제출 하여야 한다. 1.~4. ② 감사는~~제출하여야 한다. ③ 대표이사(사장)는~~비치하여야 한다. ④ 제1항에 불구하고~~승인할 수 있다. 1. 제1항 각호~~의견이 있을 때  2. 감사의 동의가 있을 때  ⑤ 제4항에 따라~~보고하여야 한다. ⑥ 이 회사는~~비치하여야 한다.  ⑦ 이 회사는~~공고하여야 한다	감사위원회에서 감사로 변경에 따른 변경
2022.03.30	정기주주총회	- 변경 전 이 정관은 2021년 3월 30일부터 시행한다. - 변경 후 이 정관은 2022년 3월 30일부터 시행한다.	부칙정리

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 사업 부문
당사는 B2C 유통 및 음식물 처리기 렌탈을 주요 사업으로 하는 종합유통채널 기업입니다. 사업부문내 주요 서비스는 다음과 같습니다.

구분	주요 서비스
B2C사업	온라인 채널 및 홈쇼핑을 통한 판매사업 쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스
렌탈사업	가정용, 업소용 음식물처리기 렌탈사업

나. 사업부문별 시장여건 및 영업의 개황

(1) B2C 유통

전자상거래는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들은 백화점과 대형마트 등과 같은 오프라인보다 저렴하고 편리한 온라인 쇼핑을 선호하고 있습니다. 또한, 매장에서 제품을 살펴보고 온라인으로 더 낮은 가격에 구매하는 소비자가 증가하는 등 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다.
통계청에 따르면, 온라인 쇼핑 시장은 2013년 30조 883억 원에서 2019년 134조 5,830억 원  2020년 161조 1,234억 원으로 연평균(CAGR) 27% 성장해 왔습니다. 그러나 이러한 높은 성장성은 더욱 많은 업체들의 진입을 이끌었고, 시장에서의 경쟁 강도는 높아졌습니다. 온라인 쇼핑 시장에는 기존 오픈마켓 사업자들뿐만 아니라, 오프라인 유통업체, 홈쇼핑 업체 등이 앞다투어 진입했습니다. 또한, 소셜 커머스 업체들도 오픈마켓 진입을 선언하여 경쟁이 더욱 과열되었으며, 인터넷 포털사의 오픈마켓 진입 및 영향력 있는 사업자로서의 급성장은 시장 내 가격 경쟁을 심화하는 요인으로 작용하고 있습니다.
이와 같은 경쟁 심화로 인해 가격, 브랜드 인지도 확보, 고객 충성도, 상품 구색, 판매 노하우 등에서 우위를 확보한 상위 몇몇 업체 위주로 시장 경쟁구도가 재편성되는 추세입니다. 결국 마켓 플레이스의 경쟁력은 고객 로열티와 신뢰도이며, 경쟁력 제고를 위한 핵심 요인은 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 판매자를 확보하는 것과 이들을 효율적으로 관리하는 것이라 할 수 있습니다.

(2)렌탈사업

전세계적으로ESG경영의 중요성이 부각되며 음식물처리기 시장의 전망은 매우 긍정적입니다. 음식물처리기 시장 규모는 업계 추산 2021년2000억원에서 2022년 약6000억원으로, 2023년에는 약1조원까지 성장할 것으로 추산하고 있고, 2021년 기준 1% 내외로 추산되는 보급률도 2023년에는5%를 넘어설 것으로 예상하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. B2C 유통

당사의 B2C 유통사업은 온라인채널과 홈쇼핑 그리고 수산물 유통(킹크랩 등)  쿠팡 및 네이버스토어, 카카오 등 e-커머스를 통해 소비자에게 직접 판매하는 사업입니다.

(1) 온라인채널과 홈쇼핑
현재 국내 대형 홈쇼핑을 통한 해외유명 패션 품목을 판매하고 있으며 높은 마진율을 위해 상품 매입부터 판매 홈쇼핑 방송까지 일괄적으로 당사가 주도하여 진행하고 있습니다. 지속적인 방송을 통한 인지도를 확보하여 매출의 지속을 유지하고자 노력하고 있으며 해외유명 패션 수입업체인 비나스코인터내셔널과의 협업을 통해 빠른 트렌드 예측과 홈쇼핑 노하우를 습득하여 현재의 패션품목에서 다변화를 이룰수 있을것으로 기대하고 있습니다.

(2)쿠팡 및 네이버스토어, 카카오를 통한 e-커머스
e-커머스는 저렴한 가격과 품질, 신속한 배송, 사용자의 후기 등 지속적인 서비스의 향상으로 합리적인 구매를 유도해 타 업종 대비 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 최근 스마트폰의 확산 및 간편결제 등의 보편화로 소비자들의 소비 트렌드가 오프라인에서 인터넷/모바일 쇼핑 중심으로 변화하고 있습니다. 이러한 소비 트렌드의 변화로 인터넷쇼핑 시장은 지속적인 성장을 이어갈 전망입니다. 당사는 2020.7월부터 쿠팡을 통해 코카콜라 , 사이다 , 과일주스 등 음료를 판매하고 있으며 네이버스토어를 통해 골프의류와 패션 악세사리 그리고 소비재 품목을 판매하고 있고 카카오를 통해 수입 식품등을 판매하고 있습니다. 

  당사는 매출 및 수익 규모를 확대하는 가운데 안정적인 이익을 창출하며 오픈마켓 본원적 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 기존 PC 기반의 인터넷 쇼핑 사업 외에 모바일 쇼핑 사업을 강화하여 모바일 사업 확대를 지속적으로 추진할 예정입니다. 

  당사는 인터넷 이용자의 당사 홈페이지 접근 가능성 다양화를 위해 검색 엔진/디렉터리, 링크 교환, 배너광고, 스폰서십, 이메일 활용 등을 통한 적극적인 판촉 활동을 펼치고 있으며, 다양한 형태의 제휴를 통해 인터넷 쇼핑 서비스를 다각적으로 수행하고 있습니다. 또한 시간대별 깜짝 할인 판매 등 구매, 소비욕구를 자극할 수 있는 다각화된 마케팅을 지속적으로 개발하여 실시하고 있습니다.

2020년 코로나19 확산에 따른 비대면 소비 패러다임에 대응하여 라이브 커머스 등 V-commerce 콘텐츠 강화 전략을 통해 포스트 코로나에 대비하고 있습니다.

따라서 당사는  경쟁력 제고를 위해 지속적으로 상품, 가격 역량을 보유한 유능한 공급업체를 확보하고 이들을 효율적으로 관리하며 당사가 보유한MP 결제 회원사에 대한 영업을 확대하여 지속적인 매출을 기대하고 있습니다

나. 렌탈사업

음식물처리기 생산 중소업체 멈스의 가정용, 업소용 음식물 처리기  렌탈 판매입니다.멈스 음식물 처리기는 인체에 무해한 미생물(유산균, 효모등을 배합)을 음식물 쓰레기 분해에 활용하는 친환경 제품입니다.
시중에 판매되는 음식물 처리기처럼 분쇄나 건조의 과정을 거치지 않고, 미생물만을 활용해 음식물을 분해하기 때문에 소음이 거의 없습니다. 아울러 음식물 처리기 내부의 자동 물 세척 기능을 갖춰 음식물이 분해되는 과정에서 발생하는 악취도 줄였습니다.
멈스 음식물 처리기 렌탈 상품 의무 기본 사용기간은 48개월이며, 중도해지시 위약금 발생되며 공급사에서 음식물처리기를 재매입해 가는 조건으로 사업을 진행하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

- 당사는 상품유통 및 렌탈사업이 주 업종으로 원재료 및 생산설비는 없습니다. 

4. 매출 및 수주상황

가. 매출에 관한 사항

1) 매출 실적

(단위: 천원)

구  분	2023년 1분기	2022년(*1)	2021년(*1)
상품매출	-	771,425	11,526,179
렌탈매출	13,516	834,457	-
기타매출	-	363,730	20,159
합  계	13,516	1,969,612	11,546,338

(*1) BSB전자사업부를 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 매출액을 제외한 금액입니다.

5. 위험관리 및 파생거래

금융상품과 관련하여 연결실체는 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결실체가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 연결실체의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 동 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.

가. 시장위험과 위험관리

(1) 위험관리 체계
위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있습니다. 이사회는 연결실체의 위험관리 정책을 개발하고 감독할 위험관리위원회를 설립하였습니다. 본위원회는 정기적으로 이사회에 활동에 대해 보고하고 있습니다.

위험관리 정책은 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다. 위험관리정책과 시스템은 시장 상황과 연결실체의 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 연결실체는 훈련 및 관리기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(2) 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결실체가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권과 채무증권에서 발생합니다.

(3) 유동성위험관리
유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 연결실체의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

(4) 환위험
당사는 상품의 수입 등과 관련하여 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

(5) 이자율위험관리
이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치가 변동할 위험입니다. 연결실체는 보고기간 종료일 현재 차입금 등의 금융부채를 보유하고 있으므로 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 이자율위험을 관리하기 위하여 재융자, 기존차입금의 갱신 등 다양한 방법을 검토하여 연결실체 입장에서 가유리한 자금조달 방안을 계획하고 있습니다.

(6) 가격위험
가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험에 노출되어있습니다

(7) 자본위험관리
자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하는 한편, 자본조달비용을 최소화하여 주주이익을 극대화 하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 연결실체의자본구조는 차입부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성되며,연결실체의 경영진은 자본구조를 주기적으로 검토하고 있고, 전반적인 자본위험 관리정책은 전기와 동일합니다.

나. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
-당사는 해당사항이 없습니다. 

6. 주요계약 및 연구개발활동

당분기에 주요계약 및 연구개발활동은 없습니다.

7. 기타 참고사항

당분기에 기타 참고사항은 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

당사는 보고서 제출일 현재 소규모 기업에 해당하므로, 기업공시서식 작성기준 제5장제1절 의해 생략하였습니다.

2. 연결재무제표

연  결  재  무  상  태  표
제 18 (당)기 1분기말 2022년  3월 31일 현재
제 17 (전)기말          2022년 12월 31일 현재
주식회사 지유온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과        목	주  석	제 18(당)기 1분기	제 17(전)기
자               산
I. 유동자산		10,583,949,655	14,329,996,371
현금및현금성자산	4,5,6,7,33	127,432,111	396,192,554
매출채권및기타채권	4,5,6,8	6,862,004,203	10,235,802,996
기타유동금융자산	4,5,6	2,278,269,544	2,278,269,544
기타유동자산	10,30	1,043,459,389	1,124,065,620
재고자산	11	272,784,408	295,665,657
II. 비유동자산		4,213,873,708	1,780,264,888
장기대여금및수취채권	4,5,6,12	594,220,696	663,407,553
유형자산	13,35	23,376,097	46,756,623
사용권자산	14	31,448,704	36,690,154
무형자산	15	3,648,211	617,230,558
기타비유동자산	16,30	61,180,000	416,180,000
관계기업투자주식		3,500,000,000	-
자   산   총   계		14,797,823,363	16,110,261,259
부               채
I. 유 동 부 채		3,343,108,016	4,262,964,082
매입채무및기타채무	4,5,6,17	1,900,458,773	1,836,410,098
유동차입부채	4,5,6,18	1,410,000,000	2,385,947,958
기타유동부채	19,39	17,857,814	21,217,443
유동리스부채	4,5,6,14	14,791,429	19,388,583
II. 비 유 동 부 채		20,600,629	20,600,629
비유동리스부채	4,5,6,14	16,419,014	16,419,014
장기종업원급여채무	21	4,181,615	4,181,615
부   채   총   계		3,363,708,645	4,283,564,711
자               본
I. 지배기업 소유주지분		11,434,114,718	11,826,696,548
자본금	1,22,23	14,949,585,000	14,815,275,500
자본잉여금	23	76,753,025,202	76,215,787,202
기타자본항목	24	322,845,175	994,393,819
기타포괄손익누계액	24	125,530,400	125,530,400
결손금	25	(80,716,871,059)	(80,324,290,373)
II. 비지배주주지분		-	-
자   본   총   계		11,434,114,718	11,826,696,548
부채및자본총계		14,797,823,363	16,110,261,259

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연  결  포  괄  손  익  계  산  서
제 18(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
주식회사 지유온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과          목	주석	제 18(당)기 1분기	제 17(전)기 1분기
I. 매출액	26,36	13,516,096	441,814,235
II. 매출원가	26,31	11,607,273	340,166,366
III. 매출총이익		1,908,823	101,647,869
판매비와관리비	6,27,31	344,347,673	508,823,297
IV. 영업손실		(342,438,850)	(407,175,428)
금융수익	6,28	131,431,278	147,020,610
금융비용	6,28,31	145,418,869	208,041,059
기타수익	6,29	46,500,940	54,611,985
기타비용	6,29,31	82,655,185	18,241,404
V. 법인세비용차감전순손실		(392,580,686)	(431,825,296)
VI. 법인세비용(수익)	30	-	-
VII. 당기계속영업손실		(392,580,686)	(431,825,296)
VIII. 세후중단영업손익	38	-	324,721,047
IX. 연결당기순손실		(392,580,686)	(107,104,249)
지배기업소유주		(392,580,686)	(107,104,249)
비지배지분		-	-
X. 연결기타포괄손익		-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목		-	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		-	-
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익		-	-
보험수리적손익		-	-
XI. 총포괄손실		(392,580,686)	(107,104,249)
지배기업소유주		(392,580,686)	(107,104,249)
비지배지분		-	-
XII. 주당손익	32
계속영업과 중단영업
기본 및 희석주당이익		(13)	(4)
계속영업
기본 및 희석주당이익		(13)	(15)

"첨부된 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다."

연  결  자  본  변  동  표
제 18(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
주식회사 지유온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과     목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	지배기업 소유주지분	비지배지분	총  계
Ⅰ. 2022.01.01(전기초)	14,750,489,000	75,332,258,420	957,777,375	(77,087,138,034)	13,953,386,761	-	13,953,386,761
Ⅱ. 총포괄손익 :
1. 당기순손실	-	-	-	(107,104,249)	(107,104,249)	-	(107,104,249)
Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
1. 전환사채의상환	-	37,949,000	(37,949,000)	-	-	-	-
Ⅳ. 2022.03.31(전분기말)	14,750,489,000	75,370,207,420	919,828,375	(77,194,242,283)	13,846,282,512	-	13,846,282,512
Ⅰ. 2023.01.01(당기초)	14,815,275,500	76,215,787,202	1,119,924,219	(80,324,290,373)	11,826,696,548	-	11,826,696,548
Ⅱ. 총포괄손익 :
1. 당기순손실	-	-	-	(392,580,686)	(392,580,686)	-	(392,580,686)
Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
1. 출자전환	134,309,500	537,238,000	(671,548,644)	-	(1,144)	-	(1,144)
Ⅳ. 2023.03.31(당분기말)	14,949,585,000	76,753,025,202	448,375,575	(80,733,824,542)	11,434,114,718	-	11,434,114,718

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

연  결  현  금  흐  름  표
제 18(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
주식회사 지유온과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	주석	제 18(당)기 1분기	제 17(전)기 1분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(113,337,417)	525,740,757
1. 영업에서 창출된 현금		(88,019,260)	382,732,166
계속영업당기순손실		(392,580,686)	(431,825,296)
중단영업당기순손실		-	324,721,047
손익조정항목	33	28,066,828	(32,923,303)
자산부채증감	33	276,494,598	522,759,718
2. 이자수익의 수취		70,727,874	158,337,173
3. 이자비용의 지급		(130,127,441)	(7,000,302)
4. 법인세 환급(납부)		34,081,410	(8,328,280)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		839,081,818	(1,309,511,394)
1. 투자활동으로 인한 현금유입		1,009,081,818	51,700,000
단기대여금의 감소		30,000,000	-
장기대여금의 감소		800,000	51,700,000
기타보증금의 감소		355,100,000	-
유형자산의 처분		23,181,818	-
무형자산의 처분		600,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출		(170,000,000)	(1,361,211,394)
단기대여금의 증가		(170,000,000)	(1,357,475,030)
임차보증금의 증가		-	(100,000)
무형자산의 취득		-	(3,636,364)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(994,504,844)	376,000,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입		-	500,000,000
단기차입금의 증가		-	500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출		(994,504,844)	(124,000,000)
단기차입금의 상환		(279,000,000)	-
전환사채의 상환		(710,907,690)	(100,000,000)
리스부채의 감소		(4,597,154)	(24,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증감		(268,760,443)	(407,770,637)
V. 기초의 현금및현금성자산		396,192,554	2,287,978,426
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-	-
VII. 기말의 현금및현금성자산		127,432,111	1,880,207,789

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

3. 연결재무제표 주석

제 18 (당)기 1분기  2022년  3월 31일 현재

제 17 (전)기 1분기  2021년 12월 31일 현재

주식회사 지유온과 그 종속기업

1. 일반사항

주식회사 지유온(이하 "지배기업")는 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 06월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 지배기업 및 지배기업의 종속기업(이하 "연결실체")은 B2B전자결제, B2B담보보증 및 상품판매업을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 영등포구 버드나루로 73에 소재하고 있습니다. 지배기업은 2021년 3월 30일 사명을 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온으로 변경하였습니다.

지배기업은 2021년 04월 09일 한국거래소 시장위원회의 상장적격성 실질심사에서 상장폐지 결정을 통보 받았고, 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였으나, 기각됨에 따라 2021년 9월 30일 상장폐지 되었습니다.

보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	당기말		전기말
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
㈜멈스	11,299,068	37.79	11,299,068	38.13
㈜엑서지21	5,000,000	16.72	5,000,000	16.87
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,392,915	14.69	4,392,915	14.83
㈜에이스트러스트	2,941,794	9.84	2,941,794	9.93
자기주식	562	0.00	562	0.00
기타	6,264,831	20.95	5,996,212	20.24
합 계	29,899,170	100.00	29,630,551	100.00

2. 중요한 회계정책

 

(1) 연결재무제표 작성기준

연결실체의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기연결재무제표는 보고기간종료일인 2023년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

-	특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형
-	순공정가치로 측정하는 매각예정자산
-	확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.

(2)  회계정책과 공시의 변경

연결실체는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결실체는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	127,432	127,432	396,193	396,193
매출채권및기타채권	6,862,004	6,862,004	10,235,803	10,235,803
기타유동금융자산	2,278,270	2,278,270	2,278,270	2,278,270
장기대여금및수취채권	594,221	594,221	663,408	663,408
소  계	9,861,927	9,861,927	13,573,674	13,573,674
금융부채
매입채무및기타채무	1,900,459	1,900,459	1,836,410	1,836,410
단기차입금	1,410,000	1,410,000	1,689,000	1,689,000
유동전환사채	-	-	696,948	696,948
유동리스부채	14,791	14,791	19,389	19,389
비유동리스부채	16,419	16,419	16,419	16,419
소  계	3,341,669	3,341,669	4,258,166	4,258,166

(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	2,278,270	-	-	2,278,270

(3) 가치평가기법 및 투입변수
연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치	Level	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산	2,278,270	3	이항모형	주가변동성

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산	127,432	396,193
매출채권및기타채권	6,862,004	10,235,803
장기대여금및수취채권	594,221	663,408
당기손익-공정가치측정금융자산
기타유동금융자산	2,278,270	2,278,270
합  계	9,861,927	13,573,674

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가측정금융부채
매입채무및기타채무	1,900,459	1,836,410
단기차입금	1,410,000	1,689,000
유동전환사채	-	696,948
유동리스부채	14,791	19,389
비유동리스부채	16,419	16,419
합  계	3,341,669	4,258,166

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

당분기	상각후원가 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
판매비와관리비
대손상각비환입	57	-	-	-	57
금융수익
이자수익	131,431	-	-	-	131,431
금융비용
이자비용	-	-	-	(141,333)	(141,333)
외환차손	-	-	-	(4,086)	(4,086)
소  계	-	-	-	(145,419)	(145,419)
기타수익
기타의대손상각비환입	800				800
합  계	132,288	-	-	(145,419)	(13,131)

(단위: 천원)

전분기	상각후원가 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
금융수익
이자수익	146,775	-	-	-	146,775
외환차익	-	-	-	246	246
소 계	146,775	-	-	246	147,021
금융비용
이자비용	-	-	-	(207,781)	(207,781)
외환차손	-	-	-	(260)	(260)
소  계	-	-	-	(208,041)	(208,041)
기타수익
기타의대손상각비환입	51,700	-	-	-	51,700
기타비용
사채상환손실	(14,366)	-	-	-	(14,366)
합  계	184,109	-	-	(207,795)	(23,686)

6. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
보통예금	127,432	396,193

보통예금중 61,268천원은 카드사 보증금(우리은행 및 압류등(국민은행)으로 사용제한 되어있습니다.

7. 매출채권및기타채권

보고기간말 현재  매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	132,424	(48,215)	84,209	225,063	(48,272)	176,791
유동리스채권	241,527	(8,611)	232,916	241,527	(15,636)	225,891
단기대여금	40,631,338	(35,491,338)	5,140,000	40,491,338	(35,491,338)	5,000,000
미수금	5,258,381	(4,326,433)	931,948	5,247,179	(4,326,433)	920,746
미수수익	1,671,884	(1,198,955)	472,929	1,611,329	(1,198,955)	412,374
출자전환채권	-	-	-	3,500,000	-	3,500,000
합계	47,935,554	(41,073,552)	6,862,002	51,316,436	(41,080,634)	10,235,802

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30~45일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 연결실체는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

8. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
기타유동금융자산
당기손익인식-공정가치측정금융자산	2,278,270	2,278,270

9. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
선급비용	1,819	2,891
선급금	2,118,587	2,164,040
선급금_대손충당금	(1,097,238)	(1,097,238)
당기법인세자산	20,292	54,373
합  계	1,043,460	1,124,066

10. 재고자산

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
상품	808,339	653,441
상품평가충당금(*1)	(556,889)	(556,889)
미착품	21,334	199,113
합  계	272,784	295,665

(*1) 연결실체는 당기말 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.

11. 장기대여금및수취채권

(1) 보고기간말 현재 장기대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
장기대여금	22,694,391	(22,694,391)	-	22,695,191	(22,695,191)	-
장기외상매출금	147,808	-	147,808	162,764	-	162,764
장기리스채권	427,956	-	427,956	482,236	-	482,236
임차보증금(순액)	18,456	-	18,456	18,408	-	18,408
합계	23,288,611	(22,694,391)	594,220	23,358,599	(22,695,191)	663,408

12. 유형자산

보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	29,949	10,490	6,319	46,758
처분	(18,914)	-	-	(18,914)
감가상각비	(2,699)	(1,178)	(589)	(4,466)
기말장부가액	8,336	9,312	5,730	23,378
취득금액	18,523	39,703	11,783	70,010
감가상각누계액	(10,188)	(30,391)	(6,054)	(46,633)

(*1) 중단영업손익으로 분류된 감가상각비를 포함한 금액입니다.

(단위: 천원)

전분기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	84,031	17,270	53,015	154,316
감가상각비	(5,636)	(1,682)	(3,683)	(11,001)
매각예정자산분류	(30,286)	-	-	(30,286)
기말장부가액	48,109	15,587	49,332	113,028
취득금액	75,165	190,765	73,653	339,583
감가상각누계액	(27,055)	(175,178)	(24,321)	(226,554)

(*1) 중단영업손익으로 분류된 감가상각비를 포함한 금액입니다.

13. 리스

(1) 리스이용자

(1)-1. 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

당분기	건물	차량운반구	합계
기   초	36,691	-	36,691
상   각	(5,241)	-	(5,241)
기   말	31,450	-	31,450

(단위: 천원)

전분기	건물	차량운반구	합계
기   초	47,660	-	47,660
상   각	(19,065)	-	(19,065)
기   말	28,595	-	28,595

(1)-2. 리스부채의 내역

①  보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동	14,791	19,389
비유동	16,419	16,419
합계	31,210	35,808

② 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	기말
리스부채	35,808	-	(4,598)	31,210

(전분기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	기말
리스부채	55,234	2,898	(24,000)	34,132

당기 중 연결실체의 리스부채의 총 현금유출은 4,598천원입니다.

(2) 리스제공자

(2)-1. 리스 제공내역

보고기간종료일 현재 리스의 리스총투자 및 최소리스료의 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말		전기말
	리스총투자	최소리스료의 현재가치	리스총투자	최소리스료의 현재가치
리스매출채권	241,527	232,917	241,527	225,891
장기리스매출채권	544,036	427,957	589,782	497,192

(2)-2. 보고기간종료일 현재 리스의 미실현이자수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
리스총투자	785,563	831,309
리스순투자	660,874	723,083
미실현 이자수익	124,689	108,226

14. 무형자산

(1) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	소프트웨어	회원권	합  계
기초장부가액	3,920	613,311	617,231
처분	-	(613,311)	(613,311)
무형자산상각비	(272)	-	(272)
기말장부가액	3,648	-	3,648
취득원가	12,965	-	12,965
상각누계액	(9,317)	-	(9,317)

(단위: 천원)

전분기	소프트웨어	상표권	영업권(*1)	회원권(*1)	합  계
기초장부가액	1,369	154	2,448,795	613,311	3,063,629
취득	3,636	-	-	-	3,636
무형자산상각비(*2)	(271)	(9)	-	-	(280)
기말장부가액	4,734	145	2,448,795	613,311	3,066,985
취득원가	12,965	181	2,448,795	613,311	3,075,252
상각누계액	(8,231)	(36)	-	-	(8,267)

(*1) 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 손상검토를 수행하였습니다.

(*2) 중단영업에서 발생한 상각비를 포함한 금액입니다.

15. 기타비유동자산

보고기간말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
보증금	61,180	416,180

16. 매입채무및기타채무

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	당분기말	전기말
매입채무	136,614	267,731
미지급금	1,737,672	1,539,753
미지급비용	26,172	28,926
합  계	1,900,458	1,836,410

17. 차입부채

(1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	이자율	당분기말	전기말
상상인플러스저축은행	14.50%	1,000,000	1,000,000
대표이사	5.00%	-	129,000
이OO	2.50%	360,000	360,000
정OO	3.78%	50,000	50,000
송OO	3.78%	-	150,000
합 계		1,410,000	1,689,000

(2)  당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:  천원)

구분	발행일	만기일	액면가액	액면이자율	당분기말	전기말
8회차 무보증사모전환사채	2020.02.10	2023.02.10	-	-	-	690,000
액면가액 합계					-	690,000
사채상환할증금					-	(13,960)
전환권조정					-	20,908
합 계					-	696,948
유동성 대체					-	(696,948)
차감 계					--	-

18. 기타부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
선수금	6,347	10,340
예수금	3,197	2,564
반품충당부채	8,313	8,313
합  계	17,857	21,217

19. 확정급여채무 

당분기말 및 전기말 현재 연결실체의 확정급여채무는 없습니다.

20. 장기종업원급여

보고기간말 현재 장기종업원급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
장기종업원급여채무	4,182	4,182

21. 자본금

보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
발행할주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주
1주당 액면금액	500 원	500 원
발행한 주식수	29,899,170 주	29,630,551 주
보통주자본금	14,949,585	14,815,276

22. 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
주식발행초과금	66,128,547	65,591,309
자기주식처분이익	145,973	145,973
감자차익	8,923,949	8,923,949
기타자본잉여금	1,554,557	1,554,557
합  계	76,753,026	76,215,788

(2) 당기 및 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	일자	증감주식수 (단위: 주)	주당발행금액 (단위: 원)	자본금	자본잉여금
					주식발행 초과금	자기주식 처분이익	감자차익	기타자본 잉여금
기  초	2022-01-01	29,630,551	-	14,815,276	65,591,309	145,973	8,923,949	1,554,557
전환사채조기상환	2023-01-26	268,619	500	134,309	537,238	-	-	-
기  말	2023-12-31	29,899,170	-	14,949,585	66,128,547	145,973	8,923,949	1,554,557

(단위: 천원)

전분기	일자	증감주식수 (단위: 주)	주당발행금액 (단위: 원)	자본금	자본잉여금
					주식발행 초과금	자기주식 처분이익	감자차익	기타자본 잉여금
기  초	2022-01-01	29,500,978	-	14,750,490	65,332,163	145,973	8,923,949	930,174
전환사채조기상환	2022-01-07	-	-	-	-	-	-	37,949
기  말	2023-03-31	29,500,978	-	14,750,490	65,332,163	145,973	8,923,949	968,123

23. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액

(1) 보고기간말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
기타자본항목 :
자기주식	(4,428)	(4,428)
주식매입선택권	65,425	65,425
기타자본출자전환채무(*1)	-	671,549
전환권대가	261,848	261,848
기타자본항목 계	322,845	994,394
기타포괄손익누계액 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	125,530	125,530

(*1) 2023년 1월 26일자로 출자전환 되었습니다.

(2) 자기주식
당기와 전기 중 자기주식의 변동은 없습니다.

(3) 주식기준보상제도
당기말 현재 주식기준보상제도에 의해 부여한 주식매입선택권(Stock-option)은 행사기한이 만료되었습니다.

24. 결손금

보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
이익준비금(*)	524,562	524,562
미처리결손금	(81,241,433)	(80,848,852)
합  계	(80,716,871)	(80,324,290)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

25. 매출액 및 매출원가

(1) 보고기간 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
상품매출	-	251,996
렌탈매출	13,516	189,818
합  계	13,516	441,814

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
상품매출원가	-	199,701
렌탈매출원가	11,607	140,465
합  계	11,607	340,166

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

26. 판매비와관리비

보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
급여	123,293	194,438
퇴직급여	-	17,825
복리후생비	26,868	34,404
여비교통비	6,033	3,498
접대비	4,134	4,439
통신비	1,463	7,676
수도광열비	-	4,623
세금과공과	4,258	16,779
감가상각비	9,708	28,188
건물관리비	3,768	-
지급임차료	477	7,442
보험료	761	1,681
차량유지비	5,379	10,688
운반비	9,766	28,504
도서인쇄비	668	2,460
소모품비	345	1,236
지급수수료	143,774	140,239
광고선전비	101	75
대손상각비	(57)	-
판매수수료	3,338	3,947
무형자산상각비	271	281
외주비	-	400
합 계	344,348	508,823

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
이자수익	131,431	146,775
외환차익	-	246
합  계	131,431	147,021

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
이자비용	141,332	207,781
외환차손	4,086	260
합  계	145,418	208,041

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 보고기간 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
기타의대손상각비환입	800	51,700
유형자산처분이익	4,267	-
잡이익	42,233	2,912
합  계	47,300	54,612

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
사채상환손실	-	14,366
무형자산처분손실	13,311	-
잡손실	70,144	3,876
합  계	83,455	18,242

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

29. 법인세비용

당분기 및 전분기  중 인식한 법인세비용은 없습니다.

30. 비용의 성격별 분류

보고기간 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
상품매입액	(22,881)	224,358
재고자산의변동	22,881	(24,657)
종업원급여	123,293	212,264
상각비	9,979	28,468
지급수수료	146,631	144,186
기타비용	75,094	264,371
합  계(*2)	354,997	848,990

(*1) 전기 중 중단사업부문에서 발생한 금액을 제외하였습니다.

(*2) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다.

31. 주당순손실

(1) 기본주당순손실

1) 보고기간의 기본주당순손실은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구  분	당분기	전분기
계속영업당기순손실	(392,580,686)	(431,825,296)
중단영업당기순손실	-	324,721,047
가중평균유통보통주식수	29,694,419	29,500,416
계속영업주당순손실	(13)	(15)
중단영업주당순손실	-	11

2) 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 변동은 없으며, 당분기 중 가중평균유통보통주식수의  변동은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 주)

구  분	일  자	유통기간	발행주식수	자기주식수	유통주식수	적  수
기초주식수	2023-01-01	90	29,500,978	(562)	29,500,416	2,655,037,440
출자전환	2023-01-26	65	268,619		268,619	17,460,235
발행주식수 합계			29,383,185	적수합계		2,672,497,675
가중평균유통주식수						29,694,419

(2) 보고기간 중에 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당순손실과 희석주당순손실이 일치합니다.

32. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
감가상각비	9,708	30,065
대손상각비	(57)	-
무형자산상각비	271	281
이자비용	141,333	222,576
무형자산처분손실	13,311	-
사채상환손실	-	14,366
이자수익	(131,431)	(248,511)
유형자산처분이익	(4,267)	-
기타의대손상각비환입	(800)	(51,700)
합 계	28,068	(32,923)

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
매출채권의 변동	92,640	616,020
금융리스채권의 변동	62,210	(184,773)
미수금의 변동	24,543	(650,901)
선급금의 변동	45,453	36,572
선급비용의 변동	1,072	1,638
재고자산의 변동	22,881	(24,657)
매입채무의 변동	(131,117)	151,442
미지급금의 변동	162,173	610,010
예수금의 변동	633	377
선수금의 변동	(3,994)	(32,970)
합 계	276,494	522,758

(4) 중요한 비현금거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
매각예정처분집단의 분류(순액)	-	1,394,160

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	전기말	현금흐름	비현금흐름	당분기말
단기차입금	1,689,000	(279,000)	-	1,410,000
유동전환사채	690,000	(690,000)	-	-
유동리스부채	19,389	(4,598)	-	14,791
비유동리스부채	16,419	-	-	16,419

33. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

1) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 

구분	당분기말	전기말	비고
종속회사	㈜에프씨앤비	㈜에프씨앤비
기타특수관계자	㈜멈스	㈜멈스	(*1)
	㈜엑서지21	㈜엑서지21	(*2)

(*1) 전기 중 기존 지배회사가 보유주식을 처분함에 따라 회사의 최대주주가 되었습니다. (*2) 전기 중 당사 주식을 취득하여 투자회사가 되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기	전분기
㈜한창(*1)	기타거래	이자비용	-	108,844
한주씨엔에스(주)(*1)	매출거래	매출		200
㈜멈스	매출거래	매출	-	1,145
	매입거래	지급수수료	1,963	81
	기타거래	이자수익	53,735	26,679
㈜엑서지21	매입거래	상품 매입	-	140,465
	기타거래	이자수익	-	40,000

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	당분기말	전기말
㈜멈스	대여금	3,735,000	3,565,000
	선급금	997,880	1,000,040
	미수수익	341,193	287,458
	미수금	11,163	11,163
㈜엑서지21	외상매입금	106,016	152,902
㈜에프씨앤비	미수금	35,000,000	35,000,000

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	내역	당기초	증가	감소	당분기말
㈜멈스	단기차입금	3,565,000	170,000		3,735,000
	선급금	1,000,040	-	2,160	997,880
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	-	-	3,500,000

(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
단기종업원급여	76,999	71,166,

34. 우발상황 및 약정사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
공탁보증	서울보증보험	210,000
지급보증	서울보증보험	149,190
차입금 연대보증(*1)	(주)한창	1,300,000

(*1) 회사는 해당 단기차입금에 대해 기타유동금융자산으로 분류되어 있는  자산 중 20억을 담보로 제공하였습니다.

(2) 연결실체가 타인에 제공한 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
-	-	-

(3) 사용제한 금융상품

(단위: 천원)

계정과목	금융기관	사용제한 내용	금액
보통예금	우리카드	법인카드 보증금	61,000
보통예금	우리,국민은행	압류 설정 계좌	268

(4) 계류 중인 소송사건

(단위:건,백만원)

구     분		소송내용	소송건수	소송가액
민사	피고(*1)	부당이득금반환 청구의 소 등	3	957
	원고(*2)	부당이득금반환 청구의 소 등	9	9,097

(*1) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계류기관	원고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	이OO	해고무효 청구의 소	172	1심
서울고등법원	이OO	해고무효 확인의 소	685	항소심
서울중앙지방법원	윤OO	배당이의	100	1심

(*2) 보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류기관	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울고등법원	이OO	청구이의의소	300	항소심
서울동부지방법원	이OO	대여금반환청구의 소	200	항소심
서울남부지방법원	㈜모던시티	대여금반환청구의 소	380	1심- 승소확정
서울중앙지방법원	㈜위코아이앤씨	대금지급 반환	323	1심
서울회생법원	㈜제이에스와이글로벌	회생채권 조사확정재판	818	1심
서울중앙법원	윤OO외 1	배당이의의 소	1,976	1심
서울남부법원	한국거래소	상장폐지결정무효확인		1심
서울중앙법원	올바른대부	대여금 청구의 소	300	1심
서울동부지방법원	㈜더블유제이컨설팅	근저당권말소의 소	4,800	1심- 취하

35. 부문별 보고

(1) 회사의 사업부문에 대한 구분 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

사업부문	분류기준
유통사업부	관리목적

(2) 보고기간 부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
유통사업부
상품매출	-	251,996
렌탈매출	13,516	189,818
합  계	13,516	441,814

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

4. 재무제표

재 무 상 태 표
제 18 (당)기 1분기말 2022년   3월 31일 현재
제 17 (전)기말          2022년  12월 31일 현재
주식회사 지유온	(단위 : 원)

과        목	주  석	제 18(당)기 1분기	제 17(전)기
자               산
I. 유동자산		14,067,240,772	14,321,635,039
현금및현금성자산	4,5,6,7,33	122,362,576	390,134,391
매출채권및기타채권	4,5,6,8	10,350,364,855	10,233,501,627
기타유동금융자산	4,5,6	2,278,269,544	2,278,269,544
기타유동자산	10,30	1,043,459,389	1,124,063,820
재고자산	11	272,784,408	295,665,657
II. 비유동자산		749,374,717	1,815,665,897
장기대여금및수취채권	4,5,6,12	594,120,696	663,207,553
유형자산	13,35	23,376,097	46,756,623
사용권자산	14	31,448,704	36,690,154
무형자산	15	3,648,211	617,230,558
기타비유동자산	16,30	61,180,000	416,180,000
종속기업투자주식		35,601,009	35,601,009
자   산   총   계		14,816,615,489	16,137,300,936
부               채
I. 유 동 부 채		3,378,853,625	4,298,690,801
매입채무및기타채무	4,5,6,17	1,936,204,382	1,872,155,707
유동차입부채	4,5,6,18	1,410,000,000	2,385,947,958
기타유동부채	19,39	17,857,814	21,198,553
유동리스부채	4,5,6,14	14,791,429	19,388,583
II. 비 유 동 부 채		20,600,629	20,600,629
비유동리스부채	4,5,6,14	16,419,014	16,419,014
장기종업원급여채무	21	4,181,615	4,181,615
부   채   총   계		3,399,454,254	4,319,291,430
자               본
I. 자본금	1,22,23	14,949,585,000	14,815,275,500
II. 자본잉여금	23	76,753,025,202	76,215,787,202
III. 기타자본항목	24	322,845,175	994,393,819
IV. 기타포괄손익누계액	24	125,530,400	125,530,400
V. 결손금	25	(80,733,824,542)	(80,332,977,415)
자   본   총   계		11,417,161,235	11,818,009,506
부채및자본총계		14,816,615,489	16,137,300,936

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

포 괄 손 익 계 산 서
제 18(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
주식회사 지유온	(단위 : 원)

과          목	주석	제 18(당)기 1분기	제 17(전)기 1분기
I. 매출액	26,36	13,516,096	441,814,235
II. 매출원가	26,31	11,607,273	340,166,366
III. 매출총이익		1,908,823	101,647,869
판매비와관리비	6,27,31	343,390,193	508,823,297
IV. 영업손실		(341,481,370)	(407,175,428)
금융수익	6,28	122,224,447	147,020,610
금융비용	6,28,31	145,418,869	208,041,059
기타수익	6,29	47,283,850	54,611,985
기타비용	6,29,31	83,455,185	18,241,404
V. 법인세비용차감전순손실		(400,847,127)	(431,825,296)
VI. 법인세비용(수익)	30	-	-
VII. 당기계속영업손실		(400,847,127)	(431,825,296)
VIII. 세후중단영업이익	38	-	324,721,047
IX. 당기순손실		(400,847,127)	(107,104,249)
X. 기타포괄손익			-
XI. 총포괄손실		(400,847,127)	(107,104,249)
XII. 주당손익	32
계속영업과 중단영업
기본 및 희석주당이익		(13)	(4)
계속영업
기본 및 희석주당이익		(13)	(15)

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

자 본 변 동 표
제 18(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
주식회사 지유온	(단위 : 원)

과     목	자본금	자본잉여금	기타자본항목	결손금	총  계
Ⅰ. 2022.01.01(전기초)	14,750,489,000	75,332,258,420	957,777,375	(77,087,138,034)	13,953,386,761
Ⅱ. 총포괄손익 :
1. 당기순손실	-	-	-	(107,104,249)	(107,104,249)
Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
1. 전환사채의상환	-	37,949,000	(37,949,000)	-	-
Ⅳ. 2022.03.31(전분기말)	14,750,489,000	75,370,207,420	919,828,375	(77,194,242,283)	13,846,282,512
Ⅰ. 2023.01.01(당기초)	14,815,275,500	76,215,787,202	1,119,924,219	(80,332,977,415)	11,818,009,506
Ⅱ. 총포괄손익 :
1. 당기순손실	-	-	-	(400,847,127)	(400,847,127)
Ⅲ. 자본에 직접 반영된 소유주와의 거래 등
1. 출자전환	134,309,500	537,238,000	(671,548,644)	-	-
Ⅳ. 2023.03.31(당분기말)	14,949,585,000	76,753,025,202	448,375,575	(80,733,824,542)	11,417,161,235

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

현 금 흐 름 표
제 18(당)기 1분기 2023년 1월 1일부터 2023년 3월 31일까지
제 17(전)기 1분기 2022년 1월 1일부터 2022년 3월 31일까지
주식회사 지유온	(단위 : 원)

과                        목	주석	제 18(당)기 1분기	제 17(전)기 1분기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름		(112,248,789)	525,740,757
1. 영업에서 창출된 현금		(86,927,480)	382,732,166
계속영업당기순손실		(400,847,127)	(431,825,296)
중단영업당기순손실		-	324,721,047
손익조정항목	33	37,273,659	(32,923,303)
자산부채증감	33	276,645,988	522,759,718
2. 이자수익의 수취		70,726,522	158,337,173
3. 이자비용의 지급		(130,127,441)	(7,000,302)
4. 법인세 환급(납부)		34,079,610	(8,328,280)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름		838,981,818	(1,309,511,394)
1. 투자활동으로 인한 현금유입		1,008,981,818	51,700,000
단기대여금의 감소		30,000,000	-
장기대여금의 감소		800,000	51,700,000
기타보증금의 감소		355,000,000	-
유형자산의 처분		23,181,818	-
무형자산의 처분		600,000,000	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출		(170,000,000)	(1,361,211,394)
단기대여금의 증가		(170,000,000)	(1,357,475,030)
임차보증금의 증가		-	(100,000)
무형자산의 취득		-	(3,636,364)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름		(994,504,844)	376,000,000
1. 재무활동으로 인한 현금유입		-	500,000,000
단기차입금의 증가		-	500,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금유출		(994,504,844)	(124,000,000)
단기차입금의 상환		(279,000,000)	-
전환사채의 상환		(710,907,690)	(100,000,000)
리스부채의 감소		(4,597,154)	(24,000,000)
IV. 현금및현금성자산의 증감		(267,771,815)	(407,770,637)
V. 기초의 현금및현금성자산		390,134,391	2,287,978,426
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		-	-
VII. 기말의 현금및현금성자산		122,362,576	1,880,207,789

"첨부된 주석은 본 재무제표의 일부입니다."

5. 재무제표 주석

제 18 (당)기 1분기  2022년  3월 31일 현재

제 17 (전)기 1분기  2021년 12월 31일 현재

주식회사 지유온

1. 일반사항

주식회사 지유온(이하 "회사")은 2006년 12월 19일에 설립되었으며, 2010년 6월 18일자에 한국거래소가 개설한 코스닥시장에 상장되었습니다. 회사는 상품판매업을 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 서울 영등포구 국회대로62길 21에 소재하고 있습니다. 회사는 2021년 3월 30일 사명을 (주)지와이커머스에서 (주) 지유온으로 변경하였습니다.

회사는 2021년 04월 09일 한국거래소 시장위원회의 상장적격성 실질심사에서 상장폐지 결정을 통보 받았고, 2021년 04월 12일 법원에 상장폐지결정등효력정지 가처분신청을 하였으나, 기각됨에 따라 2021년 9월 30일 상장폐지 되었습니다.

보고기간말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	당기말		전기말
	주식수(주)	지분율(%)	주식수(주)	지분율(%)
㈜멈스			11,299,068	38.13%
㈜엑서지21			5,000,000	16.87%
CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED			4,392,915	14.83%
㈜에이스트러스트			2,941,794	9.93%
자기주식			562	0.00%
기타			5,996,212	20.24%
합 계			29,630,551	100.00%

2. 중요한 회계정책
 

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2023년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간말인 2023년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.

분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2023년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 당사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

2.2 회계정책

회사는 2022년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때 적용한것과 동일한 회계정책을 적용하고있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

(단위: 천원)

구분	당분기말		전기말
	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
현금및현금성자산	122,363	122,363	390,134	390,134
매출채권및기타채권	10,350,365	10,350,365	10,233,502	10,233,502
기타유동금융자산	2,278,270	2,278,270	2,278,270	2,278,270
장기대여금및수취채권	594,121	594,121	663,208	663,208
소  계	13,345,119	13,345,119	13,565,114	13,565,114
금융부채
매입채무및기타채무	1,936,204	1,936,204	1,872,156	1,872,156
단기차입금	1,410,000	1,410,000	1,689,000	1,689,000
유동전환사채	-	-	696,948	696,948
유동리스부채	14,791	14,791	19,389	19,389
비유동리스부채	16,419	16,419	16,419	16,419
소  계	3,377,414	3,377,414	4,293,912	4,293,912

(2) 공정가치서열체계
공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기말	장부금액	공정가치
		수준1	수준2	수준3
기타유동금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산	2,278,270	-	-	2,278,270

(3) 가치평가기법 및 투입변수
연결실체는 공정가치 서열체계에서 수준3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대하여 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분	공정가치	Level	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산	2,278,270	3	이항모형	주가변동성

5. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

재무상태표 상 자산	당분기말	전기말
상각후원가로 측정하는 금융자산
현금및현금성자산	122,363	390,134
매출채권및기타채권	10,350,365	10,233,502
장기대여금및수취채권	594,121	663,208
당기손익-공정가치측정금융자산
기타유동금융자산	2,278,270	2,278,270
합  계	13,345,119	13,565,114

(단위: 천원)

재무상태표 상 부채	당분기말	전기말
상각후원가측정금융부채
매입채무및기타채무	1,936,204	1,872,156
단기차입금	1,410,000	1,689,000
유동전환사채	-	696,948
유동리스부채	14,791	19,389
비유동리스부채	16,419	16,419
합  계	3,377,414	4,293,912

(2) 금융상품 범주별 순손익

(단위: 천원)

당분기	상각후원가 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
판매비와관리비
대손상각비환입	57	-	-	-	57
금융수익
이자수익	122,224	-	-	-	122,224
금융비용
이자비용	-	-	-	(141,333)	(141,333)
외환차손	-	-	-	(4,086)	(4,086)
소  계	-	-	-	(145,419)	(145,419)
기타수익
기타의대손상각비환입	800	-	-	-	800
합  계	123,081	-	-	(145,419)	(22,338)

(단위: 천원)

전분기	상각후원가 측정금융자산	기타포괄손익- 공정가치측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정금융부채	합계
금융수익
이자수익	146,775	-	-	-	146,775
외환차익	-	-	-	246	246
소 계	146,775	-	-	246	147,021
금융비용
이자비용	-	-	-	(207,781)	(207,781)
외환차손	-	-	-	(260)	(260)
소  계	-	-	-	(208,041)	(208,041)
기타수익
기타의대손상각비환입	51,700	-	-	-	51,700
기타비용
사채상환손실	(14,366)	-	-	-	(14,366)
합  계	184,109	-	-	(207,795)	(23,686)

6. 현금및현금성자산

보고기간말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
보통예금	122,363	390,134

보통예금중 61,268천원은 카드사 보증금(우리은행 및 압류등(국민은행)으로 사용제한 되어있습니다.

7. 매출채권및기타채권

보고기간말 현재  매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
매출채권	132,425	(48,214)	84,210	225,064	(48,271)	176,792
유동리스채권	232,916	-	232,916	225,891	-	225,891
단기대여금	40,631,338	(35,491,338)	5,140,000	40,491,338	(35,491,338)	5,000,000
미수금	8,758,249	(4,326,433)	4,431,816	8,747,179	(4,326,433)	4,420,746
미수수익	1,660,377	(1,198,955)	461,422	1,609,027	(1,198,955)	410,072
합계	51,415,305	(41,064,940)	10,350,364	51,298,499	(41,064,997)	10,233,501

매출채권은 정상적인 영업 과정에서 판매된 재화나 용역에 대하여 고객이 지불해야 할 금액입니다. 일반적으로 30~45일 이내에 정산해야 하므로 모두 유동자산으로 분류됩니다. 최초 인식시점에 매출채권이 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 거래가격을 공정가치로 측정합니다. 회사는 계약상 현금 흐름을 회수하는 목적으로 매출채권을 보유하고 있으므로 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다.

8. 기타금융자산

보고기간말 현재 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
기타유동금융자산
당기손익인식-공정가치측정금융자산	2,278,270	2,278,270

9. 기타유동자산

보고기간말 현재 기타유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
선급비용	1,819	2,891
선급금	2,118,587	2,164,040
선급금_대손충당금	(1,097,238)	(1,097,238)
당기법인세자산	20,292	54,371
합  계	1,043,460	1,124,064

10. 재고자산

보고기간말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
상품	808,339	653,441
상품평가충당금(*1)	(556,889)	(556,889)
미착품	21,334	199,113
합  계	272,784	295,665

(*1) 회사는 당기말 재고자산을 순실현가능가치로 평가하고, 평가손실을 매출원가에 가산하였습니다.

11. 장기대여금및수취채권

(1) 보고기간말 현재 장기대여금및수취채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말			전기말
	채권액	대손충당금	장부금액	채권액	대손충당금	장부금액
장기대여금	22,694,391	(22,694,391)	-	22,695,191	(22,695,191)	-
장기외상매출금	147,808	-	147,808	147,808	-	147,808
장기리스채권	427,956	-	427,956	497,192	-	497,192
임차보증금(순액)	18,356	-	18,356	18,208	-	18,208
합계	23,288,511	(22,694,391)	594,120	23,358,399	(22,695,191)	663,208

12. 유형자산

보고기간 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	29,949	10,490	6,319	46,758
처분	(18,914)	-	-	(18,914)
감가상각비	(2,699)	(1,178)	(589)	(4,466)
기말장부가액	8,336	9,312	5,730	23,378
취득금액	18,523	39,703	11,783	70,010
감가상각누계액	(10,188)	(30,391)	(6,054)	(46,633)

(*1) 중단영업손익으로 분류된 감가상각비를 포함한 금액입니다.

(단위: 천원)

전분기	차량운반구	비품	시설장치	합  계
기초가액	84,031	17,270	53,015	154,316
감가상각비	(5,636)	(1,682)	(3,683)	(11,001)
매각예정자산분류	(30,286)	-	-	(30,286)
기말장부가액	48,109	15,587	49,332	113,028
취득금액	75,165	190,765	73,653	339,583
감가상각누계액	(27,055)	(175,178)	(24,321)	(226,554)

(*1) 중단영업손익으로 분류된 감가상각비를 포함한 금액입니다.

13. 리스

(1) 리스이용자

(1)-1. 보고기간 중 사용권자산의 변동은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

당분기	건물	차량운반구	합계
기   초	36,691	-	36,691
상   각	(5,241)	-	(5,241)
기   말	31,450	-	31,450

(단위: 천원)

전분기	건물	차량운반구	합계
기   초	47,660	-	47,660
상   각	(19,065)	-	(19,065)
기   말	28,595	-	28,595

(1)-2. 리스부채의 내역

①  보고기간말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
유동	14,791	19,389
비유동	16,419	16,419
합계	31,210	35,808

② 보고기간 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	기말
리스부채	35,808	-	(4,598)	31,210

(전분기)

(단위: 천원)

구  분	기초	증가액	감소액	기말
리스부채	55,234	2,898	(24,000)	34,132

당기 중 회사의 리스부채의 총 현금유출은 4,598천원입니다.

(2) 리스제공자

(2)-1. 리스 제공내역

보고기간종료일 현재 리스의 리스총투자 및 최소리스료의 현재가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말		전기말
	리스총투자	최소리스료의 현재가치	리스총투자	최소리스료의 현재가치
리스매출채권	241,527	232,917	241,527	225,891
장기리스매출채권	544,036	427,957	589,782	497,192

(2)-2. 보고기간종료일 현재 리스의 미실현이자수익 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당기말	전기말
리스총투자	785,563	831,309
리스순투자	660,874	723,083
미실현 이자수익	124,689	108,226

14. 무형자산

(1) 보고기간 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	소프트웨어	회원권	합  계
기초장부가액	3,920	613,311	617,231
처분	-	(613,311)	(613,311)
무형자산상각비	(272)	-	(272)
기말장부가액	3,648	-	3,648
취득원가	12,965	-	12,965
상각누계액	(9,317)	-	(9,317)

(단위: 천원)

전분기	소프트웨어	상표권	영업권(*1)	회원권(*1)	합  계
기초장부가액	1,369	154	2,448,795	613,311	3,063,629
취득	3,636	-	-	-	3,636
무형자산상각비(*2)	(271)	(9)	-	-	(280)
기말장부가액	4,734	145	2,448,795	613,311	3,066,985
취득원가	12,965	181	2,448,795	613,311	3,075,252
상각누계액	(8,231)	(36)	-	-	(8,267)

(*1) 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하여 손상검토를 수행하였습니다.

(*2) 중단영업에서 발생한 상각비를 포함한 금액입니다.

15. 기타비유동자산

보고기간말 현재 기타비유동자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
보증금	61,180	416,180

16. 매입채무및기타채무

보고기간말 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위 : 천원)

구  분	당분기말	전기말
매입채무	136,614	267,731
미지급금	1,773,418	1,575,498
미지급비용	26,172	28,926
합  계	1,936,204	1,872,154

17. 차입부채

(1) 보고기간말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

차입처	이자율	당분기말	전기말
상상인플러스저축은행	14.50%	1,000,000	1,000,000
대표이사	5.00%	-	129,000
이OO	2.50%	360,000	360,000
정OO	3.78%	50,000	50,000
송OO	3.78%	-	150,000
합 계		1,410,000	1,689,000

(2)  당기말과 전기말 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위:  천원)

구분	발행일	만기일	액면가액	액면이자율	당분기말	전기말
8회차 무보증사모전환사채	2020.02.10	2023.02.10	-	-	-	690,000
액면가액 합계					-	690,000
사채상환할증금					-	(13,960)
전환권조정					-	20,908
합 계					-	696,948
유동성 대체					-	(696,948)
차감 계					--	-

18. 기타부채

보고기간말 현재 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
선수금	6,347	10,340
예수금	3,197	2,545
반품충당부채	8,313	8,313
합  계	17,857	21,198

19. 확정급여채무 

당분기말 및 전기말 현재 회사의 확정급여채무는 없습니다.

20. 장기종업원급여

보고기간말 현재 장기종업원급여채무와 관련하여 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
장기종업원급여채무	4,182	4,182

21. 자본금

보고기간말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
발행할주식의 총수	100,000,000 주	100,000,000 주
1주당 액면금액	500 원	500 원
발행한 주식수	29,899,170 주	29,630,551 주
보통주자본금	14,949,585	14,815,276

22. 자본잉여금

(1) 보고기간말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
주식발행초과금	66,128,547	65,591,309
자기주식처분이익	145,973	145,973
감자차익	8,923,949	8,923,949
기타자본잉여금	1,554,557	1,554,557
합  계	76,753,026	76,215,788

(2) 당기 및 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당분기	일자	증감주식수 (단위: 주)	주당발행금액 (단위: 원)	자본금	자본잉여금
					주식발행 초과금	자기주식 처분이익	감자차익	기타자본 잉여금
기  초	2022-01-01	29,630,551	-	14,815,276	65,591,309	145,973	8,923,949	1,554,557
전환사채조기상환	2023-01-26	268,619	500	134,309	537,238	-	-	-
기  말	2023-12-31	29,899,170	-	14,949,585	66,128,547	145,973	8,923,949	1,554,557

(단위: 천원)

전분기	일자	증감주식수 (단위: 주)	주당발행금액 (단위: 원)	자본금	자본잉여금
					주식발행 초과금	자기주식 처분이익	감자차익	기타자본 잉여금
기  초	2022-01-01	29,500,978	-	14,750,490	65,332,163	145,973	8,923,949	930,174
전환사채조기상환	2022-01-07	-	-	-	-	-	-	37,949
기  말	2023-03-31	29,500,978	-	14,750,490	65,332,163	145,973	8,923,949	968,123

23. 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액

(1) 보고기간말 현재 기타자본항목 및 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
기타자본항목 :
자기주식	(4,428)	(4,428)
주식매입선택권	65,425	65,425
기타자본출자전환채무(*1)	-	671,549
전환권대가	261,848	261,848
기타자본항목 계	322,845	994,394
기타포괄손익누계액 :
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	125,530	125,530

(*1) 2023년 1월 26일자로 출자전환 되었습니다.

(2) 자기주식
당기와 전기 중 자기주식의 변동은 없습니다.

(3) 주식기준보상제도
당기말 현재 주식기준보상제도에 의해 부여한 주식매입선택권(Stock-option)은 행사기한이 만료되었습니다.

24. 결손금

보고기간말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기말	전기말
이익준비금(*)	524,562	524,562
미처리결손금	(81,258,386)	(80,857,539)
합  계	(80,733,824)	(80,332,977)

(*) 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기의 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상의 금액을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 이익배당목적으로 사용될 수 없으며 자본전입 또는 결손보전에만 사용이 가능합니다.

25. 매출액 및 매출원가

(1) 보고기간 중 매출액의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
상품매출	-	251,996
렌탈매출	13,516	189,818
합  계	13,516	441,814

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 매출원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
상품매출원가	-	199,701
렌탈매출원가	11,607	140,465
합  계	11,607	340,166

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

26. 판매비와관리비

보고기간 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
급여	123,293	194,438
퇴직급여	-	17,825
복리후생비	26,868	34,404
여비교통비	6,033	3,498
접대비	4,134	4,439
통신비	1,463	7,676
수도광열비	-	4,623
세금과공과	4,258	16,779
감가상각비	9,708	28,188
건물관리비	3,768	-
지급임차료	-	7,442
보험료	761	1,681
차량유지비	5,379	10,688
운반비	9,766	28,504
도서인쇄비	668	2,460
소모품비	345	1,236
지급수수료	143,294	140,239
광고선전비	101	75
대손상각비	(57)	-
판매수수료	3,337	3,947
무형자산상각비	271	281
외주비	-	400
합 계	343,390	508,823

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

27. 금융수익 및 금융비용

(1) 보고기간 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
이자수익	122,224	146,775
외환차익	-	246
합  계	122,224	147,021

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
이자비용	141,333	207,781
외환차손	4,086	260
합  계	145,419	208,041

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

28. 기타수익 및 기타비용

(1) 보고기간 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
기타의대손상각비환입	800	51,700
유형자산처분이익	4,267	-
잡이익	42,216	2,912
합  계	47,283	54,612

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

(2) 보고기간 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
사채상환손실	-	14,366
무형자산처분손실	13,311	-
잡손실	70,144	3,876
합  계	83,455	18,242

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

29. 법인세비용

당분기 및 전분기  중 인식한 법인세비용은 없습니다.

30. 비용의 성격별 분류

보고기간 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
상품매입액	(22,881)	224,358
재고자산의변동	22,881	(24,657)
종업원급여	123,293	212,264
상각비	9,979	28,468
지급수수료	146,631	144,186
기타비용	75,094	264,371
합  계(*2)	354,997	848,990

(*1) 전기 중 중단사업부문에서 발생한 금액을 제외하였습니다.

(*2) 포괄손익계산서상 매출원가, 판매비와관리비의 합계액입니다.

31. 주당순손실

(1) 기본주당순손실

1) 보고기간의 기본주당순손실은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구  분	당분기	전분기
계속영업당기순손실	(400,847,127)	(431,825,296)
중단영업당기순손실	-	324,721,047
가중평균유통보통주식수	29,694,419	29,500,416
계속영업주당순손실	(13)	(15)
중단영업주당순손실	-	11

2) 전분기 중 가중평균유통보통주식수의 변동은 없으며, 당분기 중 가중평균유통보통주식수의  변동은 다음과 같습니다. 

(당분기)

(단위: 주)

구  분	일  자	유통기간	발행주식수	자기주식수	유통주식수	적  수
기초주식수	2023-01-01	90	29,500,978	(562)	29,500,416	2,655,037,440
출자전환	2023-01-26	65	268,619		268,619	17,460,235
발행주식수 합계			29,383,185	적수합계		2,672,497,675
가중평균유통주식수						29,694,419

(2) 보고기간 중에 희석화 효과가 발생하지 않아 기본주당순손실과 희석주당순손실이 일치합니다.

32. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다. 

(2) 당기순손익에 대한 조정 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
감가상각비	9,708	30,065
대손상각비	(57)	-
무형자산상각비	271	281
이자비용	141,333	222,576
무형자산처분손실	13,311	-
사채상환손실	-	14,366
이자수익	(122,224)	(248,511)
유형자산처분이익	(4,267)	-
기타의대손상각비환입	(800)	(51,700)
합 계	37,275	(32,923)

(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
매출채권의 변동	92,639	616,020
금융리스채권의 변동	62,210	(184,773)
미수금의 변동	(11,070)	(650,901)
선급금의 변동	45,453	36,572
선급비용의 변동	1,072	1,638
재고자산의 변동	22,881	(24,657)
매입채무의 변동	(131,117)	151,442
미지급금의 변동	197,918	610,010
예수금의 변동	652	377
선수금의 변동	(3,993)	(32,970)
합 계	276,645	522,758

(4) 중요한 비현금거래 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
매각예정처분집단의 분류(순액)	-	1,394,160

(5) 재무활동에서 생기는 부채의 조정내용

재무활동에서 생기는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	전기말	현금흐름	비현금흐름	당분기말
단기차입금	1,689,000	(279,000)	-	1,410,000
유동전환사채	690,000	(690,000)	-	-
유동리스부채	19,389	(4,598)	-	14,791
비유동리스부채	16,419	-	-	16,419

33. 특수관계자 거래

(1) 특수관계자 현황

1) 연결실체와 매출 등 거래 또는 채권·채무 잔액이 있는 기타 특수관계자 

구분	당분기말	전기말	비고
종속회사	㈜에프씨앤비	㈜에프씨앤비
기타특수관계자	㈜멈스	㈜멈스	(*1)
	㈜엑서지21	㈜엑서지21	(*2)

(*1) 전기 중 기존 지배회사가 보유주식을 처분함에 따라 회사의 최대주주가 되었습니다. (*2) 전기 중 당사 주식을 취득하여 투자회사가 되었습니다.

(2) 보고기간 중 특수관계자와 중요한 영업상의 거래의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기	전분기
㈜한창(*1)	기타거래	이자비용	-	108,844
한주씨엔에스(주)(*1)	매출거래	매출		200
㈜멈스	매출거래	매출	-	1,145
	매입거래	지급수수료	1,963	81
	기타거래	이자수익	53,735	26,679
㈜엑서지21	매입거래	상품 매입	-	140,465
	기타거래	이자수익	-	40,000

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

3) 보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	당분기말	전기말
㈜멈스	대여금	3,735,000	3,565,000
	선급금	997,880	1,000,040
	미수수익	341,193	287,458
	미수금	11,163	11,163
㈜엑서지21	외상매입금	106,016	152,902
㈜에프씨앤비	미수금	35,000,000	35,000,000

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

(4) 보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	내역	당기초	증가	감소	당분기말
㈜멈스	단기차입금	3,565,000	170,000		3,735,000
	선급금	1,000,040	-	2,160	997,880
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	-	-	3,500,000

(5) 주요경영진에 대한 보상
주요 경영진은 직ㆍ간접적으로 당해 회사 활동의 계획ㆍ지휘ㆍ통제에 대한 권한과 책임을 가진 자로서 모든 이사(업무집행이사 여부를 불문함)를 포함하고 있으며, 주요 경영진에 대한 보상내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기
단기종업원급여	76,999	71,166,

34. 우발상황 및 약정사항

(1) 연결실체가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
공탁보증	서울보증보험	210,000
지급보증	서울보증보험	149,190
차입금 연대보증(*1)	(주)한창	1,300,000

(*1) 회사는 해당 단기차입금에 대해 기타유동금융자산으로 분류되어 있는  자산 중 20억을 담보로 제공하였습니다.

(2) 연결실체가 타인에 제공한 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
-	-	-

(3) 사용제한 금융상품

(단위: 천원)

계정과목	금융기관	사용제한 내용	금액
보통예금	우리카드	법인카드 보증금	61,000
보통예금	우리,국민은행	압류 설정 계좌	268

(4) 계류 중인 소송사건

(단위:건,백만원)

구     분		소송내용	소송건수	소송가액
민사	피고(*1)	부당이득금반환 청구의 소 등	3	957
	원고(*2)	부당이득금반환 청구의 소 등	9	9,097

(*1) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계류기관	원고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	이OO	해고무효 청구의 소	172	1심
서울고등법원	이OO	해고무효 확인의 소	685	항소심
서울중앙지방법원	윤OO	배당이의	100	1심

(*2) 보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류기관	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울고등법원	이OO	청구이의의소	300	항소심
서울동부지방법원	이OO	대여금반환청구의 소	200	항소심
서울남부지방법원	㈜모던시티	대여금반환청구의 소	380	1심- 승소확정
서울중앙지방법원	㈜위코아이앤씨	대금지급 반환	323	1심
서울회생법원	㈜제이에스와이글로벌	회생채권 조사확정재판	818	1심
서울중앙법원	윤OO외 1	배당이의의 소	1,976	1심
서울남부법원	한국거래소	상장폐지결정무효확인		1심
서울중앙법원	올바른대부	대여금 청구의 소	300	1심
서울동부지방법원	㈜더블유제이컨설팅	근저당권말소의 소	4,800	1심- 취하

35. 부문별 보고

(1) 회사의 사업부문에 대한 구분 및 주요 사업내용은 다음과 같습니다.

사업부문	분류기준
유통사업부	관리목적

(2) 보고기간 부문별 매출액 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	당분기	전분기(*1)
유통사업부
상품매출	-	251,996
렌탈매출	13,516	189,818
합  계	13,516	441,814

(*1) B2B전자사업부 및 처분된 종속기업을 중단영업부문으로 분류함에 따라 관련 비용을 제외한 금액입니다.

6. 배당에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회의 결의 및 주주총회에서의 결의를 통하여 배당에 관한 사항을 결정합니다.
자기주식 매입 및 소각 등에 대한 구체화된 계획은 현재 없습니다.

정관에 기재된 배당 관련 사항은 아래를 참조하시기 바랍니다.

제52조[이익배당] ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다. ② 전항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ③ 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

제52조의2[분기배당] ① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월.6월 및 9월의 말일(이하 "분기배당 기준일"이라 한다.)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. ② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다. ③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.  1. 직전결산기의 자본의 액  2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액  3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액  4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정 목적을 위해 적립한 임의준비금  5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액 ④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다.)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행 된 것으로 본다.  ⑤ 제8조의 2의 우선주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제53조[배당금지급청구권의 소멸시효] ① 배당금은 배당이 확정된 날로부터 5년이 경과하여도 수령되지 않은 때에는 회사는 지급의무를 면하는 것으로 한다. ② 전항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다. ③ 이익배당금에 대하여는 이자를 지급하지 않는다

가. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제18기 1분기	제17	제16기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-392	-3,237	-2,212
(별도)당기순이익(백만원)		-400	-3,245	-1,940
(연결)주당순이익(원)		-13	-108	-67
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2020.02.06	출자전환	보통주	1,795,663	500	500	-
2020.02.07	무상감자	보통주	17,883,175	500	-	-
2020.02.10	유상증자(제3자배정)	보통주	20,000,000	500	500	-
2020.06.01	출자전환	보통주	186	500	500
2020.06.02	무상감자	보통주	149	500	-	-
2020.10.06	출자전환	보통주	806,888	500	2,500	-
2021.01.21	출자전환	보통주	706,763	500	2,500	-
2021.02.25	전환권행사	보통주	1,740,000	500	500	-
2021.03.25	전환권행사	보통주	1,660,000	500	500	-
2021.06.18	출자전환	보통주	117,793	500	2,500	-
2022.09.16	출자전환	보통주	129,573	500	2,500	-
2023.01.06	출자전환	보통주	268,619	500	2,500	-

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
							전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채	8	2020.02.10	2023.02.10	6,600	(주)지유온 보통주	2021.02.10 ~2023.01.10	100	500	400	-	-
합 계	-	-	-	6,600	-	-	100	500	400	-	-

- 상기 전환사채의 발행조건 등은 다음과 같습니다.

구  분		내용
사채의 종류		제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
사채의 권면총액(원,USD)		6,600,000,000 원
사채의 이율	표면이자율	0%
	만기이자율	1.00%
사채만기일		2023년 2월 10일
원금상환방법	만기상환	권면금액의 103%에 해당하는 금액을 일시 상환
	조기상환	투자자의 조기상환 청구권 없음
전환에 관한 사항	전환비율	100%
	전환대상	(주)지유온 기명식 보통주
	전환권 청구기간	2021.02.10 ~ 2023.01.10

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
3자배정 유상증자	22회	2020.02.07	채무변제	10,000	채무변제	10,000	-
사모 전환사채	8회	2020.02.10	채무변제	6,600	채무변제	6,600	-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의 사항

(1) 연결 재무제표 작성기준
당사 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 본 보고서의 III. 재무에 관한 사항 중 '연결재무제표 주석 2. 중요한 회계정의 작성기준'을 참고하시기 바랍니다.

(2) 별도 재무제표 작성기준
당사 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 본 보고서의 III. 재무에 관한 사항 중 '재무제표 주석 2. 중요한 회계정의 작성기준'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항
 1)물적분할
ㆍ분할방법 : 물적분할(분할 후 ㈜비투비네트웍스 신설)
ㆍ분할목적 : 사업 전문성의 고도화 및 효율성 재고
ㆍ분할승인 : 2021년 11월 19일(임시주주총회 결의)
ㆍ분할기일 : 2022년 01월 01일
[회사 분할 내용]

구분	회사명	사업부문
분할존속회사	(주)지유온	B2C사업, 렌탈사업
분할신설회사	(주)비투비네트웍스	B2B 전자결제, 전자상거래

(4) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
- 우발채무 등에 관한 사항은 연결재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
- 해당사항 없음

나. 대손충당금 설정현황
(1)계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 천원)

구 분	계정과목	채권총액	대손충당금	대손충당금
				설정률
제18기 1분기	매출채권	132,425	48,214	36.41%
	단기대여금	40,631,338	35,491,338	87.35%
	미수수익	1,660,377	1,198,954	72.21%
	미수금	8,758,248	4,326,433	49.40%
	장기대여금	22,694,391	22,694,391	100.00%
	합 계	73,876,779	63,759,330	86.30%
제17기	매출채권	225,064	48,272	21.45%
	단기대여금	40,491,338	35,491,338	87.65%
	미수수익	1,609,027	1,198,955	74.51%
	미수금	8,747,178	4,326,433	49.46%
	장기대여금	22,695,191	22,695,191	100.00%
	합 계	73,767,798	63,760,189	86.43%
제16기	매출채권	2,033,964	221,117	10.87%
	단기대여금	40,974,453	34,371,110	83.88%
	미수수익	796,452	703,058	88.27%
	미수금	7,316,391	6,880,180	94.04%
	장기대여금	23,689,697	23,331,550	98.49%
	합 계	74,810,957	65,507,015	87.56%

(2) 대손충당금 변동현황

(단위: 천원)

구 분	제18기 1분기	제17기	제16기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	63,760,189	65,507,015	67,207,366
2. 순대손처리액(①－②±③)	57	-1,746,826	- 1,370,719
① 대손처리액(상각채권액)		3,688,253	189,803
② 상각채권회수액	57	636,359	-
③ 기타증감액		- 4,798,720	- 1,560,522
3. 대손상각비 계상(환입)액	800		329,632
4. 기말 대손충당금 잔액합계	63,759,332	63,760,189	65,507,015

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 재무상태표일 현재의 각 채권에 대하여 연령분석 및 채권개별분석을 통하여

대손충당금을 설정하고 있습니다. 회수불능 및 부실채권에 대해서는 100% 충당금 설정, 2년초과 장기미회수채권 100% 충당금 설정하고 있으며 2년미만의 채권에 대해서는 채권개별분석을 통하여 1~100%의 충당금을 설정하고 있습니다.

다. 재고자산 등 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황 

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제18기 1분기	제17기	제15기
B2C 유통	상품	251,450	96,552	672,081
	미착품	21,334	199,133	132,916
	합 계	272,784	295,665	804,997
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산÷기말자산총계×100]		1.84%	1.83%	2.66%

(2) 재고자산의 실사내용
  1)실사일자
   - 당사는 당분기말 재무제표를 작성함에 있어서 2023. 3.31 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.
 
  2)실사방법
  - 전수조사를 기본으로 실지 재고조사를 실시하고 있으며, 일부 중요성이 높지 않고 품목수가 많은 품목에 한해서는 샘플링 조사를 실시함.
 
  3)장기체화 재고등 현황
   - 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 시가를 재무상태표가액으로 하 고 있으며, 당기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구     분	당기말
	취득원가	평가충당금	장부금액
상      품	808	(556)	251
미 착 품	21	-	21
합      계	829	(556)	272

  4)기타사항
 - 담보로 제공된 재공된 재고자산은 없습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

이사의 경영진단 및 분석의견은 기업공시서식 작성기준에 따라 분ㆍ반기보고서에 기재하지 않습니다.(사업보고서에 기재 예정)

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제18기 1분기(당기)	서현회계법인	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
제17기(전기)	서현회계법인	감사중	-	-
제16기(전전기)	회계법인 세일원	한정	합병에 관한 사항 상장폐지의 확정 보고기간 종료일 이루 물적분할	없음

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제18기 1분기(당기)	서현회계법인	중간(분기,반기)재무제표에 대한 검토 개별재무제표에 대한 감사 연결재무제표에 대한 감사	125 백만원	-	-	-
제17기(전기)	서현회계법인	중간(분기,반기)재무제표에 대한 검토 개별재무제표에 대한 감사 연결재무제표에 대한 감사	155 백만원	1,064	155 백만원	1,064
제16기(전전기)	회계법인 세일원	중간(분기,반기)재무제표에 대한 검토 개별재무제표에 대한 감사 연결재무제표에 대한 감사	170 백만원	1,133	170 백만원	1,133

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제18기 1분기(당기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제17기(전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-
제16기(전전기)	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-

라. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
-	-	-	-	-

마. 종속회사의 감사의견
모두 비외감법인으로 회계감사인으로부터 감사의견을 받은 종속회사는 없습니다.

바. 회계감사인의 변경
- 당사는 해당사항 없습니다

2. 내부통제에 관한 사항

내부통제에 관한 사항은 기업공시서식 작성기준에 따라 분기보고서에 기재하지 않습니다.(반기/사업보고서에 기재 예정)

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
당사의 이사회는 2명의 사내이사(이흥재, 이철민), 1명의 사외이사(심즈호), 총 3명으로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 책임경영 및 전문성을 고려하여 이흥재 이사를 선임하였습니다.
※ 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 VIII. 임원 및 직원들에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(1)사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
2	1	-	-	-

나. 주오의결사항

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사		사외이사
				이흥재	이철민	심즈호
				(출석률: 100%)	(출석률: 100%)	(출석률: 0%)
				찬반여부
1	2023. 1. 2	단기차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성
2	2023. 2.15	2022년도 재무제표 승인의 건 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	찬성
3	2023. 2.15	대출 기간 연장의 건	가결	찬성	찬성
4	2023. 2.17	단기대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성
5	2023. 2.28	단기대여금 지급의 건	가결	찬성	찬성
6	2023. 2.28	단기차입금 상환의 건	가결	찬성	찬성

다. 이사회내 의원회
보고서 작성기준일 현재 이사회내 설치된 위원회는 없습니다.

라. 이사의 독립성

(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부
 - 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.
이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 이사회 구성원

이사	선임배경	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주 또는 주요주주와의 관계	임기	연임 여부 및 연임 횟수	비고
이흥재	사내이사(상근)	이사회	대표이사	대여금	임원	2024.03.30	X	-
이철민	사내이사(상근)	이사회	사내이사	없음	임원	2025.08.17	X	-
심즈호	사내이사(상근)	이사회	사외이사	없음	-	2024.03.30	연임 2회	'21년 3월 30일 중임

마. 사외이사의 전문성
사외이사 및 감사가 독립적으로 직무를 수행할 수 있도록 재경팀 내 관련 인력들이 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수  있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

바. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 해당분야의 전문가로서 직무수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

당사는 감사위원회 구성은 해당사항이 없습니다.
감사는 당사 정관에 의거하여 1인이며, 주주총회를 통하여 선임됩니다.

나. 감사

 (1)감사의 인적사항

성명	사외이사 여부	경력	회계ㆍ재무전문가 관련
			해당 여부	전문가 유형	관련 경력
진창옥	-	교정공제회 리스크 관리 위원회	-	-	-

 (2)감사의 독립성
감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 업무를 감독할 수 있고 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다.
또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다

성명	선임배경	추천인	임기	연임 여부 및 연임 횟수	회사와의 관계	최대주주 또는 주요주주와의 관계
진창옥	금융권 출신으로 사업, 재무 및 조직관리 등의 전문적인 경험을 보유	이사회	2025.03.30	X	-

 (3) 감사의 주요 활동 내용

회차	개최일자	의안내용
1	2023. 1. 2	단기차입금 상환의 건
2	2023. 2.15	2022년도 재무제표 승인의 건 정기주주총회 개최의 건
3	2023. 2.15	대출기간 연장의 건

(4)교육실시 계획
필요시 교육을 실시할 예정입니다.
 

 (5) 교육실시 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	필요시 교육을 실시할 예정입니다

 (6) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원팀	3	부장 1명(4년) 차장 1명(2년) 대리 1명(3년)	이사회 운영 및 안건 검토 자료 제공

다. 준법지원인 등 지원조직현황
당사는 해당사항이 없습니다. 

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

나. 소수주주권
당사는 공시대상 기간중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간중 경영권 분쟁소송이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	29,899,170	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	562	자기주식
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	29,898,608	-
	-	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	제9조[신주인수권] ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식 총수의 100분의 15을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제 542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 범위 내에서 우리사주 조합원에게 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 긴박한 자금조달 또는 재무구조개선을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식 총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 7. 회생담보권, 회생채권을 출자전환하여 신주를 발행하는 경우 8. M&A를 통한 재무구조 개선을 위하여 유상신주를 발행하는 경우  ③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일
정기주주총회	매 사업연도 종료후 3개월 이내
주주명부폐쇄기준일	매 결산기 최종일
명의개서대리인	KB국민은행
주주의 특전	없음
공고 방법	회사 홈페이지

바. 주주총회 의사록 요약

일자	안  건	결 의 내 용	비고
제 17기 정기주주총회 (2023.3.31)	제1호의안 : 제 17기 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 가결	-
임시주주총회 (2022.08.17)	제1호의안 : 자회사(주식회사 비투비네트웍스)                매각 승인의 건	원안대로가결	-
	제2호의안 : 사내이사 신규 선임의 건
제 16기 정기주주총회 (2022.03.30)	제1호의안 : 제 16기 재무제표 승인의 건	원안대로가결	-
	제2호의안 : 정관 변경의 건
	제3호의안 : 이사 선임의 건
	제4호의안 : 감사 선임의 건
	제5호의안 ; 이사 보수한도 승인의 건
	제6호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
임시주주총회 (2021.11.19)	제1호의안 : 분할 계획서 승인의 건	원안대로가결	-
제 15기 정기주주총회 (2021.03.30)	제1호의안 : 제 15기 재무제표 승인의 건	원안대로가결	-
	제2호의안 : 정관 변경의 건
	제3호의안 : 이사 선임의 건
	제4호의안 ; 이사 보수한도 승인의 건

VII. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)멈스	최대주주	보통주	11,299,068	38.13	11,299,068	37.79	장내취득
송왕근	임원	보통주	459,396	1.56	459,396	1.54	-
계		보통주	11,758,464	39.69	11,758,464	39.33	-
		-	-	-	-	-	-

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)멈스	1,695	이흥재	-	-	-	이세영	16.20
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	(주)멈스
자산총계	19,465
부채총계	18,864
자본총계	600
매출액	2,374
영업이익	-3,583
당기순이익	-1,342

 - 2022년 결산이 완료되지 않은 가결산 재무현황입니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

 - 해당사항 없습니다.

최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

나. 최대주주 변동내역

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2022.12.05	(주)멈스	11,299,068	38.13	장내취득	-
2022.12.05	(주)한창	-	-	장내매도	-
2022.07.29	(주)한창	7,299,063	24.63	장내매도	-
2020.02.10	(주)한창	12,299,068	49.04	회생계획안에 따른 제3자배정 유상증자	-

다. 주식의 분포
(1) 주식 소유현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	멈스	11,299,068	37.79	-
	㈜엑서지21	5,000,000	16.72	-
	CHINA EAST GOLD-COLLECTION INVESTMENT LIMITED	4,392,915	14.69	-
	(주) 에이스트러스트	2,941,794	9.84	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	2,965	2,971	99.80	5,093,748	29,899,170	17.04	-

라. 주가 및 주식거래실적
당사는 해당사항이 없습니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
이흥재	남	1970.03	대표 이사	사내이사	상근	CEO	(주)한창 상무이사	-	-	임원	2020-06-13~	2024.03.30
심즈호	남	1977.11	사외 이사	사외이사	비상근	사외 이사	대련동북재경대학교 회계학(중국) 현)대련해윤래그룹 부사장	-	-	-	2019-03-29~	2024.03.30
이철민	남	1976.07	사내 이사	사내이사	상근	관리 팀장	(주)한창 부장	-	-	-	2020-06-01~	2025.08.17
진창옥	남	1961.04	감사	감사	비상근	감사	우리은행 부장	-	-	감사	2019-05-22~	2025.03.30
송왕근	남	1983.10	이사	미등기	상근	영업 팀장	삼원트레이드 이사	-	-	-	2021-04-01~	-

나. 직원 등 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
-	남	2	-	-	-	2	1.1	31	15	-	-	-	-
-	여	3	-	-	-	3	6.3	27	9				-
합 계		5	-	-	-	5	1.8	58	11				-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	1	70	70	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
사내이사 및 사외이사	3	1,000	-
감사	1	100	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
4	59	14	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	2	47	23	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	-	-	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	12	12	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여	-	-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : 원)

이름	보수의 종류		총액	산정기준 및 방법
	근로소득	급여		-
		상여	-	-
		주식매수선택권 행사이익	-	-
		기타 근로소득	-	-
	퇴직소득		-	-
	기타소득		-	-

IX. 계열회사 등에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
					취득 (처분)	평가 손익
경영참여	-	1	1	35	-	-	35
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	1	1	35	-	-	35

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등
보고기간 중 특수관계자와의 주요 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자명	내역	당기초	증가	감소	당분기말
㈜멈스	단기차입금	3,565,000	170,000		3,735,000
	선급금	1,000,040	-	2,160	997,880
㈜에프씨앤비	미수금	3,500,000	-	-	3,500,000

보고기간말 현재 특수관계자와의 중요한 채권 및 채무의 내용은 다음과 같습니다

(단위: 천원)

특수관계자	과   목	당분기말	전기말
㈜멈스	대여금	3,735,000	3,565,000
	선급금	997,880	1,000,040
	미수수익	341,193	287,458
	미수금	11,163	11,163
㈜엑서지21	외상매입금	106,016	152,902
㈜에프씨앤비	미수금	35,000,000	35,000,000

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
당분기에는 해당되는 거래가 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기	전분기
㈜멈스	매출거래	매출	-	1,145
	매입거래	지급수수료	1,963	81
	기타거래	이자수익	53,735	26,679

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 영업거래

단위: 천원)

특수관계자	거래유형	계정과목	당분기	전분기
㈜한창(*1)	기타거래	이자비용	-	108,844
한주씨엔에스(주)(*1)	매출거래	매출		200
㈜엑서지21	매입거래	상품 매입	-	140,465
	기타거래	이자수익	-	40,000

(*1) 특수관계가 종료되기 전까지의 거래내용입니다.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
-해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

 -당사는 최대주주인 (주)멈스의 2022년 회계감사가 끝나지 않은 관계로 당사의 2022년 감사보고서 제출이 지연되고 있습니다. 

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
(1) 계류 중인 소송사건

(단위:건,천원)

구     분		소송내용	소송건수	소송가액
민사	피고(*1)	부당이득금반환 청구의 소 등	3	957
	원고(*2)	부당이득금반환 청구의 소 등	9	9,097

(*1) 보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:백만원)

계류기관	원고	사건내용	소송가액	진행상황
서울중앙지방법원	이OO	해고무효 청구의 소	172	1심
서울고등법원	이OO	해고무효 확인의 소	685	항소심
서울중앙지방법원	윤OO	배당이의	100	1심

(*2) 보고기간말 현재 회사가 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계류기관	피고	사건내용	소송가액	진행상황
서울고등법원	이OO	청구이의의소	300	항소심
서울동부지방법원	이OO	대여금반환청구의 소	200	항소심
서울남부지방법원	㈜모던시티	대여금반환청구의 소	380	1심- 승소확정
서울중앙지방법원	㈜위코아이앤씨	대금지급 반환	323	1심
서울회생법원	㈜제이에스와이글로벌	회생채권 조사확정재판	818	1심
서울중앙법원	윤OO외 1	배당이의의 소	1,976	1심
서울남부법원	한국거래소	상장폐지결정무효확인		1심
서울중앙법원	올바른대부	대여금 청구의 소	300	1심
서울동부지방법원	㈜더블유제이컨설팅	근저당권말소의 소	4,800	1심- 취하

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황
- 해당사항 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
- 해당사항 없습니다.

마. 그밖의 우발채무
해당 내용이 없습니다.

(2)약정사항
1) 회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 지급보증은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
공탁보증	서울보증보험	210,000
지급보증	서울보증보험	149,190
차입금 연대보증(*1)	(주)한창	1,300,000

(*1) 회사는 해당 단기차입금에 대해 기타유동금융자산으로 분류되어 있는  자산 중 20억을 담보로 제공하였습니다.

 2) 회사가 제공한 담보에 대한 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구  분	보증처	지급보증금액
-	-	-

 3) 사용제한 금융상품

(단위: 천원)

계정과목	금융기관	사용제한 내용	금액
보통예금	우리카드	법인카드 보증금	61,000
보통예금	우리,국민은행	압류 설정	268

3. 제재 등과 관련된 사항

제재현황
회계처리기준 위반행위로 인한 증권선물위원회의 검찰고발 등
가. 조치결정일 : 2020. 10. 14
나. 감리(조사) 지적사항
1) 대상결산기 : 제12기(2017.1.1 - 2017.12.31) 및
                      제13기 3분기(2018.1.1 - 2018.9.30)
2) 지적사항
 (1) 대여금 허위계상 등
      연결 : '17년 16,185백만원,'18년 1분기 19,985백만원,반기 25,278백만원,
                  3분기 25,172백만원
      별도 : '17년 16,613백만원,'18년1분기 20,709백만원,반기 26,357백만원,
                  3분기 28,874백만원
   
      회사는 경영진이 페이퍼컴퍼니 등을 통해 회사 자금을 유용하였음에도,이를
      은폐하기 위해 대여금 등을 허위 계상하거나 회수가능성이 없는 자산에 대한
      손상을 인식하지 아니하였으며, 실제로는 자금을 차입하였음에도 기존에
      계상하였던 허위자산을 회수한 것처럼 가장하여 부채를 누락함으로써, 자기
      자본을 과대계상한 사실이 있음.

 (2) 소액공모 공시서류 거짓기재
     회사는 '18.8.22 제출한 소액공모공시서류에 상기 회계처리기준 위반사항이
     포함된 '18년 반기 재무제표를 사용한 사실이 있음

 (3) 외부감사 방해
     회사는 자산을 허위(과대) 계상한 사실을 은폐하기위해 허위계약서 및
     허위담보 등을 감사인에게 제시함으로써 정상적인 외부감사를 방해한
     사실이 있음

다. 증권선물위원회 조치내용
 증권발행제한 8개월, 과태료 : 60,000,000원, 감사인지정 3년,
 회사 및 前 경영진 4인 검찰고발

라. 향후대책
 당사는 상기 지적사항 전체에 대하여 재무제표를 수정하여 감사보고서 및 사업보
 고서 정정 공시를 2020년 3월 19일에 완료하였습니다. 또한 체제를 정비하여 회
 계투명성 제고 및 내부감시장치를 강화하였습니다

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표
- 당사는 중소기업이며 해당자료는 필요시 제공하겠습니다.

다. 합병등의 사후정보
당사가 보유하고 있던 주식회사 비투비네트웍스 지분 2백만주를 74억에 매각하였습니다. 관련 공시내용을 참고하시기 바랍니다.
공시일자 :  2022년 6월 30일
내용 : 타법인 주식 및 출자증권 양도 결정

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)에프씨앤비	2020.06.01	서울시 영등포구 양평로 24, 5층 501호	전자상거래업	3,544	의결권의 과반수 소유	해당 (최근사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상)

2. 계열회사 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2023년 03월 31일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	-	-	-
		-	-
비상장	-	-	-
		-	-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2022년 12월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
								수량	금액
(주)에프씨앤비	비상장	2020.06.01	경영참여	50	100,000	100	35	-	-	-	100,000	100	35	3,544	2
(주)케이앤씨리더(*1)	비상장	2020.01.01	단순투자	50	7,600	20	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					100,000	100	35	-	-	-	100,000	100	35	3,544	2

*1) 상기 지분증권은 활성거래시장이 존재하지 않아 순자산가액을 공정가치 대용치로 보고 순자산가액으로 측정하였습니다. 공정가치와 순자산가액의 차이는 중요하지않습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

 -당사는 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

 -당사는 해당사항이 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230515002380