출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000687

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년  3월  7일
권 유 자:	성 명: 주식회사 펄어비스 주 소: 경기도 과천시 과천대로2길 48 전화번호: 02-476-8583
작 성 자:	성 명: 유승철 부서 및 직위: 재무기획총괄실 / 매니저 전화번호: 02-476-8583

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	주식회사 펄어비스	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 07일	라. 주주총회일	2024년 03월 29일
마. 권유 시작일	2024년 03월 12일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 주식매수선택권의부여
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
주식회사 펄어비스	보통주	2,828,445	4.40	본인	자기주식은 의결권이 제한됨

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
김대일	최대주주	보통주	23,552,510	36.66	최대주주	-
윤재민	등기임원	보통주	2,141,500	3.33	등기임원	-
지희환	등기임원	보통주	2,243,520	3.49	등기임원	-
허진영	등기임원	보통주	202,345	0.32	등기임원	-
조석우	계열회사임원	보통주	91,230	0.14	계열회사임원	-
진정희	계열회사임원	보통주	6,813	0.01	계열회사임원	-
김대라	최대주주 친인척	보통주	3,535	0.01	최대주주 친인척	-
김경엽	계열회사임원	보통주	2,265	0.00	계열회사임원	-
홍성주	등기임원	보통주	900	0.00	등기임원	-
박소은	계열회사임원	보통주	2,240	0.00	계열회사임원	-
김경만	등기임원	보통주	22,240	0.04	등기임원	-
한승희	계열회사임원	보통주	200	0.00	계열회사임원	-
김상영	계열회사임원	보통주	161,222	0.25	계열회사임원	-
황경민	친인척	보통주	140	0.00	친인척	-
계		-	28,430,660	44.25	-	-

(주1)	상기 '주식 소유 수량'과 '주식 소유 비율'은 2023년 12월 31일의 발행총주식수(64,247,855주)를 기준으로 기재하였습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김예은	보통주	0	직원	-	-
유승철	보통주	0	직원	-	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 07일	2024년 03월 12일	2024년 03월 29일	2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 회의 진행과 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
주식회사 펄어비스	https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR/Disclosure	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

▶ 위임장 접수처 - 주      소 : 경기도 과천시 과천대로2길 48                (주)펄어비스 재무기획총괄실 IR공시팀 (우편번호 13824) - 전화번호 : 02-476-8583 - 팩스번호 : 02-503-8541 - 우편 접수 여부 : 가능 - 접수 기간 : 2024년 3월 12일 ~ 3월 29일 제15기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년 3월 29일 오전 8시
장 소	경기도 과천시 과천대로2길 48, 펄어비스 홈 원 지하1층 강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 19일 09시 ~ 2024년 3월 28일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	- 인터넷 주소: 「https://evote.ksd.or.kr」 - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 이용 가능 : 단, 시작일에는 오전 9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 - 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 : 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) - 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제15기 (2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1) 산업의 특성
당사가 영위하고 있는 게임산업은 인터넷 보급률의 증가와 IT기술의 급속한 발전에 힘입어 급속하게 성장하고 있는 산업입니다. 특히, 사회 문화의 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 개인주의 지향의 생활문화 확대로 전반적인 생활패턴이 오프라인에서 온라인으로 바뀌어가고 있습니다. 이로 인해 휴식과 놀이문화 또한 게임을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다.

게임산업은 문화사업으로 프로그램 개발자가 창조한 세계관과 이에 기반한 시나리오를 바탕으로 진행됩니다. 이를 통해 소비자는 일종의 문화적 사고를 전달받게 됩니다. 따라서, 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라 구축과 성숙은 게임산업 발전의 원동력이며, 게임은 그 사회의 모습을 단적으로 반영하기도 합니다. 일본, 미국, 유럽 등 문화 강국이 게임산업에서도 그 두각을 나타내고 있는 것은 게임산업이 문화 산업적 특징을 강하게 지니고 있음을 보여주는 것이라고 하겠습니다. 게임산업은 전통적인 제조업과는 달리 투입 대비 산출이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 재고자산이 없어 원자재 가격상승, 국제경제의 불안정한 흐름 등에 크게 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송, 애니메이션 등 다른 문화콘텐츠 산업보다 언어와 국가 문화 등의 장벽이 상대적으로 낮기 때문에 해외 수출 시장에서도 경쟁력 있는 산업입니다.

2) 산업의 규모 및 성장성
가) 국내 게임 시장의 규모 및 전망
2022년 국내 게임시장 규모는 22조 2,149억 원으로 2021년의 20조 9,913억 원 대비5.8% 증가했습니다. 코로나19가 발발한 2020년 재택 시간의 증가로 인하여 게임시장도 21.3%에 이르는 성장률을 기록한 이후 2021년 11.2%에 이어 2022년은 5.8%를 성장하여 성장률 자체는 둔화 추세이지만 산업 규모가 성장은 하고 있음을 보여주고 있습니다.

[국내 게임 시장 분야별 규모 추이]

(단위: 억원, %)

구분	2019년		2020년		2021년		2022년
	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률	매출액	성장률
온라인게임	48,058	-4.3	49,012	2.0	56,373	15.0	58,053	3.0
모바일게임	77,399	16.3	108,311	39.9	121,483	12.2	130,720	7.6
콘솔게임	6,945	31.4	10,925	57.3	10,520	-3.7	11,196	6.4
아케이드게임	2,236	20.6	2,272	1.6	2,733	20.3	2,976	8.9
PC방	20,409	11.6	17,970	-11.9	18,408	2.4	18,766	1.9
아케이드게임장	703	2.4	365	-48.1	396	8.6	438	10.4
합계	155,750	9.0	188,855	21.3	209,913	11.2	222,149	5.8

출처: 대한민국 게임백서 2023

2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망입니다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나 시기의 재택 시간의 감소와 대안으로 향유할 수 있는 다른 엔터테인먼트가 많아짐에 따른 결과이고 금리 인상에 따른 경기부진이 현실화 되는 과정으로 볼 수 있습니다. 전체 게임시장의 규모 추이는 코로나19 발생으로 2020년 21.3% 성장률로 급상승하였으나 점차 성장률이 낮아져 가는 안정화 단계로 볼 수 있습니다. 2023년 국내 게임 시장 규모가 10%대의 감소세를 보이는것은 최근 들어 부상한 넷플릭스, OTT 등 대안적 엔터테인먼트가 게임시장 매출액을 상쇄한 것으로 판단할 수 있으며 여러 가지 요소가 복합적으로 작용하므로 향후 게임시장의 성장률 전망은 다소 어려운 시기에 접어들었다 할 수 있습니다.

3) 세계 게임 시장의 규모 및 전망
2022년 세계 게임시장 규모는 2,082억 4,900만 달러로, 전년 대비 0.9% 증가하였고,2021년도 5.9% 대비 성장률이 큰 폭으로 둔화하였습니다.

[세계 게임 시장 전체 규모 및 성장률 추이]

(단위: 백만USD, %)

구분		2020년	2021년	2022년	2023년	2024년	2025년	'22~'25 CAGR
PC게임	매출액	34,274	36,308	36,352	37,364	38,268	39,127	2.5
	성장률	-	5.9	0.1	2.8	2.4	2.2
모바일게임	매출액	85,693	92,146	91,681	95,709	102,381	109,451	6.1
	성장률	-	7.5	-0.5	4.4	7.0	6.9
콘솔게임	매출액	56,334	57,668	59,141	62,776	64,220	65,858	3.7
	성장률	-	2.4	2.6	6.1	2.3	2.6
아케이드게임	매출액	18,489	20,240	21,076	21,292	21,520	21,744	1.0
	성장률	-	9.5	4.1	1.0	1.1	1.0
합계	매출액	194,789	206,362	208,249	217,141	226,389	236,180	4.3
	성장률	-	5.9	0.9	4.3	4.3	4.3

출처 :  PwC 2023, Enterbrain 2023, JOGA 2023, iResearch 2023, Playmeter 2016, NPD 2023

2022년 세계 게임 시장에서 가장 높은 비중을 차지한 플랫폼은 44.0% 모바일게임으로 2025년에는 점유율이 46.3%까지 확대될 전망입니다.

플랫폼별로는 국내 시장과 다르게 콘솔게임이 28.4%를 점유하여 모바일 게임 다음 두 번째로 높은 비중을 점하고 있습니다. 향후 게임 산업 전반에서 크로스 플랫폼 지원이 강화될 것으로 예상되며, 이는 콘솔 게임 시장의 성장을 이끌 요인으로 작용할 것으로 전망합니다.

4) 경기변동의 특성 및 계절성
게임은 엔터테인먼트 산업 중 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 점에서 경제적인 엔터테인먼트 수단으로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 따라서는 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 그 예로 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때에도 게임 관련 회사들은 경기방어주로 인지되었습니다.

한편 매출은 계절적인 영향을 일부 받습니다. 특히 계절적 요소는 지역별, 문화별로 차이가 존재합니다. 이는 유저들의 게임 이용 성향 및 지역별 국경일, 축제 기간, 그리고 방학 및 휴가 시기 등이 차이가 있기 때문으로 파악됩니다. 당사는 이런 계절적 요인들을 고려하여 이벤트 및 콘텐츠 업데이트를 준비하여 제공하고 있습니다.

5) 시장여건 및 경쟁상황
당사가 개발하여 서비스하고 있는 게임의 장르는 MMO입니다. MMO장르는 유저간의 네트워크, 게임결과의 누적, 안정적인 운영 등의 효과로 타 장르보다 진입장벽이 높은 장르라고 볼 수 있습니다.

아시아권 MMO시장에서는 Free to Play 같은 부분 유료화 방식이나 수준 높은 게임 완성도로 한 번 접한 유저들은 게임에서 높은 충성도를 보이고 있습니다. 패키지 게 임과 콘솔 게임이 강한 북미/유럽 등 서구권 시장에서 MMO장르는 비주류 장르로 여겨지는 편이나, 최근에는 MMO장르가 강세를 보이는 아시아권 게임 시장을 시작으로 서구권을 포함한 글로벌 게임 시장에서도 MMO장르의 좋은 평가가 이어 지고 있습니다. 또한 기존 PC 온라인이 주류였던 MMO시장에서도 모바일, 콘솔 MMO 시장이 거듭 성장하면서 다시금 MMO장르가 새롭게 각광받기 시작하였습니다.

최근에는 글로벌 게임사 다수가 MMO장르를 앞세워 글로벌 시장에 도전하고 있습니다. 특히 상대적으로 MMO장르가 보편화 되지 않은 서구권 공략을 통해 새로운 시장을 개척해 나가는 움직임을 보이고 있습니다.

가) 소셜 네트워크 효과
MMO장르는 유저 혼자서 게임을 즐기는 것이 아닌 다양한 유저가 한 공간에 접속하여 상호유기적으로 플레이하는 게임 장르입니다. 이에, 유저들 사이에 자연스럽게 네트워크가 형성되고, 서로를 의지하며 게임을 즐기게 됩니다. 지속적인 교류는 상호 연대감을 강화시키고, 유저들은 이러한 연대감 때문에 공동체에서 쉽게 이탈하지 않게 됩니다. 이처럼 유저가 쉽게 게임을 이탈하지 않는 현상은 새로운 게임에 대한 진입장벽으로 작용하게 되어 경쟁상황은 쉽게 바뀌지 않을 것으로 전망됩니다.

나) 게임 결과의 누적
MMO장르의 게임은 그 어떤 장르의 게임보다 보상이 누적되는 성격이 강한 게임입니다. 유저들은 플레이를 통해 단순히 캐릭터의 레벨만 올리는 것이 아니라 자신이 원하는 아이템을 맞춰가고, 재화를 축적시키며, 원하는 보상을 축적하며 큰 만족감을 느끼게 됩니다. 유저들은 기존에 쌓아놓은 명성, 재화 등을 쉽게 포기하기 어렵기 때문에 게임 이탈이 쉽지 않으며, 이러한 점은 타 게임에는 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

다) 안정적인 운영
유저들은 그래픽수준이나 게임성 뿐만 아니라 게임 운영에도 많은 영향을 받습니다. 아무리 좋은 그래픽과 기술을 기반으로 한 게임이라도 운영이 잘못될 경우 유저들은 빠르게 이탈하게 됩니다. 캐쥬얼 장르 등 C2P(Computer to Player)의 경우 오류가 있을 경우 패치를 통해 빠르게 밸런스를 유지할 수 있지만 MMO장르의 경우 P2P(Player to Player)간의 관계에 대한 밸런스도 함께 고려해야 합니다. 만약 발생한 문제에 대해 빠르게 대처하지 않으면 밸런스 붕괴로 인한 결과물이 유저들에게 누적되고,이는 유저간 격차 확산 등으로 이탈요인이 될 수 있습니다.

기존의 오랜 라이프사이클을 지닌 게임들의 경우 그래픽 기술이나 시스템이 최신의 게임보다 다소 뒤쳐져 보일 수 있으나, 그것을 상쇄할 만큼 업데이트를 진행하고 안정적으로 게임을 운영해왔기 때문에 유저들의 충성도는 더욱 배가되었습니다. 이처럼 안정적인 게임 운영은 하나의 강력한 진입장벽으로 작용하게 됩니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분
당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

가) 영업개황

당사는 다음과 같이 지역별로 직접 또는 퍼블리셔를 통해 게임을 서비스하고 있습니다.

IP	플랫폼	게임명	출시국가	출시시기	퍼블리셔
검은사막	온라인	검은사막	한국	2014.12	펄어비스
			일본	2015.05	펄어비스
			러시아	2015.10	펄어비스
			북미/유럽	2016.03	펄어비스
			대만	2017.01	펄어비스
			남미	2017.06	펄어비스
			터키/중동	2017.12	펄어비스
			태국/동남아	2018.01	펄어비스
	모바일	검은사막 모바일	한국	2018.02	펄어비스
			대만	2018.08	펄어비스
			일본	2019.02	펄어비스
			글로벌	2019.12	펄어비스
			중국	2022.04	(주1)
	콘솔	검은사막 콘솔	북미/유럽	2019.03	펄어비스
			아시아	2019.08	펄어비스
EVE	온라인	EVE Online	글로벌	2003.05	CCP ehf.
			중국	2020.04	넷이즈
	모바일	EVE Echoes	글로벌	2020.08	넷이즈
			중국	2021.08	넷이즈

(주1)	2022년 4월 26일 '검은사막 모바일' 중국 서비스를 개시하였습니다. 퍼블리싱 계약 비밀유지 조항에 의거 퍼블리셔명은 기재하지 않습니다.

(1) 검은사막

 

'검은사막'은 한국 OBT시 150만명 회원가입과 PC방 점유율 RPG 1위(전체 4위)를 기록하였으며, 10만 명에 육박하는 최고 동시접속자수를 기록하였습니다.

2016년 3월 북미/유럽에서 게임을 출시하면서 패키지 판매가 성공을 거두었으며, 그 이후 유료아이템 판매도 호조를 보이며 한 달 동안 유료 가입자 40만 명, 동시접속자 10만 명을 기록한 바 있습니다.

대만의 경우에는 최초로 별도의 퍼블리셔 없이 자체 서비스에 성공하였습니다. 대만을 시작으로 터키/중동, 태국/동남아지역도 자체 서비스를 진행하는 등, 이는 당사의연결기준 매출 규모 증가에 기여하고 있습니다.

더불어 당사는 '검은사막'이 글로벌 게임으로서 자리매김하기 위한 지속적인 투자를 아끼지 않고 있습니다. 글로벌 유저들에게 최상의 퀄리티 게임을 선보이기 위해 2018년 8월, 1년여간의 작업기간을 거쳐 '검은사막' 그래픽 및 사운드 리마스터 버전을 글로벌 전 지역에 동시 적용하였습니다. 리마스터 버전 글로벌 출시로 일본 지역의 경우 그랜드 오픈 이래 최고 복귀 유저 수를 기록하였고, 한국과 북미/유럽, 남미 등 대부분의 지역에서 복귀 이용자수가 크게 증가하며 전 세계 유저들로부터 좋은 반응을 얻었습니다. 이후에도 지속적인 투자를 통해 '검은사막' 콘텐츠를 확장하고, 글로벌 유저들에게 더 많은 즐길 거리를 제공할 예정입니다.

2018년 11월에는 러시아 지역 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다. 직접 서비스의 경우 개발사와 유저들과 직접 소통함으로써 더 빠르게 유저들의 의견을 듣고 커뮤니케이션 할 수 있다는 장점이 있습니다. 러시아 지역의 자체 서비스 전환 이후 지속적인 업데이트와 안정적인 서비스로 현지 유저들로부터 호평을 받으며, 오픈 첫 달 이용자 수 및 매출이 두 배 이상 성장하였습니다.

이어 2019년 5월 한국 지역 서비스도 직접 서비스로 전환하였습니다. 직접서비스 당일 신규, 복귀 유저가 각각 10배, 15배 증가하는 등 각종 이용자 지표가 크게 상승하는 등 두 번째 직접서비스도 유저들로부터 호평을 받으며 성공적으로 안착하였습니다.

또한 2020년 4월 일본 지역 서비스를 직접 서비스로 전환하였습니다. 현지 유저들과 소통을 강화하고 지속적인 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 진행하며 직접서비스 전환 이후 신규, 복귀 유저가 각각 211%, 89% 증가하는 등 러시아, 한국 직접 서비스 전환에 이은 세 번째 직접 서비스도 성공적으로 안착하였습니다.

북미/유럽 지역 또한 2021년 2월 직접 서비스로 전환하였습니다. 북미/유럽지역은 '검은사막'의 최대 매출처로서 직접 서비스 전환에 따른 매출 성장이 기대되는 지역입니다. 이에 당사는 직접서비스 전환과 함께 신규 클래스 업데이트 및 PvP 콘텐츠 강화 등 유저들에게 다양한 즐길 거리를 선사하며 유저 모객에 집중하였습니다. 그 결과 직접 서비스 전환 이후 '스팀' 플랫폼 Top Seller 카테고리 1위를 달성함과 동시에, 1일 액티브 유저 225%, 신규 유저 2,335% 상승하는 등 괄목할 만한 성과를 이어가고 있습니다.

2022년 6월에는 남미 지역 서비스도 직접 서비스로 전환하였습니다. 이로써 '검은사막'이 서비스 중인 모든 권역을 당사가 직접 서비스하게 되었습니다. 남미 지역은 직접 서비스 전환과 동시에 진행한 각종 콘텐츠 업데이트 및 자체 서비스 기념 이벤트 등이 유저들로부터 큰 호응을 받으며 신규, 복귀 유저가 각각 752%, 37% 증가하는 등 안정적인 성과를 이어가고 있습니다.

MMORPG 장르는 진입장벽이 높지만 상위권에 안착한 게임의 경우 매니아 층 유저 확보로 꾸준한 매출과 장기간 서비스가 가능한 특성을 가지고 있습니다. 물론 이러한 라이프사이클의 유지를 위해서는 게임 출시 이후 버그나 캐릭터간 밸런스 조정, 신규맵이나 몹 추가 등 지속적인 업데이트와 운영이 매우 중요합니다. 이에 당사는 자체 게임엔진의 신속성과 개발 용이성 및 효율적인 의사결정을 통해 지속적인 업데이트가 이어지도록 하고 있습니다. 이를 통해 게임 유저들이 낸 피드백을 신속하게 반영하여 게임에 대한 충성도를 제고하는 방법으로 게임의 라이프사이클을 연장시키고, 신규 유저를 유치할 수 있는 원동력이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

 

(2) 검은사막 모바일

당사는 2018년 2월 '검은사막 모바일'을 통해 국내 모바일 게임 시장에 진출하였습니다. '검은사막' IP를 이용하여 개발한 '검은사막 모바일'은 뛰어난 그래픽과 게임성으로 많은 유저들의 관심을 받으며 사전예약자 500만명, 정식 출시 이후 5시간 만에 양대 마켓 누적 다운로드 100만 돌파를 기록하기도 하였으며, 현재 안정적으로 서비스를 이어가고 있습니다.

이어 2018년 8월에는 대만 시장에 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. '검은사막'이 대만 지역에서 좋은 성과를 내고 있고, '검은사막' IP에 대한 인지도가 높은 국가인 만큼 출시 전부터 많은 현지 유저들의 기대를 모았습니다. 사전 예약자 수는 대만 역대 최대인 279만명을 달성하였으며, 출시 이후 빠른 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트를 진행하며 유저들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다.

또한, 2019년 2월 일본 시장에 '검은사막 모바일'을 출시하였습니다. 현지 사전 마케팅과 게임 완성도로 주목을 받으며 사전 예약자 150만명을 돌파하였으며, 출시 초 애플 앱스토어와 구글 플레이 스토어에서 인기 순위 및 매출 순위 상위권을 유지하는 등 성공적으로 시장에 안착하였습니다. 이후 꾸준한 콘텐츠 업데이트 및 해당 지역에 특화된 서비스 제공을 통해 안정적인 서비스를 이어가고 있습니다.

2019년 12월에는 북미/유럽 및 아시아 지역 150여 개국 대상으로 '검은사막 모바일'의 글로벌 서비스를 개시하였습니다. 글로벌 출시를 앞두고 진행한 사전예약에서 별다른 마케팅 없이 사전 예약자 450만명을 돌파하였으며, 사전 다운로드에서 양대 마켓 북미 인기 1위(롤플레잉 부문), 태국, 싱가포르 등 아시아 주요 국가에서도 양대 마켓 인기 1위에 오르는 등 글로벌 유저들의 기대감을 확인할 수 있었습니다. 기존 서비스 지역에서의 노하우를 바탕으로 MMORPG 본연의 재미에 충실한 콘텐츠 업데이트 등을 통해 해당 지역에서도 안정적인 서비스를 이어가고 있습니다.

2022년 4월에는 중국 공개 테스트(OBT)를 오픈하였습니다. '검은사막 모바일'의 중국 서비스의 경우 출시 초기 큰 업데이트 보다는 유저 리텐션 개선을 위한 안정화 작업을 진행하며 성과가 제한적이었습니다. 이를 개선하고자 '검은사막 모바일'의 대규모 콘텐츠 업데이트와 마케팅을 꾸준히 진행하며 성과 개선을 위해 노력하고 있습니다.

당사는 '검은사막 모바일'의 지속적인 콘텐츠 업데이트를 통해 타 모바일 MMORPG대비 긴 라이프 사이클을 유지할 수 있도록 유저들에게 다양한 즐길거리를 제공할 예정입니다.

 

(3) 검은사막 콘솔   

콘솔 시장은 Solo-play 중심의 게임 시장이었으나 최근 네트워크 기반의 Multi-Play 시장으로 재편되면서 MMORPG장르가 새롭게 각광받기 시작하였습니다. 이에 당사는 기존 PC게임의 리소스를 활용한 빠른 콘솔시장 진출을 통해 시장 선점 및 실적 확대를 도모하고자 하였습니다.

당사는 2019년 3월 4일 북미/유럽 지역에 '검은사막 Xbox One' 버전을 정식 출시하였습니다. 출시 첫 달 패키지 판매량은 24만장 이상을 달성하였고, 2019년 5월 9일에는 'Xbox Game Pass'의 타이틀로 서비스되며 정식 서비스 이후 누적 60만장 이상의 판매고를 달성하는 등 콘솔 시장에서도 유의미한 성과를 거두고 있습니다.

이어 당사는 2019년 8월 23일 북미/유럽 지역 및 한국, 일본 등 아시아 지역에 '검은사막 PlayStation4' 버전을 출시하였습니다. 출시 당일 11개로 시작한 서버는 유저들이 대거 몰리며 10개의 서버를 추가 증설하였고, 일본의 경우 출시 이후 PS4 스토어 주간 랭킹 1위를 2주 연속 이어가는 등 출시 후 40일 동안 패키지 판매량 32만장을 달성하며, 높은 인기를 확인할 수 있었습니다.

또한, 2020년 3월 4일 '검은사막 콘솔'의 '크로스 플레이(Cross-Play)' 서비스를 제공하였습니다. 이에 따라 '검은사막 콘솔'을 즐기고 있는 유저들은 '검은사막 PlayStation4' 및 '검은사막 Xbox One' 플랫폼에 관계없이 '검은사막'의 모든 콘텐츠를 함께 즐길 수 있게 되었으며, '크로스 플레이' 도입 이후 각종 이용자 지표가 크게 상승하는 등 유저들로부터 큰 호평을 받으며 안정적으로 서비스를 이어 가고 있습니다.

당사는 '검은사막 콘솔'의 성과가 지속될 수 있도록 안정적인 서비스 운영과 지속적인 콘텐츠 업데이트로 유저들에게 다양한 즐길거리를 제공할 예정입니다.

 

(4) EVE Online 

당사는 2018년 10월 22일, 아이슬란드 소재 법인인 CCP ehf.와 그 종속기업을  인수하였습니다. CCP ehf.는 글로벌 IP인 'EVE Online'의 개발사입니다. 'EVE Online'은 2003년 5월 출시 이후 전 세계 단일 서버로 서비스되며 누적 가입자수 4,000만명 기록한 세계적으로도 독보적인 Sci-Fi 장르의 게임입니다.

'EVE Online'은 탁월한 게임 운영 능력과 강력한 팬덤을 바탕으로 출시 후 지금도 안정적으로 글로벌 서비스를 제공하고 있습니다.

또한, 당사와 CCP ehf.는 'EVE Online'의 매출이 증대될 수 있도록 아시아 유저 풀 확보를 위해 노력하고 있습니다.

2019년 11월 14일 'G-STAR 2019' 게임쇼에서 'EVE Online'의 한글화 버전을 최초공개하고 서비스를 개시하며 유저들로부터 좋은 반응을 얻고 있습니다. 또한 2020년4월 27일 퍼블리셔인 넷이즈와 'EVE China'의 중국 서비스 개시하였으며, 2020년 12월 8일에는 'EVE Online' 일본어 버전을 서비스하며 아시아권에서도 안정적으로 성과를 이어 가고 있습니다.

당사와 CCP ehf.는 'EVE Online' 성과가 지속될 수 있도록 글로벌 유저 확대를 위한방안을 지속적으로 모색함과 동시에 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트 등 다양한 즐길 거리를 제공할 예정입니다.

 

(5) EVE Echoes 

'EVE' IP의 모바일 버전인 'EVE Echoes'는 '넷이즈'가 개발 및 퍼블리셔로 참여하여 2020년 8월 13일 총 7개의 언어를 지원하며 글로벌 서비스를 개시하였습니다.

'EVE Echoes'는 'EVE Online'의 높은 자유도를 계승함과 동시에 온라인 버전을 쉽게 플레이하지 못했던 유저들의 진입장벽을 낮추기 위해 모바일 버전에 특화된 튜토리얼 및 콘텐츠를 제공하며 출시 이후 한 달 만에 신규 유저 200만명을 달성하는 등 글로벌 유저들로부터 호평을 받으며 안정적인 성과를 이어 가고 있습니다.

이어 2021년 8월 5일에는 중국 시장에 'EVE Echoes'를 출시하였습니다. Sci-fi 장르에 대한 관심도가 높은 국가인 만큼 출시 전부터 많은 현지 유저들의 기대를 모았습니다. 사전 예약자 수는 590만명을 돌파하였으며, 출시 첫 주 애플 앱스토어 인기 순위 및 다운로드 순위 상위권에 랭크되는 등 성공적으로 중국 시장에 안착하였습니다. 당사와 CCP ehf.는 'EVE Echoes' 중국 서비스의 성과가 지속될 수 있도록 대규모 콘텐츠 업데이트와 이벤트 등 다양한 즐길 거리를 제공할 예정입니다.

당사는 'EVE Echoes'의 성과가 장기간 지속될 수 있도록 글로벌 유저들과 지속적으로 소통하며 'EVE Online'의 방대한 세계관을 기반으로 더 많은 콘텐츠를 모바일 버전으로 확장, 강화하는 등 다양한 즐길거리를 유저들에게 제공할 예정입니다.

나) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 게임사업부문 및 기타부문으로 구성되어 있습니다. 당사는 사업성격과 지역에 따른 기준으로 게임사업부문의 성과를 검토하고 있습니다.

사업부문	주요사업
게임사업부문	게임소프트웨어 개발 및 공급 등
기타부문	투자 및 경영컨설팅 등

다) 시장점유율
게임 산업의 경우 지속적으로 성장하고 있으며, 변화가 빠른 산업이기 때문에 정확한시장 규모를 예측한 자료 확보가 어려운 상황입니다. 따라서 당사의 정확한 시장점유율은 측정하기 어렵습니다.

라) 시장의 특성
당사가 영위하고 있는 게임 산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업입니다. 여타의 산업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.

또한 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있어 높은 고부가가치를 창출할 수 있습니다.

마) 회사의 경쟁상의 강점
(1) 높은수준의 게임개발 역량
당사는 MMORPG 개발사로서 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 설립자인 김대일 의장은 과거 RYL(가마소프트), R2(NHN게임즈), C9(웹젠) 개발을 총괄하면서 MMORPG 장르에 대한 깊은 이해와 전문 지식을 두루 섭렵하였으며, 당사의 핵심인력들은 과거부터 함께 개발해 온 임직원을 기반으로, 업계 최고 개발 인력들을 보유함으로써 게임 개발에 큰 시너지를 내고 있습니다. 이러한 핵심인력을 주축으로 하여 개발된 '검은사막'은 open-world 시스템, one-world 시스템 등 높은 개발 수준을 요구하는 플레이 방식이 적용되었으며, 높은 수준의 그래픽 구현 및 풍부한 콘텐츠 제공이 가능하게 되었습니다.

(2) 개발능력 내재화
당사는 개발속도 확보 및 최적화를 위해 개발 역량을 내재화하여 축적하고 있습니다.일반적으로 그래픽, 사운드 등은 외주를 통해 개발하는 경우가 많으나 당사는 내부 디자이너를 통해 중요한 그래픽 작업 대부분을 직접 진행하고 있으며, 전문 음향 설비를 갖추고 있어 사운드 작업도 직접 진행하고 있습니다. 게임 내 캐릭터의 움직임을 자연스럽게 연출할 수 있는 Motion-Capture 및 3D 스캐너 스튜디오도 자체적으로 구축하여 양질의 콘텐츠를 빠르게 공급하고 있습니다.

(3) 특화된 자체 게임엔진(검은사막 & 블랙 스페이스 엔진)
'검은사막'은 언리얼, 유니티 등 상용화 엔진이 아닌 자체 개발한 엔진으로 제작되었습니다. 당사는 게임 개발에 앞서 당사가 추구하는 게임성을 가장 잘 살릴 수 있도록 2년에 가까운 시간을 들여 게임엔진부터 개발하였습니다.

또한, 당사는 글로벌 게임 시장이 빠르게 변모하고 있고, 게임에 대한 유저들의 눈높이가 높아짐에 따라, 시장환경 변화에 선제적으로 대응하기 위해 '블랙 스페이스 엔진'을 개발하였습니다.
'블랙 스페이스 엔진'은 사실적인 질감 표현 및 자연스러운 광원 효과 등 최고 수준의 그래픽 퀄리티를 선보일 수 있는 동시에, 개발 속도를 단축시킬 수 있는 장점이 있어 당사가 개발 중인 신작 게임의 수준을 한단계 더 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
또한  PC, 콘솔, 모바일 및 스트리밍을 아우르는 모든 플랫폼에서 적용이 가능하기에시장 변화에도 선제적으로 대응할 수 있을 것으로 예상하고 있습니다.

자체 게임 엔진을 사용할 경우 예상되는 장점은 다음과 같습니다.

① High-Quality의 게임개발
상용화 엔진은 MMORPG 뿐만 아니라, FPS, Racing 등 다양한 장르의 게임을 개발할 수 있도록 많은 기능을 제공하고 있습니다. 그러나 다양한 장르를 모두 개발할 수 있게 하는 이면에는 특정 장르에 대해 심도 깊은 개발 기능을 부여하기 어려운 면도 있습니다. 이에 당사는 당사가 원하는 게임성을 얻기 위해 MMORPG에 특화된 게임엔진을 직접 개발하였으며, 그 결과 일반 상용 엔진에서는 제공할 수 없는 High-Quality의 게임개발이 가능하게 되었습니다.

② 예측가능한 비용구조
상용화 엔진을 사용할 경우 정기적으로 엔진 사용료를 지불해야 하며, 해당 비용은 사용자 수 또는 매출액에 비례하여 증가하게 됩니다. 게임이 흥행하게 되면 사용자 및 매출액이 증가하기 때문에 그 비용도 크게 증가하게 되어 영업이익에는 부정적일 수밖에 없습니다. 당사는 자체 개발 엔진을 사용하고 있어 별도의 엔진 사용료가 발생하지 않으며, 로열티 이슈에서도 자유롭습니다.

③ 빠르고 효율적인 개발속도
당사가 개발하는 게임에 가장 최적화된 엔진이다 보니 빠른 개발속도가 보장됩니다. 이를 바탕으로 당사는 1~2주 단위로 콘텐츠 업데이트를 진행하고 있으며, 지속적인 콘텐츠 공급으로 게임의 라이프사이클은 장기화되고 있습니다. 또한, 상용엔진은 다양한 장르의 게임을 개발할 수 있도록 구성되어 있어 이를 충분히 활용하기 위해서는개발자들의 높은 이해를 요구하는 반면, 당사는 최적화된 자체 게임엔진을 사용하고있어 초급 개발자도 1~2개월이면 게임 개발에 투입할 수 있는 등 개발자들의 적응 속도가 매우 빠릅니다. 이에 따라 경쟁사 대비 인력 수급이 수월하며 인건비 절감 및교육 기간 단축을 통하여 효율적으로 게임을 개발할 수 있습니다.

④ 대규모 업데이트 가능
상용화 엔진을 활용하여 게임을 제작할 경우 해당 엔진의 특성(스펙)에 맞게 게임을 제작하여야 합니다. 이후 해당 엔진이 업그레이드 된다 하더라도 최초 스펙에 맞게 제작된 게임을 업그레이드 하는 것은 시간과 노력이 크게 투입되는 바, 실질적으로 진행하기 어렵습니다. 이에 따라 서비스 기간이 장기화되어 새로운 기술들이 도입됨에도 최초 출시시기의 엔진 수준에 맞추어 게임을 서비스해야 하는 단점이 있습니다.반면 자체 엔진을 활용할 경우 새로운 기술 개발이 진행됨에 따라 엔진을 업그레이드해야 할 필요성이 있는 경우 게임에 맞게 해당 엔진을 수정하고 이를 적용하는 것이 수월합니다. 이를 통해 당사는 대규모 업데이트를 진행할 수 있고, 이는 서비스의 수명을 늘리는데 크게 기여할 것으로 예상됩니다.

바) 신규사업 등의 내용

(1) '검은사막' 중국 서비스

당사는 중국 게임 시장의 추가 서비스 확장을 위해 현지 파트너사들과 협업을 진행하며 '검은사막'의 중국 서비스를 준비 중에 있습니다. '검은사막'은 현재 중국을 제외한 글로벌 전 지역에서 장기간 서비스를 되며, 안정적인 성과를 꾸준히 이어오고 있습니다. 당사는 '검은사막'의 중국 시장 진출을 통해 안정적인 매출처를 추가로 확보할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

 

(2) 신작 개발

①  붉은사막(Crimson Desert)

당사의 차기 플래그쉽 타이틀인 신작 '붉은사막'은 광활한 파이웰 대륙에서 생존을 위해 싸우는 용병들의 이야기를 사실적인 캐릭터와 깊이 있는 스토리로 그려낸 오픈월드 액션 어드벤처(Open World Action-Adventure) 게임입니다.

'G-STAR 2019'에서 진행한 당사 신작 발표회를 통해 처음 공개된 뒤, 2020년 12월11일 '더 게임 어워드(The Game Awards)'를 통해 '붉은사막'의 실제 게임 플레이로 제작한 트레일러를 최초 공개하였으며, 공개 후 3일만에 유튜브 조회수 200만을 돌파하는 등 '붉은사막'에 대한 글로벌 유저 및 매체의 높은 관심을 확인할 수 있었습니다.

2023년 8월 23일 '게임스컴(Gamescom)'에서 '붉은사막'의 신규 게임 플레이 영상을 공개하였으며, 공개 후 다시 한번 전세계 게임인들 사이에서 큰 주목을 받았습니다.

② 도깨비(DokeV)

신작 '도깨비'는 사람들의 꿈에서 힘을 얻고 성장하는 도깨비를 찾아 모험을 떠나는 수집형 오픈월드 액션 어드벤처(Creature-Collecting Open World Action-Adventure) 게임입니다.

'G-STAR 2019'에서 진행한 당사 신작 발표회를 통해 처음 공개된 뒤, 2021년 8월 25일 '게임스컴 2021'를 통해 '도깨비'의 신규 영상을 추가로 공개하였으며, 공개 이후 유튜브 조회수 770만회를 돌파하는 등 전 세계 유저들로부터 차별화된 게임성과 K팝 스타일의 음악으로 큰 주목을 받고 있습니다.

당사의 블랙 스페이스 엔진 기반의 신작 '도깨비'는 다양한 장르를 아우르는 당사의 개발력을 한층 더 강화시킨 게임으로서 콘솔, PC 플랫폼의 글로벌 출시를 목표로 개발 중에 있습니다.

 

③ 플랜 8(PLAN 8)

'플랜 8'은 현 시대를 바탕으로 한 사실적인 그래픽 표현과 스타일리쉬한 액션이 돋보이는 슈팅 장르의 게임입니다. 'G-STAR 2019'에서 진행한 당사 신작 발표회를 통해 처음 공개된 뒤 새로운 스타일의 슈팅 장르를 기대하는 전 세계 유저들로부터 큰 주목을 받고 있습니다.

당사의 블랙 스페이스 엔진 기반의 신작 '플랜 8'은 당사의 개발 노하우를 바탕으로 슈팅 장르에 도전하며, 콘솔, PC 플랫폼의 글로벌 출시를 목표로 개발 중에 있습니다.

당사는 '검은사막'의 서비스 지역 확장과 현재 개발 중인 신작 3종의 출시로 IP의 확장, 신규 IP 확보 및 매출 다변화를 통해 글로벌 게임사로서의 입지를 공고히 다지는 등 괄목할만한 성과를 달성할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

사) 조직도

이사회
검은사막 스튜디오	검은사막 모바일 스튜디오	붉은사막 스튜디오	도깨비 스튜디오	플랜 8 스튜디오
R&D 센터	경영지원 조직	사업지원 조직	개발지원 조직	-

주1)	조직도는 2023년 12월 31일 기준입니다.

다. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR/Disclosure, 투자정보->공시)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결재무제표

 - 연결재무상태표

연  결  재  무  상  태  표
제 15(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 14(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위: 원)

과     목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자산
l. 유동자산		582,758,554,412		556,502,376,180
현금및현금성자산	235,673,154,568		159,554,832,814
매출채권및기타채권	59,479,113,039		59,397,252,391
단기금융상품	264,750,165,697		183,832,357,477
당기손익-공정가치측정금융자산	7,192,538,430		139,707,877,399
기타유동자산	15,663,582,678		14,010,056,099
ll. 비유동자산		630,902,760,205		666,052,470,286
기타채권	3,668,511,474		3,655,782,043
장기금융상품	125,940,000		866,670,000
당기손익-공정가치측정금융자산	118,452,330,904		116,707,385,830
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		202,500,000
관계기업투자	48,467,962,410		60,422,211,204
유형자산	194,434,506,919		209,758,163,654
무형자산	227,007,029,127		231,280,833,316
투자부동산	4,634,051,448		10,613,633,093
기타비유동자산	2,087,964,945		2,428,068,485
이연법인세자산	32,024,462,978		30,117,222,661
자산총계		1,213,661,314,617		1,222,554,846,466
부채
l. 유동부채		315,870,655,496		236,211,108,933
유동성사채	146,936,492,429		-
기타채무	32,872,434,330		36,303,929,274
단기차입부채	-		6,000,000,000
유동성장기차입부채	11,200,000,000		84,000,000,000
유동성리스부채	4,755,237,422		3,737,215,297
미지급법인세	6,121,345,651		3,393,281,329
충당부채	5,444,000		60,100,114
기타유동부채	113,979,701,664		102,716,582,919
ll. 비유동부채		172,018,209,598		287,039,689,781
사채	-		146,824,807,151
기타채무	3,537,604,740		4,618,306,791
장기차입부채	70,000,000,000		74,565,000,000
비유동리스부채	14,825,483,145		13,918,835,898
충당부채	903,587,315		740,128,483
기타비유동부채	57,438,018,368		18,971,062,543
이연법인세부채	25,313,516,030		27,401,548,915
부채총계		487,888,865,094		523,250,798,714
자본
l. 지배기업의 소유주지분		725,772,449,523		699,304,047,752
자본금	6,623,450,000		6,622,250,000
자본잉여금	219,741,598,532		215,762,981,101
이익잉여금	498,226,246,588		482,536,006,920
기타자본	(31,711,550,058)		(35,175,239,122)
기타포괄손익누계액	32,892,704,461		29,558,048,853
ll. 비지배지분		-		-
자본총계		725,772,449,523		699,304,047,752
부채와 자본총계		1,213,661,314,617		1,222,554,846,466

- 연결포괄손익계산서

연  결  포  괄  손  익  계  산  서
제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위: 원)

과     목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I. 영업수익		333,484,523,009		385,680,123,805
II. 영업비용		349,834,582,654		369,301,883,174
III. 영업손익		(16,350,059,645)		16,378,240,631
IV. 금융손익		24,664,618,997		(683,881,048)
금융수익	56,930,144,925		52,294,689,456
금융비용	32,265,525,928		52,978,570,504
V. 기타손익		20,202,512,126		(63,527,426,010)
기타수익	21,417,200,913		23,324,688,232
기타비용	1,214,688,787		86,852,114,242
VI. 지분법손실		(6,375,505,016)		(7,970,010,839)
VII. 법인세비용차감전순이익(손실)		22,141,566,462		(55,803,077,266)
VIII. 법인세비용(수익)		6,935,088,931		(12,803,511,409)
IX. 당기순이익(손실)		15,206,477,531		(42,999,565,857)
지배기업의 소유주지분	15,206,477,531		(42,999,565,857)
비지배지분	-		-
X. 기타포괄손익		3,334,655,608		18,589,705,339
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	(155,722,500)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
해외사업환산손익	3,857,481,644		18,260,875,427
지분법자본변동	(367,103,536)		328,829,912
XI. 당기총포괄이익(손실)		18,541,133,139		(24,409,860,518)
지배기업의 소유주지분	18,541,133,139		(24,409,860,518)
비지배지분	-		-
XII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)		248		(702)
희석주당이익(손실)		248		(702)

- 연결자본변동표

연  결  자  본  변  동  표
제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위: 원)

과     목	지배기업의 소유주지분					비지배지분	총   계
	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액
2022년 1월 1일 (전기초)	6,622,150,000	211,315,378,108	549,450,817,186	(59,868,402,673)	11,476,912,735	-	718,996,855,356
총포괄이익(손실):
당기순손실	-	-	(42,999,565,857)	-	-	-	(42,999,565,857)
해외사업환산손익	-	-	-	-	18,260,875,427	-	18,260,875,427
지분법자본변동	-	-	-	-	328,829,912	-	328,829,912
소계	-	-	(42,999,565,857)	-	18,589,705,339	-	(24,409,860,518)
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권 행사	100,000	61,023,727	-	(17,783,727)	-	-	43,340,000
주식발행비용	-	(673,000)	-	-	-	-	(673,000)
자기주식의 처분	-	4,387,252,266	-	1,504,293,250	-	-	5,891,545,516
자기주식의 소각	-	-	(24,423,813,630)	24,423,813,630	-	-	-
주식기준보상	-	-	-	21,131,599	-	-	21,131,599
근로조건부 자기주식	-	-	-	(830,868,844)	-	-	(830,868,844)
주식선택권 법인세효과	-	-	-	(407,422,357)	-	-	(407,422,357)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	508,569,221	-	(508,569,221)	-	-
소계	100,000	4,447,602,993	(23,915,244,409)	24,693,163,551	(508,569,221)	-	4,717,052,914
2022년 12월 31일 (전기말)	6,622,250,000	215,762,981,101	482,536,006,920	(35,175,239,122)	29,558,048,853	-	699,304,047,752
2023년 1월 1일 (당기초)	6,622,250,000	215,762,981,101	482,536,006,920	(35,175,239,122)	29,558,048,853	-	699,304,047,752
기초조정:
가상자산 수정소급법 적용	-	-	483,762,137	-	-	-	483,762,137
2023년 1월 1일 (조정 후 당기초)	6,622,250,000	215,762,981,101	483,019,769,057	(35,175,239,122)	29,558,048,853	-	699,787,809,889
총포괄이익:
당기순이익	-	-	15,206,477,531	-	-	-	15,206,477,531
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	-	-	(155,722,500)	-	(155,722,500)
해외사업환산손익	-	-	-	-	3,857,481,644	-	3,857,481,644
지분법자본변동	-	-	-	-	(367,103,536)	-	(367,103,536)
소계	-	-	15,206,477,531	-	3,334,655,608	-	18,541,133,139
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권 행사	1,200,000	67,447,200	-	(48,247,200)	-	-	20,400,000
주식발행비용	-	(1,886,000)	-	-	-	-	(1,886,000)
자기주식의 처분	-	3,913,056,231	-	1,612,243,350	-	-	5,525,299,581
주식기준보상	-	-	-	1,899,692,914	-	-	1,899,692,914
소계	1,200,000	3,978,617,431	-	3,463,689,064	-	-	7,443,506,495
2023년 12월 31일 (당기말)	6,623,450,000	219,741,598,532	498,226,246,588	(31,711,550,058)	32,892,704,461	-	725,772,449,523

-연결현금흐름표

연  결  현  금  흐  름  표
제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스와 그 종속기업	(단위: 원)

- 연결재무제표 주석 : 2024년 3월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR/Disclosure, 투자정보->공시)에 공시예정인 당사의 연결 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

과     목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		31,696,979,871		47,554,086,985
1. 영업에서 창출된 현금	40,905,828,432		60,277,006,151
(1) 당기순이익(손실)	15,206,477,531		(42,999,565,857)
(2) 조정	18,217,706,045		118,363,429,276
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(12,107,345,088)		(10,510,547,251)
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(13,722,061,984)		(10,772,917,892)
급여	6,559,464,353		7,370,565,075
퇴직급여	-		(595,932,618)
감가상각비	16,810,890,449		16,098,528,076
투자부동산상각비	132,888,435		50,550,180
무형자산상각비	9,105,356,120		9,547,785,493
대손상각비	-		29,244,283
주식보상비용	1,899,692,914		21,131,599
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	2,504,184,178		23,865,609,678
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	4,345,367,211		1,037,824,818
이자수익	(15,028,411,479)		(6,179,682,560)
배당수익	(287,571,943)		(620,846,467)
외환차익	-		(71,550,405)
외화환산이익	(5,381,851,160)		(3,953,588,222)
이자비용	12,736,799,574		9,277,545,182
외화환산손실	8,928,229,899		19,425,455,722
유형자산처분이익	(71,525,882)		(293,613,103)
매각예정비유동자산처분이익	(11,374,289,436)		-
종속기업투자주식처분이익	-		(1,822,530,573)
관계기업투자주식처분이익	(54,301,732)		(12,573,433,656)
관계기업투자주식처분손실	2,478,438		-
복구충당부채의환입	(58,289,167)		-
복구공사이익	-		(81,392,500)
유형자산처분손실	12,584,558		181,344,133
유형자산폐기손실	23,585,081		296,970,670
유형자산손상차손	-		877,775,616
무형자산손상차손	55,972,247		82,867,596,090
무형자산처분이익	-		(678,134,154)
무형자산처분손실	51,033,815		24,307,514
관계기업투자주식 손상차손	40,502,133		333,991,117
무형자산폐기손실	44,656,793		89,251,798
기타의대손상각비	45,867,210		318,848,108
지분법손실	6,375,505,016		7,970,010,839
법인세비용(수익)	6,935,088,931		(12,803,511,409)
기타	(306,793,439)		(363,225,905)
(3) 자산부채의 증감	7,481,644,856		(15,086,857,268)
매출채권	1,478,179,220		4,594,680,539
기타채권	1,161,698,917		(4,968,026,578)
기타유동자산	(1,686,895,849)		3,819,534,049
기타비유동자산	(2,239,050,190)		193,742,649
기타채무	(3,931,065,692)		(6,557,013,728)
기타유동부채	13,140,555,398		(2,838,527,086)
기타비유동부채	550,581,870		(3,211,558,184)
당기손익-공정가치측정금융자산	(992,358,818)		(6,119,688,929)
2. 이자의 수취	13,263,290,572		3,940,274,274
3. 이자의 지급	(13,853,867,777)		(10,089,841,045)
4. 배당금의 수취	287,571,943		608,531,527
5. 법인세의 납부	(8,905,843,299)		(7,181,883,922)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		134,367,944,316		(107,979,963,885)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	881,621,306,722		900,619,415,647
단기금융상품의 감소	622,054,464,162		581,973,405,614
장기금융상품의 감소	754,560,000		21,670,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	183,245,477,031		295,288,485,507
단기대여금의 감소	-		2,000,000,000
보증금의 감소	442,843,544		2,552,231,586
장기대여금의 감소	25,485,038		-
유형자산의 처분	82,644,150		571,388,346
무형자산의 처분	35,900,870,282		16,155,284,521
매각예정비유동자산의 처분	32,382,000,000		-
정부보조금의 수취	-		400,000,000
종속기업및관계기업투자주식의 처분	6,732,962,515		-
관계기업투자의 처분	-		637,753,610
연결범위변동으로 인한 현금유입	-		1,019,196,463
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(747,253,362,406)		(1,008,599,379,532)
단기금융상품의 취득	702,919,182,614		703,332,682,459
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	32,398,450,939		203,848,167,395
보증금의 증가	719,679,686		1,081,816,463
단기대여금의 증가	-		2,000,000,000
유형자산의 취득	9,136,824,281		93,948,950,965
무형자산의 취득	146,498,186		4,385,262,250
매각예정비유동부채의 처분	422,728,200		-
관계기업투자의 취득	1,509,998,500		2,500,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(89,598,976,535)		(22,610,043,431)
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	70,020,400,000		48,097,368,200
단기차입부채의 차입	-		6,800,000,000
장기차입부채의 차입	70,000,000,000		40,800,000,000
주식선택권의 행사	20,400,000		43,340,000
임대보증금의 증가	-		11,300,000
비유동임대보증금의 증가	-		442,728,200
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(159,619,376,535)		(70,707,411,631)
단기차입부채의 상환	6,000,000,000		35,000,000,000
장기차입부채의 상환	65,270,500,000		30,000,000,000
유동성장기차입부채의 상환	84,000,000,000		-
리스료의 납부	4,346,990,535		5,706,738,631
주식발행비용	1,886,000		673,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		76,465,947,652		(83,035,920,331)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		159,554,832,814		243,870,688,201
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(347,625,898)		(1,279,935,056)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		235,673,154,568		159,554,832,814

2) 별도재무제표

- 재무상태표

재  무  상  태  표
제 15(당) 기말 2023년 12월 31일 현재
제 14(전) 기말 2022년 12월 31일 현재
주식회사 펄어비스	(단위: 원)

과     목	제 15(당) 기말		제 14(전) 기말
자산
l. 유동자산		470,827,468,260		455,079,459,371
현금및현금성자산	141,253,206,384		79,640,064,957
매출채권및기타채권	57,056,990,713		54,523,110,430
단기금융상품	263,159,335,014		176,671,399,288
당기손익-공정가치측정금융자산	3,291,600,000		138,071,368,939
기타유동자산	6,066,336,149		6,173,515,757
ll. 비유동자산		635,926,574,523		598,278,508,538
기타채권	66,387,565,474		2,493,368,831
당기손익-공정가치측정금융자산	40,192,903,957		38,751,369,316
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	-		202,500,000
종속기업및관계기업투자	328,962,537,668		330,089,662,668
유형자산	165,351,300,548		186,489,895,164
무형자산	9,918,491,908		10,221,123,772
투자부동산	9,239,445,595		10,613,633,093
기타비유동자산	1,881,586,344		4,498,824,562
이연법인세자산	13,992,743,029		14,918,131,132
자산총계		1,106,754,042,783		1,053,357,967,909
부채
l. 유동부채		263,207,986,482		183,109,363,173
유동성사채	146,936,492,429		-
기타채무	27,720,516,351		26,197,964,819
유동성장기차입부채	11,200,000,000		84,000,000,000
유동성리스부채	468,499,944		293,619,860
금융보증부채	-		543,059,759
미지급법인세	5,371,971,301		1,048,085,023
단기차입부채	-		6,000,000,000
충당부채	5,444,000		5,444,000
기타유동부채	71,505,062,457		65,021,189,712
ll. 비유동부채		80,154,263,953		167,276,499,441
사채	-		146,824,807,151
기타채무	2,035,143,010		3,541,515,425
장기차입부채	70,000,000,000		11,200,000,000
비유동리스부채	500,920,256		320,885,439
기타비유동부채	7,618,200,687		5,389,291,426
부채총계		343,362,250,435		350,385,862,614
자본
l. 자본금		6,623,450,000		6,622,250,000
ll. 자본잉여금		219,741,598,532		215,762,981,101
lll. 이익잉여금		568,894,016,374		515,762,113,316
lV. 기타자본		(31,711,550,058)		(35,175,239,122)
V. 기타포괄손익누계액		(155,722,500)		-
자본총계		763,391,792,348		702,972,105,295
부채와 자본총계		1,106,754,042,783		1,053,357,967,909

- 포괄손익계산서

포  괄  손  익  계  산  서
제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위: 원)

과     목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
I.  영업수익		254,767,651,322		268,716,788,517
II. 영업비용		224,300,692,826		236,000,484,987
III. 영업손익		30,466,958,496		32,716,303,530
IV. 금융손익		24,455,251,521		11,271,166,838
금융수익	46,090,040,665		46,846,457,459
금융비용	21,634,789,144		35,575,290,621
V. 기타손익		7,248,084,144		(56,862,118,528)
기타수익	14,417,625,063		3,852,332,453
기타비용	7,169,540,919		60,714,450,981
VI. 법인세비용차감전순이익		62,170,294,161		(12,874,648,160)
VII. 법인세비용(수익)		9,522,153,240		(14,556,052,335)
VIII. 당기순이익		52,648,140,921		1,681,404,175
IX. 기타포괄손익		(155,722,500)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	(155,722,500)		-
X. 총포괄이익		52,492,418,421		1,681,404,175
XI. 주당이익
기본주당이익		858		27
희석주당이익		858		27

- 자본변동표

자  본  변  동  표
제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위: 원)

과     목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본	기타포괄 손익누계액	총   계
2022년 1월 1일 (전기초)	6,622,150,000	211,315,378,108	537,995,953,550	(59,868,402,673)	508,569,221	696,573,648,206
총포괄이익:
당기순이익	-	-	1,681,404,175	-	-	1,681,404,175
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권 행사	100,000	61,023,727	-	(17,783,727)	-	43,340,000
주식발행비용	-	(673,000)	-	-	-	(673,000)
자기주식 처분	-	4,387,252,266	-	1,504,293,250	-	5,891,545,516
주식기준보상	-	-	-	21,131,599	-	21,131,599
근로조건부 자기주식	-	-	-	(830,868,844)	-	(830,868,844)
주식선택권 법인세효과	-	-	-	(407,422,357)	-	(407,422,357)
자기주식소각	-	-	(24,423,813,630)	24,423,813,630	-	-
확정급여부채의 재측정요소	-	-	508,569,221	-	(508,569,221)	-
소계	100,000	4,447,602,993	(23,915,244,409)	24,693,163,551	(508,569,221)	4,717,052,914
2022년 12월 31일 (전기말)	6,622,250,000	215,762,981,101	515,762,113,316	(35,175,239,122)	-	702,972,105,295
2023년 1월 1일 (당기초)	6,622,250,000	215,762,981,101	515,762,113,316	(35,175,239,122)	-	702,972,105,295
기초조정:
가상자산 수정소급법 적용	-	-	483,762,137	-	-	483,762,137
2023년 1월 1일 (조정 후 당기초)	6,622,250,000	215,762,981,101	516,245,875,453	(35,175,239,122)	-	703,455,867,432
총포괄이익:
당기순이익	-	-	52,648,140,921	-	-	52,648,140,921
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익	-	-	-	-	(155,722,500)	(155,722,500)
소계	-	-	52,648,140,921	-	(155,722,500)	52,492,418,421
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
주식선택권 행사	1,200,000	67,447,200	-	(48,247,200)	-	20,400,000
주식발행비용	-	(1,886,000)	-	-	-	(1,886,000)
자기주식 처분	-	3,913,056,231	-	1,612,243,350	-	5,525,299,581
주식기준보상	-	-	-	1,899,692,914	-	1,899,692,914
소계	1,200,000	3,978,617,431	-	3,463,689,064	-	7,443,506,495
2023년 12월 31일 (당기말)	6,623,450,000	219,741,598,532	568,894,016,374	(31,711,550,058)	(155,722,500)	763,391,792,348

-현금흐름표

현  금  흐  름  표
제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 펄어비스	(단위: 원)

과     목	제 15(당) 기		제 14(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		64,631,040,261		69,850,277,712
1. 영업에서 창출된 현금	66,397,567,246		76,209,630,726
(1) 당기순이익	52,648,140,921		1,681,404,175
(2) 조정	3,812,455,934		76,095,507,787
급여	6,196,810,533		6,960,235,523
퇴직급여	-		(595,932,618)
감가상각비	8,580,392,843		8,349,637,931
투자부동산상각비	167,367,358		50,550,180
무형자산상각비	1,210,433,196		1,364,445,428
주식보상비용	1,899,692,914		21,131,599
이자비용	8,031,522,458		5,863,583,841
외화환산손실	5,406,725,861		13,815,653,939
유형자산폐기손실	21,247,131		222,852,997
이자수익	(12,680,683,117)		(5,832,071,625)
외환차익	-		(71,550,405)
외화환산이익	(139,347,602)		(124,891,053)
유형자산처분이익	(69,593,405)		(183,780,665)
매각예정비유동자산처분이익	(11,374,289,436)		-
배당수익	(1,652,150,279)		(1,540,389,418)
법인세비용(수익)	9,522,153,240		(14,556,052,335)
유형자산처분손실	8,026,902		181,307,571
무형자산폐기손실	44,656,793		89,251,798
무형자산처분손실	51,033,815		30,379,514
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익	(6,071,568,290)		(2,557,937,595)
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-		12,325,413,178
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익	(11,887,891,410)		(5,077,103,222)
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	450,667,906		132,028,146
종속기업투자주식 손상차손	1,127,125,000		57,667,534,984
선급금 손상차손	4,752,675,000		-
기타의대손상각비	243,903,919		1,019,796,801
복구공사이익	-		(81,392,500)
무형자산처분이익	-		(678,134,154)
종속기업투자주식처분이익	-		(536,850,160)
기타	(26,455,396)		(162,209,893)
(3) 자산부채의 증감	9,936,970,391		(1,567,281,236)
매출채권	(603,509,871)		(10,492,248,445)
기타채권	449,864,674		(5,037,670,774)
기타유동자산	262,205,713		1,452,359,418
기타채무	1,098,223,191		(3,098,201,149)
기타유동부채	8,730,186,684		15,665,189,604
기타비유동부채	-		(56,709,890)
2. 이자의 수취	10,264,711,273		3,620,423,079
3. 이자의 지급	(7,978,259,900)		(7,318,081,903)
4. 배당금의 수취	1,348,566,420		1,540,389,418
5. 법인세의 납부	(5,401,544,778)		(4,202,083,608)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		19,358,493,703		(124,874,016,772)
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	827,154,502,750		865,226,900,795
단기금융상품의 감소	611,332,500,000		562,752,864,466
단기대여금의 감소	-		2,600,000,000
장기대여금의 감소	25,485,038		200,000,000
보증금의 감소	100,350,912		1,454,462,977
유형자산의 처분	66,723,083		493,334,235
무형자산의 처분	1,966,686		200,000,000
매각예정비유동자산의 처분	32,382,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 감소	183,245,477,031		295,288,485,507
정부보조금의 수취	-		400,000,000
종속기업및관계기업투자자산의 처분	-		1,837,753,610
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(807,796,009,047)		(990,100,917,567)
단기금융상품의 증가	697,899,835,014		678,837,163,699
단기대여금의 증가	-		2,000,000,000
장기대여금의 증가	67,915,000,000		1,000,000,000
보증금의 증가	115,004,530		239,553,940
유형자산의 취득	5,560,421,080		90,873,387,491
무형자산의 취득	3,484,569,284		2,965,359,042
매각예정비유동부채의 처분	422,728,200		-
당기손익-공정가치측정금융자산의 증가	32,398,450,939		203,848,167,395
종속기업및관계기업투자자산의 취득	-		10,337,286,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(20,485,219,803)		(19,568,913,805)
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	70,020,400,000		47,297,368,200
주식선택권의 행사	20,400,000		43,340,000
단기차입부채의 차입	-		6,000,000,000
장기차입부채의 차입	70,000,000,000		40,800,000,000
임대보증금의 증가	-		11,300,000
비유동임대보증금의 증가	-		442,728,200
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(90,505,619,803)		(66,866,282,005)
단기차입부채의 상환	6,000,000,000		35,000,000,000
장기차입부채의 상환	-		30,000,000,000
유동성장기차입부채의 상환	84,000,000,000		-
리스료의 납부	503,733,803		1,865,609,005
주식발행비용	1,886,000		673,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ＋Ⅱ＋Ⅲ)		63,504,314,161		(74,592,652,865)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		79,640,064,957		155,987,400,875
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(1,891,172,734)		(1,754,683,053)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		141,253,206,384		79,640,064,957

- 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)

제 15(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 펄어비스                                                                                      (단위 : 천원)

구분	당기		전기
	처분예정일: 2024년 3월 29일		처분확정일: 2023년 3월 30일
Ⅰ. 미처분이익잉여금		568,894,016		515,762,113
전기이월이익잉여금	515,762,113		537,995,953
조정	483,762		-
조정된 전기이월이익잉여금	516,245,875		537,995,953
당기순이익	52,648,141		1,681,404
자기주식의 소각	-		(24,423,813)
확정급여부채의 재측정요소	-		508,569
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		568,894,016		515,762,113

- 재무제표 주석 : 2024년 3월 21일 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.pearlabyss.com/ko-kr/IR/Disclosure, 투자정보->공시)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

'해당사항 없음'

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 7 일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.	ESG 경영 고도화 목적의 이사회 운영 규정 개정

□ 이사의 선임

제3호 의안 : 사외이사 이유진 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이유진	1985-08-05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이유진	세종대학교 경영학부 조교수	2007년 ~ 2013년	삼정KPMG 감사본부 근무	해당사항 없음
		2019년 ~ 2022년	서울대학교 경영대학 강사
		2022년 ~ 현재	세종대학교 경영학부 조교수

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 최고 경영의사 결정에 참여 - 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무 수행하고자 함 2. 회사의 이익 보호 - 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임 3. 업무집행에 대한 감시 - 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 특히 상근이사의 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임 4. 기업 경영의 건전성 확보 - 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 과거 회계법인 감사본부 재직 경험과 현재 대학 교수로 활동함에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 당사의 사외이사 후보자로 추천하고자 함

확인서

□ 감사의 선임

제4호 의안 : 감사 홍성주 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
홍성주	1970.05.09	해당사항 없음	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
홍성주	팀오투  대표이사	2012.08 ~ 2014.07	다음커뮤니케이션즈 게임 부문장	해당사항 없음
		2014.08 ~ 2015.09	다음게임 대표이사
		1996.08 ~ 2015.09	온네트 대표이사
		2016.01 ~ 현재	팀오투 대표이사
		2018.03 ~ 현재	㈜펄어비스 상근감사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없고, 당사 상근감사 재직 경험에 따른 독립성과 책임성, 윤리의식 등 고려하여 당사의 상근감사 후보자로 추천하고자 함.

확인서

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권의 부여 승인의 건
 

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 2023년 6월 14일 이사회 결의를 통해 회사의 경영과 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 능력을 갖춘 자에게 회사의 중장기 경영목표 달성 및 기업가치 향상을 위한 보상과 동기부여를 목적으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.

해당 안건은 2023년 6월 14일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 처음 소집되는 제15기 정기 주주총회에서 승인받기 위한 목적입니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
김경만	임원	등기임원	보통주	25,000
진정희	임원	계열회사 임원	보통주	5,000
직원 24명	직원	직원	보통주	320,000
총( 26 )명	-	-	-	총(  350,000 )주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주교부, 자기주식 교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 350,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격 : 48,700원 - 행사가격은 주식매수선택권의 부여일(이사회 결의일)을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 (동법 시행령 제176조의7 제3항) 규정에 따라 산정된 가액임 2) 행사기간 : - 2025년 6월 14일 ~ 2030년 6월 13일 : 70,000주 (부여 주식수의 20% 행사 가능) - 2026년 6월 14일 ~ 2031년 6월 13일 : 70,000주 (부여 주식수의 20% 행사 가능) - 2027년 6월 14일 ~ 2032년 6월 13일 : 105,000주 (부여 주식수의 30% 행사 가능) - 2028년 6월 14일 ~ 2033년 6월 13일 : 105,000주 (부여 주식수의 30% 행사 가능)	-
기타 조건의 개요	기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관 및 계약서 등의 정함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
64,247,855	발행주식총수의 100분의 15	보통주	9,637,178	3,360,178

- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2023 년	2023.06.14	26	보통주	350,000	0	0	350,000
계	-	총( 26 )명	-	총( 350,000 )주	총(  0  )주	총(  0  )주	총( 350,000 )주

(주1)	2023년 6월 14일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 부여일 이후 처음 소집되는 제15기 정기 주주총회(2024년 3월 29일)에서 승인 받을 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
보수총액 또는 최고한도액	150 억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	7 ( 2 )
실제 지급된 보수총액	21.3억원
최고한도액	150 억원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3 억원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1.3억원
최고한도액	3 억원

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000687