씨에스베어링 (297090) 공시 - 주주총회소집공고

주주총회소집공고 2024-03-06 16:15:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000474



주주총회소집공고


2024년     3월     6일


회   사   명 : 씨에스베어링 주식회사
대 표 이 사 : 방성훈
본 점 소 재 지 : 경남 함안군 칠서면 공단동길 37

(전   화)055-589-9100

(홈페이지)http://www.csbrg.com


작 성  책 임 자 : (직  책)프로 (성  명)서비호

(전  화)02-6285-1257



주주총회 소집공고

(제 17기 정기)


1. 일 시 : 2024년 3월 21일 (목) 오후 3시

 

2.    장    소 : 경상남도 함안군 칠서면 공단동길 37, 씨에스베어링 3층 강당

 

3.    회의의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고
나. 부의안건

- 제 1 호 의안 : 제17기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
- 제 2 호 의안 : 사내이사 방성훈 재선임의 건
- 제 3 호 의안 : 기타비상무이사 김성권 재선임의 건
- 제 4 호 의안 : 사외이사 송인회 선임의 건
- 제 5 호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건(10억)

- 제 6 호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건(1억)
- 제 7 호 의안 : 정관변경의 건(본점 소재지 이전의 건)

 

4.    경영참고사항 비치

상법 제542조의4 등 관련 법규에 따라 주주총회 소집공고를 당사의 본점 및 한국예 탁결제원에 비치하고 금융위원회 및 한국거래소의 전자공시시스템 (http://dart.fss. or.kr)과 당사 홈페이지 (http://www.csbrg.com)에 공시 및 게재하였으니 참고 하시기 바랍니다.

 

5.    전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 「상법」 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이사회에서 활용하기로 결의하였고, 이두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에  참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

 

가.  전자투표·전자위임장권유관리시스템
인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」

 

나. 전자투표 ·전자위임장권 수여기간  : 2024년 3월 11일 오전9시 ~ 2024년 3월 20일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

 

다. 인증서를 이용하여 전자투표·전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

 

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경 우 기권으로 처리

 

6.    기타사항

신분증을 지참하시지 않을 경우, 주주총회장에 입장하실 수 없습니다. 당사는 별도 의 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다. 주주 여러분의 많은 이해를 바랍니다.

 

                                           2024년 3월 6일
                                     씨에스베어링 주식회사
                                   대표이사 방성훈 (직인생략)



I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
김홍경
(출석률:100%)
안호인
(출석률:100%)
찬 반 여 부

1

2023-02-09

가결산재무제표 승인의 건

찬성

찬성

2

2023-02-17

한국수출입은행 차입금 연장의 건

찬성

찬성

3

2023-02-23

정기주주총회 소집의 건

찬성

찬성

4

2023-02-28

임원관리규정 개정의 건

찬성

찬성

5

2023-03-09

신한, 국민은행 차입금 대환 및 연장의 건

찬성

찬성

6

2023-05-02

기업은행 차입금 대환 및 연장의 건

찬성

찬성

7

2023-07-05

베트남 법인 제2공장 투자 및 타인에 대한 채무보증 승인의 건

찬성

찬성

8

2023-07-12

산업은행 차입금 연장의 건

찬성

찬성

9

2023-09-15

베트남 법인 수출입은행 현지 사업자금 신규 차입 채무보증의 건

찬성

찬성

10

2023-09-27

자회사에 대한 지급보증 증액 및 신규 건

찬성

찬성

11

2023-10-05

베트남 법인 자금 대여 연장의 건

찬성

찬성

12

2023-10-19

하나은행 차입금 대환의 건

찬성

찬성

13

2023-10-27

씨에스베어링 베트남 법인 운영자금 한도대출에 대한 지급보증 연장의 건

찬성

찬성


나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부






2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액
비 고

 사외이사

 2

10억

(이사 전체보수한도)

 0.5억

 0.25억



II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간 거래금액 비율(%)






2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)






III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1)    산업의 특성

재생에너지원 중 풍력에너지는 발전단가와 효율성 측면에서 가장 경쟁력 있는 에너 지원으로 기후변화에 대한 유력한 대응 수단으로 평가받습니다. 공해가 발생하지 않 고 한 번 설치하면 20년 이상 이용할 수 있어 운영비가 저렴합니다. 발전효율 증대를 위해 대규모 발전단지를 건설하며 건설 후 농사 등 다른 용도로 사용이 가능합니다. 회사에서 제조하는 풍력발전기용 선회베어링 즉, Pitch bearing, Yaw bearing은 검증 된 설계를 바탕으로 제작을 합니다. 이로 인해 업체별 기술 수준의 차이가 크지는 않 습니다. 하지만 생산 방식을 포함하여 제작 공정의 품질관리 측면에서 차이는 크게 발생하게 됩니다.

기본적으로 장치산업으로서 많은 설비 투자가 필요하며, 설계수명인 20년을 보장하 기 위한 제작상의 품질관리가 특히 강조되는 부품입니다. 또한 시장에서 풍력발전단가 하 락의 요구가 지속되는 상황에서 상대적으로 제작원가가 저렴한 베트남에 제조기반을 두고 오랜 업력을 지닌 베어링 제조사가 가격경쟁력 및 품질경쟁력을 갖추고 있다고 볼 수 있습니다.

 

(2)    산업의 성장성

2022년 8월에 통과된 미국 IRA(Inflation Reduction Act)법안으로 인해 신재생에너지에 $1,140억(한화 약142조원)원이 투자될 것으로 기대됩니다. 리서치기관인 WoodMackenzie에 따르면 IRA법안에 포함된 PTC(Production Tax Credit), AMPC(Advanced Manufacturing Production Credits)등의 세제혜택 조항은 미국의 풍력 설치량을 증가시켜 향후 10년간 IRA통과 전 예상 설치량보다 50GW 이상이 추가될 것으로 전망하고 있습니다.

유럽 역시 미국의 IRA법안에 대응하여 신재생에너지, 친환경 사업에 보조금을 지급하고 허가절차를 간소화하는 그린딜 산업계획(Green Deal Industrial Plan)을 23년 1월 다보스 포럼에서 발표하였습니다. 또한 REPowerEU 정책으로 화석연료 사용을 줄이고 2030년까지 신재생에너지 비중을 현재 32%에서 45%로 끌어올리는 계획을 추진하고 있습니다.

이러한 선진국들의 신재생에너지 대규모 투자는 풍력산업의 장기적인 성장동력이 될 것입니다.

.

(3)    경기변동의 특성

풍력발전은 발전효율 증대를 위해 대단지 개발이 이루어지므로 대규모의 자금 조달 이 필요합니다. 전세계 금융위기가 발생한 2009년의 경우 많은 풍력 단지의 건설이 연기되거나 취소되는 경우처럼 건설이 취소, 지연되는 경우가 발생할 수 있습니다. 그러나 2015년에는 세계 경기의 점진적 회복세를 바탕으로 연간 최대 설치 용량(63. 8GW)을 기록하기도 하였습니다.

또한, 풍력시장의 성장은 정부정책의 영향을 받고 있습니다. 예를 들어, 미국은 보조 금 연장법안의 불확실성, 스페인은 재정위기에 따른 보조금 축소의 영향으로 2013년 설치 용량이 감소하였습니다. 반면, 상대적으로 지속적인 성장을 보여주고 있는 중국 시장의 경우, 정부의 정책적인 지원이 시장에 큰 영향을 주고 있음을 보여줍니다. 구 체적으로 미국의 경우, 풍력발전수요는 주 정부 별로 제정된 신재생에너지 의무비율 (RPS: Renewable Portfolio Standards)과 1992년에 제정된 생산세액공제 제도(PTC: Production Tax Credit)에 의해 주도되어 왔습니다. 생산세액공제제도는 풍력 발전 단지에서 생산 한 전력 판매로 얻는 이익에 대한 세금을 감면해 주는 제도로서, 해당 제도가 영구적으로 지속되지 못하고 2~3년 주기로 만료와 연장을 반복됨으로 인해 서 과거 미국 풍력발전 수요는 해당 제도의 연장 여부에 따라 등락을 반복하는 양상 을 보여왔습니다.

 

(4)    경쟁요소

서유럽의 베어링 제작사 특히, 독일 기술을 기반으로 하는 베어링 제작사는 전 세계 적으로 가장 강력한 기술 및 품질 경쟁력을 가지고 있고, 풍력발전 시장과 동반 성장 해온 이유로 시장에서의 브랜드 인지도는 매우 높은 수준입니다. 다만, 원가 경쟁력 측면에서는 시장의 단가하락 요구를 반영하기에 어려움을 가지고 있습니다.

중국 베어링 업체의 경우 내수 시장의 폭발적 증가와 국가의 정책적 지원에 따라 시 장 점유율이 높아지고 있으나, 유럽과 미국시장에서 중국 철강 제품에 대한 관세와 반덤핑 이슈로 해외시장 점유율을 확대하는데 한계가 있습니다. 그에 반해 국내 선회베어링 제조사는 기술, 품질, 가격 측면에서 세계 시장에서 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사는 설립 이후 회사의 전략을 풍력발전기용 선회베어링 설계 및 제작에 집중하여 지속적인 성장과 함께 기술 축적을 이루어 왔고, 마침내 풍력 발전기 제작 업체로부터 베어링 설계에 대한 협업 업무 요청을 받아 수행하기에 이르렀습니다. 또한 2022년부터 본격적으로 베트남에서 모든 제품을 생산하게 되어 강력한 원가경쟁력도 갖추게 되었습니다. 향후 신규 로 개발되는 풍력발전기에는 당사의 자체 기술력으로 설계되고, 당사의 높은 제작 기술과 품질관리로 제작된 베어링이 설치되게 될 것입니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 블레이드와 로터를 연결하고 지지하는 역할을 하는 피치 베어링과 수평축 풍 력 발전기의 요 시스템 중 중요한 요소 중 하나인 요 베어링을 주력 제품으로 생산하 고 있습니다. 피치 베어링의 경우 바람의 세기에 따라 날개의 경사각 조절로 출력을 능동적으로 제어하며, 변화하는 풍력에 대응하여 최적의 출력을 나타내야 하기 때 문에 정밀 성형 공정 및 가공기술이 필수적으로 요구됩니다. 요 베어링의 경우 고정 된 타워와 회전하는 나셀을 연결하고 지지하는 기어 타입의 핵심 부품으로 조직의 균 일성 및 오차 설계 등 제품의 요구 특성이 까다로우며, 기어 가공기술은 물론 고주파 열처리 등에 의한 표면 강화 기술이 요구됩니다.


[풍력발전기용 베어링]

pitch&yaw

(출처 : 당사 제공)

또한, 당사가 생산하는 선회베어링은 일반 베어링보다 대형 사이즈로 축 또는 하우 징에 결합되지 않고 상대물에 볼트로 체결하는 형식으로 고정되며 회전 하중을 지지 하는 전반적인 산업분야에 적용되는 중요한 부품입니다. 선회베어링은 우주항공, 조선, 건설기계, 의료기술 및 신재생에너지의 풍력발전기까지 전 산업군에서 큰 하중을 지지하며 회전이 필요한 기계산업 전반에 활용되는 만큼 지속적인 시장 확대와 발전 이 예상됩니다.

 

(1)    풍력발전기용 베어링

일반적으로 대용량 풍력발전기에는 3개의 피치베어링과 1개의 요베어링이 장착되 어 1세트를 구성합니다.

피치베어링은 일반적으로 기어가 내륜에 시공되며, 1대의 전기구동 혹은 유압식 피 치 실린더와 맞물려 회전을 하게 됩니다. 요베어링은 기어가 외륜에 시공되며 4대 혹 은 그 이상의 전기 모터에 의해 회전을 합니다. 풍력발전기용 선회베어링 제작에 필 요한 원자재는 내, 외륜을 구성하는 고강도, 내마모성 단조 소재인 단조링과 내륜과 외륜 사이에서 회전을 담당하는 회전체인 스틸볼, 구동하는 스틸볼을 가이드하는 케 이지, 스틸볼의 구동을 원활하게 하고 마모를 감소시키는 구리스 그리고 베어링 내부 에 이물질이 투입되는 것을 막고 구리스의 외부 누유를 방지하는 씰 등의 부자재가 있습니다.

 

(2)    일반 산업설비용 선회베어링

큰 축방향 하중 및 모멘트 하중을 지탱하면서 저속 회전 또는 저속 왕복 움직임을 할 수 있게 하는 기계요소로서 주로 크레인 및 굴삭기 등 대형 건설장비의 회전축을 지 지하는데 사용됩니다. 선회베어링은 적용범위가 광범위하며, 설비의 주요 기계요소 로서 베어링 제작은 장치 산업으로 시장 진입장벽이 높은 편입니다.



[산업용 베어링 적용 사례]

산업용 bearing

(출처 : 당사 제공)



주요 제품에 대한 설명은 다음과 같습니다.

품목

품목

주요 상표

제품설명

 

 

 

 

 

 

풍력용

 Pitch
Bearing

 

 

CSB

- 블레이드와 로터를 연결하고 지지하는 역할

- 바람의 세기에 따라 날개의 경사각 조절로 출력을 능동 적으로 제어함

- 변화하는 풍력에 대응하여 최적의 출력을 나타내어야 하기 때문에 정밀 성형 공정 및 가공 기술이 필수적으로 요구됨

 Yaw
Bearing

 

 

CSB

- 고정된 타워와 회전하는 나셀을 연결하고 지지하는 기 어타입의 핵심 부품

- 조직의 균일성 및 오차설계 등 제품의 요구 특성이 까 다로우며, 기어 가공기술은 물론 고주파 열처리 등에 의 한 표면 강화 기술이 요구됨

 Plate

 

CSB

- 베어링에는 비열처리구간이 존재하며 이 구간은 다른 구간보다 상대적으로 강도가 약한 구간임. 상대적으로 약 한 비열처리구간을 보강하기 위한 제품

 산업용

 

 

CSB

- 일반적으로 2개 또는 3개의 링, 전동체, 지지체, 밀봉체 로 구성되며 외측 또는 내측링에 일체형 기어가 만들어져 외부구동력을 직접 전달 받아 회전하기도 함

- 주로 크레인 및 굴삭기 등 대형 건설장비 및 풍력 발전 기의 회전축을 지지하는 곳에 사용됨

 
(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 있습니다.


2. 시장점유율

풍력발전용 부품 분야는 개별부품의 시장규모에 대한 객관적인 정보가 없는 관계로 신빙성있는 시장점유율을 집계할 수 없습니다.


3. 시장의 특성

풍력발전기용 선회베어링은 전통적인 산업용 선회베어링을 제작하던 많은 제작 업 체들이 시장이 급속히 확장하던 2000년 초반에 기존의 제조기술력을 기반으로 시장

점유율을 높여가게 되었습니다. 전 세계 선회베어링 시장을 장악하던 유럽에 기반을 둔 주요 베어링 제작사들이 유럽 중심으로 성장하던 풍력시장에 발맞춰 시장 지배력 을 갖게 되었습니다. 또한, 중국 내 풍력시장의 급속한 발달에 힘입어 중국 내 베어링 제조사들도 동반 성장하게 되어서 시장에서의 지배력을 높여 가고 있으나 유럽과 미국에서 중국 철강제품에 대한 관세 및 반덤핑 이슈로 해외시장 점유율을 높이는데 한계가 있습니다.

풍력발전기용 선회베어링 시장은 기본적으로 장치산업으로서 많은 설비 투자가 필 요하며, 풍력발전기의 설계수명인 20년을 보장하기 위한 설계, 제조기술력 및 설치 후 A/S가 어렵다는 점에서 제작상의 품질관리가 강조되는 부품입니다. 따라서, 베어 링을 생산하여 시장 진입은 어렵지 않으나, 시장에서 신뢰성을 확보하여 지속적인 공 급을 하는 것은 쉽지 않습니다.

유럽에 제조기반을 둔 베어링업체로는 로떼르데(Rothe Erde), 롤릭스(Rollix), IMO ENERGY, 셰플러그룹의FAG, 에스케이에프(SKF), 릭베르(Liebherr) 등의 대형 베어 링 전문제조사가 있으며, 아시아권에는 중국에 제조기반을 둔 와방디엔베어링(ZWZ)

, 티안마베어링(TMB), 러양골뎅선회베어링 주식회사(LYC) 등과 한국에 제조기반을 둔 신라정밀(Shilla)이 있습니다. 북미와 남미 지역에 기반을 둔 제조사로는 에스케이 에프(SKF), 케이든베어링(Kaydon), 그리고 신라정밀(Shilla)이 있습니다. 


4. 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인


가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 - 1. 사업의 개요 참조


나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표

1.연결재무제표

 - 연결재무상태표

                                            <연 결 재 무 상 태 표>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 :원)
과 목 제 17(당) 기말 제 16(전) 기말
자산

   
유동자산
89,417,643,356   82,338,178,684
 현금및현금성자산 23,575,209,999
32,797,099,682  
 단기금융상품 4,500,000,000
-  
 파생상품자산

-  
 매출채권및기타채권 11,388,076,315
10,665,506,656  
 재고자산 30,186,097,391
29,646,205,353  
 당기법인세자산

173,184,900  
 기타자산 4,535,844,710
3,338,974,668  
 매각예정비유동자산 15,232,414,941
5,717,207,425  
비유동자산
60,372,410,480   73,556,045,752
 기타채권 197,507,655
303,755,868  
 유형자산 56,299,990,617
59,749,507,541  
 투자부동산

10,119,400,394  
 무형자산 460,897,947
342,034,020  
 기타자산 111,513,148
471,178,940  
 순확정급여자산 544,287,795
350,656,203  
 이연법인세자산 2,758,213,318
2,219,512,786  
자산총계
149,790,053,836   155,894,224,436
부채

   
유동부채
63,097,050,668   64,709,371,342
 매입채무및기타채무 14,419,883,275
16,030,659,096  
 파생상품부채 1,395,234,000
2,839,293,000  
 기타금융부채

-  
 기타부채 78,323,360
87,070,007  
 판매보증충당부채 310,812,697
198,238,970  
 단기차입금 41,290,818,891
37,855,827,155  
 리스부채 180,310,921
173,417,827  
 전환사채 1,338,498,671
1,254,144,212  
 신주인수권부사채 4,015,496,019
6,270,721,075  
 당기법인세부채 67,672,834
-  
비유동부채
1,023,152,047   4,060,600,594
 기타채무 2,662,660
3,451,302  
 기타부채 16,515,492
7,886,561  
 장기차입금

3,096,613,234  
 순확정급여부채

-  
 리스부채 1,003,973,895
952,649,497  
부채총계
64,120,202,715   68,769,971,936
자본

   
지배기업소유주지분
85,669,851,121   87,124,252,500
 자본금 13,635,000,000
13,500,000,000  
 자본잉여금 90,054,883,431
89,069,518,330  
 기타자본항목 -5,257,155,819
-4,833,933,328  
 기타포괄손익누계액 2,016,766,313
2,558,249,900  
 이익잉여금(결손금) -14,779,642,804
-13,169,582,402  
비지배지분

  -
자본총계
85,669,851,121   87,124,252,500
부채및자본총계
149,790,053,836   155,894,224,436



 - 연결포괄손익계산서

                                        <연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 :원)
과  목 제 17(당) 기 제 16(전) 기
매출액   76,607,854,875   49,006,656,971
매출원가   68,623,069,849   49,063,640,103
매출총이익(손실)   7,984,785,026   -56,983,132
 판매비와관리비 7,927,710,669   8,770,179,586  
영업이익(손실)   57,074,357   -8,827,162,718
 금융수익 5,611,349,188   8,585,068,135  
 금융비용 7,841,446,705   9,658,911,451  
 기타수익 490,951,694   278,777,263  
 기타비용 649,016,599   8,976,657,394  
법인세비용차감전순손실   -2,331,088,065   -18,598,886,165
 법인세비용(수익) -721,027,663   -1,217,245,833  
당기순손실   -1,610,060,402   -17,381,640,332
기타포괄이익(손실)   -541,483,587   637,867,629
 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
   순확정급여부채의 재측정요소 139,748,159   239,441,509  
   법인세효과 -29,207,365   -50,282,717  
 후속기간에 당기손익으로 재분류되는 항목:
   해외사업환산이익(손실) -652,024,381   448,708,837  
총포괄손실   -2,151,543,989   -16,743,772,703
당기순손실의 귀속        
  지배기업소유주지분   -1,610,060,402   -17,381,640,332
  비지배지분   -   -
당기총포괄손실의 귀속        
  지배기업소유주지분   -2,151,543,989   -16,743,772,703
  비지배지분   -   -
주당손실        
 기본주당손실   -59   -717
 희석주당손실   -59   -717


 - 연결자본변동표

                                                                                        <연 결 자 본 변 동 표>

과  목 지배기업소유주지분 비지배지분 총  계
자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익 이익잉여금 소  계
누계액
2022.1.1(전기초) 4,790,200,000 46,445,850,940 -4,056,804,774 1,920,382,271 6,720,671,432 55,820,299,869 - 55,820,299,869
  매도청구권 및 조기상환권의 인식 - - 618,617,396 - -2,508,613,502 -1,889,996,106 - -1,889,996,106
2022.1.1(전기초)-재작성 후 4,790,200,000 46,445,850,940 -3,438,187,378 1,920,382,271 4,212,057,930 53,930,303,763 - 53,930,303,763
총포괄손익:
 당기순손실 - - - - -17,381,640,332 -17,381,640,332 - -17,381,640,332
 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 189,158,792 - 189,158,792 - 189,158,792
 해외사업환산이익 - - - 448,708,837 - 448,708,837 - 448,708,837
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
 주식기준보상 - - 3,426,150 - - 3,426,150 - 3,426,150
 전환사채의 상환 - 911,820,941 -1,081,178,441 - - -169,357,500 - -169,357,500
 신주인수권대가의 상환 - 266,783,659 -317,993,659 - - -51,210,000 - -51,210,000
 무상증자 6,750,000,000 -6,814,957,460 - - - -64,957,460 - -64,957,460
 유상증자 1,959,800,000 48,260,020,250 - - - 50,219,820,250 - 50,219,820,250
2022.12.31(전기말) 13,500,000,000 89,069,518,330 -4,833,933,328 2,558,249,900 -13,169,582,402 87,124,252,500 - 87,124,252,500
2023.1.1(당기초) 13,500,000,000 89,069,518,330 -4,833,933,328 2,558,249,900 -13,169,582,402 87,124,252,500 - 87,124,252,500
총포괄손익:
 당기순손실 - - - - -1,610,060,402 -1,610,060,402 - -1,610,060,402
 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 110,540,794 - 110,540,794 - 110,540,794
 해외사업환산손실 - - - -652,024,381 - -652,024,381 - -652,024,381
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
 주식기준보상 - 71,820,000 - - - 71,820,000 - 71,820,000
 주식선택권의 행사 135,000,000 599,417,100 -41,630,100 - - 692,787,000 - 692,787,000
 신주인수권대가의 상환 - 314,128,001 -381,592,391 - - -67,464,390 - -67,464,390
2023.12.31(당기말) 13,635,000,000 90,054,883,431 -5,257,155,819 2,016,766,313 -14,779,642,804 85,669,851,121 - 85,669,851,121


 - 연결현금흐름표

                                                <연결현금흐름표>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 :원)
과  목 제 17(당) 기 제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름   -2,534,983,660   -2,132,121,886
 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 286,848,722   477,483,645  
 2. 이자의 수취 584,447,072   464,101,132  
 3. 이자의 지급 -3,818,082,564   -1,648,931,240  
 4. 법인세의 환급(납부) 411,803,110   -1,424,775,423  
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름   -4,440,144,963   -11,683,066,376
 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 2,390,161,910   2,441,928,325  
   단기금융상품의 감소 1,000,000,000   1,232,955,424  
   보증금의 감소 3,000,000   1,740,901  
   유형자산의 처분 336,300,000   1,058,232,000  
   투자부동산의 처분 -   149,000,000  
   매각예정자산의 처분 1,050,861,910   -  
 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 -6,830,306,873   -14,124,994,701  
   단기금융상품의 증가 5,500,000,000   570,000,000  
   파생상품계약에 따른 현금유출 -   2,376,631,000  
   보증금의 증가 12,187,189   224,000,000  
   유형자산의 취득 1,259,705,984   10,933,798,701  
   무형자산의 취득 58,413,700   20,565,000  
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름   -1,946,380,744   36,731,082,012
 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 29,366,581,819   74,735,816,910  
   단기차입금의 차입 28,673,794,819   24,515,996,660  
   유상증자 692,787,000   50,219,820,250  
 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 -31,312,962,563   -38,004,734,898  
   단기차입금의 상환 23,898,604,106   24,222,672,112  
   유동성장기차입금의 상환 4,227,815,217   2,513,312,753  
   주식발행비용 -   64,957,460  
   전환사채의 상환 -   8,500,000,000  
   신주인수권부사채의 상환 3,000,000,000   2,500,000,000  
   리스부채의 감소 186,543,240   203,792,573  
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)   -8,921,509,367   22,915,893,750
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산   32,797,099,682   11,109,065,253
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과   -300,380,316   -1,227,859,321
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산   23,575,209,999   32,797,099,682



2.별도재무제표

 - 별도 재무상태표

                                                <재 무 상 태 표>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 :원)
과  목 제 17(당) 기말 제 16(전) 기말
자산        
유동자산   52,529,192,187   50,844,282,275
 현금및현금성자산 16,058,846,448   31,206,603,106  
 단기금융상품 4,500,000,000   -  
 매출채권및기타채권 16,475,488,290   13,231,284,748  
 재고자산 -   400,328,243  
 당기법인세자산 -   173,184,900  
 기타자산 262,442,508   115,673,853  
 매각예정비유동자산 15,232,414,941   5,717,207,425  
비유동자산   79,867,284,713   89,440,950,486
 기타채권 38,879,507,655   38,228,243,868  
 종속기업투자주식 37,113,541,213   37,115,516,439  
 유형자산 288,121,044   1,065,586,776  
 투자부동산 -   10,119,400,394  
 무형자산 283,613,688   342,034,020  
 순확정급여자산 544,287,795   350,656,203  
 이연법인세자산 2,758,213,318   2,219,512,786  
자산총계   132,396,476,900   140,285,232,761
부채        
유동부채   39,837,335,501   44,951,713,466
 매입채무및기타채무 7,999,832,154   4,242,580,925  
 파생상품부채 1,395,234,000   2,839,293,000  
 기타금융부채 124,162,331   115,917,196  
 기타부채 51,132,710   50,181,240  
 판매보증충당부채 253,064,207   177,552,581  
 단기차입금 24,504,100,000   29,920,940,000  
 리스부채 88,142,575   80,383,237  
 전환사채 1,338,498,671   1,254,144,212  
 신주인수권부사채 4,015,496,019   6,270,721,075  
 당기법인세부채 67,672,834   -  
비유동부채   118,001,949   1,948,002,444
 기타채무 2,662,660   3,451,302  
 기타금융부채 -   10,220,361  
 기타부채 16,515,492   7,886,561  
 장기차입금 -   1,900,950,000  
 순확정급여부채 -   -  
 리스부채 98,823,797   25,494,220  
부채총계   39,955,337,450   46,899,715,910
자본        
 자본금 13,635,000,000   13,500,000,000  
 자본잉여금 90,054,883,431   89,069,518,330  
 기타자본항목 -5,257,155,819   -4,833,933,328  
 기타포괄손익누계액 331,536,152   220,995,358  
 결손금 -6,323,124,314   -4,571,063,509  
자본총계   92,441,139,450   93,385,516,851
부채및자본총계   132,396,476,900   140,285,232,761



- 별도 포괄손익계산서

                                            <포 괄 손 익 계 산 서>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 :원)
과  목 제 17(당) 기 제 16(전) 기
매출액   72,337,254,265   42,898,093,894
매출원가   70,013,371,119   44,564,886,474
매출총이익(손실)   2,323,883,146   -1,666,792,580
 판매비와관리비 4,306,784,023   5,120,650,587  
영업이익(손실)   -1,982,900,877   -6,787,443,167
 금융수익 6,369,282,572   12,317,475,343  
 금융비용 6,726,550,450   7,961,326,817  
 기타수익 416,730,865   215,548,771  
 기타비용 549,650,578   8,976,657,394  
법인세비용차감전순손실   -2,473,088,468   -11,192,403,264
 법인세비용(수익) -721,027,663   -1,217,245,833  
당기순손실   -1,752,060,805   -9,975,157,431
기타포괄이익   110,540,794   189,158,792
 후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
   순확정급여부채의 재측정요소 139,748,159   239,441,509  
   법인세효과 -29,207,365   -50,282,717  
총포괄손실   -1,641,520,011   -9,785,998,639
주당손실        
 기본주당손실   -65   -412
 희석주당손실   -65   -412



- 별도 자본변동표

                                                                           <자 본 변 동 표>

과  목 자본금 자본잉여금 기타자본항목 기타포괄손익 이익잉여금 총  계
누계액
2022.1.1(전기초) 4,790,200,000 46,445,850,940 -4,056,804,774 31,836,566 7,912,707,424 55,123,790,156
 매도청구권 및 조기상환권의 인식 - - 618,617,396 - -2,508,613,502 -1,889,996,106
2022.1.1(전기초)-재작성 후 4,790,200,000 46,445,850,940 -3,438,187,378 31,836,566 5,404,093,922 53,233,794,050
총포괄손익:
 당기순손실 - - - - -9,975,157,431 -9,975,157,431
 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 189,158,792 - 189,158,792
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
 주식기준보상 - - 3,426,150 - - 3,426,150
 전환사채의 상환 - 911,820,941 -1,081,178,441 - - -169,357,500
 신주인수권대가의 상환 - 266,783,659 -317,993,659 - - -51,210,000
 무상증자 6,750,000,000 -6,814,957,460 - - - -64,957,460
 유상증자 1,959,800,000 48,260,020,250 - - - 50,219,820,250
2022.12.31(전기말) 13,500,000,000 89,069,518,330 -4,833,933,328 220,995,358 -4,571,063,509 93,385,516,851
2023.1.1(당기초) 13,500,000,000 89,069,518,330 -4,833,933,328 220,995,358 -4,571,063,509 93,385,516,851
총포괄손익:
 당기순손실 - - - - -1,752,060,805 -1,752,060,805
 순확정급여부채의 재측정요소 - - - 110,540,794 - 110,540,794
자본에 직접 반영된 주주와의 거래 등:
 주식기준보상 - 71,820,000 - - - 71,820,000
 주식선택권의 행사 135,000,000 599,417,100 -41,630,100 - - 692,787,000
 신주인수권대가의 상환 - 314,128,001 -381,592,391 - - -67,464,390
2023.12.31(당기말) 13,635,000,000 90,054,883,431 -5,257,155,819 331,536,152 -6,323,124,314 92,441,139,450



- 별도 현금흐름표

                                               <현 금 흐 름 표>

제 17 기 2023. 12. 31 현재
제 16 기 2022. 12. 31 현재
(단위 :원)
과  목 제 17(당) 기 제 16(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름   -2,170,217,420   -593,126,077
 1. 영업으로부터 창출된 현금흐름 -2,216,502,093   132,224,929  
 2. 이자의 수취 1,104,114,588   1,687,300,171  
 3. 이자의 지급 -1,469,633,025   -987,875,754  
 4. 법인세의 환급(납부) 411,803,110   -1,424,775,423  
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름   -3,182,152,291   -14,759,655,828
 1. 투자활동으로 인한 현금유입액 2,390,161,910   2,518,093,536  
   단기금융상품의 감소 1,000,000,000   1,232,955,424  
   보증금의 감소 3,000,000   545,000  
   유형자산의 처분 336,300,000   1,058,232,000  
   투자부동산의 처분 -   149,000,000  
   매각예정자산의 처분 1,050,861,910   77,361,112  
 2. 투자활동으로 인한 현금유출액 -5,572,314,201   -17,277,749,364  
   단기금융상품의 증가 5,500,000,000   570,000,000  
   파생상품계약에 따른 현금유출 -   2,376,631,000  
   보증금의 증가 11,200,000   224,000,000  
   유형자산의 취득 2,700,501   48,353,364  
   무형자산의 취득 58,413,700   20,565,000  
   종속기업투자주식의 취득 -   14,038,200,000  
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름   -9,749,077,090   35,518,892,830
 1. 재무활동으로 인한 현금유입액 10,792,787,000   65,690,820,250  
   단기차입금의 차입 10,100,000,000   15,471,000,000  
   유상증자 692,787,000   50,219,820,250  
 2. 재무활동으로 인한 현금유출액 -20,541,864,090   -30,171,927,420  
   단기차입금의 상환 14,850,000,000   18,066,000,000  
   유동성장기차입금의 상환 2,600,940,000   933,320,000  
   주식발행비용 -   64,957,460  
   전환사채의 상환 -   8,500,000,000  
   신주인수권부사채의 상환 3,000,000,000   2,500,000,000  
   리스부채의 감소 90,924,090   107,649,960  
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증가(감소)   -15,101,446,801   20,166,110,925
Ⅴ. 기초 현금및현금성자산   31,206,603,106   11,041,141,307
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과   -46,309,857   -649,126
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산   16,058,846,448   31,206,603,106



□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계 추천인
방성훈 1965.12.06 - - 타인 이사회
김성권 1954.01.25 - - 최대주주의 최대주주 이사회
송인회 1952.04.28 사외이사 후보 - 타인 이사회
총 ( 3 ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
방성훈 씨에스베어링 대표이사 85.03~89.02
89.03~91.02
10.01~18.08
18.03~현재
-서울대학교 산업공학 학사
-서울대학교 산업공학 석사
-씨에스윈드 전략기획 전무
-現씨에스베어링 대표이사
없음
김성권 씨에스윈드 회장 79.02
06.08~현재
18.03~현재
-중앙대학교 무역학과 졸업
-現씨에스윈드 회장
-現씨에스베어링 기타비상무이사
없음
송인회 씨에스베어링 사외이사 71.03~78.02
98.03~01.02
2004~2007
2019~2022
-고려대학교 법과대학 학사
-서울시립대학교 행정학 박사
-한국전기안전공사 사장
-건설근로자공제회 이사장
없음


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무









라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[송인회 사외이사 후보자]

  1. 전문성

 후보자는 전문적인 지식과 실무 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어 지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고자 함.

  2. 독립성

 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

  3. 회사의 이익 보호

전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는 데 노력을 기울일 것임.

  4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

상법상 사외이사의 책임과 의무에 대한 엄중함을 인지하고, 상법 제382조제3항, 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 의거하여 사외이사의 자격요건 부적격 사유에 해당하게 된 경우에는 사외이사직 상실하도록 함.


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[방성훈 사내이사 후보자]

 후보자는 씨에스윈드 및 씨에스베어링에서 전략기획업무 및 대표이사 직책 수행을 통해 회사 사 업관련 내외부 환경에 대해 정통함은 물론 조직에 대한 높은 이해를 바탕으로 이사회와 사업조직간 상호 소통 역할 등을 잘 수행할 수 있는 적임자로 판단하였으며, 회사의 장기적 성장과 발전에 기여 할 적임자로 판단되어 사내이사 후보자로 추천함.


[김성권 기타비상무이사 후보자]

 후보자는 회사의 이사회에 참여함으로서 투명성 제고 및 기업가치 증진에 기여할 것이라고 판단 하여 추천함.


[송인회 사외이사 후보자]

 후보자는 오랜기간 업무수행 경험을 바탕으로 전문성을 보유하고 있음. 당사에 대한 이해도, 책임성, 윤리의식 등을 고려 하였으며 전문성과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시감독 역할 을 수행할 것으로 기대되는 바 당사의 사외이사 적임자로 생각되어 추천함.


확인서


확인서_방성훈


확인서_김성권


확인서_송인회

※ 기타 참고사항



□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 3명(1명)
보수총액 또는 최고한도액 10억


(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4명(2명)
실제 지급된 보수총액 1.8억
최고한도액 10억



※ 기타 참고사항



□ 감사의 보수한도 승인


가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

감사의 수 1명
보수총액 또는 최고한도액 1억원


(전 기)

감사의 수 1명
실제 지급된 보수총액 0.09억원
최고한도액 1억원



※ 기타 참고사항



□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적





나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 함안군 내에 둔다
제3조(본점의 소재지)
① 회사의 본점은 서울특별시 내에 둔다
회사 본점 소재지 변경


※ 기타 참고사항



IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


가. 제출 개요

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식
2024.03.15 1주전 회사 홈페이지 게재


나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.

※ 홈페이지 주소 : www.csbrg.com

※ 참고사항

1. 주총 집중일에 주총 개최 : 해당 없음

2. 전자투표에 의한 의결권 행사방법
1) 전자투표 시스템 (위탁기관 : 한국예탁결제원)
   - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
   - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

2) 전자투표 행사 기간 : 2024년 3월 11일 9시 ~ 2024년 3월 20일 17시

- 기간 중 24시간 시스템 접속 가능하며, 단, 마지막 날은 오후 5시까지만
      가능합니다.

3) 시스템에서 인증을 통해 주주본인 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류
       : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서에 한정)


※ 주주는 서면투표와 전자투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.
※ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
  경우 전자투표는 기권으로 간주합니다.

※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기
   바랍니다.



출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000474

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