주주총회소집공고 2024-01-31 14:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240131000263
| 2024년 1월 31일 | ||
| 회 사 명 : | 삼성기업인수목적4호 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김영도 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(서초동, 삼성전자빌딩) | |
| (전 화) 02-2020-6688 | ||
| (홈페이지) 없음 | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김영도 |
| (전 화) 02-2020-6688 | ||
| (임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제20조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
- 아 래 -
1. 일 시 : 2024년 02월 15일(목요일) 오전 09시 00분
2. 장 소 : 서울특별시 서초구 서초대로74길 11(서초동, 삼성전자빌딩) 3층 대회의실
3. 회의 목적 사항
제1호 의안: 재산목록 및 대차대조표 승인의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 임시주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 서면으로 의결권을 직접 행사하시거나, 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.
5. 서면에 의한 의결권 행사
상법 제368조의3 및 당사 정관 제28조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 별첨의 서면에 의한 의결권 행사 안내문을 참조하시어 투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.
6. 임시주주총회 참석시 준비물
- 직접행사: 주주총회참석장, 본인신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 1개 지참)
- 대리행사: 주주총회참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 등 기재, 인감날인),
대리인신분증
[별첨1] 서면에 의한 의결권 행사 안내문
당사는 상법 제368조의3 및 정관 제28조에 의거 서면투표제를 도입하고 있으며, 주주님께서는 주주총회장에 직접참석하지 않고 부의된 의안에 대하여 의사표시를 하실수 있습니다. 의안별 참고서류를 참조하시어 다음의 서면투표용지에 찬반의 의사표시를 하시고 계출인감을 날인하신 후 당사로 보내주시기 바랍니다.
서면에 의한 의결권은 주주총회 개최일 전일(2024.02.14) 당사 도착분에 한하여 유효하며, 이후 도착분은 무효로 처리됩니다. 또한 동봉된 참석장과 의사표시 통지서에는 동일한 계출인감이 날인되어 있어야 합니다.
의사표시 통지서 삼성기업인수목적4호(주) 귀중 본인은 2024년 02월 15일 개최되는 삼성기업인수목적4호㈜의 임시주주총회에 대하여 다음의 내용과 같이
의결권 행사
* 각 의안에 대하여 찬반표시가 분명하지 않은 경우 해당의안의 표결에 있어 효력이 없음을 알려드립니다. 수정안 등에 대한 의결권 행사 위임 - 각호 의안에 대하여 수정안이 상정되는 경우 등에는 위 '의결권 행사’에 표시한 찬반의 취지에 합리적으로 - 다만, 아래에 명시적으로 지시한 사항에 대하여 주총 전까지 이와 다른 별도의 의사표시가 없는 한, 아래에
2024년 월 일 주주명 (인) |
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 |
|---|---|---|---|
| 정인혁 (출석률: 100%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||
2021-01 | 2021.01.25 | - 설립사항 보고에 관한 건 - 정관 승인의 건 - 이사, 감사 선임의 건 - 본점설치 장소 결정의 건 - 상법 제298조 소정사항 조사보고의 건 | 찬성 |
2021-02 | 2021.01.25 | - 대표이사 선임의 건 - 본점 설치장소 결정의 건 - 명의개서대리인 설치의 건 | 찬성 |
2021-03 | 2021.02.03 | - 제1회 무보증 사모 전환사채 발행의 건 | 찬성 |
2021-04 | 2021.02.04 | - 임시주주총회 소집의 건 - 공모자금 예치 약정의 건 - 사규 제정의 건 - 내부회계관리자 선임의 건 - 코스닥시장 상장 동의 및 IPO 주관계약 체결의 건 - 외부감사계약 체결의 건 | 찬성 |
| 2021-05 | 2021.04.13 | - 한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건 - 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 찬성 |
| 2022-01 | 2022.01.28 | - 제1기 결산 재무제표 승인의 건 - 제1기 영업보고서 승인의 건 | 찬성 |
| 2022-02 | 2022.02.04 | - 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 2022-03 | 2022.02.10 | - 제1기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 2022-04 | 2022.03.02 | - 제1기 정기주주총회 부의안건 일부 변경의 건 | 찬성 |
| 2023-01 | 2023.01.31 | - 제2기 결산 재무제표 승인의 건 - 제2기 영업보고서 승인의 건 | 찬성 |
| 2023-02 | 2023.02.13 | - 제2기 정기주주총회 소집의 건 | 찬성 |
| 2023-03 | 2023.12.27 | - 해산통지를 위한 기준일 설정의 건 - 임시주주총회 소집의 건 - 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 1 | 10,000,000 | 6,000,000 | 6,000,000 | 연간 지급액 |
해당사항 없습니다.
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
해당사항 없습니다.
가. 업계의 현황
SPAC(Special Purpose Acquisition Company)은 공모를 통해 조달한 자금을 바탕으로 다른 기업과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 명목회사 입니다.
(1) SPAC제도의 특징
(가) 높은 투자 안정성
- 공모자금의 90% 이상을 별도 예치하고 3년내 합병에 실패할 경우 반환
- 예치금은 인출, 담보제공 금지
(나) 높은 환금과 유동성
- 상장 후 장내 매도가능
- 합병 반대시 주식매수청구권 행사 가능
(다) 일반투자자에게 M&A 투자기회 제공
- 개인도 SPAC 주식 취득으로 M&A 투자 참여 가능
- 주주총회에서 일반주주가 합병을 결정(공모전 주주는 의결권 행사 제한)
(라) 우량기업에 대규모 자금 조달
- 우량기업과의 합병을 통해 상장과 유상증자를 동시에 하는 효과
(2) SPAC의 구조
(가) 일반적으로 SPAC은 법인설립, IPO 및 상장, M&A라는 3단계 사이클을 통해 그 목적을 달성하게 됩니다.
(나) 설립단계에서는 소수의 발기인에 의해 SPAC 법인설립 작업이 이루어집니다. SPAC은 주식회사이므로 주식회사의 설립절차를 따르며, 발기인은 설립 당시에 발행되는 주식을 인수합니다.
(다) 다음으로 SPAC은 설립 후 상장을 위하여 IPO를 실시하는데, 이 때 가장 중요한 특징 중의 하나가 공모자금의 별도 예치입니다. SPAC은 일반주주에게 투자원금 수준의 금액을 보장해주기 위하여 공모자금의 90% 이상을 금융기관에 예치하여 인출을 제한하고 있습니다.
(라) IPO가 완료되면 SPAC은 그 발행 주권을 거래소에 상장하게 됩니다. 상장을 위해서는 거래소가 요구하는 상장요건을 충족해야 하며, 일반적으로 M&A 외에 다른 사업목적을 가지고 있지 않은 SPAC의 특성을 반영하여 상장특례를 인정하고 있습니다.
(마) SPAC의 경영진은 상장 후 M&A를 하기 위해 대상기업을 탐색합니다. 대상기업의 가치는 의무예치금액의 80% 이상이 되어야 하고, 발기인과 이해관계가 있는 회사는 대상기업이 될 수 없습니다. 대상기업이 결정되면 M&A를 최종적으로 결정하기 위한 주주총회가 개최되는데, 이 때 발기인은 의결권 행사가 제한되므로 전적으로 일반주주의 의사에 따라 M&A에 대한 결정이 내려집니다.
(바) 주주총회에서 M&A를 승인하면 대상기업은 거래소의 상장적격성 심사를 거쳐 상장기업의 지위를 얻게 되며, 반면, 일정한 기한 내에 M&A를 완료하지 못하는 경우에는 의무예치금액을 일반주주에게 반환하는 등 SPAC의 청산절차가 진행됩니다.
(3) SPAC의 특징
(가) 경기 침체기의 자본시장 활성화
경기 침체로 인하여 IPO 시장이 위축되었을 때 유망 비상장 기업의 자금 조달을 가능케 하며, 차입금융을 활용하는 PEF의 활동이 상대적으로 위축되었을 때 대규모 공모 자금을 바탕으로 우량 기업을 인수하는 노력을 계속함으로써 M&A 시장을 활성화할 수 있습니다.
(나) 주식시장 참여자에 대한 효용 극대화
일반 투자자들은 SPAC 투자를 통하여 투자의 안전성, 전문성, 투자 회수의 편의성을 보장받을 수 있고, SPAC은 국내 IB가 단순한 중개업무 중심에서 IPO, M&A, PI 등 다양한 IB 업무로 수익 구조를 다변화시킬 수 있는 수익 기반을 제공할 수 있습니다. 비상장 기업은 SPAC의 대상 기업으로서 상장의 편의를 제공받을 수 있으며 IPO시장의 침체기에도 상시적으로 상장 기회가 열려 있다는 점에서 혜택을 누릴 수 있습니다.
(다) 우회 상장의 건전화
SPAC 투자는 전문화, 대형화, 기관화 등의 특성을 갖추고 전문가 그룹이 투자 수익 극대화를 위해 우량 비상장사 기업을 발굴하여 상장시킨다는 점에서 우회 상장을 건전화시키는 정책 수단으로 활용이 가능하고 국내 자본시장의 여건상 우회 상장이 불가피하게 발생하고 있는 것이라면 이를 규제를 통해 억제만 하기 보다는 시장 원리에 따라 건전화시키는 것이 바람직합니다.
(라) 자본시장의 국제경쟁력 강화
국내에 상장된 SPAC을 통해 해외 기관투자자들의 투자를 유치할 수 있습니다. 오늘날 전 세계적 자본의 흐름은 지리적 근접성보다는 투자의 수익성, 안전성, 편의성에 따라 움직이기 때문에 각국 거래소간 경쟁은 불가피하며, 이에 SPAC과 같은 투자자 보호 장치와 투자의 편의를 제공하는 금융 상품이 많을수록 거래소의 국제 경쟁력이 높아지게 됩니다.
(마) 금융자본의 선순환 촉진
SPAC이 유망 비상장 기업을 발굴하여 동 기업이 주식시장에서 자금을 조달 받게 함으로써 금융 부문의 유동성을 실물경제 부문에 공급하는 작용을 활성화시키고 금융과 실물경제의 시너지 효과를 높일 수 있습니다.
4) 관련 법령 또는 정부의 규제
SPAC은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 제14호에 따라 다음과 같은 사항을 준수하여야 합니다.
(가) 공모금액의 100분의 90 이상을 신탁기관 등에 예치 또는 신탁할 것
(나) 예치 또는 신탁한 금전을 다른 법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하지 않을 것
(다) 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상의 지분증권 투자매매업자일 것
(라) 공모주식은 공모 후 90일 이내에 그 주권을 증권시장에 상장할 것
(마) 공모 후 36개월 이내에 다른 법인과의 합병등기를 완료할 것
나. 회사의 현황
2023년 11월 14일 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 코스닥시장 상장규정 제73조 제2항 5호에 의거 2023년 12월 27일부로 코스닥시장에서 상장폐지되었습니다. 당사는 2023년 12월 27일부로 상장폐지되어 하기 2023년 12월 27일 공시된 주요사항보고(해산사유발생)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다.
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
2023년 11월 14일 코스닥시장 상장규정 제72조 제2항 5호에 따라 관리종목으로 지정되었으며, 이후 코스닥시장 상장규정 제73조 제2항 5호에 의거 2023년 12월 27일부로 코스닥시장에서 상장폐지되었습니다. 당사는 2023년 12월 27일부로 상장폐지되어 하기 2023년 12월 27일 공시된 주요사항보고(해산사유발생)내용에 따라 청산절차를 진행할 예정입니다.
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ재산목록
당사의 제3기 재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무정보입니다.
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 3(당) 기말 : 2023년 12월 27일 현재 | |
| 제 2(전) 기말 : 2022년 12월 31일 현재 | |
| 삼성기업인수목적4호 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3(당) 기말 | 제 2(전) 기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 9,109,002,602 | 8,931,374,801 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,352,552,044 | 1,382,967,832 | ||
| 단기금융상품 | 7,581,833,890 | 7,443,235,831 | ||
| 미수수익 | 153,894,300 | 97,085,268 | ||
| 당기법인세자산 | 20,722,368 | 8,085,870 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | ||
| 자 산 총 계 | 9,109,002,602 | 8,931,374,801 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 36,858,132 | 24,990,000 | ||
| 기타금융부채 | 36,858,132 | 24,990,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 1,272,216,329 | 1,227,295,635 | ||
| 전환사채 | 1,228,765,138 | 1,205,425,815 | ||
| 이연법인세부채 | 43,451,191 | 21,869,820 | ||
| 부 채 총 계 | 1,309,074,461 | 1,252,285,635 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 402,000,000 | 402,000,000 | ||
| 보통주자본금 | 402,000,000 | 402,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 7,194,318,700 | 7,194,318,700 | ||
| 주식발행초과금 | 7,194,318,700 | 7,194,318,700 | ||
| Ⅲ. 기타자본항목 | 91,484,478 | 91,484,478 | ||
| 전환권대가 | 91,484,478 | 91,484,478 | ||
| Ⅳ. 이익잉여금(결손금) | 112,124,963 | (8,714,012) | ||
| 미처리결손금 | 112,124,963 | (8,714,012) | ||
| 자 본 총 계 | 7,799,928,141 | 7,679,089,166 | ||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 9,109,002,602 | 8,931,374,801 | ||
| <재 산 목 록> |
| 계정과목 | 금융기관 | 해산사유발생일 잔액 | 귀속 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 보통예금 | KB국민은행 | 1,352,552,044 | 공모전주주 및 전환사채권자 | 발기인자금 |
| 단기금융상품 | KB국민은행 | 7,581,833,890 | 공모주주 | 공모자금 신탁 |
| 미수수익 | - | 153,894,300 | 공모주주 | 전액 특정금전 신탁에서 발생 |
| 당기법인세자산 | - | 20,722,368 | 공모전주주 및 전환사채권자 | 추후 환급 예정분 |
| 합계 | - | 9,109,002,602 | - | - |
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
해당사항 없습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
해당사항 없습니다.
해당사항 없음 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240131000263
