[기재정정]회사합병결정(자율공시)(종속회사의주요경영사항) 2021-08-25 15:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210825800263
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2021-08-25 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2021-08-25 | |
| 3. 정정사유 | 기재사항 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. | 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2021년 8월 19일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 8월 20일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. |
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회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 에이치디씨아이서비스 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 에이치디씨아이서비스(주)를 흡수합병함 - 존속회사(합병법인) : 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인) ※ 합병후 존속회사의 상호 : 에이치디씨랩스(주) (가칭) | ||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통해 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하여 지속적으로 성장하기 위하여 합병하기로 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 에이치디씨아이콘트롤스(주) : 에이치디씨아이서비스(주) = 1 : 0.6716833 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 본건 합병은 합병법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우 유가증권시장 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병법인인 에이치디씨아이서비스(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. (1) 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주의 합병가액 산정 유가증권시장 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제2호'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2021년 06월 04일)과 합병계약을 체결한 날 (2021년 06월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2021년 06월 03일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균 주가(2021년 05월 04일~ 2021년 06월 03일) : 12,492원 - 1주일 가중평균 주가(2021년 05월 28일~ 2021년 06월 03일) : 13,229원 - 최근일 주가(2021년 06월 03일) : 13,150원 - 에이치디씨아이콘트롤스(주) 합병가액(산술평균 주가) : 12,957원 (2) 에이치디씨아이서비스 주식회사 보통주의 합병가액 산정 비상장법인인 에이치디씨아이서비스㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 본질가치 [(A×1+B×1.5) / 2.5] : 8,703원 A. 자산가치 : 5,333원 B. 수익가치 : 10,950원 - 상대가치 : 해당사항 없음 - 에이치디씨아이서비스(주)합병가액:8,703원 (3) 산출결과 합병법인 에이치디씨아이콘트롤스㈜가 피합병법인 에이치디씨아이서비스㈜를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 양 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 에이치디아이콘트롤스㈜와 에이치디씨아이서비스㈜가 각각 12,957원(주당 액면가액 500원)과 8,703원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병비율은 에이치디씨아이콘트롤스㈜ 보통주: 에이치디씨아이서비스㈜ 보통주 = 1 : 0.6716833으로 결정되었습니다. | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 9,497,601 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 | |||
| 주요사업 | 건설 및 전기설비관련 공사업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 218,049 | 자본금 | 8,230 | |
| 부채총계 | 54,048 | 매출액 | 260,213 | ||
| 자본총계 | 164,001 | 당기순이익 | 15,648 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| | - | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2021-10-26 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2021-10-26 | |||
| 종료일 | 2021-11-30 | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021-10-26 | |||
| 종료일 | 2021-11-30 | ||||
| 합병기일 | 2021-12-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2021-12-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | [행사요건] (1) 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인)의 경우 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2021년 09월 01일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2021년 10월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 유가증권시장 상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 에이치디씨아이콘트롤스㈜는 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 11월 15일)로부터 1개월 이내인 2021년 11월 29일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. (2) 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인)의 경우 상법 제522조의3에 따라 주주확정 기준일(2021년 09월 01일) 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회(2021년 10월 26일) 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 그 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 에이치디씨아이서비스(주)는 주권 비상장법인이므로 원칙적으로 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 에이치디씨아이서비스(주)는 본건 합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간이 종료하는 날(2021년 11월 15일)로부터 2개월 이내인 2021년 11월 29일(예정일)에 주식매수청구 매수가액을 지급할 예정입니다. [매수예정가격] '11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고하시기 바랍니다. [행사절차, 방법, 기간, 장소] '11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고하시기 바랍니다. [지급예정시기, 지급방법] '11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 참고하시기 바랍니다. [주식매수청구권 제한 관련 내용] (1) 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 회사는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다. (2) 이 외에 상기 기재한 "주식매수청구권 행사의 요건"을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. [계약에 미치는 효력] 본건 합병 당사회사의 각 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후 각 당사회사의 반대주주의 주식매수청구로 인하여 (i) 에이치디씨아이콘트롤스㈜가 지급하여야 하는 매수대금(본건 합병 관련 주요사항보고서, 증권신고서 등에 제시한 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 산정한 매수예정가격을 기준으로 산정. 이하 같음)이 금 사백억(\40,000,000,000)원을 초과하는 경우, (ii) 에이치디씨아이서비스 주식회사가 지급하여야 하는 매수대금이 금 일백오십억(\15,000,000,000)원을 초과하는 경우, 합병법인 또는 피합병법인의 이사회는 본건 합병을 진행하지 않고 합병계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다. | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2021-06-04 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수'는 하기와 같습니다. 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인): 보통주 9,497,601주 나. 상기 '6. 합병상대회사의 최근사업연도재무내용'은 2020년말 별도재무제표 기준입니다. 다. 상기 '8. 합병일정'은 본 공시서류 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 라. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항: 매수예정가격'은 하기와 같습니다. 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인): 13,229 원 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인): 8,703원 주식매수청구가격 산정 근거는 에이치디씨아이콘트롤스㈜의 주요사항보고 공시 및 에이치디씨아이서비스(주)의 비상장회사 중요사항 공시를 참고하시기 바랍니다. 마. 상기'9. 주식매수청구권에 관한사항: 행사절차, 방법, 기간, 장소'는 하기와 같습니다. 1. 행사절차 (1) 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간: 2021년 10월 11일 ~ 2021년 10월 25일, 주주총회 전)하여야 합니다. 다만, 주권상장법인인 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 경우, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 가능합니다. 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2021년 10월 22일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 주주총회일 전에 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주주총회일 2영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주주총회일 3영업일 전인 2021년 10월 21일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2021년 9월 1일) 현재 본건 합병 해당 법인의 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 상법 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당)을 매수하여 줄 것을 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 해당 법인에 대하여 청구할 수 있습니다. 주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사할 수 있습니다. 또한 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함) 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전인 2021년 11월 11일까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은 관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음) 직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지하여야 합니다. 2. 주식매수 청구기간 주주확정 기준일: 2021년 09월 01일 합병 반대의사표시 접수 시작일: 2021년 10월 11일 합병 반대의사표시 접수 종료일: 2021년 10월 25일 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일: 2021년 10월 26일 주식매수청구권 행사기간 시작일: 2021년 10월 26일 주식매수청구권 행사기간 종료일: 2021년 11월 15일 3. 주식매수 청구장소(접수 장소) 에이치디씨아이콘트롤스(주)(유가증권시장 상장법인): 경기도 성남시 분당구 정자일로213번길 5 에이치디씨아이서비스(주)(주권 비상장법인): 서울시 강남구 영동대로106길 5 (삼성동,아이파크타워2) ※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 바. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항: 지급예정시기, 지급방법'은 하기와 같습니다. 1. 주식매수대금의 지급 예정 시기 본건 합병 당사회사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 2021년 11월 29일(예정일)에 지급할 예정입니다. 2. 주식매수대금의 지급 방법 (1) 에이치디씨아이콘트롤스(주) - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주'): 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. (2) 에이치디씨아이서비스(주) - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 사. 합병신주 배정 기준일(2021년 11월 30일(예정)) 현재 에이치디씨아이서비스(주)의 주주명부에 등재된 주주에게 에이치디씨아이콘트롤스(주) 보통주식 1주당 0.6716833의 비율로 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 액면금 500원인 보통주식을 배정합니다. 아. 본건 합병의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다. 자. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 합병계약 체결일 현재 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 아니하되(본 공시서류 제출일 현재 기준 에이치디씨아이서비스(주)가 보유하고 있는 자기주식은 없습니다), 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들이 본건 합병에 대한 주식매수청구권을 행사하여 에이치디씨아이서비스(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정합니다. 차. 에이치디씨아이서비스(주)의 주주들에게 에이치디씨아이콘트롤스(주)의 신주를 교부함에 있어 단주가 발생하는 경우에는, 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상한다)을 주권상장일로부터 3영업일 후 현금으로 지급하고, 단주는 에이치디씨아이콘트롤스(주)가 자기주식으로 취득합니다. 카. 본건 합병 후 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본 종속회사의주요경영사항 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 한편, 에이치디씨아이서비스(주)는 본 종속회사의주요경영사항 제출일 현재 주권비상장법인이며, 본 합병 후에는 소멸되어 해산합니다. - 에이치디씨아이콘트롤스 주식회사 보통주 주식 추가상장일: 2021년 12월 20일(예정) 타. 본건 합병 완료시, 합병법인의 최대주주는 HDC(주), 정몽규에서 HDC(주), 정몽규, 엠엔큐투자파트너스(유)로 변경될 예정입니다. 합병 시 유가증권시장 상장법인의 최대주주가 변경되는 경우 유가증권시장 상장규정 제32조에 따라 우회상장에 해당하며, 한국거래소의 우회상장예비심사를 받아야 합니다. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 본 종속회사의주요경영사항 제출일인 2021년 06월 04일 한국거래소에 우회상장예비심사신청서를 제출할 예정이며, 한국거래소는 우회상장에 관한 예비심사를 진행합니다. 한국거래소의 우회상장예비심사 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 동 심사를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. 파. 합병계약서에는 아래와 같이 합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병 계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다. 합병계약서 제15조 (계약의 변경 또는 해제) (1) 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 어느 일방 당사자가 제14조에 따른 선행조건을 충족하지 아니하였으나, 상대방 당사자에 의하여 그 조건의 충족이 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 3. 어느 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 (i) 정부기관의 승인 또는 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 (ii) 취득한 승인 또는 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 4. 어느 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 해제하는 경우 5. 각 당사자에 대하여 다음의 사유가 발생하여 해당 당사자가 본 계약을 해제하는 경우 i. 갑의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 사백억(40,000,000,000)원을 초과하는 경우 ii. 을의 주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 주식매수가액이 금 백오십억(15,000,000,000)원을 초과하는 경우 (2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. (3) 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 당사자들의 재산 및 경영 상태에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의하여 본 계약을 해제 또는 변경할 수 있다. (4) 당사자들은 본건 합병을 위하여 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대하여 별도계약을 체결할 수 있으며, 이 별도계약은 본 계약의 일부로 간주된다. (5) 당사자들은 각 이사회에서 본 계약에 대한 승인을 결의함으로써 합병기일 및 합병절차와 관련된 일정의 변경, 기타 본건 합병의 실행과 관련한 세부사항에 대한 결정 권한을 각 대표이사에게 위임한다. (6) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실하되, 제15조 및 제16조는 계속하여 그 효력을 유지한다. 하. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 갸. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. 냐. 에이치디씨아이콘트롤스(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제7조 및 동법 시행령 제12조의2에 따른 대규모회사에 해당하므로, 동법 제12조 및 동법 시행령 제18조의 규정에 의하여 본건 합병에 대한 사전 기업결합신고를 진행하여야 합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2019-1호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다. 본건의 경우 2021년 8월 19일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출하였으며, 2021년 8월 20일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다. 댜. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 에이치디씨아이콘트롤스(주) 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다. ※ 하기 종속회사에 관한 사항의 종속회사의 자산총액 및 지배회사의 연결자산총액은 2020년 기준입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | 2021-06-04 회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항) | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 에이치디씨아이서비스 주식회사 | 영문 | HDC I-SERVICE Co., Ltd. |
| - 대표자 | 이만희 | ||
| - 주요사업 | 부동산 관련 서비스업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 미해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 140,983,673,443 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 9,617,140,797,332 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 1.47 | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210825800263
