이화전기 (024810) 공시 - [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정)

[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-05-24 15:57:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210524000337


정 정 신 고 (보고)


2021년 05월 24일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년     4월     22일


3. 정정사항

항  목 정정사유  정 정 전 정 정 후
9. 전환에 관한
    사항-전환청구기간-시작일
단순오기재 2022년 5월 25일 2022년 5월 24일


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중  2021 년     5월     24일


회     사     명  : 이화전기공업 주식회사
대  표   이  사  : 김성규
본 점  소 재 지 : 서울시 강남구 논현로 7464 석호빌딩 7층

(전  화)02-3440-0276

(홈페이지)http://www.eti21.com




작 성 책 임 자 : (직  책)상무이사 (성  명)이상욱

(전  화)02-3440-0276


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 40 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 20,000,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)  78,711,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
    목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) 10,000,000,000
채무상환자금 (원) -
타법인 증권 취득자금 (원) 10,000,000,000
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1.5
만기이자율 (%) 3.0
5. 사채만기일 2024년 05월 24일
6. 이자지급방법


이자의 지급방법 및 기일 : 사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 1.5% 이율을 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다. 

  

2021년 8월 24일, 2022년 11월 24일, 2022년 2월 24일, 2022년 5월 24일

2022년 8월 24일, 2022년 11월 24일, 2023년 2월 24일, 2023년 5월 24일

2023년 8월 24일, 2023년 11월 24일, 2024년 2월 24일, 2024년 5월 24일

  

7. 원금상환방법 만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액에 대한 3%의 만기보장수익률이 보장되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
    사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 2,490
전환가액 결정방법


“본사채”의 전환가격은 “본사채” 발행을 위한 발행회사의 이사회결의일(2021년 04월 22일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가격이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 전환가격으로 한다. 

가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격

나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가

다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가

전환에 따라
발행할 주식
종류 보통주
주식수 8,032,128
주식총수 대비
비율(%)
10.81
전환청구기간 시작일 2022년 05월 24일
종료일 2024년 04월 24일
전환가액 조정에 관한 사항


가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수,  B: 신규 발행주식수,  C: 1주당 발행가액,  D: 시가

1) 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
2) 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.
3) 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.
라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 

단, 전환가격의 최저 조정한도는 발행회사 정관에 정한 바에 따라 액면가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마.   위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

다.   본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 200
최저 조정가액 근거


「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액. 다만, 정관의 규정으로 조정 후 전환가액의 최저한도(이하 "최저조정가액"이라 한다), 최저조정가액을 적용하여 발행할 수 있는 전환사채의 발행사유 및 금액을 구체적으로 정한 경우 또는 정관의 규정으로 전환가액의 조정에 관한 사항을 주주총회의 특별결의로 정하도록 하고 해당 전환사채 발행시 주주총회에서 최저조정가액 및 해당 사채의 금액을 구체적으로 정한 경우에는 정관 또는 주주총회에서 정한 최저조정가액

발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
-
9-1. 옵션에 관한 사항 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 05월 24일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
※ 옵션에 대한 자세한 사항은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다.
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2021년 04월 22일
12. 납입일  2021년 05월 24일
13. 대표주관회사 -
14. 보증기관 -
15. 이사회결의일(결정일) 2021년 04월 22일
   - 사외이사 참석여부 참석 (명) 1
불참 (명) 0
   - 감사(감사위원) 참석여부 불참
16. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
   - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부  미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1.조기상환청구권(Put Option): “갑” 또는 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년 이 경과한 시점(2022년 5월 24일) 및 그 이후 도래하는 제19호에 따른 매 이자지급일에 사채 권면금액의 전부 또는 일부 금액에 해당하는 금액에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 청구금액: 권면금액의 100%

조기상환 청구장소: “을”의 본점

조기상환 지급장소: 기업은행 언주로지점

조기상환 청구기간: “갑” 또는 본 사채의 사채권자는 해당 조기상환 지급일 전 60일부터 조기상환 지급일 전 28일까지 조기상환 청구내용을 “을”에게 사전 통보하여야 한다. 조기상환청구권 행사에 의한 사채의 조기상환 시 발행회사가 지급하여야 할 원금 및 상환보장수익금의 총액은 상환되는 원금과 해당 원금액에 그 조기상환일까지 연 3.0%의 보장이율을 적용한 금액의 합계액에서, 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으로 한다.


2.이자의 지급방법 및 기일 : 사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 연 1.5% 이율을 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 한다. 

 [이자지급기일] 

2021년 8월 24일, 2022년 11월 24일, 2022년 2월 24일, 2022년 5월 24일

2022년 8월 24일, 2022년 11월 24일, 2023년 2월 24일, 2023년 5월 24일

2023년 8월 24일, 2023년 11월 24일, 2024년 2월 24일, 2024년 5월 24일


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)
총액(원)
이트론주식회사 최대주주 20,000,000,000






【조달자금의 구체적 사용 목적】
-


(단위:백만원)
사용목적 금액 내용
운영 자금 10,000,000,000 원재료 매입 등 운영자금
타법인증권취득자금 10,000,000,000 현재취득회사미정


【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

- - 200 - - -
소계 - 200 (A) - - -
신규 발행 사채권 20,000,000,000 2,490 (B) 8,032,128 2022년 05월 24일 ~ 2024년 04월 24일 -
합계 20,000,000,000 - 8,032,128 - -
기발행주식 총수(주) (C) 74,331,203
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 10.81



출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210524000337

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