케이피에프 (024880) 공시 - 주주총회소집공고

주주총회소집공고 2021-03-16 17:39:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210316001122



주주총회소집공고


  2021년    3월    16일


회   사   명 : 주식회사 케이피에프
대 표 이 사 : 송무현, 김형노
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 운중로 136 송현타워

(전   화) 031-8038-9777

(홈페이지)http://www.kpf.co.kr


작 성  책 임 자 : (직  책) 경영기획부문장 (성  명) 김재원

(전  화) 031-8038-9777



주주총회 소집공고

(제57기 정기)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.
당사는 상법 제 363조와 당사 정관 25조에 의거 제 57기(2020.01.01~2020.12.31)
정기 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석해 주시기 바랍니다.

                                               - 아     래 -

1. 일 시: 2021년 03월 31일 수요일 오전 09시

2. 장 소: 충청북도 충주시 충주산단 5로 50 충주공장 3층 대강당

3. 회의 목적 사항
가. 보고사항: 감사보고 및 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
제1호 의안 : 제 57기 재무제표(연결, 별도) 승인의 건
제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제3호 의안 : 이사 선임의 건
                   제3-1호 의안 : 송무현 사내이사 중임의 건
                   제3-2호 의안 : 김형노 사내이사 중임의 건
                   제3-3호 의안 : 라성욱 사내이사 중임의 건
제4호 의안 : 감사 선임의 건
                   제4-1호 의안 : 이동영 감사 중임의 건
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

4. 배당내역
- 1주당 예정 배당금 : 130원

5. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.


6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.

7. 주주총회 참석 시 준비물
- 직접행사: 신분증
- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 인감증명서,
                  대리인의 신분증

8. 당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.


  가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com/

  나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 21일 ~ 2021년 03월 30일

       기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
  다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
       - 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래
          범용 공인인증서


*주주총회시 참석주주님들께 별도의 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 널리 양해
하여주시기 바랍니다.

2021년 3월 16일

주식회사 케이피에프
대표이사 송무현 (직인생략)
대표이사 김형노 (직인생략)


I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항


1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차 개최일자 의안내용 사외이사 등의 성명
배경한
(출석률: 40%)
찬 반 여 부

1

2020.01.23 지급보증에 관한 건_ KPF VIETNAM 불참

2

2020.02.04 합병경과 보고의 건_KPF Global

찬성

3

2020.02.10 지점폐지의 건_서울(구로동)지점

찬성

4

2020.02.25 제56기 정기주주총회 소집의 건

찬성

5

2020.02.28 내부회계관리제도의 운영실태 평가보고 찬성

6

2020.03.02 제56기 재무제표 승인의 건 찬성

7

2020.03.09 연대보증 입보의 건_KPF(JINAN) 불참

8

2020.03.18 외화지급보증 한도 약정의 건 불참

9

2020.03.23 인도네시아 현지법인 지급보증의 건 불참

10

2020.03.24 자기주식취득 신탁계약 체결의 건 찬성

11

2020.03.26 인도네시아 현지법인 지급보증의 건 불참

12

2020.03.26 제56기 영업보고서 승인의 건 찬성
13 2020.04.09 담보제공에 관한 건_KPF(JINAN) 불참
14 2020.04.14 지급보증에 관한 건_KPF(JINAN) 불참
15 2020.04.24 에스비비테크 상환전환우선주 보통주 전환의 건 찬성
16 2020.05.13 차입에 대한 입보 연장의 건_KPF VIETNAM 불참
17 2020.05.15 송현홀딩스 금전대여 만기 연장의 건 불참
18 2020.06.04 지급보증에 관한 건_KPF VIETNAM 불참
19 2020.06.16 한국산업은행 산업시설자금대출 기한 연장의 건 찬성
20 2020.06.18 IBK 기업은행 신규 차입의 건 찬성
21 2020.06.18 지급보증에 관한 건_KPF(JINAN) 불참
22 2020.06.23 타법인 주식 및 출자증권 취득결정의 건 찬성
23 2020.06.26 지급보증에 관한 건_KPF VIETNAM 불참
24 2020.07.06 한국산업은행 운영자금대출 대환 및 기한연장의 건 찬성
25 2020.07.09 금전대여 만기 연장의 건 불참
26 2020.07.24 연대보증에 관한 건 불참
27 2020.08.25 한국산업은행 운영자금대출 신규 차입의 건 찬성
28 2020.09.04 금전대여 만기 연장의 건 불참
29 2020.09.08 대여금 만기 연장에 관한 건 불참
30 2020.09.16 4회차 무보증 사모사채 발행의 건 불참
31 2020.09.18 자금대여에 관한 건 불참
32 2020.09.18 한국산업은행 운영자금대출 대환의 건 찬성
33 2020.09.25 자금대여에 관한 건 불참
34 2020.10.06 대여금 만기 연장에 관한 건 불참
35 2020.10.20 제5회 무보증 사모사채 발행의 건 불참
36 2020.11.06 KPF (Jinan) Bearing 차입에 대한 입보 연장의 건 불참
37 2020.11.10 금전대여 만기 연장의 건 불참
38 2020.11.12 금전대여 만기 연장의 건 불참
39 2020.11.13 연대보증에 관한 건 불참
40 2020.11.17 기채에 관한 건(수출성장자금대출) 불참
41 2020.12.07 유형자산 취득에 관한 건 찬성
42 2020.12.08 케이피에프 동탄지점 설립의 건 찬성
43 2020.12.14 2020년도 현금배당 결정의 건 찬성
44 2020.12.21 금전대여 만기 연장의 건 불참
45 2020.12.24 지급보증에 관한 건 불참
46 2020.12.28 한국산업은행 운영자금대출 대환의 건 찬성
47 2020.12.30 SH수협은행 차입 연장의 건 찬성

주) 12회차 까지 박규일 사외이사가 참석했으며, 이후 임기만료로 13회차 부터 제 56기 정기주주총회에서 신규 선임된 배경한 사외이사가 참석하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명 구성원 활 동 내 역
개최일자 의안내용 가결여부
- - - - -


2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)
구 분 인원수 주총승인금액 지급총액 1인당
평균 지급액
비 고
사외이사 1 2,000 18 18 주총승인금액은 사외이사를 포함한 이사 전원에 대한 보수한도 총액임


II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항


1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래종류 거래상대방
(회사와의 관계)
거래기간 거래금액 비율(%)
매입 송현홀딩스
(최대주주)
2020.01.01~
2020.12.31
930 27%

주)  당사는 연결재무제표 상 매출액인 334,821백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)
거래상대방
(회사와의 관계)
거래종류 거래기간 거래금액 비율(%)
매입 송현홀딩스
(최대주주)
2020.01.01~
2020.12.31
930 27%

주)  당사는 연결재무제표 상 매출액인 334,821백만원을 기준으로 비율을 계산하였습니다.

III. 경영참고사항


1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업은 크게 산업용 화스너사업과 자동차부품사업으로 나눠볼 수 있습니다.

화스너제품은 건설, 장비, 플랜트 산업 등 기간산업에 기본적으로 사용되는 필수제품이며 각 산업별로 특화된 제품을 중심으로 시장이 형성되어 있습니다.
자동차용부품은 자동차용부품 조립 및 가공 업체에 공급되어 자동차 완성품 업체에 납품됩니다. 당사가 생산하는 제품은 구축물과 자동차의 안전에 큰 영향을 미치는 가장 필수적인 요소부품입니다. 각 부문별 매출은 화스너가 약 54%, 자동차용 부품이 약 46%를 차지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

- 화스너 부문
2014년 영국의 리서치회사 Plimsoll에 따르면, 전 세계 화스너 시장의 규모는 대략 100조 정도로 추정할 수 있으며, 저가 표준 화스너 제품은 중국, 대만 등이 강세를 보이고, 고급 화스너 제품은 일본, 유럽 업체의 경쟁력이 두드러진다고 보고하고 있습니다. 당사는 베트남 법인을 통해 표준 화스너 시장에서 원가 경쟁력을 추구하고 있으며, 고부가가치 화스너 제품은 지난 반세기가 넘는 동안 기술력과 생산 노하우를 바탕으로 본사에서 생산하고 있습니다. 2020년 전 세계를 강타한 코로나19의 충격에도 불구하고 당사의 화스너 사업은 지난 10월 미국 GE와 720만 달러 규모의 풍력용 화스너 우선공급계약을 체결하였으며, 최근 일본교통성 대신인증 최종 취득에 성공하는 등 북미 및 일본시장 개척을 위한 기반을 성공적으로 다져 나가고 있습니다.

- 자동차용 부품 부문
자동차용 단조부품 중 당사가 주력하고 있는 베어링 부품 시장에 대해서 살펴보면, 전세계 베어링 시장의 규모는 대략 30조 정도로 추정할 수 있습니다. 스웨덴의 SKF, 독일의 Schaeffler, 일본의 NSK 등이 베어링 부품 시장을 주도하고 있으며, 당사는 이들 업체에 자동차용 베어링 부품을 공급함으로써 세계적인 업체들로부터 품질과 기술력을 인정받고 있습니다. 중국법인에서는 최근 유럽의 NTN-SNR사로부터 3세대 베어링부품 공급자로 선정되어 유럽시장 진출의 발판을 마련하였습니다.

(2) 시장의 특성

- 화스너 부문
화스너 산업은 건설, 산업기계, 석유화학플랜트, 중장비 등 전방산업에 기반을 두고 있기 때문에 산업 연관 효과가 큰 편입니다. 최근에는 표준품 대량생산 체제에서 고객이 요구하는 스펙을 충족하는 맞춤형 제품을 생산하는 체제로 변화하고 있는 추세입니다. 맞춤형 제품은 높은 부가가치를 창출할 수 있다는 장점이 있습니다. 화스너 업계에서는 제품의 품질을 좌우하는 열처리 및 가공 기술이 점차 중요하게 자리매김하고 있습니다. 우리나라 화스너 업체는 약 600여 개로 추정되는데 이들은 대부분 종업원 30인 이하의 영세한 업체로 유럽, 일본 등 선진 업체들의 기술 수준을 따라잡지 못하고 고급 화스너 제조에 어려움을 겪고 있습니다. 당사는 다양한 전방산업에 대응할 수 있도록 대규모 설비 투자를 통해 규모의 경제를 실현했으며, 열처리 및 가공 기술 확보 등 지속적인 기술개발 및 품질개선 노력을 통해 세계적인 선진 업체들과 어깨를 나란히 하고 있습니다.

- 자동차용 부품 부문
자동차 산업은 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있으며 핵심 경쟁력은 차량의 성능입니다. 이로 인해 완성차 업체는 부품 업체에 최고수준의 제품을 요구하고 있으며, 최근 친환경 이슈와 에너지 효율에 대한 관심이 높아지면서 부품에 대한 품질 검사가 한층 까다로워졌습니다. 때문에 품질과 기술력이 뒷받침되지 못하는 부품 업체는 시장에서 살아남을 수 없습니다. 당사는 2006년 자동차용 베어링부품 시장에 진입한 이래로 그간의 사업수행능력과 노하우를 바탕으로 고객들과 두터운 신뢰관계를 구축했으며, 몇몇 업체에 의존하는 것이 아니라 고객 다변화에 힘쓰며 경기 변동에 영향을 적게 받기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 화스너 및 자동차용 단조부품의 지속적인 기술개발과 투자 확대를 통해 신규거래선 확보 및 신제품 개발에 심혈을 기울이고 있습니다.

- 화스너 부문
산업용 화스너 시장의 변화에 발맞춰 고객이 요구하는 다양한 제품을 공급하기 위해 당사는 최근 기술연구조직을 확대 개편하였습니다. 특수코팅 및 특수가공 기술을 추가 확보하여 고객이 필요로 하는 고가의 주문형 제품을 생산하여 기존 시장인 미주, 유럽 및 국내 시장 확대는 물론 남미, 아시아 시장 등 새로운 시장을 적극 개척하여 매출성장은 물론 이익성장까지 이루어내어 가도록 하겠습니다.

- 자동차용 부품 부문
당사는 점차 경쟁이 가속화되는 자동차용 단조부품 시장에서 경쟁력을 갖추고 세계적인 기업으로 자리잡기 위해 신공법 개발에 박차를 가하고 있습니다. 최근에는 듀얼단조, 타워포징 및 열간전조 등의 신기술을 토대로 원가 경쟁력을 확보하고, 생산력 증대를 위해 노력하였습니다. 향후 열간 프레스, 복합단조 등 새로운 공정을 추가하여 국내외 신사업 영업 활동 및 기존 거래선과의 거래 확대 및 신규 거래선 창출 활동을 강화하고 있습니다. 또한 2018년에 미래성장의 발판을 마련하기 위해 로봇부품 및 특수환경용 베어링을 제조하는 에스비비테크를 인수하였습니다. 본사의 생산노하우 및 영업네트웍, 에스비비테크의 기술력을 조합하여 자동차부품 뿐만 아니라 로봇부품 및 전기자동차, 항공분야까지 사업을 확대해 나갈 계획입니다.

(4) 조직도

조직도



2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인


가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III.-1. 사업의 개요, (나) 회사의 현황 참조


나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)ㆍ현금흐름표


※  하기 재무제표는 외부감사인의 감사결과에 따라 변동될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견과 주석을 포함한 최종 재무제표는 전자공시시스템  (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
 

연결재무상태표
제 57 기말   2020년 12월 31일 현재
제 56 기말   2019년 12월 31일 현재
주식회사 케이피에프와 그 종속기업 (단위: 원)
과 목 제 57 기 제 56 기
자산

Ⅰ. 유동자산 245,681,953,514 280,892,976,481
  현금및현금성자산 33,689,493,090 28,698,304,251
  매출채권및기타유동채권 91,943,740,852 105,467,844,864
  당기손익-공정가치금융자산 15,152,312,205 -
  유동파생금융자산 182,971,819 412,838,191
  유동계약자산 370,591,926 178,772,071
  기타유동금융자산 14,384,335,712 50,809,154,802
  기타유동비금융자산 11,288,911,958 10,047,571,240
  재고자산 78,669,595,952 85,278,491,062
Ⅱ. 비유동자산 136,023,929,808 134,016,455,888
  기타비유동금융자산 58,197,929 4,000,000
  기타포괄손익-공정가치측정금융자산 615,000,000 -
  비유동당기손익-공정가치측정금융자산 20,000,000 4,869,771,734
  비유동파생금융자산 - 90,249,588
  유형자산 105,513,935,976 112,016,561,057
  투자부동산 7,807,724,151 13,835,652
  무형자산 3,059,963,850 2,513,979,578
  사용권자산 - -
  종속기업및관계기업투자자산 9,343,440,265 5,632,494,641
  장기매출채권및기타비유동채권 33,725,901 36,049,900
  장기보증금 9,571,941,736 3,859,138,727
  순확정급여자산 - 322,875,531
  기타비유동비금융자산 - 4,657,499,480
자 산 총 계 381,705,883,322 414,909,432,369
부채

Ⅰ.유동부채 181,780,032,623 204,534,339,315
  매입채무및기타유동채무 33,115,241,048 31,329,805,098
  단기차입금 125,475,478,695 124,281,039,644
  유동성장기차입금 12,715,178,432 31,411,152,340
  유동성전환사채 1,252,026,105 1,949,577,124
  유동성사채 6,994,734,914 -
  유동성리스부채 549,118,205 946,640,974
  당기법인세부채 298,769,068 3,607,166,940
  유동파생금융부채 77,139,129 354,174,244
  기타유동금융부채 201,057,201 9,262,400,000
  기타유동비금융부채 459,245,730 988,687,347
  유동충당부채 236,718,033 199,360,682
  유동계약부채 405,326,063 204,334,922
Ⅱ.비유동부채 49,005,287,445 49,432,381,964
  매입채무및기타비유동채무 390,954,297 -
  기타비유동금융부채 26,266,302 -
  장기차입금 8,715,167,538 25,509,824,656
  사채 35,761,713,138 18,429,514,832
  비유동파생금융부채 1,413,933,269 707,968,741
  리스부채 446,501,921 966,134,959
  기타금융부채 513,733,698 254,868,811
  순확정급여부채 135,194,726 -
  이연법인세부채 1,601,822,556 3,564,069,965
부 채 총 계 230,785,320,068 253,966,721,279
자본

Ⅰ. 납입자본 50,526,738,652 49,421,707,331
  자본금 8,859,125,000 8,724,678,500
  주식발행초과금 41,667,613,652 40,697,028,831
Ⅱ. 기타포괄손익누계액 (2,325,363,804) (617,409,088)
Ⅲ. 기타자본구성요소 3,531,423,675 4,302,818,973
Ⅳ. 이익잉여금 99,184,111,648 107,831,901,462
Ⅴ.비지배지분 3,653,083 3,692,412
자 본 총 계 150,920,563,254 160,942,711,090
자 본 과 부 채 총 계 381,511,684,203 414,909,432,369


연결손익계산서
제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프와 그 종속기업 (단위: 원)
과       목 제 57 기 제 56 기
Ⅰ. 매출액 334,820,765,943 376,261,556,868
Ⅱ. 매출원가 302,142,082,824 326,239,166,364
Ⅲ. 매출총이익 32,678,683,119 50,022,390,504
Ⅳ. 판매비와관리비 30,477,310,196 33,689,667,172
Ⅴ. 영업이익 2,201,372,923 16,332,723,332
Ⅵ. 기타수익 4,646,023,036 3,959,717,763
Ⅶ. 기타비용 3,948,605,170 2,605,579,960
Ⅷ. 금융수익 8,115,534,841 6,931,387,042
Ⅸ. 금융비용 11,922,010,594 13,123,637,801
X. 관계기업투자관련손익 (1,138,826,110) (1,628,623,433)
XI. 법인세비용차감전순이익 (2,046,511,074) 9,865,986,943
XII. 법인세비용 3,218,669,804 2,716,984,217
XIII. 당기순이익 (5,265,180,878) 7,149,002,726
XIV. 당기순이익의 귀속

   지배기업의 소유주지분 (5,265,369,443) 7,148,648,416
   비지배지분 188,565 354,310
XV. 주당이익:

   기본주당순이익 (323.99) 450.78
   희석주당순이익 (323.99) 450.78


연결포괄손익계산서
제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프와 그 종속기업 (단위: 원)
과       목 제 57 기 제 56 기
당기순이익 (5,265,180,878) 7,149,002,726
기타포괄손익: (2,478,468,421) 699,771,481
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (772,985,811) (452,384)
   순확정급여부채의 재측정요소 (772,985,811) (3,241,357)
   지분법 적용 대상 관계기업 및 공동기업의
    순확정급여부채의 재측정요소에 대한 지분해당액
- 88,973
   기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 - 2,700,000
   지분법자본변동    
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목 (1,705,482,610) 700,223,865
   매도가능금융자산 평가 - -
   매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류                     -                     -
   관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 - -
   해외사업장 환산외환차이 (1,705,482,610) 700,223,865
총포괄손익 (7,743,649,299) 7,848,774,207
총포괄손익의 귀속    
   지배기업소유주지분 (7,743,609,970) 7,848,301,086
   비지배지분 (39,329) 473,121


연결자본변동표
제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프와 그 종속기업 (단위: 원)
과               목 지배기업의 소유주지분 비지배지분 총계
자본금 주식발행초과금 기타포괄손익
누계액
기타자본항목 이익잉여금 소계
2019년 01월 01일 7,863,142,000 33,130,194,102 (1,320,214,142) 5,193,241,993 103,076,418,684 147,942,782,637 3,219,434 147,946,002,071
회계정책 변경에 따른 증가(감소) - - - - (45,616,774) (45,616,774) (143) (45,616,917)
연결총포괄손익:






-
  당기순이익 - -
- 7,148,648,416 7,148,648,416 354,310 7,149,002,726
  기타포괄손익







    순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (3,241,357) (3,241,357) - (3,241,357)
    관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분



88,973 88,973 - 88,973
    기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 - - 2,700,000 - - 2,700,000 - 2,700,000
    기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익 - - - - - - - -
    해외사업환산손익 - - 700,105,054 - - 700,105,054 118,811 700,223,865
연결총포괄손익 총액 - - 702,805,054 - 7,145,496,032 7,848,301,086 473,121 7,848,774,207
  소유주와의 거래:




-
-
  주식보상비용 - - - - - - - -
  자기주식취득 - - - (229,919,825) - (229,919,825) - (229,919,825)
  전환사채발행 - - - - - - - -
  전환사채상환 - - - - - - - -
  전환사채전환 861,536,500 7,566,834,729 - (660,503,195) - 7,767,868,034 - 7,767,868,034
  전환권대가 - - - - - - - -
  재평가잉여금 - - - -
- - -
  연차배당 - - - - (2,344,396,480) (2,344,396,480) - (2,344,396,480)
소유주와의 거래 총액 861,536,500 7,566,834,729 - (890,423,020) (2,344,396,480) 5,193,551,729 - 5,193,551,729
2019년 12월 31일 8,724,678,500 40,697,028,831 (617,409,088) 4,302,818,973 107,831,901,462 160,939,018,678 3,692,412 160,942,711,090
2020년01월01일(당기초) 반영 전 8,724,678,500 40,697,028,831 (617,409,088) 4,302,818,973 107,831,901,462 160,939,018,678 3,692,412 160,942,711,090
 조정금액







2020년01월01일(당기초) 반영 후 8,724,678,500 40,697,028,831 (617,409,088) 4,302,818,973 107,831,901,462 160,939,018,678 3,692,412 160,942,711,090
연결총포괄손익:







  당기순이익 - - - - (5,265,369,443) (5,265,369,443) 188,565 (5,265,180,878)
  기타포괄손익




- - -
    순확정급여부채의 재측정요소 - - - - (772,985,811) (772,985,811) - (772,985,811)
    관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분 - - - - - - - -
    기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 - - (2,700,000) - 2,700,000 - - -
    기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익 - - - - - - - -
    지분법자본변동




- - -
    해외사업환산손익 - - (1,705,254,716)
- (1,705,254,716) (227,894) (1,705,482,610)
연결총포괄손익 총액 - - (1,707,954,716) - (6,035,655,254) (7,743,609,970) (39,329) (7,743,649,299)
소유주와의 거래:







  주식보상비용 - - - - - - - -
  자기주식취득 - - - (683,217,290) - (683,217,290) - (683,217,290)
  전환사채발행 - - -
- - - -
  전환사채상환 - - - - - - - -
  전환사채전환 134,446,500 970,584,821 - (88,178,008) - 1,016,853,313 - 1,016,853,313
  전환권대가 - - -
- - - -
  재평가잉여금 - - - - - - - -
  연차배당 - - -
(2,612,134,560) (2,612,134,560) - (2,612,134,560)
소유주와의 거래 총액 134,446,500 970,584,821 - (771,395,298) (2,612,134,560) (2,278,498,537) - (2,278,498,537)
2020년 12월 31일 8,859,125,000 41,667,613,652 (2,325,363,804) 3,531,423,675 99,184,111,648 150,916,910,171 3,653,083 150,920,563,254


연결현금흐름표
제 57 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 56 기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프와 그 종속기업 (단위: 원)
구       분 제 57 기 제 56 기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 22,312,293,326 35,477,036,599
    1. 영업으로부터 창출된 현금 34,355,741,180 43,538,478,344
    2. 배당금의 수취 - -
    3. 이자의 수취 2,339,186,754 2,535,043,138
    4. 이자의 지급 (6,128,590,587) (7,778,615,717)
    5. 법인세의 납부 (8,254,044,021) (2,817,869,166)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (5,223,643,825) (12,861,219,453)
    1.투자활동으로 인한 현금 유입액 105,301,137,148 56,707,239,319
       단기금융상품의 처분 103,650,549,802 50,605,256,351
       당기손익-공정가치금융상품의 처분 - -
       기타포괄손-공정가치지분상품의 처분 - 206,700,000
       기타포괄손-공정가치채무상품의 처분 - -
       종속기업및관계기업투자주식의 처분 - -
       기타의투자자산의 감소 145,000,000 -
       종속기업및관계기업투자주식의 취득 - -
       단기대여금의 감소 129,484,178 150,000,000
       장기대여금의 감소 - 153,300,000
       유형자산의 처분 1,264,277,086 450,859,040
       매각예정자산의처분 - 5,000,000,000
       무형자산의 처분 - -
       수입보증금의 증가 - -
       임차보증금의 감소 21,576,494 -
       연결범위 변동으로 인한 증감 - 141,123,928
       파생금융자산의 감소 90,249,588 -
       파생금융부채의 증가 - -
   2.투자활동으로 인한 현금 유출액 (110,524,780,973) (69,568,458,772)
      단기금융상품의 취득 (67,313,002,041) (57,703,958,713)
      장기금융상품의 증가 (60,000,000) -
      당기손익-공정가치금융상품의 취득 (15,100,000,000) -
      기타포괄손-공정가치지분상품의 취득 - -
      기타포괄손-공정가치채무상품의 취득 (615,000,000) -
      종속기업및관계기업투자주식의 취득 - -
      기타의투자자산의 증가 - -
      단기대여금의 증가 (567,940,702) (252,447,271)
      장기대여금의 증가 (9,342,650,000) -
      유형자산의 취득 (11,292,151,880) (11,103,749,485)
      무형자산의 취득 - (42,901,171)
      사업결합으로 인한 현금흐름 - (383,160,000)
      금융리스자산의 취득 - -
      수입보증금의 감소 - (5,000,000)
      임차보증금의 증가 (5,780,000,000) -
      파생금융자산의 증가 (452,323,526) (77,242,132)
      파생금융부채의 감소 (1,712,824) -
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 (11,573,398,718) (3,566,244,013)
   1. 재무활동으로 인한 현금유입액 204,217,134,954 216,357,007,398
      단기차입금의 증가 179,227,474,954 197,728,537,398
      장기차입금의 증가 - -
      정부보조금의 증가 40,000,000 -
      사채의 발행 24,949,660,000 18,628,470,000
      납입자본의증가 - -
      전환사채의 발행 - -
      금융리스부채의 증가 - -
   2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (215,790,533,672) (219,923,251,411)
      단기차입금의 상환 (188,010,645,314) (202,246,794,196)
      유동성장기차입금의 상환 (8,333,280,000) (5,338,436,271)
      장기차입금의 상환 (14,863,803,383) (6,290,757,920)
      사채의 상환 - -
      전환사채의 전환 (3,006,950) (18,129,632)
      금융리스부채의 상환 (1,036,456,922) (2,341,330,837)
      유동성금융리스부채의 상환 (247,989,253) (1,113,486,250)
      배당금의 지급 (2,612,134,560) (2,344,396,480)
      자기주식의 취득 (683,217,290) (229,919,825)
Ⅳ.현금의 증가(감소) 5,515,250,783 19,049,573,133
       기초의 현금 28,698,304,251 9,484,083,001
       현금에 대한 환율변동효과 (524,061,944) 164,648,117
       연결범위의 변동으로 인한 현금의 증감 - -
Ⅴ.당기말의 현금 33,689,493,090 28,698,304,251

 

별도재무상태표
제57기   당기말: 2020년 12월 31일 현재
제56기   전기말: 2019년 12월 31일 현재
주식회사 케이피에프 (단위:원)
과 목 제57기 제56기
자산

Ⅰ. 유동자산 193,990,085,830 231,069,402,945
  현금및현금성자산 18,443,688,725 20,737,818,780
  매출채권및기타채권 79,044,737,560 86,847,487,261
  당기손익-공정가치금융자산 15,152,312,205 -
  파생금융자산 182,971,819 412,838,191
  기타금융자산 13,268,792,329 50,786,555,342
  기타비금융자산 10,255,415,145 7,022,546,479
  재고자산 57,271,576,121 65,083,384,821
  계약자산 370,591,926 178,772,071
  매각예정자산 - -
Ⅱ. 비유동자산 155,255,632,233 138,866,698,569
  기타금융자산 58,197,929 4,000,000
  당기손익-공정가치금융자산 20,000,000 4,869,771,734
  기타포괄손익-공정가치금융자산 615,000,000 -
  파생금융자산 - 90,249,588
  유형자산 60,576,567,427 67,142,527,758
  투자부동산 7,807,724,151 13,835,652
  무형자산 2,955,715,363 2,396,360,940
  종속기업및관계기업에 대한 투자 73,624,414,211 60,202,422,098
  장기매출채권및기타채권 33,725,901 36,049,900
  장기보증금 9,564,287,251 3,847,976,364
  순확정급여자산 - 263,504,535
자 산 총 계    349,245,718,063    369,936,101,514
부채

Ⅰ.유동부채 129,807,129,260 152,557,156,702
  매입채무및기타채무 22,621,138,933 24,799,052,751
  단기차입금 92,736,091,795 98,117,110,597
  유동성장기차입금 4,000,000,000 12,333,280,000
  유동사채 6,994,734,914 -
  유동성전환사채 1,252,026,105 1,949,577,124
  유동성리스부채 409,830,269 676,535,163
  당기법인세부채 55,381,710 3,586,267,072
  파생금융부채 77,139,129 354,174,244
  기타금융부채 642,987,445 9,671,689,441
  기타비금융부채 375,754,864 665,774,706
  충당부채 236,718,033 199,360,682
  계약부채 405,326,063 204,334,922
Ⅱ.비유동부채 39,891,311,118 23,651,362,857
  매입채무및기타유동채무 390,954,297 -
  장기차입금 - -
  사채 35,761,713,138 18,429,514,832
  파생금융부채 1,413,933,269 707,968,741
  리스부채 159,667,898 797,833,286
  기타금융부채 540,000,000 254,868,811
  순확정급여부채 135,194,726 -
  이연법인세부채 1,489,847,790 3,461,177,187
부 채 총 계 169,698,440,378 176,208,519,559
자본

Ⅰ. 납입자본      50,526,738,652      49,421,707,331
  자본금 8,859,125,000 8,724,678,500
  주식발행초과금 41,667,613,652 40,697,028,831
Ⅱ. 기타포괄손익누계액 - 2,700,000
Ⅲ. 기타자본구성요소 3,526,097,118 4,309,381,783
Ⅳ. 이익잉여금 125,494,441,915 139,993,792,841
자 본 총 계 179,547,277,685 193,727,581,955
자 본 과 부 채 총 계 349,245,718,063 369,936,101,514


별도손익계산서
제57기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제56기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프 (단위:원)
과 목 제57 제56
Ⅰ.매출액 245,023,257,440 274,798,671,021
Ⅱ.매출원가 220,256,382,596 235,595,290,828
Ⅲ.매출총이익 24,766,874,844 39,203,380,193
Ⅳ.판매비와관리비 24,131,497,810 26,413,246,729
Ⅴ.영업이익 635,377,034 12,790,133,464
Ⅵ.기타수익 3,113,304,795 2,970,842,867
Ⅶ.기타비용 8,447,137,397 2,286,994,692
Ⅷ.금융수익 5,826,124,540 5,789,490,838
Ⅸ.금융비용 9,366,503,276 9,214,155,258
X. 법인세비용차감전순이익(손실) (8,238,834,304) 10,049,317,219
XI. 법인세비용 2,878,096,251 2,669,023,737
XII. 당기순이익(손실) (11,116,930,555) 7,380,293,482
주당이익:

 기본주당순이익(손실) (684) 465
 희석주당순이익(손실) (684) 465


별도포괄손익계산서
제57기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제56기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프 (단위:원)
과 목 제57 제56
당기순이익(손실) (11,116,930,555) 7,380,293,482
기타포괄손익: (772,985,811) (831,021)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 (772,985,811) -
 순확정급여부채의 재측정요소 (772,985,811) (3,531,021)
 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 - 2,700,000
당기 총포괄손익 (11,889,916,366) 7,379,462,461


별도자본변동표
제57기 : 2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제56기 : 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
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과 목 자본금 주식발행
초과금
기타포괄
손익누계액
기타자본
구성요소
이익잉여금 총  계
2019.1.1(반영전) 7,863,142,000  33,130,194,102    5,199,804,803  135,005,913,615  181,199,054,520 
회계수정 누적효과         (44,486,755) (44,486,755)
2019.1.1(전기초) 7,863,142,000  33,130,194,102  5,199,804,803  134,961,426,860  181,154,567,765 
총포괄손익          
전기순이익 7,380,293,482  7,380,293,482 
기타포괄손익          
 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익     2,700,000      2,700,000 
 기타포괄손익-공정가치 채무상품 평가손익          
 매도가능금융자산 평가          
 매도가능금융자산 처분으로 인한 재분류          
 순확정급여부채의 재측정요소 (3,531,021) (3,531,021)
총포괄이익 소계 2,700,000  7,376,762,461  7,379,462,461 
소유주와의 거래          
 주식보상비용          
 전환사채발행          
 전환사채상환          
 전환권행사 861,536,500  7,566,834,729    (660,503,195)   7,767,868,034 
 전환권대가          
 자기주식취득       (229,919,825)   (229,919,825)
 유형자산처분          
 연차배당         (2,344,396,480) (2,344,396,480)
소유주와의 거래 총액 861,536,500  7,566,834,729  (890,423,020) (2,344,396,480) 5,193,551,729 
2019.12.31(전기말) 8,724,678,500  40,697,028,831  2,700,000  4,309,381,783  139,993,792,841  193,727,581,955 
2020.1.1(당기초) 8,724,678,500  40,697,028,831  2,700,000  4,309,381,783  139,993,792,841  193,727,581,955 
총포괄손익          
당기순이익         (11,116,930,555) (11,116,930,555)
기타포괄손익          
 기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익     (2,700,000)   2,700,000 
 순확정급여부채의 재측정요소         (772,985,811) (772,985,811)
총포괄이익 소계 (2,700,000) (11,887,216,366) (11,889,916,366)
소유주와의 거래          
 자기주식취득       (683,217,290)   (683,217,290)
 전환사채상환          
 전환권 행사 134,446,500  970,584,821    (88,178,008)   1,016,853,313 
 전환권대가          
 합병차손       (11,889,367)   (11,889,367)
 연차배당         (2,612,134,560) (2,612,134,560)
소유주와의 거래 총액 134,446,500  970,584,821  (783,284,665) (2,612,134,560) (2,290,387,904)
2020.12.31(당기말) 8,859,125,000  41,667,613,652  3,526,097,118  125,494,441,915  179,547,277,685 


별도현금흐름표
제57기2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제56기: 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
주식회사 케이피에프 (단위:원)
과 목 제57기 제56
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름 7,278,587,984 21,469,207,592
    1. 영업으로부터 창출된 현금 17,393,667,857 26,257,197,772
    2. 배당금의 수취 - -
    3. 이자의 수취 2,215,871,692 2,498,084,392
    4. 이자의 지급 (4,145,892,150) (4,468,246,386)
    5. 법인세의 납부 (8,185,059,415) (2,817,828,186)
Ⅱ.투자활동으로 인한 현금흐름 (16,558,613,017) (7,030,310,278)
    1.투자활동으로 인한 현금 유입액 104,132,839,096 56,120,756,351
      단기금융상품의 처분 102,455,553,429 50,605,256,351
      기타포괄손익-공정가치지분상품의 처분 - 206,700,000
      기타포괄손익-공정가치채무상품의 처분 - -
      당기손익-공정가치채무상품의 처분 - -
      합병으로 인한 증가 181,770,394 -
      단기대여금의 감소 119,962,103 150,000,000
      장기대여금의 감소 - 153,300,000
      유형자산의 처분 1,194,303,170 5,500,000
      국고보조금 20,000,000 -
      투자부동산의 처분 145,000,000 -
      매각예정자산의 처분 - 5,000,000,000
      무형자산의 처분 - -
      합병으로 인한 증가 - -
      파생금융자산의 감소 - -
      임차보증금의 감소 16,250,000 -
   2.투자활동으로 인한 현금 유출액 (120,691,452,113) (63,151,066,629)
      단기금융상품의 취득 64,937,790,416 57,703,456,713
      장기금융상품의 증가 60,000,000 -
      종속기업 및 관계기업투자의 취득 14,521,200,000 741,090,000
      당기손익-공정가치금융자산의 취득 15,100,000,000 -
      기타포괄공정가치금융자산의취득 615,000,000 -
      파생금융자산의 증가 452,323,526 77,242,132
      파생금융부채의 감소 1,712,824 -
      단기대여금의 증가 556,652,253 252,447,271
      장기대여금의 증가 9,342,650,000 -
      유형자산의 취득 2,046,980,110 4,371,830,513
      투자부동산의 취득 7,277,142,984 -
      임차보증금의 증가 5,780,000,000 -
      수입보증금의 감소 - 5,000,000
Ⅲ.재무활동으로 인한 현금흐름 6,985,894,978 4,588,762,219
   1. 재무활동으로 인한 현금유입액 192,903,369,388 192,654,314,801
      단기차입금의 증가 167,953,709,388 174,025,844,801
      장기차입금의 증가 - -
      정부보조금 - -
      사채의 발행 24,949,660,000 18,628,470,000
   2. 재무활동으로 인한 현금유출액 (185,917,474,410) (188,065,552,582)
      단기차입금의 상환 173,336,080,728 179,082,920,918
      유동성장기차입금의 상환 8,333,280,000 5,333,280,000
      배당금의 지급 2,612,134,560 2,344,396,480
      리스부채의 상환 949,754,882 1,056,905,727
      전환사채의 상환 - -
      전환사채의 주식전환 3,006,950 18,129,632
      자기주식의 취득 683,217,290 229,919,825
Ⅳ.현금의 증가(감소) (2,294,130,055) 19,027,659,533
       기초의 현금 20,737,818,780 1,710,159,247
       현금에 대한 환율변동효과
-
Ⅴ.당기말의 현금 18,443,688,725 20,737,818,780


이익잉여금처분계산서(안)
제57기2020년 01월 01일부터 2020년 12월 31일까지
제56기: 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
처분예정일     2021년 03월 31일 처분확정일     2020년  03월 27일
(단위:천원)
과목 제 57 기 제 56 기
 



미처분 이익잉여금
(11,685,567,024)
7,483,783,902
  전기이월이익잉여금 201,649,342
151,508,196
  회계정책변경효과

(44,486,755)
  기타포괄손익대체 2,700,000
-
  보험수리적손익 (772,985,811)
(3,531,021)
  당기순이익(손실) (11,116,930,555)
7,380,293,482
 



임의적립금 등의 이입액
14,200,000,000
-
  연구및인력개발준비금 -
-
  임의적립금 14,200,000,000


합 계
2,514,432,976
7,483,783,902
이익잉여금 처분액
2,350,158,940
7,282,134,560
  이익준비금 220,000,000
270,000,000
  임의적립금 -
4,400,000,000
  연구및인력개발준비금 -
-
  배당금(현금배당주당배당금(률):
   보통주 : 당기 130원(26%)
               전기 160원(32%)
2,130,158,940
2,612,134,560
차기이월 미처분이익잉여금
164,274,036
201,649,342



- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구 분 제 57 기 제 56 기
주당배당금(원) 130 160
배당금총액(원) 2,130,158,940 2,612,134,560
시가배당율(%) 2.62% 3.42%


□ 정관의 변경


가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적
해당없음 해당없음 해당없음



나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용 변경후 내용 변경의 목적

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제8조의2(주식등의 전자등록)

회사는 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

- 비상장 사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자등록을 하지 않을 수 있도록 함

제9조(주식의 종류) 

화사가 발행할 주식은 보통주식으로 한다.

<조항 추가>

제9조(주식의 종류) 

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식 등 종류주식으로 한다.

② 각 종류주식의 발행한도는 회사의 발행주식 총 수의 4분의 1 이내로 한다. 단 의결권이 없거나 의결권이 제한되는 종류주식의 발행 한도는 상법에서 정한 한도를 따른다.

- 발행 가능 주식에 종류주식 추가

<신설>

제9조의1(배당우선주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 이익배당에 우선권이 있는 우선주(이하 “배당우선 주식”)로 발행할 수 있다.

② 배당우선 주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다. 이 경우 우선비율은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시에 이사회가 정한다.

③ 보통주식의 배당률이 배당우선 주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 보통주식의 배당에 참가하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

④ 배당우선 주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 또는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 발행 시 이사회에서 정할 수 있다.

⑤ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 배당우선 주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 이 회사는 배당우선 주식의 발행 시 이사회의 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 그 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 존속기간을 연장하는 것으로 발행시 이사회에서 정할 수 있다.

⑦ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

- 우선주 발행 조항 추가

<신설>

제9조의2(전환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 의하여 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 총 발행가액은 전환 전 주식의 총 발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행하는 주식 및 그 주식의 수는 발행 시 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사가 전환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간(이하 “전환기간”이라 한다)은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 전환기간 내에 전환권이 행사되지 아니하면, 전환기간 만료일에 전환된 것으로 본다.

④ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 이 회사는 전환주식을 회사의 선택에 따라 보통주식 또는 다른 종류주식으로 전환할 수 있다. 

1. 회사의 재무적 상황의 개선을 위하여 필요한 경우

2. 회사의 경영상 필요, 기타 전환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한 사유

⑤ 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다

⑥ 회사는 본조의 전환주식을 제9조의3의 규정에 의한 상환주식으로 발행할 수 있다.

- 전환우선주 발행 조항 추가

<신설>

제9조의3(상환주식)

① 이 회사는 발행주식 총수의 100분의 25 범위 내에서 이사회의 결의로 회사의 선택 또는 주주의 청구에 따라 이익으로 소각할 수 있는 주식(이하 “상환주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.

③ 이 회사가 상환을 할 수 있는 기간 또는 주주가 상환을 청구할 수 있는 기간(이하 “상환기간”이라 한다)은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 회사가 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

2. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

④ 이 회사는 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 회사가 발행된 상환주식 중 일부만을 상환하는 경우 각 주주가 보유하고 있는 상환주식 수에 비례하여 이를 상환하고, 이 때 계산상 발생하는 단주는 상환의 대상이 되지 않는 것으로 한다.

⑤ 회사는 본 조의 상환주식을 제9조의2의 규정에 의한 전환주식으로 발행할 수 있다.

- 상환우선주 발행 조항 추가

제48조(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다.

제48조(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

- 감사선임에 관한 조문 정비

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

- 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

- 상법상 감사 해임 요건(주총 특별결의) 명시

<신설>

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

- 감사 선임 또는 해임 시 의결권 제한에 관한 내용을 반영

<신설>

부         칙

제1조(시행일) 이 정관은 2021년3월31일부터 시행한다.

- 부칙 신설

<신설>

제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제48조제3항·제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

- 부칙 신설

<신설>

제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제48조제4항·제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

- 부칙 신설


※ 기타 참고사항

-해당사항 없음


□ 이사의 선임


가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명 생년월일 사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계 추천인
송무현 1948.07.08 사내이사 해당없음 최대주주의 특수관계인 -
김형노 1976.05.27 사내이사 해당없음 최대주주의 특수관계인 -
라성욱 1964.09.11 사내이사 해당없음 - -
총 (  3  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
송무현 (주)케이피에프
공동대표이사
2010.03~현재
2012.12~현재
2000.09~현재
(주)케이피에프 경영총괄
(주)티엠씨 경영총괄
(주)송현홀딩스 경영총괄
없음
김형노 (주)케이피에프
공동대표이사
2018.02~현재
2013.01~2017.12
2012.03~2012.12
2010.06~2012.02
(주)케이피에프 경영총괄
(주)송현홀딩스 구매담당
(유)와이즈키즈 개발실장
(주)넥슨모바일 개발실장
없음
라성욱 (주)케이피에프
상무이사
2014.02~현재
2012.11~2013.01
2000.08~2012.10
(주)케이피에프 부품사업부문장
승산산업(주) 해외법인장
명화공업(주) 영업팀장
없음


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
송무현 해당없음 해당없음 해당없음
김형노 해당없음 해당없음 해당없음
라성욱 해당없음 해당없음 해당없음


라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음


마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당없음


확인서

송무현 사내이사 후보자

김형노 사내이사 후보자

라성욱 사내이사 후보자




※ 기타 참고사항

-해당사항 없음


□ 감사의 선임


<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명 생년월일 최대주주와의 관계 추천인
이동영 1952.03.21 - -
총 (  1  ) 명


나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명 주된직업 세부경력 해당법인과의
최근3년간 거래내역
기간 내용
이동영 (주)케이피에프
감사
2015.03~현재 (주)케이피에프 감사 없음


다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명 체납사실 여부 부실기업 경영진 여부 법령상 결격 사유 유무
이동영 해당없음 해당없음 해당없음


라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당없음


확인서

이동영 감사 후보자




<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수 -(명)


※ 기타 참고사항

-해당사항 없음


□ 이사의 보수한도 승인


가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

이사의 수 (사외이사수) 4(1)
보수총액 또는 최고한도액 20억원


(전 기)

이사의 수 (사외이사수) 4(1)
실제 지급된 보수총액 10.1억원
최고한도액 20억원



※ 기타 참고사항

-해당사항 없음


□ 감사의 보수한도 승인


가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액


(당 기)

감사의 수 1
보수총액 또는 최고한도액 4억원


(전 기)

감사의 수 1
실제 지급된 보수총액 0.2억원
최고한도액 4억원


※ 기타 참고사항

-해당사항 없음


IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


가. 제출 개요

제출(예정)일 사업보고서 등 통지 등 방식
2021년 03월 23일 1주전 회사 홈페이지 게재


나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부


사업보고서 및 감사보고서는 향후 주주총회 1주일 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 예정이며, 사업보고서는 주주총회 1주전 당사 홈페이지(www.kpf.co.kr)에 게재될 예정입니다.

당사는 2021년 03월 31일 제57기 정기주주총회가 예정되어 있으며, 향후 정기주주총회에서 안건이 부결되거나 수정이 발생한 경우 정정보고서를 통해 그 내용 및 사유 등을 반영할 예정이오니, 정기주주총회 이후 전자공시시스템 및 당사 홈페이지에 게재된 사업보고서를 확인해 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 정기주주총회 개최일 관련
당사는 주주총회 분산개최를 검토하였으나, 코로나19 사태로 인한 해외법인 결산지연 등으로 인해 주주총회 일자를 2021년 3월 31일로 결정하게 되었습니다. 이에 따라 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다.

2. 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도를 이번 정기주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이의 관리업무를 미래에셋대우에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 아래에서 정한 방법에 따라 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.


  가. 전자투표 관리시스템 인터넷 주소 : http://v.miraeassetdaewoo.com/

  나. 전자투표 행사 수여기간 : 2021년 03월 21일 ~ 2021년 03월 30일

       기간 중 24시간 시스템 접속 가능(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)
  다. 행사방법 : 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
       - 주주확인용 공인인증의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 전자거래
          범용 공인인증서


3. 코로나 바이러스 19 관련 협조 안내
코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 발열 검사를 할 예정이며, 당일 발열(37.5도 이상 고열) 및 호흡기(기침, 인후통 등) 증상이 의심되는 경우 또는 마스크를 착용하지 않은 주주분들의 경우 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다. 당일 발열 및 호흡기증상, 자가격리대상, 밀접접촉대상 등에 해당하시는 주주분들께서는 현장 참석을 자제 부탁 드립니다.

긴급상황(확진자 발생에 따른 주주총회장 폐쇄 등) 발생 시 불가피하게 시간 및 장소가 변경될 수 있으며, 이 경우 정정공시 및 현장 게시물 등을 통하여 즉시 안내드릴 예정입니다.


출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210316001122

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