주주총회소집공고 2021-05-07 07:42:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210507000002
| 2021 년 05 월 06 일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 휴먼엔 | |
| 대 표 이 사 : | 이경순 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75(행현리) | |
| (전 화) 02-3452-8449 | ||
| (홈페이지) http://www.glosferlabs.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부장 | (성 명)구성학 |
| (전 화)02-3452-8449 | ||
| (임시주주총회) |
주주님께
임시주주총회 소집통지서
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 「상법」 제362조와 정관 제 17 조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 개최 하오니 참석하여 주시기 바랍니다. (상법 제542조의 4 및 정관 제19조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)
- 아 래 -
1. 일 시 : 2021년 05월 21일(금요일) 오전09시 00분
2. 장 소 : 경기도 가평군 상면 수목원로386번길75(행현리)
오버더마운틴 본관 2층 대회의실
3. 회의 목적 사항
나. 부의안건
□ 제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건(목적사업 추가외)
□ 제2호 의안 : 분할계획서 승인의 건
□ 제3호 의안 : 이사 선임의 건
제3-1호 의안 : 사내이사 홍순정 선임의 건
4. 경영참고사항
「상법」 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본ㆍ지점과 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.
5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항
금번 당사의 주주총회는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 의거 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주총회에 참석 하시어 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.
6. 주주총회 참석시 준비물
직접참석 | 신분증 |
대리참석 | 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주인감날인, 주주인감증명서1통), 대리인의 신분증 |
※ '위임장’양식은 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.
2021년 05월 06일
주식회사 휴먼엔
대표이사 이 경 순 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 가결 여부 | 사외이사의 성명 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 송준섭 | 정인호 | 이기숙 | 이해성 | ||||
| 찬반 여부 | 찬반 여부 | 찬반 여부 | 찬반 여부 | ||||
| 1 | 2021.01.07 | 임시주주총회 의사록 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2021.01.11 | 자금대여에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 3 | 2021.01.25 | 금전소비대차계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 4 | 2021.01.25 | 전환사채(11회차) 납입일 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 5 | 2021.02.02 | 제36기 별도 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 6 | 2021.02.09 | 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 7 | 2021.02.10 | 감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 8 | 2021.02.23 | 부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 9 | 2021.02.23 | 제36기 연결 재무제표 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 10 | 2021.02.25 | 금전소비대차계약 체결의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 11 | 2021.02.25 | 유형자산 매각 잔금 수령일 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 12 | 2021.02.26 | 대표이사 보수에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 13 | 2021.03.11 | 제36기 정기주주총회 소집의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 14 | 2021.03.16 | 제36기 내부회계관리제도 운영실태 보고 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 15 | 2021.03.25 | 정기주주총회 의사록 | 가결 | 불참 | 불참 | 불참 | 불참 |
| 16 | 2021.03.26 | 전환사채(11회차) 납입일 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 17 | 2021.03.30 | 제3자배정 유상증자 납입일 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 18 | 2021.03.31 | 부동산 매매잔금 지급일 변경 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 19 | 2021.04.07 | 대표이사 선임의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 20 | 2021.04.07 | 종된사업장 대표이사 변경(사임)의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 21 | 2021.04.08 | 전환사채(11회차) 납입일 및 자금사용용도 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 22 | 2021.04.13 | ㈜휴먼엔 제 10회 무기명식 무보증 사모 전환사채 권면분할에 관한 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 23 | 2021.04.15 | 주식관련 사채권 취득의 건 | 가결 | 불참 | 불참 | 찬성 | 불참 |
| 24 | 2021.04.16 | 제3자배정 유상증자 대상자 변경의 건 | 가결 | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 |
| 25 | 2021.04.19 | 자금 대여의 건 | 가결 | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 |
| 26 | 2021.04.23 | 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 27 | 2021.04.27 | 주식관련 사채권 취득의 건 | 가결 | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
- 해당사항 없음
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 4 | 1,000,000,000 | 8,000,000 | 500,000 | - |
*주총 승인금액은 제36기 정기주주총회에서 승인된 전체 이사보수한도 금액입니다.
*지급총액은 2021년4월말 기준입니다.
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
지배회사인 당사는 금속 및 비금속 원료재생사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 2015년 회생절차 이후 수익성이 떨어지는 철스크랩 가공 및 제조사업 등을 중단하고, 철스크랩(비철,고철) 및 철강제품 국내외 유통사업에 집중하고 있습니다. 2020년 1월말 수익형 부동산인 경기도 가평군 소재 가족호텔을 인수하는 계약을 체결하여 호텔&리조트사업을 운영함으로써 사업다각화를 진행하고 있으며, 바이오 관련 분야를 사업목적에 추가하여 미래전략사업으로 육성할 계획에 있습니다.
가. 업계의 현황
1) 철스크랩/철강재 유통사업
① 산업의 특성
<철스크랩>
철스크랩(비철,고철)은 철강제조의 핵심 자원입니다. 한국철강자원협회에 따르면 철스크랩은 발생원에 따라 자가발생 철스크랩(Home Scrap), 가공 철스크랩(Prompt Industrial Scrap), 노폐 철스크랩(Obsolescent Scrap) 등으로 구분됩니다.
자가발생 철스크랩은 제강공장 또는 철강재 제조공정에서 발생하는 철스크랩입니다.
가공 철스크랩은 기계, 철강재, 조선, 자동차 공장 등에서 철강재를 사용하여 제조하는 과정에서 발생하는 철스크랩으로 재사용을 위해 제강공장 및 주물공장으로 되돌아오는 분배경로와 주기가 노폐 철스크랩에 비해 짧다는 특징을 가지고 있습니다.
노폐 철스크랩은 유용성이 소멸된 철강 폐기물로써 재사용에 적합하도록 가공 처리되는 철스크랩입니다. 노폐 철스크랩 발생은 대부분이 폐기 자동차, 기구류, 철도 부문, 기계, 선박, 건축자재, 파괴공사, 기타 소비자용 및 공업용 제품의 폐품 등에서 발생하며, 발생원과 발생지역이 광범위하다는 특징이 있습니다.
철스크랩은 전기로 제강에서 원료의 95%, 고로 제강에서 15% 내외를 차지하기 때문에 철스크랩의 안정적 공급은 제강업의 지속적인 성장을 위해 필수적입니다. 특히 전기로 제강은 고로 제강에 비해 CO2 배출량이 4~5배 적으며, 폐기물 발생을 최소화하고 무한재생 할 수 있을 뿐만아니라 친환경 자원으로서 매우 중요한 위치를 차지하고 있습니다.
<철강재>
철강업은 철광석과 철스크랩을 녹여서 만든 쇳물을 원료로 압연, 주조 등 가공을 통해 각종 철강재를 생산하는 대표적인 장치산업입니다.
특히, 철강산업은 개별 수요산업의 경기 변화에 대해 소비는 탄력적으로 움직이지만,생산은 비탄력적인 특성을 가지고 있습니다. 이로 인하여 경기 하락시에는 내수수요 감소로 수입은 감소하고 수출은 증가하며, 경기 상승시에는 내수수요가 상승함에 따라 수입이 증대하나 수출보다는 국내생산을 늘리는 경향을 보입니다. 그리고 경기와는 상관없이 국내에서 생산하지 않는 일부 제품은 일정 부분 수입을 하고 있습니다.
② 성장성
<철스크랩>
전기로 제강기술의 발전에 따라 종전 고로에서만 생산하던 판재류의 생산이 전기로에서도 가능하게 됨에 따라 철스크랩의 수요 증가가 예상되었으나, 최근 미국과 중국의 무역 분쟁 및 중국의 성장 둔화로 세계 철강 수요가 감소하여 성장률이 둔화될 것으로 전망됩니다.
<철강재>
철강산업의 성장은 자동차, 건설, 조선, 가전, 기계 등 주요 수요산업의 성장과 밀접한 관계를 갖고 있습니다. 최근 세계경제는 코로나19의 영향으로 불확실성에 따른 경기하락 리스크가 상존하는 가운데 글로벌 성장 둔화에 대한 우려가 커지고 있습니다. 다만, 2급재 철강재 시장은 전체 시장에서 큰 부문을 차지하지 않으며, 최근 주요국의 경기하락 및 수출, 수입 제한적인 물류 이동으로 인하여, 원활한 소재 공급이 어려운 시장 분위기입니다. 그리고, 올해 하반기에는 경제 상항을 적극적으로 대응하기위한 다양한 경기부양 정책에 힘입어 철강재 수요의 급격한 감소는 없을 것으로 예상됩니다.
③ 국내외 시장여건
<철스크랩>
2019년 세계 조강 생산량은 18억톤으로 1위 중국10억톤(53%), 2위 인도 1.1억톤, 3위 일본 1억톤, 4위 미국 9천만톤, 5위 러시아 72백만톤, 6위 한국 71백만톤(3.8%)을생산하였습니다. 최근 5년간 국내 1인당 철강 소비량은 소폭 감소세(14년 1,113kg → 16년 1,124kg → 18년 1,047kg)를 나타내고 있습니다. 국내 철강산업은 이러한 위협요인을 극복하기 위해 양적 성장보다는 제품 고급화에 초점을 맞추고 있으며 이를 통한 질적인 고도화를 추진하고 있습니다.
<철강재>
철강제품 중 형강 및 철근을 생산하는 전기로 제강업은 주로 국내외 건설경기 및 조선산업의 경기에 따라 영향을 받으며, 연중에는 2분기, 4분기에 수요가 증가되는 계절적 특성이 있습니다. 그러나 최근 5년간의 산업의 경향은 계절적 특성은 약해지고 연중 프로젝트에 따라 각 산업별로 일정한 수요가 형성됨으로 인해, 건설경기, 정부정책 및 관련산업 등의 수요 영향이 상대적으로 확대되고 있습니다.
올해 아파트 건설 관련 수주 및 분양은 작년 대비 감소로 예상하고 있으나, 코로나19의 영향으로 물류 관련업체들의 건설 수요의 폭발적인 성장이 예상되고 있습니다. 경기 외곽지역의 물류창고 수주는 증가세에 있으며, 국내 메이저 건설사들도 관심을 보이고 있습니다.
2) 리조트사업(가족호텔)
① 산업의 특성
리조트의 정의를 "다양한 레저시설을 구비한 체재형 여가활동 공간"이라고 내립니다.현행 법률상 리조트 혹은 리조트산업과 유사한 개념은 다음과 같습니다. 관광진흥법에서는 관광사업을 여행업, 관광숙박업, 관광객 이용시설업, 국제회의 용역업, 카지노업 및 관광편의시설업으로 구분하여 규정하며, 리조트산업과 유사한 개념은 관광숙박업과 관광객 이용시설업이라 할 수 있습니다. 관광숙박업은 호텔업과 휴양콘도미니엄업으로 구분되며 관광객 이용시설은 전문휴양업, 종합휴양업과 기타사업으로 구분됩니다.
국내 법규나 국민인식에 비추어 리조트산업에 가까운 개념은 "관광지, 관광단지, 준도시지역에서 운영되는 관광객 이용시설업"이라고 할 수 있습니다.
② 성장성
주 52시간 근무제 시행과 최저임금 인상으로 인해 관광사업은 새로운 변화의 국면을 맞고 있습니다. 휴가문화 개선 및 국내여행 활성화를 위해 도입된 '근로자 휴가지원사업'이 대표적인 예시입니다. '근로자 휴가지원사업'은 근로자와 기업, 정부가 각 20만원, 10만원, 10만원을 공동 비용으로 적립하여 근로자의 국내여행에 사용하는 사업입니다. 2019년에 이어 2020년에도 8만명의 근로자가 해당 사업에 참여할 것으로 예상하고 있습니다. 한국관광공사에 따르면 2018년에 '근로자 휴가지원사업'에 참여한 근로자의 54%가 당초 계획에 없던 국내여행을 다녀왔으며, 40%가 해외여행에서국내여행으로 계획을 변경하였습니다. 근로자 휴가지원사업을 통해 다녀온 여행지역은 강원(33.9%) 다음으로 경기(29.7%)가 가장 높게 나타났으며, 그 다음으로 제주, 서울, 부산이 상위 5개 항목으로 나타났습니다. 이처럼 국내 관광사업 규모 확대를 위한 범정부적인 노력이 강화되는 가운데 국내여행 관광객 수도 지속해서 늘어날 것으로 보입니다.
③ 국내외 시장여건
경제성장 중심의 과거와 달리, 최근 여가활동이 국가 경쟁력의 핵심이 되고 있습니다. 특히 1인당 국민소득 3만 달러에 접어들면서 여가에 대한 인식과 가치관이 변화하고 있으며, 소득수준 향상과 다양한 매체의 발달로 새로운 형태의 여가활동이 등장하면서 여가활동 수요도 크게 증대되고 있습니다. 이와 같은 추세에 따라 국가 경제와 산업적인 측면에서도 여가와 레저의 중요성은 더욱 커지고 있습니다.
더불어, 삶의 질에 대한 관심이 크게 고조되면서 점차 개개인의 개성을 추구하고 자신의 존재가치를 높이기 위한 소비행태가 증가하고 있습니다. 이에 따라 이전의 생활필수품 위주의 소비에서 레저, 외식, 교양, 오락 등 다양한 서비스와 제품에 대한 수요가 늘어나고 있습니다. 그러나, 2020년 1분기부터 코로나19 (COVID-19)의 확산으로 인해 세계보건기구(WHO)의 팬데믹 선언과 사회적 거리두기 캠페인 등으로 경기 심리가 위축되고 이는 전반적인 업황의 악화로 나타나고 있습니다. 하지만 반대로해외여행이 사실상 불가능하고 실내 활동 위주로의 변화와 외부인 접촉을 자제하는 분위기 속에서 국내여행 수요가 증가세를 보이고 있는 것으로 조사되었습니다.
나. 회사의 현황
1) 영업개황 구분
① 철스크랩 & 철강재 유통사업
<철스크랩 사업>
당사에서 역점을 두고 구축해 온 철스크랩의 해상운송시스템은 국내 업계에서 유일하게 도입한 물류체계로서, 육상운송에 비해 비용이 저렴하며, 대량 운송의 효과와 인력절감 및 운송의 정확성 등 차별화된 경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 점하고 있습니다.
<철강재 사업>
수십년간 쌓아온 국내외 철강업체와의 거래를 바탕으로 이급재 철강재 공급선을 확보하였으며, 일급재(정품) 주류 철강시장에서의 과도한 경쟁을 피하고 비주류 철강시장에서 경쟁우위를 확보하였습니다.
② 리조트사업(가족호텔)
당사의 2020년 7월 수익형 부동산(오버더마운틴)은 리모델링을 완료하였으며, 신규사업으로 경기도 가평군에서 리조트사업(가족호텔)을 운영하기 시작하였습니다. 당사가 운영하는 가족호텔은 5성급 호텔수준에 준하는 숙박시설과 수려한 산세를 자랑하는 축령산 기슭에 위치하여 감성이 충만한 최고의 가족호텔을 구현하였습니다.
2) 공시대상 사업부문의 구분
당사는 철스크랩(고철,비철) 및 철강제품을 구매 및 판매하는 업체입니다. 따라서 공시대상의 요건을 갖춘 사업부문이 없으므로 사업의 내용을 부문별로 구분하여 표시하지 않습니다.
① 시장점유율
당사는 철스크랩(고철,비철) 및 철강제품, 숙박업의 시장범위를 특정할 수 없으므로 시장점유율을 표시하지 않습니다.
② 시장의 특성
당사가 사업을 영위하고 있는 철스크랩(고철,비철) 및 철강제품 시장은 동국제강, 포스코, 현대제철 등 메이저 업체들의 각 판매점을 통하여 수요와 공급이 이루어지고 있으며, 당사는 희소성, 소량, 회전율은 높은 제품을 구매하고 판매하는 사업을 영위하고 있습니다.
동국제강, 포스코, 현대제철 등 3~4개의 메이저 업체가 시장지배적 사업자로서 제품을 생산하고 있으며, 업체간 원재료 매입가격 및 판매가격의 차이에는 크게 영향을 받지 않으나, 제품의 품질 및 설비구성에 따라 수익성의 차이가 발생합니다
3) 신규사업 등의 내용 및 전망
-해당사항 없음
4) 조직도
조직도 |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 130. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 제2조(목적)
<신설 및 변경> 130. 자동차 도소매업 131. 중고자동차 매매업 132. 전기 계량기 생산 및 판매업 133. 과금형 콘센트 생산 및 판매업 134. 위 각호와 관련된 일체의 사업 135. 위 각호에 관련된 부대사업 일체 | 사업영역 확대 |
제9조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | 제9조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다. | 코스닥 |
제10조의5(신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다. | 제10조의5(신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다. | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1 일부터 1월7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다 ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일 지정을 함께할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다. | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
제15조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. | 제15조의2(삭제) | 코스닥 |
제17조(소집시기) ① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다. ② 정기주주총회는 매사업년도 종료후 3개월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제17조(소집시기) 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다. | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
제38조2(감사의 선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정되어야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다. | 제38조2(감사의 선임·해임) ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정되어야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항 및 제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① (생략) ② 대표이사는 정기주주총회의 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (생략) | 제43조(재무제표와 영업보고서의 작성·비치 등) ① (현행과 같음) ② 대표이사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. ④ ~ ⑧ (현행과 같음) | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
제45조(이익배당) ① ~ ② 생략 ③ 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ④ 생략 | 제45조(이익배당) ① ~ ② (현행과 같음) ③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. ※제13조 제1항에 따라 정한 정기주주총회의 기준일과 다른 날로 배당기준일을 정할 수 있음. ④ (현행과 같음) | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
부칙 신설 | 제1조(시행일) 이 정관은 부2021년 5월 21일 터 시행한다.
제2조(감사 선임에 관한 적용례) 제38조 제3항 및 제5항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.
제3조(감사 해임에 관한 적용례) 제38조 제4항 및 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임 된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. | 코스닥 상장법인 표준정관 반영 |
※ 기타 참고사항
해당없음
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 홍순정 | 1972.04.04 | 부 | 부 | - | 이사회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 홍순정 | - | 1996.02 ~ 2007.07 ~ 2014.12 ~ 2020.11 | 충북 세포분열 연구소 IWC 파마 (주)도나도나 총괄본부장 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 홍순정 | 없음 | 부 | 부 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| [ 사내이사 홍순정 후보자] 프랜차이즈 사업본부를 총괄하였고 신사업 비즈니스모델 개발에 풍부한 경험을 가진 전문가입니다. 또한 그외 다년간 경험이 회사발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다. |
확인서
20210506 사내이사 선임 확인서.pdf_page_1 |
※ 기타 참고사항
□ 회사의 분할 또는 분할합병
가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위
1. 목적
① 분할대상사업부문인 리조트사업(가족호텔)부문을 단순, 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립함으로써, 전문적이고 신속한 의사결정을 통해 지속성장을 추구하고자 하는 데 있다.
② 본건 분할 후 분할존속회사는 기존사업 외에도 고철 및 철강유통과 신규 바이오의약품 사업에 집중함으로써, 분할존속회사가 추진하고 있는 사업에서 중추적인 역할을 수행해 나가는데 있다.
③ 종합적으로, 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 기업가치와 주주가치를 제고하고자 하는데 있다.
2. 용어의 정의
① “분할존속회사”라 함은 분할되기 전의 주식회사 휴먼엔을 분할하여 별도로 신설하고 난 후의 기존회사를 말한다.
② “분할신설회사”라 함은 주식회사 휴먼엔을 분할하여 별도로 신설되는 회사를 말한다.
3. 분할의 방법 및 일정
1) 분할의 방법
① 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 조항에서 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중, 리조트사업(가족호텔)부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 존속하는 회사가 분할신설회사의 발행주식의 총수를 취득하는 단순,물적분할의 방법으로 분할하며, 기존의 분할회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.
구분 | 회사명 | 대상 |
분할존속회사 | 주식회사 휴먼엔 | 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문 |
분할신설회사 | 주식회사 휴먼엔리조트 | 리조트사업부문(가족호텔) |
② 분할기일은 2021년 06월 23일로 한다.
③ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 의거, 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 분할로 인해 이전되는 채무(책임 포함)만을 부담하고 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하며, 분할 후 존속하는 회사도 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무(책임 포함)만을 변제할 책임이 있다.
④ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직, 간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다.
⑤ 분할신설회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
⑥ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공, 사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 후 존속하는 회사에게 각각 귀속한다.
⑦ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공, 사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.
2) 분할의 주요일정
구분 | 일자 |
분할 관련 이사회의 결의 | 2021.05.06 |
분할 주주총회를 위한 소집 통지 | 2021.05.06 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회 개최 | 2021.05.21 |
채권자 이의제출 공고 및 최고 | 2021.05.22 |
채권자 이의제출 기간 만료 | 2021.06.22 |
분할기일 | 2021.06.23 |
분할보고총회 및 창립총회 | 2021.06.24 |
분할등기(예정) | 2021.06.25 |
주1) 상기 내용은 주요일정을 기재한 것으로, 주주, 관계법령 및 관련당국과의 협의에 따라 변경될 수 있음
주2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의, 공고로 갈음할 수 있음
주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 서류를 분할되는 회사 본점에 비치할 예정임
나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지
1. 분할신설회사에 관한 사항
1) 상호, 목적, 본점소재지, 공고방법
상호 | 주식회사 휴먼엔 리조트 |
목적 | “별첨” 정관 참조 |
본점 소재지 | 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75 |
공고방법 | “별첨” 정관 참조 |
2) 발행할 주식의 총수 및 1주의 금액, 자본금
발행할 주식 총수 | 100,000,000주 |
1주의 금액 | 500원 |
발행주식의 종류 및 총수 | 기명식 보통주, 200,000주 |
자본금 | 100,000,000원 |
3) 이사와 감사에 관한 사항
성명 | 생년월일 | 직급 | 기산일 | 임기 |
홍순정 | 1972.04.04 | 사내이사 | 설립일 | 설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지 |
설민기 | 1981.05.09 | 사내이사 | 설립일 | 설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지 |
이경순 | 1961.07.15 | 사내이사 | 설립일 | 설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지 |
이진석 | 1970.04.09 | 감사 | 설립일 | 설립일로부터 3년이내, 최종결산기에 관한 정긱주주총회 종료시까지 |
4) 분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액
① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부분에 속하는 일체의 적극, 소극재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다.)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.
② 분할로 인한 이전대상재산은 2021년 03월31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 ‘별첨1. 분할재무상태표’와 ‘별첨2. 승계대상 재산목록’에 기재된 바에 의한다. 단, 2021년 06월 23일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 ‘별점1. 분할재무상태표’와 ‘별첨2. 승계대상 재산 목록’에서 가감하는 것으로 한다.
③ 전항에 의한 이전대상재산의 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 분할기일 현재 장부가액으로 한다.
④ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의해 이전에 필요한 정부기관의 승인, 인가, 신고수리 등을 얻지 못하여 이전을 할 수 없는 경우에는 동일하다.
⑤ 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권(우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다.) 및 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무(우발채무 및 소송 기타 일체의 채무를 포함한다.) 또는 분할기일 이전에 이미 취득, 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본건 분할계획서에 반영되지 못한 채권/채무에 대해서는 그 원인이 되는 행위나 사실 또는 그와 관련된 재산이 귀속되는 사업부문에 따라 분할되는 회사 또는 분할신설회사로 귀속시키며, 그 귀속여부가 불투명할 경우에는 분할 당시의 순자산가액의 비율에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속된다.
⑥ 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
5) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
- 해당사항없음
2. 분할존속회사에 관한 사항
1) 분할존속회사의 자본금에 관한 사항
감소할 자본금에 관한 사항 | 분할신설회사 설립에 따른 분할존속회사의 자본금의 감소는 없다. |
자본감소의 방법 | 해당사항없음 |
2) 분할존속회사의 주식에 관한 사항
① 분할 후의 발행주식의 총수는 다음과 같다.
구분 | 분할전 | 변동사항 | 분할후 |
기명식 보통주 | 11,980,587주 | - | 11,980,587주 |
합계 | 11,980,587주 | - | 11,980,587주 |
* 상기 발행주식수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있음.
3) 분할로 인하여 이전할 재산 및 그 가액
- 분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 '분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액'에 따른다.
4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
- 해당사항없음
5) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
- 해당사항없음
6) 분할신설회사가 분할존속회사의 채무 중에서 출자한 자산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
- 해당사항없음
7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우에 그에 관한 사항
- 해당사항없음
3. 기타사항
1) 설립등기
분할존속회사와 분할신설회사는 분할기준으로부터 14일 이내에 각각 분할에 따른 분할 설립등기를 한다.
2) 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 사항
- 해당사항없음
3) 평가기관의 평가의견 요약
- 해당사항없음
4) 기타사항
① 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 동 주주총회일로부터 분할기일까지 주주총회의 추가승인이 없어도 분할존속회사의 이사회 결의 또는 대표이사의 권한으로 수정, 변경할 수 있다. 단, 그러한 수정과 변경은 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서만 가능하다.
② 또한, 본 분할계획서가 주주총회에서 승인을 득하면, 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 기본원칙에 대하여 그 동질성을 해하지 않는 범위 내에서 분할존속회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.
③ 종업원 승계와 퇴직금은 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(대여금 등 포함)를 승계한다.
④ 개인정보의 이전에 관해서는 분할기일 현재 분할 대상 사업부문과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 분할신설회사로 이전하되, 분할존속회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
4. 분할 전/후 재무구조(2021년 3월 31일 기준)
[분할재무상태표]
구분 | 분할 전 | 분할 후 | |
|---|---|---|---|
분할되는 회사 | 분할신설법인 | ||
자산 |
|
|
|
1.유동자산 | 17,405,845,580 | 17,326,247,554 | 79,598,026 |
(1)당좌자산 | 16,864,943,517 | 16,785,345,491 | 79,598,026 |
현금및현금성자산 | 14,535,569,756 | 14,468,065,130 | 67,504,626 |
기타금융자산 | 110,000,000 | 110,000,000 | - |
매출채권 | 8,785,096,175 | 8,783,507,175 | 1,589,000 |
매출채권대손충당금 | (8,581,313,799) | (8,581,313,799) | - |
단기대여금 | 3,703,700,000 | 3,703,700,000 | - |
단기대여금대손충당금 | (3,411,200,000) | (3,411,200,000) | - |
미수수익 | 149,973,972 | 149,973,972 | - |
미수수익대손충당금 | (72,511,811) | (72,511,811) | - |
미수금 | 7,852,935,960 | 7,852,935,960 | - |
미수금대손충당금 | (7,766,295,786) | (7,766,295,786) | - |
선급금 | 12,174,612,937 | 12,164,108,537 | 10,504,400 |
선급금대손충당금 | (12,117,491,972) | (12,117,491,972) | - |
선급비용 | 30,288,755 | 30,288,755 | - |
기타보증금(유동) | 170,025,000 | 170,025,000 | - |
당기법인세자산 | 1,554,330 | 1,554,330 | - |
매각예정비유동자산 | 1,300,000,000 | 1,300,000,000 | - |
매각예정비유동자산 | 2,275,128,237 | 2,275,128,237 | - |
매각예정비유동자산손상차손누계액 | (975,128,237) | (975,128,237) | - |
(2)재고자산 | 540,902,063 | 540,902,063 | - |
상품 | 540,902,063 | 540,902,063 | - |
2.비유동자산 | 16,759,308,879 | 5,376,850,370 | 11,482,458,509 |
비유동금융자산 | 437,356,000 | 537,356,000 | - |
장기성예금 | 236,728,000 | 236,728,000 | - |
종속기업투자주식 | - | 100,000,000 | - |
장기투자증권 | 388,891,282 | 388,891,282 | - |
장기투자증권대손충당금 | (388,891,282) | (388,891,282) | - |
매도가능증권 | 200,628,000 | 200,628,000 | - |
유형자산 | 16,195,860,661 | 4,713,402,152 | 11,482,458,509 |
토지 | 4,544,167,832 | 4,544,167,832 | - |
건물 | 1,875,813,965 | 1,875,813,965 | - |
건물감가상각누계액 | (414,336,596) | (414,336,596) | - |
건물손상차손누계액 | (1,461,477,369) | (1,461,477,369) | - |
구축물 | 448,921,170 | 448,921,170 | - |
구축물감가상각누계액 | (116,046,908) | (116,046,908) | - |
구축물손상차손누계액 | (332,874,262) | (332,874,262) | - |
비품 | 25,188,976 | 25,188,976 | - |
비품감가상각누계액 | (14,635,869) | (14,635,869) | - |
건설중인자산 | 11,482,458,509 | - | 11,482,458,509 |
시설장치 | 253,140,120 | 253,140,120 | - |
시설장치감가상각누계액 | (106,484,535) | (106,484,535) | - |
시설장치손상차손누계액 | (134,155,585) | (134,155,585) | - |
사용권자산 | 185,868,374 | 185,868,374 | - |
사용권자산감가상각누계액 | (39,687,161) | (39,687,161) | - |
영업권외무형자산 | 7,119,218 | 7,119,218 | - |
소프트웨어 | 6,680,411 | 6,680,411 | - |
상표권 | 438,807 | 438,807 | - |
기타비유동자산 | 118,973,000 | 118,973,000 | - |
임차보증금 | 118,973,000 | 118,973,000 | - |
영업보증금 | 1,500,000,000 | 1,500,000,000 | - |
영업보증금대손충당금 | (1,500,000,000) | (1,500,000,000) | - |
자산총계 | 34,165,154,459 | 22,703,097,924 | 11,562,056,535 |
1.유동부채 | 6,324,725,070 | 6,304,349,230 | 20,375,840 |
매입채무 | 479,721 | 479,721 | - |
미지급금 | 515,925,258 | 502,579,418 | 13,345,840 |
리스부채_유동 | 85,323,735 | 85,323,735 | - |
예수금 | 6,283,650 | 6,283,650 | - |
파생상품부채 | 1,898,427,000 | 1,898,427,000 | - |
임대보증금_유동 | 15,560,000 | 15,560,000 | - |
선수금 | 3,600,000 | 3,600,000 | - |
단기차입금 | 2,678,000,000 | 2,678,000,000 | - |
미지급비용 | 73,441,317 | 66,411,317 | 7,030,000 |
전환사채 | 1,160,000,000 | 1,160,000,000 | - |
전환권조정 | (250,902,381) | (250,902,381) | - |
전환사채상환할증금 | 36,272,040 | 36,272,040 | - |
쿨레임충당부채 | 102,314,730 | 102,314,730 | - |
2.비유동부채 | 854,361,932 | 836,409,442 | 17,952,490 |
퇴직급여충당부채 | 99,802,790 | 81,850,300 | 17,952,490 |
퇴직연금운용자산 | (83,247,550) | (83,247,550) | - |
리스부채_비유동 | 62,557,017 | 62,557,017 | - |
소송충당부채 | 775,249,675 | 775,249,675 | - |
부채총계 | 7,179,087,002 | 7,140,758,672 | 38,328,330 |
1.자본금 | 5,990,293,500 | 5,990,293,500 | 100,000,000 |
보통주자본금 | 5,990,293,500 | 5,990,293,500 | 100,000,000 |
2.자본잉여금 | 71,501,923,240 | 60,078,195,035 | 11,423,728,205 |
주식발행초과금 | 70,739,176,830 | 59,315,448,625 | 11,423,728,205 |
전환권대가 | 39,677,758 | 39,677,758 | - |
기타자본잉여금(신주) | 723,068,652 | 723,068,652 | - |
3.자본조정 | (1,943,736,907) | (1,943,736,907) | - |
자기주식 | (19,472,226) | (19,472,226) | - |
자기주식처분손실 | (1,924,264,681) | (1,924,264,681) | - |
4.기타포괄손익누계액 | 3,158,515,649 | 3,158,515,649 | - |
매도가능증권평가이익 | 54,378,000 | 54,378,000 | - |
재평가잉여금 | 3,104,137,649 | 3,104,137,649 | - |
5.이익잉여금 | (51,720,928,025) | (51,720,928,025) | - |
미처분이익잉여금 | (51,720,928,025) | (51,720,928,025) | - |
자본총계 | 26,986,067,457 | 15,562,339,252 | 11,523,728,205 |
부채와자본총계 | 34,165,154,459 | 22,703,097,924 | 11,562,056,535 |
주1) 상기 금액은 2021년3월31일 기준으로 작성되었으며, 이후 발생한 변동사항은 포함하고 있지 않음.
5. 승계대상 재산목록(2021년 3월 31일 기준)
1) 승계자산 목록
계정과목 | 구분 | 금액 |
|---|---|---|
현금 및 현금성자산 | 현금성자산 | 67,504,626 |
외상매출금 | 숙박매출외 | 1,589,000 |
선급금 | 리조트운영관련 | 10,504,400 |
건설중인자산 | 토지 | 6,00,000,000 |
건물 | 4,898,000,000 | |
시설장치 | 171,203,000 | |
비품 | 403,905,509 | |
소프트웨어 | 9,350,000 | |
계 |
| 11,562,056,535 |
2) 승계부채 목록
계정과목 | 구분 | 금액 |
|---|---|---|
미지급금 | 리조트운영관련 | 13,345,840 |
미지급비용 | 리조트운영관련 연차수당 | 7,030,000 |
퇴직급여충당금 | 리조트운영인원 | 17,952,490 |
계 |
| 38,328,330 |
주)분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생할 경우에는 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음
6. 분할신설회사의 정관
제 1 장 총 칙
제1조 (상호)
본 회사는 “주식회사 휴먼엔리조트”라 하며, 영문으로는“HumanN Resort Inc.”라 한다.
제2조 (목적)
본 회사는 다음 사업을 경영함을 목적으로 한다.
1. 관광숙박업의 건설관리 운영, 회원모집 및 임대, 위탁경영업
2. 관광객 이용시설업의 설치, 회원모집, 관광운영 및 임대, 위탁 경영업
3. 관광편의시설업
4. 식품위생업의 설치운영 및 관리업
5. 주류소매업
6. 체육 및 운동시설관련사업
7. 오락, 문화 및 운동관련사업
8. 관광레져산업관련 관리, 용역, 개발 컨설팅업
9. 레크리에이션 컨설팅업
10. 위락시설 개발컨설팅업
11. 판매, 유통산업관련 부대사업 일체
12. 프랜차이즈업
13. 전자지급결제대행업
14. 선불전자지급수단 발행, 관리 및 관련사업
15. 인터넷, 모바일 전자상거래 및 온라인정보제공업
16. 인터넷, 모바일, 오프라인 쇼핑몰 운영업
17. 인터넷서비스 제공, 판매사업
18. 부동산 매매, 임대, 전대, 관리, 시설물 관리, 운영, 개발, 투자, 컨설팅 및 관련사업
19. 통신판매업 및 관련 유통업
20. 인터넷방송 등 미디어 관련사업
21. 위 각호에 관련된 수출입업
22. 위 각 호에 관련된 도,소매업
23. 위 각 호에 관련된 부대사업 일체
제3조(본점의 소재지)
본 회사의 본점은 경기도 가평군내에 둔다. 단, 이사회(또는 주주총회)의 결의로 각지에 지점 및 영업소를 둘 수 있다.
제4조(공고방법)
본 회사의 공고 방법은 회사의 인터넷 홈페이지(www.overthemountain.co.kr)에 한다. 다만 전산장애 또는 그밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.
제 2 장 주식과 주권
제5조(회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로한다.
제6조(1주의 금액)
본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금500원으로 한다.
제7조(회사설립시 발행하는 주식의 총수)
본 회사가 회사설립시에 발행하는 주식의 총수는 200,000주로 한다.
제8조(주식의 종류)
본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 한다.
제9조(주식등의 전자등록)
본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.
제10조(신주인수권)
주주는 회사가 신주식을 발행함에 있어 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 가진다. 그러나 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리 방법은 이사회의 결의에 의한다.
제11조(시가발행)
본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.
제12조(주권의 명의개서 등)
① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.
② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.
제13조(질권의 등록 및 신탁재산의 표시)
본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 또한, 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다.
제14조(주권의 재발생)
① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.
② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.
제15조(수수료)
주권의 명의개서 내지 주권의 재발행을 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.
제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)
① 본 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회의 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.
② 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.
③ 본 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
제17조(주주의 주소 등의 신고)
본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.
제 3 장 사 채
제18조(사채의 발행)
① 본 회사는 이사회의 결의로 주주 및 주주 외의 자에게 사채, 전환사채, 신주인수권부사채 및 교환사채를 발행할 수 있다.
② 단, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 3년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제19조(전환사채의 발행)
① 전환사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.
1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.
3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 전환사채를 발행하는 경우.
4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영 전략상 필요에 의해 국내외 회사를
인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관,
기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 전환사채를 발행하는 경우
②전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.
제20조(신주인수권부사채의 발행)
①신주인수권부사채는 다음 각호의 경우에 발행할 수 있다.
1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.
2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
3. 기술도입 필요에 의하여 그 제휴회사에 신주인수권부사채를 발행하는 경우.
4. 긴급한 자금조달, 사업확장, 전략적 제휴 및 경영 전략상 필요에 의해 국내외회사를 인수하거나 국내외 회사에 투자할 때 등을 포함한 경영상 필요로 국내외 금융기관, 기관투자자, 투자조합, 법인, 단체 및 개인 등 제3자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간, 주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할 주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.
제21조(교환사채의 발행)
① 회사는 이사회 결의로 교환사채를 발행할 수 있다.
② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
제22조(사채발행에 관한 준용규정)
이 정관에서 정한 주주명부 폐쇄 및 기준일, 주주의 성명 및 인감신고 등의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.
제 4 장 주 주 총 회
제23조(소집)
① 본 회사는 매 결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.
② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의(이사가 2인인 경우 주주총회 결의)에 의하여 대표이사가 소집한다.
③ 대표이사의 유고시는 이 정관이 정한 직무대행자 순으로 소집한다.
제24조(소집통지)
① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각 주주에게 서면으로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 총회전에 모든 주주의 서면, 전신 또는 텔렉스에 의한 동의로 단축하거나 생략할 수 있다.
② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 등기된 공고방법에 따라 2회이상 공고함으로서 서면에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.
제25조(의장)
대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 그러나 대표이사 유고시에는 이사회에서 선임한 다른 이사가 의장이 된다.
제26조(의장의 질서유지권 등)
① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를 문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.
② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.
제27조(주주총회의 결의 및 의결정족수)
① 주주총회의 결의는 법령에 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 4분의 1이상으로 한다.
1. 이익배당
2. 이사 및 감사의 급여, 상여금 기타보수 및 퇴직금의 결정
3. 상법 제447조의 2, 동법 제540조에 규정된 재무제표 및 보고서의 승인
4. 이사, 감사의 선임
5. 기타 법률의 규정에 의하여 주주총회의 의결을 요하는 사항 및 이사회에서 요구하는사항
③ 다음 사항은 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수로써 하여야 한다.
1. 정관변경
2. 수권자본의 증가
3. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 해산, 청산 또는 회사정리법에 따른 회사정리
4. 본 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양도, 또는 다른 회사의 영업 및 자산의 전부 또는 2분의1 이상의 양수
5. 이사, 감사 및 청산인의 해임
6. 자본의 감소
7. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명, 주식매수선택권의 부여방법, 주식매수선택권의 행사가격 및 행사기간, 주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류 및 수
8. 기타 법령의 규정에 의한 경우
제28조(의결권등)
① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.
② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.
제29조(총회의 의사록)
주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 보존, 비치한다.
제 5 장 임 원
제30조(이사와 감사의 원수 및 선임)
본 회사의 이사는 1인 이상, 감사는 1인 이상으로 하고 주주총회에서 선임한다. 단, 감사의 선임은 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다. 또한 자본금 10억 미만인 경우에는 감사를 두지 않을 수 있다.
제31조(이사 및 감사의 임기)
① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결전에 끝날때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.
② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다.
제32조(임원의 보선)
① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 보류하거나 다음 정기주주 총회시까지 연기할 수 있다.
② 보결 또는 증원에 의하여 선임된 이사 및 감사의 임기는 취임한 날로부터 진행한다.
제33조(대표이사)
대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일때는 각자 회사를 대표하되 이사회의 결의(이사 2인인 경우 주주총회 결의)로 공동대표 규정을 정할 수 있다.
제34조(대표이사의 선임)
대표이사는 이사회에서 선임한다. 단 이사가 2인인 경우에는 주주총회에서 대표이사를 선임한다.
제35조(업무집행)
① 대표이사는 본 회사의 업무를 통할하고 전무이사 또는 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.
② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 전무이사 또는 상무이사등이 대표이사의 직무를 대행한다.
제36조(이사의 의무)
① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.
② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.
제 6 장 이 사 회
제37조(이사회)
① 본 회사의 이사회는 이사로 구성하며, 회사업무의 중요사항을 결의한다. 이사회는 필요에 따라 수시로 이를 소집한다.
② 이사회는 대표이사 1명을 사장에 보하고 또는 필요할 때에는 대표이사 1명을 더 선임하여 회장에 보하고 전무이사, 상무이사를 임명할 수 있다.
③ 이사회는 동영상과 음성을 동시 송수신하는 통신수단으로 개최할 수 있다.
제38조(이사회내의 위원회)
① 본 회사는 필요시 이사회내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.
② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
1. 주주총회의 승인을 요하는 사항
2. 대표이사의 선임 및 해임
3. 위원회의 설치 및 그 위원의 선임 및 해임
제39조(이사회의 소집)
이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 일주 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
제40조(이사회 의결사항)
이사회는 다음 사항을 의결한다.
1. 최초사업계획의 수정
2. 연간사업계획, 예산, 결산에 관한 사항
3. 정관변경안의 채택
4. 대표이사의 선임과 해임 및 공동대표이사 규정 설정 및 폐지
5. 지점, 사무소의 설치 및 폐쇄, 자회사의 설립
6. 자금의 차입. 단, 일정범위를 별도규정으로 정하여 대표이사에게 위임할 수 있다.
7. 주요 사규의 제정 및 개폐에 관한 사항
8. 회사의 합병, 분할, 분할합병, 조직변경, 회사정리, 화의절차의 신청 또는 해산, 청산에 관한 사항
9. 주주총회의 소집 및 제출안건에 관한 사항
10. 자본증가에 관한 사항
11. 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항
12. 주요 소송의 제기 및 화해에 관한 사항
13. 이사의 겸업허용
14. 주식의 양도승인
15. 주식매수선택권의 부여의 취소
16. 기타 합작투자계약서 및 정관에서 이사회의 승인 또는 결의사항으로 정하고 있는 사항
17. 이사회내 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임. 단 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 주주총회의 결의에 의한다.
18. 기타 중요하다고 인정되는 사항
제41조(이사회의 결의)
① 이사회의 결의방법은 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 단, 전환사채의 발행, 신주인수권부사채의 발행, 교환사채의 발행은 이사 과반수의 출석과 출석이사 3분의 2의 찬성으로 정한다.
② 이사회 결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.
제42조(이사, 감사의 회사에 대한 책임의 감면)
① 이사 또는 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 경우에는 그 이사 또는 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있다.
② 제1항에 따른 이사 또는 감사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다.
③ 제1항에 따른 이사 또는 감사의 책임은 이사 또는 감사가 그 행위를 한 날이 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행위로 인한 이익 등을 포함)의 6배(사외이사의 경우 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
제43조(이사회 의사록)
① 이사회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.
② 이사회 의사록에는 의장과 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다.
제44조(감사의 직무)
① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.
② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다.
제45조(임원의 보수와 퇴직금)
① 임원의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다.
② 임원의 퇴직금은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
제 7 장 계 산
제46조(영업년도)
본 회사의 영업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.
제47조(재무제표, 영업보고서의 작성비치)
①본 회사의 대표이사는 정기총회 회일 6주 전에는 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인과 감사의 감사를 받아 정기총회에 제출하여야 한다.
1. 대차대조표
2. 손익계산서
3. 이익금 처분계산서 또는 결손금 처리계산서
4. 영업보고서 및 재산목록
② 제1항의 서류는 감사보고서와 함께 정기총회 2주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체없이 공고하여야 한다.
제48조(이익금의 처분)
매기 총수익금에서 총지출금을 공제한 잔액을 이익금으로 하여 이를 다음과 같이 처분한다.
1. 이익준비금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 2이상
2. 별도적립금 약간
3. 주주배당금 약간
4. 임원상여금 금전에 의한 이익배당액의 10분의 2이상
5. 후기이월금 약간
6. 임의 적립금
제49조(이익 배당)
이익배당금은 금전 또는 주식으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.
제50조(배당금지급청구권 소멸시효)
배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.
부 칙
제1조(내부 규정)
본 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.
제2조(최초의 영업년도)
본 회사의 최초의 영업년도의 시점은 회사설립일로부터 당해년도 12월 31일까지로 한다.
제52조(발기인의 성명, 주소 등)
본 회사 발기인의 성명, 주민등록번호 및 주소는 이 정관 말미의 기재와 같다.
- 발기인 주식회사 휴먼엔 (110111-XXXXXXX)
- 경기도 가평군 상면 수목원로386번길 75
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
【주식회사 휴먼엔】
<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>
| 제 36 기 2020. 12. 31 현재 |
| 제 35 기 2019. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제36기 | 제35기 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 24,115,919,121 | 28,450,724,965 |
| 현금및현금성자산 | 774,508,494 | 1,255,012,379 |
| 기타금융자산 | 110,000,000 | 100,000,000 |
| 매출채권 및 기타채권 | 14,752,523,465 | 2,817,092,012 |
| 재고자산 | - | 810,528,715 |
| 파생상품자산 | - | 372,485,969 |
| 기타유동자산 | 125,680,282 | 21,476,831,220 |
| 당기법인세자산 | 3,206,880 | 18,774,670 |
| 매각예정비유동자산 | 8,350,000,000 | 1,600,000,000 |
| 비유동자산 | 16,813,794,819 | 12,792,618,721 |
| 기타금융자산 | 233,728,000 | 250,728,000 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 200,628,000 | 202,144,500 |
| 장기매출채권 및 기타채권 | 128,793,000 | 67,160,000 |
| 관계기업투자 | - | - |
| 유형자산 | 16,241,303,821 | 12,254,098,266 |
| 무형자산 | 9,341,998 | 18,487,955 |
| 자산총계 | 40,929,713,940 | 41,243,343,686 |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 36,591,468,390 | 19,413,673,949 |
| 매입채무 및 기타채무 | 876,455,089 | 1,747,842,342 |
| 유동리스부채 | 91,069,675 | 145,227,057 |
| 단기차입금 | 6,196,000,000 | 5,100,000,000 |
| 유동성전환사채 | 8,366,854,998 | 7,740,315,191 |
| 파생상품부채 | 18,895,515,920 | 2,980,212,550 |
| 유동충당부채 | 852,314,730 | 1,246,754,730 |
| 기타유동부채 | 1,313,257,978 | 453,322,079 |
| 비유동부채 | 1,016,443,794 | 915,628,588 |
| 장기매입채무 및 기타채무 | - | 16,560,000 |
| 확정급여부채 | 29,478,613 | 24,253,676 |
| 비유동리스부채 | 92,827,933 | - |
| 비유동충당부채 | 894,137,248 | 874,814,912 |
| 부채총계 | 37,607,912,184 | 20,329,302,537 |
| 자본 | ||
| 자본금 | 4,754,863,500 | 36,779,420,000 |
| 기타불입자본 | 47,385,888,170 | 31,360,845,041 |
| 기타자본구성요소 | 32,050,704,787 | -1,201,252,278 |
| 결손금 | -80,869,654,701 | -46,024,971,614 |
| 자본총계 | 3,321,801,756 | 20,914,041,149 |
| 부채와자본총계 | 40,929,713,940 | 41,243,343,686 |
<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>
제 36 기 2020년 01월 01일 부터 2020년 12월 31일 까지 |
제 35 기 2019년 01월 01일 부터 2019년 12월 31일 까지 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제36기 | 제35기 |
|---|---|---|
| 매출 | 6,366,818,031 | 15,265,029,145 |
| 매출원가 | 6,370,436,709 | 13,432,227,481 |
| 매출총이익 | -3,618,678 | 1,832,801,664 |
| 판매비와관리비 | 2,676,955,086 | 2,610,702,100 |
| 영업이익(손실) | -2,680,573,764 | -777,900,436 |
| 금융수익 | 973,412,939 | 2,692,321,522 |
| 금융원가 | 25,148,882,782 | 3,614,847,947 |
| 기타수익 | 806,587,286 | 443,835,617 |
| 기타비용 | 7,220,954,746 | 3,190,115,220 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | -33,270,411,067 | -4,446,706,464 |
| 계속영업손익법인세비용 | - | -864,724,715 |
| 계속영업이익(손실) | -33,270,411,067 | -3,581,981,749 |
| 중단영업이익(손실) | -2,111,682,422 | 95,807,188 |
| 당기순이익(손실) | -35,382,093,489 | -3,486,174,561 |
| 지배기업 소유주지분 | -34,875,433,949 | -3,486,174,561 |
| 비지배지분 | -506,659,540 | - |
| 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목: | ||
| 확정급여제도의재측정요소 | 30,750,862 | 28,843,686 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | -1,516,500 | 21,654,000 |
| 유형자산재평가차익 | - | 3,104,137,649 |
| 해외사업환산손익 | 82,549,732 | 63,932,942 |
| 기타포괄손익 | 111,784,094 | 3,218,568,277 |
| 총포괄손익 | -35,270,309,395 | -267,606,284 |
| 지배기업 소유주지분 | -34,763,649,855 | -267,606,284 |
| 비지배지분 | -506,659,540 | - |
| 주당손익 | ||
| 보통주기본주당계속영업이익(손실) | -4,427 | -524 |
| 보통주희석주당계속영업이익(손실) | -4,427 | -524 |
| 보통주기본주당중단영업이익(손실) | -281 | 14 |
| 보통주희석주당중단영업이익(손실) | -281 | 14 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항없음
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2021년 03월 18일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
※ 홈페이지에 게재된 사업보고서(2021.03.18.공시) 및 감사보고서(2021.03.18.공시)는 가장 최근 공시된 건입니다
- 제36기 사업보고서(2021년 3월 18일) 및 감사보고서(2021년 3월 18일)는 제출 완료하였습니다.
▶ 코로나바이러스감염증(COVID-19)에 관한 사항 - 임시주주총회 소집과 관련하여 일시, 장소 등 세부 변경 사항 발행 시 승인 권한을 대표이사에게 위임하여, 변경 결정 즉시 정정공시를 제출할 예정입니다. - 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)이 확산됨에 따라 당사는 정부의 방역관리 지침을 준수하여 주주총회장을 운영할 예정입니다. 주주님들의 안전을 위하여 총회장에 참석하는 모든 분들을 대상으로 발열 체크를 진행할 예정이며, 참석하시는 주주님들의 마스크 착용을 당부드리오니 협조하여 주시기 바랍니다. - 발열 및 호흡기 질환자 등의 감염 의심자 및 마스크 미착용자는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다. - 주주님들께서는 감염 위험성을 낮추기 위해 주주총회에 참석하지 아니하고 당사가 제공하고 있는 의결권 권유(위임장)를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있사오니 참조하시기 바랍니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210507000002
