주요사항보고서(회사합병결정) 2021-04-20 14:31:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210420000175
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 4월 20일 | |
| 회 사 명 : | 감성코퍼레이션(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 호 선 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) | |
| (전 화) 02-3140-1000 | ||
| (홈페이지)http://www.gamsungcorp.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무 | (성 명) 최 주 원 |
| (전 화) 02-3140-1000 | ||
| 1. 합병방법 | 감성코퍼레이션(주)이 (주)데브그루를 흡수합병 - 존속회사 : 감성코퍼레이션(주) - 소멸회사 : (주)데브그루 | |||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 및 신규사업 집중을 통한 주주가치의 극대화 실현 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사 경영에 미치는 효과 본 주요사항보고서 제출일 현재 감성코퍼레이션(주)은 (주)데브그루의 지분을 100% 보유하고 있음. 본 합병 완료시 감성코퍼레이션(주)은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인 (주)데브그루는 합병 후 해산하게 됨. 합병법인 감성코퍼레이션(주)은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며, 본 합병 완료 후 감성코퍼레이션(주)의 최대주주 변경은 없음. 2. 회사 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 경영 효율성을 증대시킬 것으로 기대함. 또한, 통합전략수립ㆍ운용을 통해 시너지 효과를 극대화해 회사의 재무 및 영업 등 실적개선에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상함. | |||||
| 4. 합병비율 | 감성코퍼레이션(주) : (주)데브그루 = 1 : 0 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병법인인 감성코퍼레이션(주)은 피합병법인인 (주)데브그루 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0 으로 산출함. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)데브그루 | ||||
| 주요사업 | 의류, 잡화, 악세사리등 제조,판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 12,267,839,896 | 자본금 | 5,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 14,841,150,657 | 매출액 | 5,544,134,305 | |||
| 자본총계 | -2,573,310,761 | 당기순이익 | -6,064,713,139 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 대주회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2021년 04월 23일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2021년 05월 06일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 05월 07일 | ||||
| 종료일 | 2021년 05월 11일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 05월 06일 | ||||
| 종료일 | 2021년 05월 20일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 05월 25일 | ||||
| 종료일 | 2021년 06월 25일 | |||||
| 합병기일 | 2021년 06월 30일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2021년 07월 02일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 감성코퍼레이션(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음. (근거규정: 상법 제527조의3 제5항) | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2021년 04월 20일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음 | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 감성코퍼레이션(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
3) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)데브그루의 최근 사업연도(2020년) 재무내용은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. 주요상황보고서 제출일 현재 데브그루의 자본금은 7,500,000,000원입니다.
4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
5) 상기 '10.합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병등의 상대방과 배경
(1) 합병의 상대방
| 합병후 존속회사 | 상호 | 감성코퍼레이션(주) |
| 소재지 | 서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) | |
| 대표이사 | 김 호 선 | |
| 법인구분 | 주권상장법인(코스닥) |
| 합병후 소멸회사 | 상호 | (주)데브그루 |
| 소재지 | 서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) | |
| 대표이사 | 김 호 선 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병배경
감성코퍼레이션(주)은 (주)데브그루와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 경쟁력을 강화하고자 합니다.
(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 감성코퍼레이션(주)은 (주)데브그루의 지분 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 감성코퍼레이션(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다.
또한, 소멸회사인 (주)데브그루은 감성코퍼레이션(주)의 종속회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이며, 별도 측면의 손익은 영향도 제한적으로 판단됩니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 해당사항 없음.
2) 합병가액 및 그 산출근거
존속회사인 감성코퍼레이션(주)은 소멸회사인 (주)데브그루의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 합병비율을 1:0으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 본 합병을 진행합니다.
3) 투자위험요소
(1) 합병성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건
제10조 (계약의 변경, 해지) ① 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 대한민국에서 일반적으로 적용되는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 "갑"과 "을"은 상호 합의하여 본 합병계약을 변경할 수 있다. ② 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 "갑" 또는 "을"은 해당 사항이 발생하거나 또는 해당 사항의 발생에 귀책사유가 있는 상대방당사자에 대한 서면통지로서 본 합병계약을 즉시 해제할 수 있다. 1. 서면합의에 의하여 본 합병계약을 해제하기로 한 경우, 2. 천재지변 기타의 사유로 인하여 "갑"과 "을"이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 부정적인 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때. 3. 정부 또는 유관기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 제4조에 따른 이사회 결의를 받지 못하는 경우 또는 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우. 4. 합병비율 기타 합병 조건에 대하여 정부 또는 유관기관이 이의를 제기하여 "갑"과 "을"이 합병비율을 포함한 합병조건의 변경에 대하여 합의에 이르지 못한 경우. 5. 제8조의 "갑" 또는 "을"의 진술 및 보증이 허위임이 밝혀지는 경우. ③ 주권상장법인으로서 다수의 소액주주가 존재하는 "갑"이 합병을 실행함에 있어, 상법 527조의3 제4항에 의거하여 “갑”의 발행주식총수의 100분의 20 이상을 소유한 주주가 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 때, "갑"과 "을"은 본 합병절차를 중단하고 새로이 그 절차 및 기일 일정을 정하여야 한다. ④ 본 합병계약이 해제되는 경우 효과는 다음 각 호와 같다. 1. 본 합병계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 합병계약의 해제일로부터 1개월 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기한다. 2. 본 합병계약이 해제되더라도 본 합병계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대해 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 3. 본 합병계약의 해제에도 불구하고, 제10조, 제14조, 제16조, 제17조, 제18조는 그 효력을 상실하지 아니한다. |
※상기 내용은 계약체결전 내용임.계약서 체결시 변동될 경우 정정공시예정임.
(2) 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
감성코퍼레이션(주)이 (주)데브그루의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없음.
4) 주식매수청구권
감성코퍼레이션(주)의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 감성코퍼레이션(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 (주)데브그루는 단독주주인 감성코퍼레이션(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 감성코퍼레이션(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다.
5) 당사회사간의 이해관계
(1) 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계
합병회사인 감성코퍼레이션(주)은 피합병회사인 (주)데브그루의 발행주식을 100% 보유하고 있어 (주)데브그루는 합병회사인 감성코퍼레이션(주)의 종속회사(자회사)입니다.
나. 임원간의 상호겸직
- 감성코퍼레이션(주) 대표이사 : 김호선
(주)데브그루 대표이사 : 김호선
다. 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우
피합병회사인 (주)데브그루는 합병회사인 감성코퍼레이션(주)이 발행주식의 100%를 소유하고 있는 종속회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당됩니다.
라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없음.
(2) 당사 회사간의 거래내용
가. 출 자
감성코퍼레이션(주)은 주요상황보고서 제출일 현재 (주)데브그루의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수 | 지분율 | 취득원가(백만원) | 비고 |
| 감성코퍼레이션(주) | 종속회사 | 1,500,000주 | 100% | 7,500 | - |
나. 채무보증
-해당사항 없음.
다. 담보제공
- 해당사항 없음.
라. 매출 및 매입 등의 거래
- 최근사업년도(2020년) 감성코퍼레이션(주)에서 (주)데브그루로 용역매출 및 기타 상품 매출로 158,611,200원이 발생함.
마. 영업상 채권, 채무
- 해당사항 없음.
바. 대여금
감성코퍼레이션(주)이 대여금 127억원을 데브그루(주)에 대여중이며 합병이후 대여관계는 소멸됨.
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주 등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음.
나. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음.
다. 대주주와의 영업거래
- 해당사항 없음.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
합병상대회사 (주)데브그루는 2019년 5월에 설립되었으며, 의류, 잡화, 악세사리등 제조,판매, 의류디자인등을 주 사업으로 영위하고 있습니다.
구분 | 내용 |
법인명 | ㈜데브그루 |
대표이사 | 김 호 선 |
본사 주소 | 서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) |
연락처 | 02-3140-1001 |
설립연월일 | 2019년 5월 3일 |
납입자본금(주1) | 5,000 백만원 |
자산총액(주1) | 12,268 백만원 |
결산기 | 1월 1일 ~ 12월 31일 |
상근 임직원수 | 39명 |
주권상장여부 | 비상장 |
발행주식의 종류 및 수 | 보통주 1,500,000 주 (액면 5,000원) |
(주1) 2020년 12월 31일 기준입니다. 주요상황보고서 제출일 현재 납입자본금은 7,500백만원입니다.
2) 사업의 내용
(주)데브그루는 2019년 5월에 설립된 기업이며, 의류, 잡화, 악세사리등 제조,판매, 의류디자인등을 주 사업으로 영위하고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
- 2개년 재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위 :천원) |
| 구 분 | 제 2 기 (2020.12.31 현재) | 제 1 기 (2019.12.31 현재) |
| [유동자산] | 8,259,953 | 323,014 |
| ㆍ현금 및 현금성자산 | 347,083 | 27,714 |
| ㆍ매출채권 | 1,435,778 | - |
| ㆍ기타금융자산 | 661,160 | 112,008 |
| ㆍ기타유동자산 | 25,614 | 120,256 |
| ㆍ재고자산 | 5,790,318 | 63,035 |
| [비유동자산] | 4,007,887 | 1,095,784 |
ㆍ기타금융자산 | 215,495 | 135,543 |
| ㆍ유형자산 | 3,665,798 | 957,291 |
| ㆍ무형자산 | 126,593 | 2,950 |
| 자산총계 | 12,267,840 | 1,418,798 |
| [유동부채] | 12,851,261 | 2,285,608 |
| ㆍ매입채무 및 기타채무 | 846,652 | 100,728 |
| ㆍ리스부채 | 365,243 | 139,644 |
| ㆍ단기차입금 | 11,200,000 | 2,000,000 |
| ㆍ기타유동부채 | 439,366 | 45,237 |
| [비유동부채] | 1,989,890 | 150,628 |
| ㆍ기타유동부채 | 1,159,534 | 24,000 |
| ㆍ리스부채 | 640,680 | 59,062 |
| ㆍ확정급여채무 | 189,676 | 67,566 |
| 부채총계 | 14,841,151 | 2,436,236 |
| [자본금] | 5,000,000 | 500,000 |
| [이익잉여금] | (-)7,573,311 | (-)1,517,439 |
| 자본총계 | (-)2,573,311 | (-)1,017,439 |
| 부채와 자본총계 | 12,267,840 | 1,418,798 |
※ 상기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.
- 2개년 손익계산서는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 계정과목 | 제 2 기 (2020.1.1~2020.12.31) | 제 1 기 (2019.1.1~2019.12.31) |
| [매출액] | 5,544,134 | - |
| [매출원가] | 1,671,333 | - |
| [매출총이익] | 3,872,802 | - |
| [판매비와관리비] | 9,603,979 | 1,418,911 |
| [영업이익(손실)] | (-)5,731,177 | (-)1,418,911 |
| ㆍ기타이익 | 37,816 | 3 |
| ㆍ기타손실 | 3,142 | 982 |
| ㆍ금융수익 | 35,532 | 3,895 |
| ㆍ금융비용 | 403,742 | 33,879 |
| [법인세비용차감 전순이익(손실)] | (-)6,064,713 | (-)1,449,873 |
| [법인세비용] | - | - |
| [당기순이익(손실)] | (-)6,064,713 | (-)1,449,873 |
| [기본주당순이익(손실)] | (-)20 | (-)14 |
※ 상기 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.
4) 감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비 고 |
| 2020년도 | 대주회계법인 | 적정 | - |
| 2019년도 | - | - | - |
5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요상황보고서 제출일 현재 (주)데브그루는 총 3인의 이사로 이사회가 존재합니다.
6) 주주에 관한 사항
주요상황보고서 제출일 현재 (주)데브그루의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지분율 |
| 감성코퍼레이션(주) | 1,500,000주 | 100% |
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)데브그루는 등기임원 4인 외에, 직원 35명을 두고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
- 감성코퍼레이션(주)과 그 종속기업
| 구 분 | 회사명 | 사업자등록번호 | 비 고 |
| 상장사 | 감성코퍼레이션(주) | 105-81-66548 | - |
| 비상장사 | (주)버추얼마이닝 | 369-86-00806 | - |
| (주)데브그루 | 331-88-01371 | - |
9) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
- 해당사항 없음.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210420000175
