합병등종료보고서 (합병) 2021-07-12 16:50:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210712000340
| (합 병) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021년 07월 12일 |
| 회 사 명 : | 감성코퍼레이션(주) |
| 대 표 이 사 : | 김 호 선 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 방배로 162, 4층(방배동, 예광빌딩) |
| (전 화) 02-3140-1000 | |
| (홈페이지) http://www.gamsungcorp.co.kr | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 (성 명) 최 주 원 |
| (전 화) 02-3140-1000 | |
| 구분 | 감성코퍼레이션(주) (존속회사) | (주)데브그루 (소멸회사) | |
| 이사회 결의일 | 2021년 4월 20일 | 2021년 4월 20일 | |
| 합병계약 체결일 | 2021년 4월 23일 | 2021년 4월 23일 | |
| 기준일 설정 | 2021년 5월 6일 | - | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부 폐쇄 공고 | 2021년 5월 6일 | - | |
| 소규모합병 공고일 | 2021년 5월 6일 | - | |
| 간이합병 공고일 | - | 2021년 5월 6일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 5월 7일 | - |
| 종료일 | 2021년 5월 11일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 5월 6일 | - |
| 종료일 | 2021년 5월 20일 | - | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2021년 5월 24일 | 2021년 5월 24일 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2021년 5월 25일 | 2021년 5월 25일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2021년 5월 25일 | 2021년 5월 25일 |
| 종료일 | 2021년 6월 25일 | 2021년 6월 25일 | |
| 합병기일 | 2021년 6월 30일 | 2021년 6월 30일 | |
| 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 | 2021년 7월 1일 | - | |
| 합병종료 보고 공고 | 2021년 7월 1일 | - | |
| 합병등기 예정일(해산등기 예정일) | 2021년 7월 9일 | - | |
| 합병종료 보고서 | 2021년 7월 12일 | - | |
(주1) 존속회사인 감성코퍼레이션(주)의 경우 본건 합병은 상법 제527조의 3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음함.
(주2) 감성코퍼레이션(주)은 (주)데브그루의 지분을 100% 보유하고 있으며, 본 합병함에 있어 신주를 발행하지 않음.
(주3) 감성코퍼레이션(주)의 권리주주확정 기준일 설정, 소규모합병, 채권자 이의제출, 합병종료보고 공고는 감성코퍼레이션(주)의 홈페이지의 전자공고로 진행함.
| 주주명 | 합병 전 | 합병 후 | ||
| 주식수 | 지분율(%) | 주식수 | 지분율(%) | |
| 김 호 선 | 19,479,187 | 27.53% | 19,479,187 | 26.32% |
| (주)드리온 | 4,363,255 | 6.61 | 4,363,255 | 5.90 |
| 박 정 일 | 1,221,002 | 2.64 | 1,221,002 | 1.65 |
| 김 지 현 | 36,000 | 0.08 | 36,000 | 0.05 |
| 김 동 현 | 34,000 | 0.07 | 34,000 | 0.04 |
(주1) 합병회사가 피합병회사의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 합병비율은
1:0 이며, 합병 전 후의 주식수 변동은 없음.
(주2) 최대주주 변동 없음 (최대주주: 김호선)
(주3) 합병 전 지분율은 주요상황보고서 제출일인 2021년 4월 20일을 기준일로 작성한 내용이며, 합병 후 지분율 감소 사유는 전환권행사로 총발행 주식수 증가에 따른 감소로써 합병의 대가로 인한 신주 발행은 없음.
감성코퍼레이션(주)의 경우 『상법』 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 합병회사인 감성코퍼레이션㈜의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병회사인 ㈜데브그루는 총주주의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 『상법』 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 감성코퍼레이션㈜의 발행주식 총수의100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권이 부여가 가능할 수 있으나, 소규모합병에 반대하는 주주가 발행주식총수의 100분의 20에 미달하여 ( 소규모합병 반대의사표시 주식수 : 18,208주, 발행주식 총수의 0.02%) 주주총회를 개최하지 아니하고 소규모합병으로 진행하였습니다.
존속회사인 감성코퍼레이션(주)은 2021년 05월 25일 인터넷 홈페이지에 채권자 이의제출 공고를 게재하고 각 채권자에게 최고를 하였습니다. 소멸회사인 (주)데브그루는 2021년 05월 25일 인터넷 홈페이지에 채권자 이의제출공고를 게재하고 각 채권자에게 최고 하였습니다. 양사 모두 채권자 이의제출 기간인 2021년 05월 25일부터 2021년 6월 25일까지 이의를 제출한 채권자는 없었으며, 해당 건으로 채권을 변제하거나 상당한 담보를 제공하기로 결정된 사항도 없습니다.
본 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.
본 합병은 100% 종속회사에 대하여 합병신주를 발행하지 않는 방식에 의한 합병 (합병비율 1:0)이므로 신주를 발행하지 않으며, 합병으로 인해 지급한 별도의 합병교부금도 없습니다.
(단위: 백만원)
구 분 | 합병전 | 합병후 (추정) | |
감성코퍼레이션(주) | (주)데브그루 | 감성코퍼레이션(주) | |
자산 | 41,638 | 15,816 | 36,669 |
유동자산 | 21,818 | 11,661 | 20,196 |
비유동자산 | 19,820 | 4,154 | 16,472 |
부채 | 8,118 | 17,942 | 12,774 |
유동부채 | 7,303 | 15,506 | 9,524 |
비유동부채 | 815 | 2,435 | 3,250 |
자본 | 33,520 | -2,126 | 23,895 |
자본금 | 37,008 | 7,500 | 37,008 |
| 자본잉여금 | 22,062 | 0 | 22,062 |
자본조정 | 2,372 | 0 | 2,372 |
기타포괄손익누계액 | -16,504 | 0 | -16,504 |
이익잉여금 | -11,418 | -9,626 | -21,044 |
자본 및 부채총계 | 41,638 | 15,816 | 36,669 |
주1) 합병 전 재무상태표는 2021년 06월 30일 현재 K-IFRS 기준으로 작성된 별도재무상태표상 금액입니다.
주2) 상기재무상태표 중 존속회사 감성코퍼레이션(주)과 소멸회사 (주)데브그루는 외부감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무상태표입니다.
주3) 상기 합병 후 재무상태표는 추정 재무제표이므로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210712000340
