케이바이오 (038530) 공시 :: 소액공모공시서류(지분증권)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210513000698

( 지 분 증 권 )

금융위원회 귀중	2021년 5월 13일

회 사 명 :	주식회사 골드퍼시픽
대 표 이 사 :	조 정 영
본 점 소 재 지 :	서울특별시 구로구 디지털로3길 28, 7층 702호(구로동, 마리오타워)
	(전 화) 02-2029-0700
	(홈페이지) http://gold-pacific.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 공시책임자 (성 명) 유 경재
	(전 화) 02-2029-0700

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :	주식회사 골드퍼시픽 기명식 보통주 862,068주
모집 또는 매출총액 :	금 999,998,880원
청약권유인쇄물 열람장소
가. 소액공모공시서류
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
나. 청약권유인쇄물
전자문서 : 금융위(금감원) 홈페이지 → http://dart.fss.or.kr
서면문서 : (주)골드퍼시픽 공시지원팀

청약권유인쇄물

2021년 5월 13일
( 발 행 회 사 명 ) 주식회사 골드퍼시픽
( 증권의 종목과 발행증권수 ) 기명식 보통주 862,068주
( 모 집 또는 매 출 총 액 ) 금 999,998,880원
1. 모집 또는 매출가액 :	1주당 1,160원 (액면가 500원)
2. 청약기간 :	2021년 05월 17일
3. 납입기일 :	2021년 05월 21일
( 대 표 주 관 회 사 명 ) -
본 증권은 공모금액이 10억원미만으로서, 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융 투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보 호를 위한 소액공모 공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모 공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 개시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

(단위 : 원, 주)

증권의 종류	증권수량	액면가액	모집(매출) 가액	모집(매출) 총액	모집(매출) 방법
기명식보통주	862,068	500	1,160	999,998,880	제3자배정

인수인		증권의 종류	인수수량	인수금액	인수대가	인수방법
대표	-	-	-	-	-	-
공동	-	-	-	-	-	-

청약기일	납입기일	청약공고일	배정공고일	배정기준일
2021년 05월 17일	2021년 05월 21일	-	-	-

청약이 금지되는 공매도 거래 기간
시작일	종료일
-	-

자금의 사용목적
구 분	금 액
운영자금	999,998,880
발행제비용	-

신주인수권에 관한 사항
행사대상증권	행사가격	행사기간
-	-	-

매출인에 관한 사항
보유자	회사와의 관계	매출전 보유증권수	매출증권수	매출후 보유증권수
-	-	-	-	-

【기 타】

1. 당사의 금번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모(제3자배정방식)이므 로 금융위원회에 별도의 증권신고서를 제출하지 않습니다. 그러므로 투자자 여러분들께서는 본 소액공모공시서류(지분증권)에 기재되어 있는 사업의 위험, 회사의 위험, 기타위험요소 등을 상세히 읽어 보시고 청약 및 납입 하시기 바랍니다.

2. 상기 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시에 관한 규정'제5-18조에 의하여 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정하였습니다.(단, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

3. 본 유상증자 일정은 관계기관의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

4. 자세한 모집 또는 매출에 관한 일반사항은 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항"을 참고하시기 바랍니다.

5. 기타 신주 발행에 대한 부수적인 사항은 대표이사에게 위임 합니다.

가. 공모 방식

(단위 : 주)

모집대상	모집금액 및 비율		비고
모집대상	주수	모집비율(%)	비고
제3자 배정	862,068	100.00	-
합계	862,068	100.00	-

주1) 청약결과 모집주식수에 미달하는 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.

나. 공모방법
금번 제3자배정방식 유상증자는 아래 당사의 정관에 근거하여 진행하고 있습니다.

제3자배정 근거가 되는 정관규정	제3자배정 증자의 목적
제 10조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 제10조의2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 제10조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법 등 관계 법령의 규정에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.	운영자금

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 제10조의2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 제10조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법 등 관계 법령의 규정에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
㈜에이와이에스홀딩스	해당사항 없음.	회사의 경영상 목적달성 (경영상 필요 자금의 신속한 조달)	해당사항 없음	525,862	-
강미선	해당사항 없음.	회사의 경영상 목적달성 (경영상 필요 자금의 신속한 조달)	해당사항 없음	336,206	-

3. 공모가격 결정방법

가. 유상증자의 발행가액 산정

“증권의 발행 및 공시등에 관한 규정”제5-18 조(유상증자의 발행가액결정)에 의거하여 청약일전 과거 3거래일로부터 제5거래 일까지 가중산술평균주가를 기준주가로하고, 할인율 10%를 적용하여 신주발행가액을 산정합니다.
(단, 호가단위 미만은 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.)

나. 발행가액 산정표

(단위 : 주, 원)

일 자	거래량	총 거래대금
2021년 05월 10일	736,147	954,145,010
2021년 05월 11일	533,683	690,026,430
2021년 05월 12일	758,123	965,246,960
합계	2,027,953	2,609,418,400
기준주가(가중산술평균주가)		1,286.72528
할인율 (10% 이내)		10%
산정가액 ((기준주가*(1-할인율))		1,158.05276
발행가액 (호가단위 미만 절상)		1,160

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목			내 용
모집 또는 매출주식의 수			862,068
주당 모집가액 또는 매출가액			1,160
모집총액 또는 매출총액			999,998,880
청약기일	일반모집 또는 매출	개시일	2021년 05월 17일
		종료일	2021년 05월 17일
청약증거금	일반모집 또는 매출		주당 모집가액의 100%
납입기일			2021년 05월 21일
배당기산일(결산일)			2021년 01월 01일

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분	일 자	공고방법
청 약 공 고	2021년 05월 13일	금융감독원 전자공시시스템(dart.fss.or.kr)
배 정 공 고	2021년 05월 13일	청약결과 배정공고는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 소액공모실적보고서를 게시함으로서 개별통지에 갈음한다.

(2) 청약방법

청약대상자	청약방법 및 절차	1인당 청약한도
제3자 배정자	1) 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 청약취급처에 청약한다. 2) 청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있으며, "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 한다. 3) 청약결과 이중청약, 무자격청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 않은 것으로 본다. 4) 방문 시 주민등록증 사본 2부(원본 복사 선명하게, 법인은 사업자 등록증 사본)와 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부, 환불통장 사본 1부(청약자 본인명의)와 도장을 반드시 지참하여야 하며, 대리인의 방문 청약의 경우에는 청약자 본인의 주민등록증 사본 2부, 인감도장, 인감증명서, 주권교부용 증권카드 사본 1부 또는 증권계좌사본 1부 및 환불 통장(청약자 본인명의), 대리인 주민등록증 사본 1부, 위임장과 함께 청약취급처에 제출한다.	-

(3) 청약취급처 : 서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호
주식회사 골드퍼시픽 공시지원팀
전화번호 : 02-2029-0700

※ 주식청약금에 관한사항
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제137조 1항 3의2호를 반영하여, 당사는 청약증거금 납입관리점과 청약증거금의 예치, 보관 및 투자자에 대한 반환 등에 관한 사항을 포함하는 청약증거금관리계약을 체결하고 계좌를 개설하였으며, 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체합니다.

(4)주금납입처 : KEB하나은행 청담사거리지점

(5) 청약결과 배정방법

① 당사 정관 및 관계법령에 의거하여 이사회 결의에 따라 확정된 제3자 배정주식수 범위 내에서 배정합니다.
② 청약 후 청약주식수가 배정주식에 미달하여 실권주가 발생하는 경우에 미달된 잔여주식은 미발행 처리합니다.

(6) 주권교부에 관한 사항

① 주권교부예정일 : -
② 주권상장예정일 : 2021년 06월 07일
③ 주권교부장소 : 한국예탁결제원
④ 해당 청약자에게 배정된 주식은 청약자의 계좌에 자동 입고 됩니다.
⑤ 상기 일정은 관계기관과의 협의에 따라 변동될 수 있습니다.

(7) 기타의 사항

① 본 유상증자는 소액공모로 진행되므로 증권신고서 및 투자설명서를 제출하지 않습니다. 투자자께서는 투자의사결정을 하시기 전에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 소액공모 공시서류를 충분히 검토하시기 바랍니다.

② 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서 및 감사보고서등 기타 정기공시사항과 수시공시사항등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

③ 기타 투자자 유의사항
- 청약증거금은 주금 납입기일에 주금 납입으로 대체하며, 청약일로부터 납입일까지의 이자는 지급하지 않습니다.
- 기타 신주발행과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
- 상기의 유상증자 일정 및 내용은 관계기관과의 협의에 따라 변경 될 수 있습니다.

5. 인수 등에 관한 사항

【해당사항 없음】

Ⅱ. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 제3자배정 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.

가. 주식의 종류 및 액면금액
1. 주식의 종류 : (주)골드퍼시픽 기명식보통주
2. 1주당 액면금액 : 기명식 보통주 1주당 500원

나. 정관상 증권의 주요 권리 내용

1.신주인수권에 관한 사항

제 10조 (신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 제10조의2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

3. 제10조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법 등 관계 법령의 규정에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

2. 배당에 관한 사항

제44조 (이익금의 처분)

이 회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정 책임금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제46조 (배당금 지급 청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

3. 의결권에 관한 사항

제23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제24조 (상호 주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제25조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제26조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 제출하여야 한다.

제27조 (주주총회의 결의방법)

주주총회 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상으로 하여야 한다.

다. 기타 증권의 주요 권리 내용
기타 증권의 주요 권리 내용에 관한 사항은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 상의 당사 공시 및 사업보고서상에 첨부된 당사 정관을 참조하시기 바랍니다.

Ⅲ. 투자위험요소

[투자자 유의사항]
■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라,특히 아래 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다. ■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다. ■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다. ■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

[투자자 유의사항]

■ 금번 당사의 제3자배정 유상증자(소액공모)에 참여하고자 하는 투자자분들께서는 투자결정을 하기 전에 본 소액공모 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라,특히 아래 기재된 「투자위험요소」를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여, 최종적인 투자 판단을 해야 합니다.

■ 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여, 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자분들께서는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여, 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한판단에 의해야 합니다.

■ 만일 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 유상증자과정에서 취득하게 되는 당사 보통주의 경우, 시장가격이 하락하여 예상하였던 투자수익을 얻지 못할 수도 있습니다.

■ 본 소액공모공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 정부가 인정하거나, 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

1. 사업의 위험

코로나바이러스(COVID-19) 유행에 따른 국내외 경기침체 위험
코로나바이러스(COVID-19)가 전세계로 확대됨에 따라 국내외 경제성장은 불확실성에 노출된 상황 입니다. 향후 국내외 경기 침체 및 불확실성이 심화되거나 성장세 둔화가 지속되는 경우 당사가 영위하고 있는 산업에도 부정적인 영향이 미칠 수 있고 당사의 수익성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

1) 바이오사업부 매출 감소 위험
당사는 2019년 7월 '다나은'을 취득하며 의약품도소매업을 시작하였습니다. 의약품 유통사업은 사업규모가 크지 않아 시장지위가 열위하고, 단일 병원 프랜차이즈 매출에 의존도가 매우 높습니다. 2020년에는 코로나사태로 인한 일부 거래처 거래 감소로 2019년 '다나은' 인수전 대비 매출이 감소하였고, 2021년에 주된 거래처인 병원향 매출이 추가로 감소될 경우 바이오사업부 영업기반이 악화될수 있습니다. 이로인해 향후 신규 거래처를 확보하지 못할 경우 실적 부진이 예상될 수 있으니, 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 의약품 유통구조로 인한 위험
통계자료에 따르면, 의약품 유통금액은 매년 급증하는 경향을 보이고 있습니다.

<연도별 공급업체수 및 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집
2017년 60조원 수준이었다가 2018년 65조를 넘었고 2019년에는 70조원을 돌파하였습니다. 동일기간 의약품 품목 수는 2만7389개에서 2만8197개로 늘었습니다. 국내에서 의약품을 유통하는 업체는 도매상 2888곳, 제조사 256곳, 수입사 173곳 등 총 3317곳으로 파악됐고, 이들이 작년 의약품을 공급한 금액을 살펴보면 도매상 39조7814억원, 제조사 23조1029억원, 수입사 8조698억원 수준으로 총 70조9541억원입니다.

<평균 공급금액 및 점유율>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집
여기서 주목해야 할 부분은 상위 5% 공급업체가 전체의 약 70%를 차지하고 있다는 점입니다. 전체 3317곳 중 116곳이 49조1655억원의 의약품을 공급한 것으로 나타나 점유율 측면에서 의약품 유통구조 상 상위업체 독식이 일어나는 구조로 해석됩니다. 구체적으로 지난해 도매상 77곳이 24조18억원의 의약품을 유통했으며, 제조사 67곳은 19조276억원, 수입사 22곳은 6조1361억원 수준의 의약품을 공급한 것으로 나타났습니다.

이와같은 유통구조에서는 대규모 투자와 지원이 뒷받침되지 않을 경우 당사 바이오사업부의 성장에 한계가 있을 수 있다는 점에 대해 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 패션사업부-경기변동에 관한 위험
당사가 2017년 9월부터 진행하고 있는 패션 사업부는 직영점 운영 및 백화점 내 편집샵 입점, 인터넷 판매를 통해 매출이 발생되고 있으며 2020년 기말 기준 매출액 51.4억원으로 35.86%의 매출 비중을 보이고 있습니다. 당사는 원가절감 및 일부 라인의 프리미엄화를 통한 제품 다각화로 매출 확대를 꾀하고 있습니다. 동 사업부가 속한 패션산업은 전형적인 소비재 산업으로, 경기변동에 민감한 반응을 나타내는 경향이 있습니다. 이로인해 당사 매출에 부정적인 영향을 미쳐 동사가 현재 예측한 매출의 달성이 어려울 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

4) 패션시장 트렌드변화에 따른 위험
패션산업은 트렌드 변화에 민감한 산업으로, 제품의 라이프 사이클이 짧아 쉽게 모방할 수 없는 브랜드 이미지나 상품 스타일을 바탕으로 차별화 요소를 형성해야 합니다. 당사는 핸드메이드, 고품질, 편안함을 모토로 20, 30대 여성 고객을 타겟으로 신규 디자인을 개발하여 소비자 구매패턴 다양화에 대응하고 있으며, 20, 30대 여성의 유동성이 높은 지역 내 팝업스토어 신규 임차 및 대학 디자인 공모전 등을 개최하여 브랜드력을 높히려 노력하고 있습니다. 하지만, 신규 시장 참여자로서의 특성상 당사는 제품의 컬렉션이 한정적이고, 브랜드 파워가 기존 시장 참여자 대비 약하며, 디자인 인력이 타사대비 부족한 실정입니다. 이 때문에, 소비 트렌드에 맞는 신제품을 출시하지 못하거나 마케팅 활동이 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 가능성이 있으며, 이 경우 동 사업부의 매출액은 감소하는데 비해 시장 경쟁력을 높이려 실시한 신규 매장 임차 등으로 인해 발생하는 추가 인건비, 매장 임대료 등이 당사에 재무적 부담으로 작용하여 당사의 성장력은 한정적일 수 있습니다. 이는 동 사업부의 계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

5) 외주생산에 관한 위험
당사는 패션사업부의 전 제품을 외주생산을 통해 제조하고 있습니다. 당사는 품목별, 제품별 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받음으로써 외주 매입처의 집중도를 줄이고, 생산 차질의 발생 가능성을 줄이고 있습니다. 또한, 품질관리(QC)담당자를 두고 제품의 생산을 관리하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 외주생산제품의 품질이슈 및 납기지연 등의 문제가 발생한다면, 당사는 수급 물량 조달에 지장을 받을 수 밖에 없으며, 이는 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 또한, 동 사업 부문의 확대로 인한 매장의 증설 및 고정적 고객사 확보를 실현한 상태에서 적기에 제품 납기가 되지 않거나 품질 이상이 발생할 경우, 이는 당사의 신뢰도 및 평판에 악영향을 미칠 수 있으며 나아가 거래처로부터 납기지연 및 품질 이상에 따른 보상 요구로 인한 영업 이익의 하락이 발생할 가능성 역시 존재합니다. 이점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2. 회사의 위험

1) 영업실적 악화에 따른 매출 관련 위험
당사는 소액공모공시서류 제출일 패션사업부문, 바이오사업부문, 기타부문에서만 매출이 매출이 발생하고 있습니다. 전기와 비교할 때 패션사업부문과 바이오사업부문의 매출이 성장하였으나, 코로나로 인한 시장상황의 변화로 인해 매출액이 현저하게 감소될 수 있습니다. 이러한 시장상황 변화위험에 대비하기 위해 기존 사업부의 활성화와 신성장동력 마련을 위한 신규사업 진출 등을 모색하고 있으나 향후 진행 결과는 확실하지는 않습니다. 이렇듯 당사의 매출 액에 대해서는 변동폭이 클 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다.

2) 주요 재무지표 및 사업보고서 재작성 관련위험
본 소액공모공시서류 제출일 현재 2021년 1분기 영업손실은 254백만원이고 당기순손실은 7,224백만원입니다. 전년 동기인 2020년 1분기 영업손실은 314백만원, 당기순손실 8,030백만원입니다. 당기순손실은 관계사 (주)인콘의 주가하락에 따른 지분법손실 7,178백만이 가장 큰 원인입니다. 2021년 1분기 자기자본은 58,567백만원이며, 법인세차감전손실은 7,224백만원으로 자기자본대비 법인세차감전 손실률은 12.33% 입니다.
당사는 매출·매입 인식 회계처리 오류로 인하여 2020년 8월 7일 제20기, 제21기, 제22기, 제23기 재작성된 감사보고서를 수령, 사업보고서에 대한 정정공시를 제출한바 있습니다.

3) 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 유동성 위험
2020년도 결산 기준으로 당사의 부채비율은 19.56%, 유동비유은 366.5%, 자기자본 비율은 83.6%로 안정적인 것으로 나타났습니다. 그러나 2021년 1월 22일 100억원 규모의 신주인수권부사채 납입이 완료됨에 따라 부채의 규모가 증가하였습니다. 본 소액공모공시서류 제출일 현재 당사가 발행한 미상환전환사채 잔액은 70억원이며, 미상환신주인수권부사채 잔액은 100억원입니다. 물론 현재 당사가 보유하고 있는 현금 및 현금성 자산의 규모로도 일시 상환 요청에 대응을 할 수는 있으나 외부 투자가 급격히 증가될 경우 상환에 문제가 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분은 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[공시서류 제출일 현재 미상환사채 내역]

연번	회차	발행일	만기일	미상환사채 권면금액	전환가액	전환가능주식수	비고
1	23회 CB	2020-06-12	2023-06-12	2,000,000,000	1,255원	1,593,625주	전환청구기간 (2021-06-12 ~ 2023-05-12)
2	24회 CB	2020-09-17	2023-09-17	5,000,000,000	1,289원	3,878,975주	전환청구기간 (2021-09-17 ~ 2023-08-17)
3	25회 BW	2021-01-22	2024-01-22	10,000,000,000	1,143원	8,748,905주	행사가능기간 (2022-01-22 ~ 2023-12-22)
합계				17,000,000,000		14,221,505주

4) 최대주주 지분 희석에 따른 지배력 약화 위험
당사의 최대주주는 케이앤티제1호사모투자합자회사로 소액공모공시서류 제출일 현재 12,858,751주를 보유하고 있으며 본 소액공모공시서류 제출일 현재 지분율은 16.71%입니다. 이번 유상증자는 10억원 미만의 소액공모로서 납입이 완료되더라도 최대주주의 지분율 감소폭은 1% 미만으로 제한적입니다. 현재 발행된 주식형사채(전환사채, 신주인수권부사채)의 미상환 잔액은 170억원으로 본 소액공모공시서류 제출일 현재 전환가능 주식수는 14,221,505주로서 전량 전환이 된다면 최대주주의 지분율은 14.11%까지 줄어들 수 있습니다. 이에 따라 경영권 안정성에 문제가 생길 가능성을 배제할 수 없으니 투자자 여러분은 이 점 유의하시기 바랍니다.

5) 매출채권 및 재고자산 관련 위험
신고서 제출일 현재 당사가 영위중인 계속 사업영역에서 발생한 채권들의 경우 각 사업영역의 영업환경 및 시장상황을 적절히 반영하여 대손이 발생하지 않도록 채권에 대한 관리를 진행하고 있습니다. 그러나 각 사업영역의 급격한 경기변동, 거래처 재무구조 악화 및 채권 회수상 예기치 못한 문제 등이 발생할 경우 매출채권 및 기타채권에 대한 회수가 지연될 수 있으며, 대손충당금이 증가할 위험이 발생할 수도 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

6) 현금흐름 관련 위험
당사는 2018년도와 2019년도 부의 영업활동현금흐름을 나타내었습니다. 2020년도에는 부의 재무활동 현금흐름을 나타내었습니다. 지속적인 투자활동과 전환사채 발행 등에 따른 이자비용 상승 등으로 유동성이 악화될 수 있습니다. 이 점 투자자 여러분은 주의하시기 바랍니다.

7) 관계기업 관련 위험
소액공모공시서류 제출일 현재 당사는 (주)케빈우드텍, (주)오션블루링크, (주)비엔에스투자자문, Gold Pacific Australia PTY LTD, (주)인콘, 에이피알지(주)등의 관계기업을 보유하고 있습니다. 향후 관계기업의 재무적 리스크 및 실적 악화 등은 당사의 재무실적에 부정적인 영향을 미칠수도 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다.

[타법인 출자 현황]

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
케빈우드텍(주) (비상장)	2007년 07월 02일	신규사업진출	4,500	134,235	26.92	-	-	-	-	134,235	26.92	-	-	-
(주)오션블루링크 (비상장)	2013년 06월 25일	단순투자	2,150	370,000	48.05	-	-	-	-	370,000	48.05	-	-	-
(주)비엔에스투자자문 (비상장)	2018년 03월 26일	사업효율화	300	60,000	35.29	299	-	-	-	60,000	35.29	299	2,556	617
Gold Pacific Australia PTY LTD (비상장)	2018년 04월 24일	사업다각화	823	100,000	45.45	775	-	-	-	100,000	45.45	775	1,790	-5
(주)인콘 (코스닥)	2019년 07월 29일	사업다각화	-	6,902,434	16.49	22,847	-	-	-7,179	6,902,434	16.47	15,669	116,506	2,600
에이피알지㈜	2020년 07월 08일	신규사업진출	500	300,000	30.00	34	-	-	-	300,000	30.00	34	707	-143
합 계				7,866,669	-	23,955	-	-	-7,179	7,866,669	-	16,777	121,559	3,069

8) 소송 관련 위험
당사는 사업을 영위하는 과정에서 예상치 못한 상황에 의하여, 법적 분쟁이 생길 수 있고, 분쟁 성격에 따라 대규모 소송가액의 지출이 수반될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사가 피소중인 사건에 대하여 패소할 가능성이 높다고 판단될 경우, 소송충당부채를 인식할 수 있으며, 이로 인해 당사의 세전계속사업손익이 악화될 수 있으니,투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

3. 기타 위험

1) 제3자 배정 유상증자
당사가 금번 진행하는 공모 증자의 경우, 제3자배정방식으로 진행됩니다. 주주배정방식증자의 경우, 우선적으로 기존 주주들에게 청약의 기회를 제공하고 미달된 잔여 주식에 대하여 통상적으로 일반공모를 실시함으로서 실권 발생의 가능성을 최소화하지만, 제3자배정의 유상증자의 경우, 기존 주주의 신주배정 권리를 배제하오니 유의하시기 바랍니다.
만일 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집되거나 자금조달에 실패 할 경우, 사업계획 등의 차질로 인하여 당사 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

2) 주가하락에 따른 손실 가능성
당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나, 추가 상장일까지 거래가 제한되므로 주가가 추가 상장일까지 현상태로유지되지 않고 발행가가 확정된 후 급격한 주가하락이 있을 경우 원금에 대한 손해가발생할 가능성이 있습니다.

또한 당사의 금번 발행되는 주식에 대해서는 보호예수되지 않으므로 상장 후 즉시 물량 출회가 가능하여 주가 하락에 따른 환금성 위험 및 주가희석화에 노출될 수 있으니, 이점 투자에 유의하시기 바랍니다.

3) 미발행의 가능성
금번 진행하는 유상증자 진행시 주식시장의 급격한 상황악화 등으로 인해 공모예정금액보다 청약금액이 감소할 수 있습니다. 만일 당사가 예상한 공모예정금액보다 적은 금액이 모집될 경우 당사가 계획한 자금사용목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있습니다. 이러한 경우, 당사의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이점에 각별히 유의하시기 바랍니다.

4) 일정 변경 등
본 제3자배정 유상증자 진행과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 주요내용이 정정 될 시에는 본 유상증자 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자들께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

5) 감독기관의 제재 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.
특히 "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지)및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등)"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

【해당사항 없음】

Ⅴ. 자금의 사용목적

자금의 사용목적

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
-	-	999,998,880	-	-	-	999,998,880

* 금번 유상증자로 유입되는 자금은 당사의 운영자금으로 사용될 예정이며, 발행제비용도 포함하여 사용될 예정입니다.

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분	금 액
모집 또는 매출총액(1)	999,998,880
발 행 제 비 용(2)	4,568,950
순 수 입 금 [ (1)-(2) ]	995,429,930

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분	금 액	계 산 근 거
상장수수료	500,000	증자 시가총액 10억당 25만원(최저 25만원)
등록세	1,724,130	등록세 : 증자자본금×0.4%
교육세	344,820	지방교육세 : 등록세의 20%
기타비용	2,000,000	등기수수료 등
합 계	4,568,950	-

※ 상기 발행제비용은 예상치이므로 변동될 수 있습니다.

Ⅵ. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

당사는 금번 발행되는 증권과 관련하여 시장 조성 및 안정 조작을 하지 않으므로 금번 모집 발행하는 주식의 시가가 발행가격 이하로 떨어질 경우, 주주 및 투자자께서는 손실을 입을 수도 있으므로 투자의사 결정 시 유의하시기 바랍니다.

제2부 발행인에 관한 사항

Ⅰ. 회사의 개요

1. 회사의 개요

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥 상장	2000년 06월 08일	-	-

2. 회사의 연혁

1997. 06. 법인 설립
2000. 06. 코스닥증권시장 등록

2016. 02. 대표이사 변경 (대표이사 김민기 → 대표이사 임정환)
2016. 03. 본점소재지변경 (광주광역시 북구 → 서울특별시 구로구)

2016. 07. 대표이사 변경 (대표이사 임정환 → 각자 대표이사 임정환, 문병철)
2016. 07. 본점소재지변경 (서울특별시 구로구 → 경상북도 구미시)
2016. 12. 최대주주 변경((주)코아리소시스 → (주)바이오프리벤션)
2016. 12. 대표이사 변경 (각자 대표이사 임정환, 문병철
→ 각자 대표이사 송상욱, 문병철)
2017. 03   대표이사 변경 (각자 대표이사 송상욱, 문병철 → 대표이사 송상욱)
2017. 03   본점소재지변경 (경상북도 구미시 → 광주광역시)
2017. 03   상호 변경 ((주)코아크로스(CoreCross, Inc.)
→ (주)골드퍼시픽(Gold Pacific Co.,Ltd)(現))
2018. 05   최대주주 변경((주)바오이프리벤션외 2인 → (주)밸런서즈외 2인
2018. 10   본점소재지 변경 (광주광역시 → 서울특별시)
2019. 03   최대주주 변경((주)밸런스즈외 2인
→ 케이앤티케이스톤제1호사무투자합자회사(現))
2019. 03   대표이사 변경 (대표이사 송상욱 → 대표이사 유경재)
2019. 04   본점소재지 변경 (서울특별시 금천구 → 서울특별시 구로구(現))
2020. 09   대표이사 변경 (대표이사 유경재 → 대표이사 조정영(現))

[경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생]

2018. 03 관계회사 추가 ((주)비엔에스투자자문)
2018. 04 종속회사 추가 (Gold Pacific Australia PTY LTD)
2018. 07 관계회사 추가 ((주)메딕션)
2018. 06 종속회사 추가 ((주)제니스스포테인먼트)

2018. 10 종속회사 추가 ((주)힐리앤서스)
2019. 03 종속회사 (Gold Pacific Australia PTY LTD) 유상증자 결정
종속회사 제외 & 관계회사 추가 (Gold Pacific Australia PTY LTD)
2019. 04 관계회사 제외 ((주)메딕션)
2019. 06 종속회사 제외 ((주)제니스스포테인먼트)
2019. 07 관계기업 추가 (스펙트럼컨소시엄)

종속회사 추가 ((주)다나은)

2019. 10 관계기업 추가 ((주)인콘)

종속회사 제외 ((주)다나은)
2019. 11 관계기업 추가 (조광ILI(주))

종속회사 제외 ((주)힐리앤서스)

2020. 07 관계기업 추가 ((주)에이피알지)

2020. 11 관계기업 제외 (조광ILI(주))
2020. 12 관계기업 제외 (스펙트럼컨소시엄)

3. 자본금 변동사항

1) 증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2016년 01월 26일	유상증자(제3자배정)	보통주	413,223	500	1,210	-
2016년 06월 16일	전환권행사	보통주	82,169	500	1,217	제10회차CB
2016년 07월 06일	전환권행사	보통주	341,880	500	1,170	제11회차CB
2016년 12월 21일	유상증자(제3자배정)	보통주	4,643,962	500	646	-
2017년 05월 01일	무상감자	보통주	52,662,165	500	-	-
2017년 05월 11일	유상증자(제3자배정)	보통주	804,362	500	3,730	-
2018년 05월 14일	전환권행사	보통주	646,327	500	3,868	제16회차CB
2018년 05월 15일	전환권행사	보통주	1,176,313	500	3,868	제15회차CB
2018년 05월 16일	전환권행사	보통주	51,706	500	3,868	제15회차CB
2018년 05월 28일	전환권행사	보통주	25,853	500	3,868	제15회차CB
2018년 05월 29일	전환권행사	보통주	129,265	500	3,868	제15회차CB
2018년 06월 05일	전환권행사	보통주	25,853	500	3,868	제15회차CB
2018년 06월 21일	전환권행사	보통주	77,559	500	3,868	제15회차CB
2018년 06월 21일	전환권행사	보통주	51,706	500	3,868	제16회차CB
2018년 06월 22일	전환권행사	보통주	25,853	500	3,868	제15회차CB
2018년 07월 16일	전환권행사	보통주	135,098	500	3,701	제17회차CB
2018년 07월 31일	전환권행사	보통주	135,098	500	3,701	제17회차CB
2018년 11월 10일	유상증자(주주배정)	보통주	8,000,000	500	1,195	-
2019년 02월 20일	전환권행사	보통주	63,411	500	1,577	제15회차CB
2019년 03월 27일	전환권행사	보통주	824,350	500	1,577	제15회차CB
2019년 03월 29일	유상증자(제3자배정)	보통주	8,333,330	500	1,800	-
2019년 04월 05일	전환권행사	보통주	1,383,124	500	1,446	제18회차CB
2019년 04월 23일	전환권행사	보통주	589,005	500	1,528	제15회차CB
2019년 04월 24일	전환권행사	보통주	65,445	500	1,528	제15회차CB
2019년 05월 02일	전환권행사	보통주	130,890	500	1,528	제15회차CB
2019년 05월 03일	전환권행사	보통주	691,562	500	1,446	제18회차CB
2019년 05월 14일	전환권행사	보통주	130,890	500	1,528	제16회차CB
2019년 05월 14일	전환권행사	보통주	710,732	500	1,407	제17회차CB
2019년 05월 20일	전환권행사	보통주	654,450	500	1,528	제15회차CB
2019년 05월 24일	유상증자(제3자배정)	보통주	386,100	500	2,590	소액공모
2019년 06월 14일	전환권행사	보통주	1,309,757	500	1,527	제15회차CB
2019년 06월 14일	전환권행사	보통주	692,041	500	1,445	제18회차CB
2019년 07월 31일	전환권행사	보통주	692,041	500	1,445	제18회차CB
2019년 11월 15일	전환권행사	보통주	65,487	500	1,527	제16회차CB
2020년 05월 06일	전환권행사	보통주	1,658,374	500	1,206	제19회차CB
2020년 05월 21일	전환권행사	보통주	9,121,059	500	1,206	제19회차CB
2020년 09월 08일	전환권행사	보통주	1,658,372	500	1,206	제20회차CB
2020년 09월 09일	전환권행사	보통주	2,487,561	500	1,206	제19회차CB, 제21회차CB
2020년 09월 16일	전환권행사	보통주	2,487,562	500	1,206	제19회차CB
2020년 10월 05일	전환권행사	보통주	829,186	500	1,206	제22회차CB
2020년 10월 06일	전환권행사	보통주	414,593	500	1,206	제22회차CB
2020년 10월 08일	전환권행사	보통주	414,593	500	1,206	제19회차CB
2020년 10월 13일	전환권행사	보통주	414,592	500	1,206	제19회차CB
2020년 10월 15일	전환권행사	보통주	829,187	500	1,206	제19회차CB
2020년 10월 16일	전환권행사	보통주	663,348	500	1,206	제19회차CB
2020년 10월 19일	전환권행사	보통주	1,658,374	500	1,206	제19회차CB
2020년 10월 26일	전환권행사	보통주	165,837	500	1,206	제19회차CB
2020년 11월 02일	전환권행사	보통주	1,658,374	500	1,206	제19회차CB
2020년 11월 03일	전환권행사	보통주	3,316,748	500	1,206	제19회차CB
2020년 11월 17일	전환권행사	보통주	829,187	500	1,206	제19회차CB
2020년 11월 24일	전환권행사	보통주	2,072,966	500	1,206	제22회차CB
2020년 12월 01일	전환권행사	보통주	1,658,373	500	1,206	제22회차CB
2021년 01월 19일	전환권행사	보통주	3,316,747	500	1,206	제22회차CB
2021년 03월 17일	전환권행사	보통주	414,593	500	1,206	제21회차CB
2021년 04월 10일	유상증자(제3자배정)	보통주	7,000,000	500	1,143	보호예수

2) 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
무기명식 이권부 무보증 사모	제23회	2020년 06월 12일	2023년 06월 12일	6,000,000,000	보통주	2021년 06월 12일 ~2023년 05월 12일	100	1,255	2,000,000,000	1,593,625	-
무기명식 이권부 무보증 사모	제24회	2020년 09월 17일	2023년 09월 17일	10,000,000,000	보통주	2021년 09월 17일 ~2023년 08월 17일	100	1,289	5,000,000,000	3,878,975	-
합 계	-	-	-	16,000,000,000	-	-	-	-	7,000,000,000	5,472,600	-

3) 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사조건		미상환 사채	미행사 신주 인수권	비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	행사대상 주식의 종류	신주인수권 행사가능기간	행사비율 (%)	행사가액	권면(전자등록)총액	행사가능주식수	비고
무기명식 이권부 무보증 사모	제25회	2021년 01월 22일	2024년 01월 22일	10,000,000,000	보통주	2021년 01월 22일 ~ 2023년 12월 22일	100	1,143	10,000,000,000	8,748,905	-
합 계	-	-	-	10,000,000,000	-	-	-	-	10,000,000,000	8,748,905	-

4. 주식의 총수 등

1) 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	우선주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	-	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		139,920,519	-	139,920,519	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		62,991,934	-	62,991,934	-
	1. 감자	52,662,165	-	52,662,165	2017년 5월 1일
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	10,329,769	-	10,329,769	인적분할
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		76,928,585	-	76,928,585	-
Ⅴ. 자기주식수		26,064	-	26,064	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		76,902,521	-	76,902,521	-

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	23,166	-	-	-	23,166	-
		장내 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	23,166	-	-	-	23,166	-
		소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	2,898	-	-	-	2,898	-
기타 취득(c)			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	26,064	-	-	-	26,064	-
총 계(a+b+c)			우선주	-	-	-	-	-	-

5. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	76,928,585	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	26,064	자기주식
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	76,902,521	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

6. 배당에 관한 사항

가. 배당에 관한 회사의 중요한 정책, 배당의 제한에 관한 사항

(1) 배당정책

당사는 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 공시대상기간중 배당을 실시한 바 없으며, 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 재무 건정선 등을 고려하여 배당 가능 이익 발생 시, 배당에 관한 사항을 결정 할 계획입니다.

당사 정관에는 배당에 관한 사항에 대해 다음과 같이 명시하고 있습니다.

제 45조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 자기주식 매입 및 소각계획
공시 제출일 현재 자사주 매입 또는 소각과 관련된 계획은 없습니다.

나. 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제25기	제24기	제23기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		-7,224	-1,498	-31,603
(연결)주당순이익(원)		-	-	-
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

7. 정관에 관한 사항

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2019년 03월 29일	제23기 정기주주총회	목적사업 삭제 주식 등의 전자등록 이사 감사의 선임 등	정관 정비
2019년 08월 02일	제23기 임시주주총회	목적사업 추가 주식의 종류 추가 등	신규 사업 반영
2020년 06월 26일	제24기 임시주주총회	목적사업 추가	신규 사업 반영
2021년 03월 31일	제24기 정기주주총회	상법 개정사항 반영한 정관 정비	정관 정비

Ⅱ. 사업의 내용

1. 사업의 개요

(1) 2021년 영업 개황

회사가 2021년에 영위하고 있는 사업부문 및 각 사업부문의 매출액, 점유율 등은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분	사업의 내용	2021년 1분기		2020년
구분	사업의 내용	매출액	비중	매출액	비중
패션 사업부문	핸드메이드 가죽제품 제작, 판매 등	987	26.99%	5,141	35.86%
바이오 사업부문	의약품 도소매	2,666	72.92%	9,189	64.10%
기타사업부	기타사업 등,	3	0.09%	5	0.04%
합계		3,656	100.00%	14,335	100.00%

1) 회사는 2017년 9월말부터 패션사업을 시작하였습니다.

회사가 영위하고 있는 브랜드는『hoze』로 handmade 가죽 패션 제품을 디자인합니다.

호재 소개

『hoze』를 통해 생산되는 제품으로는 가방, 의류, 엑세서리 등 가죽으로 구현될 수 있는 모든 패션 제품을 디자인합니다. 이렇게 디자인된 제품은 회사의 엄격한 품질관리를 받는 생산처를 통해 OEM방식으로 생산됩니다.

『hoze』의 매출처는 백화점(롯데, 신세계), 오프라인 매장(신사동 가로수길 등), 인터넷몰, 홈쇼핑(예정) 등으로 다양합니다. 또한 동남아, 중국 등에도 수출을 기획하고 있으며 다양한 국가에서 수출제의를 받고 있습니다.

2) 회사는 2019년 7월 (주)다나은의 주식을 취득함으로써 바이오사업을 개시하였습니다.

바이오사업부는 의약품도소매업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 의약품도소매업은 국내외 주요 제약사로부터 구매라이센스를 획득하고 의약품 등으로 국내 병의원, 약국 등에 공급을 하는 사업을 말합니다.

건강보험심사평가원이 약사법 제47조3에 의거 한국제약바이오협회, 한국의약품수출입협회로부터 받은 생산·수입실적과 제조·수입사 및 도매상 등으로부터 받은 완제의약품 공급실적을 종합하여 공개한 「2019년 완제의약품 유통정보 통계집」에 따르면 의약품 유통금액은 매년 급증하는 추세로 2019년에는 약 71조 규모로 조사되었습니다. 이 중 상위 5% 업체가 49조원을 차지하고 있습니다.

통계자료에 따르면, 의약품 유통금액은 매년 급증하는 경향을 보이고 있습니다.

<연도별 공급업체수 및 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

2017년 60조원 수준이었다가 2018년 65조를 넘었고 2019년에는 70조원을 돌파하였습니다. 동일기간 의약품 품목 수는 2만7389개에서 2만8197개로 늘었습니다. 국내에서 의약품을 유통하는 업체는 도매상 2888곳, 제조사 256곳, 수입사 173곳 등 총 3317곳으로 파악됐고, 이들이 작년 의약품을 공급한 금액을 살펴보면 도매상 39조7814억원, 제조사 23조1029억원, 수입사 8조698억원 수준으로 총 70조9541억원입니다.

<평균 공급금액 및 점유율>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

여기서 주목해야 할 부분은 상위 5% 공급업체가 전체의 약 70%를 차지하고 있다는 점입니다. 전체 3317곳 중 116곳이 49조1655억원의 의약품을 공급한 것으로 나타나 점유율 측면에서 의약품 유통구조 상 상위업체 독식이 일어나는 구조로 해석됩니다. 구체적으로 지난해 도매상 77곳이 24조18억원의 의약품을 유통했으며, 제조사 67곳은 19조276억원, 수입사 22곳은 6조1361억원 수준의 의약품을 공급한 것으로 나타났습니다.

◆ 도·도매 거래규모 19조원

<'19년 의약품 유통단계별 공급금액>

* 이미지 출처, 2019 완제의약품 유통정보 통계집

의약품 공급은 병·의원 등 요양기관을 포함해 도매상이 도매상에게 전달하는 도·도매, 수출, 군납 등으로 구분됩니다. 이를 기반으로 의약품 유통의 흐름은 ‘제조·수입사→도매상→도매상→병·의원 등 요양기관’ 등으로 이어지며, 중간과정이 생략되는 경우도 있습니다.

지난해 기준 유통단계별 금액을 보면, 제조·수입사에서 바로 요양기관으로 공급된 금액은 2조9000억원(4%) 규모로 조사됐습니다. 제조·수입사에서 도매상으로 22조원(31.3%), 도매상에서 도매상으로 넘어가는 도·도매 거래는 19조원(27.1%)으로 집계되었습니다. 도매상에서 요양기관에 의약품을 공급하는 금액은 지난해 26조원(36.7%) 수준인 것으로 파악됩니다.

이처럼 도매상과 도매상의 거래 금액이 점차 커지고 있다는 것을 확인할 수 있다.

(개별 매입금액 및 매출금액은 영업 정책상의 이유로 기재하지 않습니다.)

(2) 2021년 사업부문별 정보

1) 회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 회사의 보고부문은 패션사업부문, 바이오사업부문 및 기타사업부문으로 구분됩니다.

2) 당분기와 전기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
총부문수익	986,960	2,665,922	3,000	3,655,882
내부영업수익	-	-	-	-
외부고객으로부터의 수익	986,960	2,665,922	3,000	3,655,882
보고부문영업이익(손실)	(142,585)	260,875	(372,018)	(253,728)
감가상각비 및 무형자산상각비	87,015	9,467	61,135	157,617
보고부문당기순이익(손실)	(146,370)	269,928	(7,347,857)	(7,224,299)

(전기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
총부문수익	5,140,801	9,189,583	5,000	14,335,384
내부영업수익	-	-	-	-
외부고객으로부터의 수익	5,140,801	9,189,583	5,000	14,335,384
보고부문영업이익(손실)	487,497	1,690,341	(1,492,872)	684,966
감가상각비 및 무형자산상각비	347,901	36,294	256,969	641,164
보고부문당기순이익(손실)	416,486	1,726,382	(3,640,986)	(1,498,118)

3) 당분기와 전기의 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
국내매출	986,194	2,665,922	3,000	3,655,116
해외매출	766	-	-	766
사업부별합계	986,960	2,665,922	3,000	3,655,882

(전기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
국내매출	5,138,618	9,189,583	5,000	14,333,201
해외매출	2,183	-	-	2,183
사업부별합계	5,140,801	9,189,583	5,000	14,335,384

4) 당분기말과 전기말의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
보고부문자산	3,948,160	4,626,426	67,368,213	75,942,799
관계기업투자자산	-	-	16,776,261	16,776,261
비유동자산	709,549	88,499	21,053,790	21,851,838
보고부문 부채	441,047	300,938	16,635,024	17,377,009

(전기말)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
보고부문자산	3,860,638	5,219,491	62,339,975	71,420,104
관계기업투자자산	-	-	23,954,792	23,954,792
비유동자산	780,661	65,991	28,251,224	29,097,876
보고부문 부채	366,217	1,338,960	9,977,107	11,682,284

5) 당기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 외부고객은 2개 업체로 매출액 대비 23.88%를 차지하고 있습니다.

2. 조직도

20190812 조직도

3. 주요 제품 및 원재료 등

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목	주요상표등	매출액(비율)
패션사업	제조	유통,판매	hoze, Helianthus	987(26.99%)
바이오사업	상품	의약품도소매	-	2,666(72.92%)
기타사업부	기타	-	-	3(0.09%)
합계				3,656(100.00%)

나. 주요 제품 등의 가격변동추이
- 제품의 가격은 영업정책상 공개할 수가 없습니다.

4. 생산 및 설비에 관한 사항

가. 생산능력 및 생산능력의 산출근거
회사는 본 보고서 제출기준일 현재 직접 생산하는 제품은 없습니다.

나. 생산설비의 현황 등
회사가 기존에 생산을 하고 있던 건물, 기계장치 등의 자산은 현재 임대 중에 있으며 회사가 직접 생산설비를 가동하고 있지는 않습니다.

다. 향후 투자계획

【해당사항 없음】

5. 매출에 관한 사항

가. 매출실적

(단위 : 백만원)

사업부문	매출유형	품 목		제25기	제24기	제23기
패션사업	제조	유통,판매	수출	1	2	-
			내수	986	5,139	3,323
			합계	987	5,141	3,323
바이오사업	상품	의약품도소매	수출	-	-	-
			내수	2,666	9,189	7,696
			합계	2,666	9,189	7,696
기타사업	기타	기타	수출	-	-	-
			내수	3	5	304
			합계	3	5	304
합계			수출	1	2	-
			내수	3,655	14,333	11,323
			합계	3,656	14,335	11,323

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매조직

(단위 : 명)

부문별	패션 사업부	바이오 사업부	경영지원
임.직원	15	6	11

(2) 판매경로
패션사업은 온·오프라인에서 직접 소비자에게 판매하는 방식으로 진행하고 있습니다. 온라인은 자사몰과 플랫폼 형태의 쇼핑몰, 인터넷 면세점 등에서 판매가 되고 있으며, 오프라인은 자사의 쇼룸과 백화점, 팝업 매장 등에서 소비자들에게 직접 판매를 하고 있습니다. 일시적으로 홈쇼핑 등에서 판매를 하기도 하고 있습니다. 또한 중국 및 아시아 지역에서 판매 문의를 계속 받고 있으며 향후 수출을 적극적으로 검토 중인 단계입니다.

바이오사업부의 의약품 판매는 대형병의원, 도매약국, 일반 약국 등을 대상으로 이루어지고 있습니다. 폐쇄적인 의약품 시장의 특성을 고려하여 의약품 뿐 아니라 병의원 및 약국에서 발생하는 부대서비스 제공에도 힘쓰고 있으며 기존 거래처 뿐 아니라 신규 거래처의 개척에도 지속적으로 노력 중에 있습니다.

(3) 판매전략
패션사업은 일반 대중을 상대로 하기 때문에 홍보가 매우 중요한 역할을 합니다. 회사는 패션사업의 홍보를 위해 한국 패션의 중심지라고 할 수 있는 가로수길에 쇼룸을 최근 오픈하였습니다. 또한 네이버, 카카오, 페이스북, 인스타그램 등 각종 플랫폼과 SNS 등을 통한 적극적인 홍보도 진행하고 있습니다. 특히 연예인 협찬 사업을 통해 소비자들에게 친숙한 브랜드로 인지될 수 있도록 지속적인 노력을 경주하고 있습니다.

바이오사업은 일반 대중이 아닌 의사, 약사 등 전문가 집단을 대상으로 하기 때문에 대중 홍보 보다는 전문적인 접근이 필요합니다. 당사는 적시에 필요한 의약품을 제공함은 물론 병의원 및 약국 등에 부수하는 부대서비스 제공도 확대함으로써 추가거래처 확보에 최선을 다하고 있습니다.

6. 재무위험관리

회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

1) 외환위험
당사의 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 업습니다.

2) 가격위험

회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다. 회사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 시장성 있는 주식의 가격이 5% 변동하는 경우 회사의 기타포괄손익에 미치는 효과에 대한 민감도분석 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기		전기
구 분	5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시
당기손익-공정가치평가손익	5,146	(5,146)	40,405	(40,405)

3) 이자율위험

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 고정이자율차입금과 변동이자율차입금의 적절한 균형을 유지하고 있습니다. 보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 100bp변동시 변동금리부 차입금 및 예금으로 1년간 발생하는 이자수익과 이자비용의 영향은다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기		전기
구 분	100bp상승시	100bp하락시	100bp상승시	100bp하락시
이자비용	9,734	(9,734)	20,431	(20,431)
이자수익	385,911	(385,911)	265,928	(265,928)

(2) 신용위험

신용위험은 전사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 매출채권 및 기타채권에 대한 거래처에 대한 신용위험 뿐만 아니라 현금 및 현금성자산, 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인신용등급기관으로부터의 신용등급이 최소 A이상인 경우에 한하여 거래를 하고있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 당사는 거래상대방에 대한 개별적인 위험 한도 관리정책은 보유하고 있지 않습니다.

1) 금융상품의 범주별 분류내역

(단위:천원)

구분	상각후 원가측정	기타포괄손익- 공정가치측정	당기손익- 공정가치측정	계
당분기말
현금및현금성자산	33,271,455	-	-	33,271,455
단기금융자산	1,242,911	-	-	1,242,911
당기손익-공정가치금융자산	-	-	9,325,377	9,325,377
매출채권	2,242,475	-	-	2,242,475
기타수취채권	1,102,382	-	-	1,102,382
기타금융자산	731,865	-	-	731,865
계	38,591,088	-	9,325,377	47,916,465
전기말
현금및현금성자산	20,947,785	-	-	20,947,785
단기금융자산	2,648,092	-	-	2,648,092
당기손익-공정가치금융자산	-	-	12,772,587	12,772,587
매출채권	1,814,001	-	-	1,814,001
기타수취채권	462,161	-	-	462,161
기타금융자산	720,791	-	-	720,791
계	26,592,830	-	12,772,587	39,365,417

(단위:천원)

구분	당기손익- 공정가치금융부채	상각후 원가측정 금융부채	계
당분기말
매입채무	-	32,752	32,752
단기차입금	-	-	-
사채	-	15,933,668	15,933,668
기타금융부채	-	940,604	940,604
계	-	16,907,024	16,907,024
전기말
매입채무	-	1,032,141	1,032,141
단기차입금	-	-	-
사채	-	9,040,214	9,040,214
기타금융부채	14,711	996,278	1,010,989
계	14,711	11,068,633	11,083,344

2) 금융상품 범주별 순손익 구분

(단위:천원)

구 분	당분기	전기
당기손익-공정가치측정
평가손익	-	1,618,937
처분손익	500,732	652,529
배당금수익	-	-
소 계	500,732	2,271,466
상각후 원가측정
이자수익	150,550	639,460
외환차손	2	-
대손상각비	-	(322,951)
기타의 대손상각비	-	(39,699)
소 계	150,552	276,810
상각후원가로 측정하는 금융부채
사채상환이익	-	-
이자비용	449,307	3,801,251
소 계	449,307	3,801,251

3) 금융상품의 신용위험에 대한 최대 노출정도

금융상품의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
구 분	장부금액	장부금액
현금및현금성자산	33,271,455	20,947,785
단기금융자산	1,242,911	2,648,092
당기손익-공정가치금융자산	9,325,377	12,772,587
매출채권	2,242,475	1,814,001
기타수취채권	1,102,382	462,161
기타금융자산	731,865	720,791
금융자산 합계	47,916,465	39,365,417

회사는 금융기관에 현금및현금성자산과 금융자산을 예치하고 있으며,신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

(3) 유동성위험

유동성위험은 회사의 경영환경 또는 금융시장의 악화로 인해 회사가 부담하고 있는 단기채무를 적기에 이행하지 못할 위험으로 정의합니다. 회사의 자금관리주관부서는향후 예상되는 부족자금에 대하여 금융비용의 최소화, 소요자금의 적기충당, 자금상환능력, 담보능력등 제반 여건을 고려하여 자금을 조달합니다.

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 초과	합계
매입채무	32,752	-	-	32,752
차입금	-	-	-	-
사채(*)	7,000,000	10,000,000	-	17,000,000
기타금융부채	683,896	97,535	-	781,431

(*) 할인전 금액입니다.

(전기말)

(단위:천원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 초과	합계
매입채무	1,029,270	2,871	-	1,032,141
차입금	-	-	-	-
사채(*)	9,500,000	-	-	9,500,000
기타금융부채	784,368	91,383	-	875,751

(*) 할인전 금액입니다.

(4) 자본위험

회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익의 극대화를 목적으로 하고 있으며, 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율, 순차입금비율 등의 재무비율을 매월 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.보고기간종료일 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
부채(A)	17,377,010	11,682,284
자본(B)	58,565,791	59,737,820
현금및현금성자산(C)	33,271,455	20,947,785
차입금(D)	15,933,668	9,040,214
부채비율(A/B)(%)	29.67%	19.56
순차입금비율(D-C)/B(%)	-29.60%	-19.93

7. 파생상품 등에 관한 사항

가. 파생상품계약 체결 현황

당사는 키움증권과 다수의 상장주식을 기초자산으로 하는 장외파생상품거래계약(CFD)을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 장외파생계약 명목금액은 103백만원입니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기
파생상품거래이익	177,902,083	814,987,902
파생상품거래손실	17,668,386	505,676,379
파생상품평가손실	8,540	14,710,500

나. 리스크 관리에 관한 사항

【해당사항 없음】

8. 경영상의 주요계약 등

【해당사항 없음】

9. 연구개발활동
【해당사항 없음】

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구분	제25기	제24기	제23기
구분	2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말
[유동자산]	54,090,961,629	42,322,227,986	28,455,147,194
[비유동자산]	21,851,839,242	29,097,876,115	44,490,596,257
자 산 총 계	75,942,800,871	71,420,104,101	72,945,743,451
[ 유동부채]	17,217,828,530	11,547,045,665	50,456,374,672
[비유동부채]	159,181,591	135,238,078	1,420,050,780
부 채 총 계	17,377,010,121	11,682,283,743	51,876,425,452
ㆍ자본금	34,964,292,500	33,098,622,500	16,929,479,500
ㆍ자본잉여금	34,534,594,048	30,347,994,800	40,967,277,711
ㆍ기타자본	(139,619,777)	(139,619,777)	(166,250,018)
ㆍ이익잉여금	(10,793,476,021)	(3,569,177,165)	(36,661,189,194)
자 본 총 계	58,565,790,750	59,737,820,358	21,069,317,999
부채와 자본 총계	75,942,800,871	71,420,104,101	72,945,743,451
연결에 포함된 회사수	0	0	0
	2021년 1월 ~ 3월	2020년 1월 ~ 12월	2019년 1월 ~ 12월
[ 매출액]	3,655,881,822	14,335,384,635	11,323,125,410
[영업이익]	(253,727,534)	684,965,970	(3,421,041,185)
[당기순이익]	(7,224,298,856)	(1,498,117,901)	(31,603,970,066)
[총포괄손익]	(7,224,298,856)	(1,471,487,660)	(31,586,084,381)
[기본주당순이익]	(105)	(33)	(1,099)

- 괄호는 부의 표시입니다.
- 상기 재무제표는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었으며 제23기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.
- 제23기, 제24기 당사의 기본재무제표는 개별재무제표입니다.
- 당사는 매출·매입 인식 회계처리 오류로 인하여 2020년 8월 7일 제23기 재작성된 감사보고서를 수령, 정정공시를 제출하였습니다.

2. 연결재무제표

【해당사항 없음】

3. 연결재무제표 주석

【해당사항 없음】

4. 재무제표

재무상태표

제 25 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 24 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 25 기 1분기말	제 24 기말
자산
유동자산	54,090,961,629	42,322,227,986
현금및현금성자산	33,271,454,741	20,947,785,155
단기금융자산	1,242,910,931	2,648,091,910
당기손익-공정가치금융자산	9,173,384,771	12,620,594,805
매출채권	2,242,475,160	1,814,001,283
기타수취채권	1,102,381,865	462,161,033
당기법인세자산	162,415,850	154,846,110
기타유동자산	3,690,465,726	172,671,321
재고자산	3,205,472,585	3,502,076,369
비유동자산	21,851,839,242	29,097,876,115
투자부동산	1,168,277,614	1,178,434,171
유형자산	663,611,266	702,971,722
무형자산	2,359,832,298	2,388,894,798
당기손익-공정가치금융자산	151,991,953	151,991,953
관계기업 및 종속기업투자	16,776,261,111	23,954,792,471
기타금융자산	731,865,000	720,791,000
자산총계	75,942,800,871	71,420,104,101
부채
유동부채	17,217,828,530	11,547,045,665
매입채무	32,751,622	1,032,141,200
사채	15,933,667,505	9,040,213,569
기타금융부채	781,431,036	575,300,163
기타유동부채	469,978,367	899,390,733
비유동부채	159,181,591	135,238,078
기타금융부채	159,181,591	135,238,078
부채총계	17,377,010,121	11,682,283,743
자본
자본금	34,964,292,500	33,098,622,500
자본잉여금	34,534,594,048	30,347,994,800
기타자본	(139,619,777)	(139,619,777)
결손금	(10,793,476,021)	(3,569,177,165)
자본총계	58,565,790,750	59,737,820,358
자본과부채총계	75,942,800,871	71,420,104,101

포괄손익계산서

제 25 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 24 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 25 기 1분기		제 24 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	3,655,881,822	3,655,881,822	3,351,718,454	3,351,718,454
매출원가	2,606,356,252	2,606,356,252	2,211,686,520	2,211,686,520
매출총이익	1,049,525,570	1,049,525,570	1,140,031,934	1,140,031,934
판매비와관리비	1,303,253,104	1,303,253,104	1,453,680,600	1,453,680,600
영업이익(손실)	(253,727,534)	(253,727,534)	(313,648,666)	(313,648,666)
기타이익	535,632,972	535,632,972	615,859,427	615,859,427
기타비용	28,915,540	28,915,540	4,900,748,939	4,900,748,939
금융수익	150,549,521	150,549,521	109,903,626	109,903,626
금융비용	449,306,915	449,306,915	1,585,325,961	1,585,325,961
지분법손익	(7,178,531,360)	(7,178,531,360)	(1,956,224,763)	(1,956,224,763)
법인세비용차감전순이익(손실)	(7,224,298,856)	(7,224,298,856)	(8,030,185,276)	(8,030,185,276)
법인세비용	0	0	0	0
당기순이익(손실)	(7,224,298,856)	(7,224,298,856)	(8,030,185,276)	(8,030,185,276)
기타포괄손익	0	0	0	0
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	0	0	0	0
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익:	0	0	0	0
총포괄손익	(7,224,298,856)	(7,224,298,856)	(8,030,185,276)	(8,030,185,276)
주당이익
기본주당분기순이익(손실) (단위 : 원)	(105)	(105)	(237)	(237)
희석주당분기순이익(손실) (단위 : 원)	(105)	(105)	(237)	(237)

자본변동표

제 25 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 24 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	자본잉여금	기타자본	결손금	비지배지분	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)	16,929,479,500	40,967,277,711	(166,250,018)	(36,661,189,194)	0	21,069,317,999
당기순손익	0	0	0	(8,030,185,276)	0	(8,030,185,276)
결손보전	0	(34,590,129,930)	0	34,590,129,930	0	0
전환사채 전환	0	0	0	0	0	0
전환사채 발행	0	0	0	0	0	0
신주인수권부사채 발행	0	0	0	0	0	0
지분법자본변동	0	0	26,630,241	0	0	26,630,241
2020.03.31 (기말자본)	16,929,479,500	6,377,147,781	(139,619,777)	(10,101,244,540)	0	13,065,762,964
2021.01.01 (기초자본)	33,098,622,500	30,347,994,800	(139,619,777)	(3,569,177,165)	0	59,737,820,358
당기순손익	0	0	0	(7,224,298,856)	0	(7,224,298,856)
결손보전	0	0	0	0	0	0
전환사채 전환	1,865,670,000	2,577,922,335	0	0	0	4,443,592,335
전환사채 발행	0	548,922,056	0	0	0	548,922,056
신주인수권부사채 발행	0	1,059,754,857	0	0	0	1,059,754,857
지분법자본변동	0	0	0	0	0	0
2021.03.31 (기말자본)	34,964,292,500	34,534,594,048	(139,619,777)	(10,793,476,021)	0	58,565,790,750

현금흐름표

제 25 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 24 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 25 기 1분기	제 24 기 1분기
영업활동 현금흐름	(2,114,591,134)	626,809,627
영업으로 창출된 현금흐름	(1,920,683,571)	944,410,904
이자의 수취	40,735,106	15,879,452
이자의 지급	(227,072,929)	(287,594,719)
배당금수취(영업)	0	0
법인세납부(환급)	(7,569,740)	(45,886,010)
투자활동 현금흐름	1,992,766,554	(2,358,703,552)
관계기업및종속기업 투자주식의 취득	0	0
관계기업투자 및 종속기업투자주식의 처분	0	250,000,000
선급금의 증가	(2,775,000,000)	0
당기손익인식금융자산의 취득	(1,000,000,000)	(1,540,073,630)
당기손익-공정가치금융자산의 처분	4,787,708,815	358,341,355
단기대여금의 증가	(500,000,000)	(2,050,000,000)
단기대여금의 감소	0	3,000,000,000
단기금융상품의 증감	1,550,704,176	(2,371,500,368)
유가증권의 증가	0	0
보증금의 감소	1,000,000	0
보증금의 증가	(12,074,000)	(100,000)
유형자산의 처분	5,454,545	11,363,636
유형자산의 취득	(65,026,982)	(16,734,545)
투자부동산의 취득	0	0
투자부동산의 처분	0	0
무형자산의 취득	0	0
무형자산의 처분	0	0
연결범위변동으로 인한 현금변동	0	0
재무활동 현금흐름	12,445,494,166	(2,746,563,289)
단기차입금 증가	0	400,000,000
단기차입금 감소		(1,048,243,485)
장기차입금 감소	0
장기차입금 상환	0
리스부채의 상환	(103,427,890)	(98,319,804)
전환사채의 발행	2,548,922,056	0
전환사채의 상환	0	(2,000,000,000)
신주인수권부사채의 증가	10,000,000,000	0
신주인수권부사채의 감소	0	0
사채의 상환	0	0
임대보증금의 증가	0	0
임대보증금의 감소	0	0
유상증자	0	0
자기주식의 취득	0	0
현금의 증가	12,323,669,586	(4,478,457,214)
기초의 현금	20,947,785,155	6,350,030,410
기말의 현금	33,271,454,741	1,871,573,196

5. 재무제표 주석

제25기 1분기 2021년 03월 31일 현재

제24기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 골드퍼시픽

1. 일반사항

1.1 회사의 개요

주식회사 골드퍼시픽(이하 "당사" 라 함)은 1997년 6월에 설립되어 패션사업, 바이오사업을 영위하고 있으며, 본사는 서울특별시 구로구에 두고 있습니다.

당사는 2017년 3월 30일자 정기주주총회결의에 따라 회사명을 주식회사 코아크로스에서 주식회사 골드퍼시픽으로 변경하였습니다.

당사의 설립시 자본금은 200,000천원이었으나 설립후 수차례의 유ㆍ무상증자, 전환사채의 전환, 신주인수권의 행사, 사업부의 분할, 무상감자 등을 통하여 보고기간 종료일 현재 회사의 납입자본금은 34,964,293천원이며, 2000년 6월 한국증권선물거래소(KOSDAQ)에 상장하였습니다.

당사의 대표이사는 조정영이며, 당기말 현재 주요 주주의 내역은 다음과 같습니다.

주 주	소유주식수	지분율(%)
케이앤티제1호사모투자 합자회사	7,171,101	10.25
기타	62,757,484	89.75
합 계	69,928,585	100.00

2. 중요한 회계처리 방침

가. 재무제표 작성기준

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령' 제7조의2에 따라 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 동 재무제표는 국제회계기준위원회(IASB)가 제정한 국제회계기준(IFRS)을 채택하여 제정한 한국채택국제회계기준을 준수하여 작성된 재무제표입니다.

이 재무제표는 보고기간종료일 현재 유효하거나 조기적용한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 재무제표의 작성에 적용된주요한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

(1) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

당사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제 ·개정 기준서를 신규로적용하였습니다.

1) 기업회계기준서 제1103호 사업의 정의(개정)

동 개정사항은 활동과 자산의 집합이 사업의 정의를 충족하기 위해서는 적어도 산출물의 창출에 함께 유의적으로 기여할 수 있는 능력을 가진 투입물과 실질적인 과정을반드시 포함해야 한다는 것을 명확히 하였습니다. 또한 산출물을 창출하는 데 필요한모든 투입물과 과정을 포함하지 않더라도 사업이 존재할 수 있다는 것을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 취득한 활동과 자산의 집합이 사업이 아닌지 여부를 간략하게 평가할 수 있는 선택적 집중테스트를 도입하였습니다. 해당 선택적 집중테스트에서 만약 취득한 총자산의 공정가치가 실질적으로 식별가능한 단일자산 또는 식별가능한 유사한 자산집단에 집중되어 있다면 이는 사업이 아닙니다.

동 개정사항은 취득일이 2020년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후의 사업결합에 적용하며, 모든 사업결합과 자산취득거래에 전진적으로 적용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1001호 및 제1008호 중요성의 정의(개정)

동 개정사항은 '특정 보고기업에 대한 재무정보를 제공하는 일반목적재무제표에 정보를 누락하거나 잘못 기재하거나 불분명하게 하여, 이를 기초로 내리는 주요 이용자의 의사결정에 영향을 줄 것으로 합리적으로 예상할 수 있다면 그 정보는 중요'하다는 중요성의 새로운 정의를 제공합니다. 동 개정사항은 중요성이 개별적으로 또는 다른 정보와 결합하여 재무제표에서의 정보의 성격 또는 규모에 의존한다는 것을 명확히 하였습니다. 만약 주요 재무정보이용자의 결정에 영향을 줄 것이라는 합리적으로 예상 가능하다면 해당 정보의 오류는 중요합니다.

상기 제·개정사항이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(중요한 영향이 있을 경우 해당 사항을 표시)

(2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준의 내역은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' (개정) - 부채의 유동/비유동 분류

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

2) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' (개정) - '개념체계'에 대한 참조

인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 '한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정'에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

3) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산'(개정) - 의도한 사용 전의 매각금액

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 '유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것'의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

4) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'(개정) - 손실부담계약의 계약이행원가

동 개정사항은 계약이 손실부담계약인지 또는 손실을 발생시키는 계약인지 평가할 때 기업이 포함해야할 원가를 명확하게 하였습니다.

개정 기준서는 '직접 관련된 원가 접근법'을 적용합니다. 재화나 용역을 제공하는 계약에 직접적으로 관련되는 원가는 증분원가와 계약 활동에 직접적으로 관련되는 원가 배분액을 모두 포함합니다. 일반 관리 원가는 계약에 직접적으로 관련되지 않으며 계약에 따라 거래상대방에게 명시적으로 부과될 수 없다면 제외됩니다. 동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

5) 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

① 기업회계기준서 제 1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' - 최초채택기업인 종속기업

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' - 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 '10%' 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' - 리스 인센티브

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 '농림어업' - 공정가치 측정

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

당사는 상기에 열거된 제ㆍ개정사항이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 않을 것으로 판단하고 있습니다.

나. 회계정책

(1) 외화

당사의 재무제표는 당사의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(이하 "기능통화") 및 표시통화인 원화로 작성하여 보고하고 있습니다.

외화거래는 거래일의 환율을 적용하여 당사의 기능통화로 환산됩니다. 화폐성외화자산과 부채는 매 보고기간말의 환율로 환산되며, 외화기준 상각후원가를 장부금액으로 한 것으로 보아 상각후원가의 변동에서 발생한 외환차이를 당기손익으로 인식하고 있습니다. 공정가치로 측정하는 비화폐성외화자산과 부채는 공정가치가 결정된 날의 환율로 환산됩니다. 화폐성항목의 환산으로 인해 발생한 외환차이는 모두 당기손익으로 인식하고 있으며, 비화폐성항목의 공정가치측정에서 생긴 손익을 기타포괄손익으로 인식하는 경우에 환율변동효과도 그 손익에 포함하여 기타포괄손익으로 인식하고 있습니다.

(2) 현금및현금성자산

보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(3) 금융자산

1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치금융자산

- 기타포괄손익-공정가치금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 당사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

당사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 당사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

당사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 당사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.

5) 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

(4) 매출채권

매출채권은 정상적인 영업과정에서 제공된 용역과 관련하여 고객으로부터 수취할 금액입니다. 매출채권의 회수가 1년 이내인 경우 유동자산으로 분류하고, 그렇지 않은 경우 비유동자산으로 분류합니다. 비유동자산으로 분류된 장기성매출채권은 유효이자율을 사용하여 현재가치로 평가하고 있습니다.

매출채권은 공정가치로 인식하며 대손충당금을 차감한 금액으로 측정하고 있습니다.매출채권의 대손충당금은 고객의 과거의 대손경험률, 고객의 대금지급조건, 거래 규모 및 신용도 평가와 현재의 경제상황을 고려하여 설정하고 있습니다. 손상차손 금액은 영업비용으로 손익계산서에 인식하고 있습니다. 매출채권이 회수 불가능한 경우, 매출채권 금액은 충당금을 상대계정으로 손상 인식하며, 이전 기간에 손상처리한 금액이 추후 회복된 경우는 기타수익으로 인식하고 있습니다. 한편, 당사는 매출채권에대한 통제 또는 계속적인 관여를 할 수 없게 되는 시점에서 매출채권을 매각한 것으로 회계처리하고 있습니다.

(5) 재고자산

재고자산은 각 항목별로 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다.

(6) 관계기업투자

관계기업은 당사의 종속기업 혹은 공동지배기업이 아니면서 당사가 유의적인 영향력을 행사할 수 있는 기업입니다. 관계기업에 대해서는 최초에 원가로 인식하고, 취득일 이후에 발생한 관계기업의 당기순손익 및 자본변동 중 당사의 지분에 해당하는 금액은 장부금액에 가감하고 있습니다. 관계기업이 유사한 상황에서 발생한 동일한 거래와 사건에 대하여 당사의 회계정책과 다른 회계정책을 사용한 경우, 지분법을 적용하기 위하여 관계기업의 재무제표를 사용할 때 관계기업의 회계정책을 당사의 회계정책과 일관되도록 조정하고 있습니다. 또한 당사와 관계기업 내의 거래, 이와 관련된 잔액과 미실현손익은 모두 제거하고 있습니다.

(7) 유형자산

1) 인식과 측정

유형자산은 원가로 측정하여 인식하고 있으며, 최초 인식 후에는 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 유형자산의원가에는 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는데 직접 관련되는 원가 및 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는데 소요될 것으로 추정되는 원가가 포함됩니다.

유형자산의 제거로 인하여 발생하는 손익은 순매각금액과 장부금액의 차이로 결정되고 제거할 때 영업외손익으로 인식합니다.

2) 후속원가

유형자산의 일부를 대체할 때 발생하는 원가는 해당 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 당사에 유입될 가능성이 높으며 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있습니다. 이 때 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 그 외의 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.

3) 감가상각

유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외 유형자산은 자산의 취득원가에서잔존가치를 차감한 금액에 대하여 아래에 제시된 경제적 내용연수에 걸쳐 해당 자산에 내재되어 있는 미래 경제적효익의 예상 소비형태를 가장 잘 반영한 정액법으로 상각하고 있습니다.

구 분	내용연수
건 물	20년, 40년
기계장치	5 년
차량운반구	5 년
공구와비품	5 년
기타유형자산	5 년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 한편, 당사는 유형자산의 취득에 사용될 국고보조금을 받은 경우에는 유형자산의 취득 전까지는 국고보조금을 부채로 계상하고 유형자산을 취득하는 시점에 유형자산의장부금액을 결정할 때 차감하고 있습니다.

(8) 무형자산

무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다.

영업권을 제외한 무형자산은 사용가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 5~10년간 상각하고 있습니다. 한편 내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당화되는지를 매 회계기간에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

영업권은 사업결합원가 중 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 인식한 우발부채의 공정가치 순액에 대한 취득자의 지분을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 피취득자의 식별가능한 자산, 부채 및 우발부채의 공정가치 순액에 대한 취득자의 지분이 사업결합원가를 초과하는 경우에는 즉시 당기손익으로 인식합니다. 영업권은 기업회계기준서 제1036호(자산손상)에 따라 손상검사를 실시하고 있으며, 손상차손누계액을 차감한 원가로 측정합니다.

(9) 투자부동산

임대수익이나 시세차익을 얻기 위하여 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류하고 있습니다. 투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다.

(10) 비금융자산의 손상

영업권과 같은 비한정내용연수를 가진 자산은 상각하지 않고 매년 손상검사를 실시하고 있습니다. 상각하는 자산의 경우는 장부금액이 회수가능하지 않을 수도 있음을 나타내는 환경의 변화나 사건이 있을 때마다 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액을 초과하는 장부금액만큼 인식하고 있습니다. 회수가능액은 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 손상을 측정하기 위한 목적으로자산은 별도로 식별 가능한 현금흐름을 창출하는 가장 하위 수준의 집단(현금창출단위)으로 그룹화하고 있습니다. 한편, 손상차손을 인식한 경우, 영업권 이외의 비금융자산은 매 보고기간 말에 손상차손의 환입가능성을 검토하고 있습니다.

(11) 종업원급여

1) 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

한편, 과거 사건의 결과로 현재 지급의무(법적의무 또는 의제의무)가 발생하였고, 그 채무금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우 이익분배금 및 상여금의 예상원가를 부채로 인식하고 있습니다.

2) 퇴직급여: 확정기여제도

확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함되는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다. 또한, 이미 납부한 기여금이 보고기간말 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 자산(선급비용)으로 인식하고 있습니다.

(12) 금융부채와 지분상품

1) 금융부채

당사는 계약상 내용의 실질과 금융부채의 정의에 따라 금융부채를 당기손익인식금융부채와 기타금융부채로 분류하고 계약의 당사자가 되는 때에 재무상태표에 인식하고있습니다.

당기손익인식금융부채는 단기매매금융부채나 최초 인식시점에 당기손익인식금융부채로 지정한 금융부채를 포함하고 있습니다. 당기손익인식금융부채는 최초 인식 후 공정가치로 측정하며, 공정가치의 변동은 당기손익으로 인식하고 있습니다. 한편, 최초 인식시점에 취득과 관련하여 발생한 거래비용은 발생 즉시 당기 손익으로 인식하고 있습니다.

당기손익인식금융부채로 분류되지 않은 비파생금융부채는 기타금융부채로 분류하고 있습니다. 기타금융부채는 최초 인식시 취득과 직접 관련되는 거래원가를 차감한 공정가치로 측정하고 있습니다. 후속적으로 기타금융부채는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가로 측정되며, 이자비용의 인식이 중요하지 않은 단기채무를 제외하고는 유효이자율법을 사용하여 이자비용을 인식합니다.

금융부채는 소멸한 경우 즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다.

2) 지분상품

지분상품은 기업의 자산에서 모든 부채를 차감한 후의 잔여지분을 나타내는 모든 계약 또는 약정을 의미합니다.

① 보통주

보통주는 자본으로 분류되고 있습니다. 보통주의 발행시 또는 주식매입선택권의 행사시 발생하는 추가적인 비용은 세금효과를 반영한 순액으로 자본에서 차감하고 있습니다.

② 자기주식

당사가 자기지분상품을 재취득하는 경우에 이러한 지분상품은 자기주식의 과목으로자본에서 직접 차감하고 있습니다. 자기지분상품을 매입 또는 매도하거나 발행 또는 소각하는 경우의 손익은 당기손익으로 인식하지 아니합니다. 당사가 자기주식을 취득하여 보유하는 경우 지급하거나 수취한 대가는 자본에서 직접 인식하고 있습니다.

3) 복합금융상품
복합금융상품에 대하여 금융감독원질의회신"회제이-00094" 에 의거하여 전환권(신주인수권)을 자본으로 인식하였으며, 동회계처리는 한국채택국제회계기준에 한하여 효력이 있습니다. 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고 있습니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초에 인식됩니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초인식금액에 비례하여 배분하고 있습니다. 최초 인식이후, 복합금융상품의 부채요소는 상환할증금을 포함한 현금흐름에 대해 유효이자율법을 이용하여 상각후원가로 측정합니다. 복합금융상품의 자본요소는 전환 또는 소멸시를 제외하고는 최초 인식후 후속적으로 재측정하지 아니합니다.

(13) 충당부채

과거사건의 결과로 현재의 법적의무 또는 의제의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며, 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 충당부채를 인식하고 있습니다.

충당부채에 대한 최선의 추정치를 구할 때는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있으며, 화폐의 시간가치가 중요한 경우에는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있습니다.

매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를반영하여 조정하고 있습니다. 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출된 가능성이 더 이상 높지 않은 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다.

(14) 수익인식

당사는 2018년 1월 1일부터 기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'을 적용하였습니다.

1) 바이오사업부
당사의 바이오사업부는 의약품도소매업을 영위하고 있으며, 이와 관련된 기준서에 따른 당사의 회계처리 내용은 다음과 같습니다.

① 계약 및 수행의무
당사의 의약품 공급계약은 별도의 서면계약은 없으나 관행 및 발주로서 유효한 계약이 성립되어 실질적으로 기준서에 따른 계약에 해당하며, 의약품의 공급 외에는 별도의 수행의무가 식별되지 아니하므로 단일 수행의무로 수익을 인식합니다.

② 변동대가
당사의 매출채널중 병의원과 약국에 대해서는 보험수가로 판매하므로, 어떠한 변동대가도 없으며, 도매상의 경우에는 보험수가 대비한 사전할인과 수금할인 외의 변동대가는 없으므로 수금할인의 경우 기준서에 따라 이미 인식한 누적 수익금액중 유의적인 부분을 되돌리지 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 거래가격에 포함시키고 있습니다. 한편, 반품을 허용하는 거래에 있어서 반품예상금액을 추정하여 총액으로 환불부채를 인식하고 환불자산의 경우에는 추가원가 등을 고려한 순실현가능가치로 인식하고 있습니다.

③ 거래가격
고객에게 지급 또는 지급할 것으로 예상되는 대가는 수익에서 차감하도록 규정하고 있으나 당사의 경우 고객과의 계약에 따른 별도의 대가를 지급하지 않습니다.

④ 본인&대리인
당사는 다수의 제약사로부터 의약품을 매입하여 병의원과 약국 및 도매상에 판매하고 있으며 직접 거래처를 확보하고 재고관리를 수행하므로 실질적으로 계약상 유통사 의무이행의 주된 책임을 지고 있으며, 의약품 유통 법규상 판매가격의 결정 권한이 정부에 있는바, 이는 당사의 본인 요건의 미충족을 의미하지는 않습니다. 또한 의약품 매입처에 대하여 재환불이 허용되고는 있으나 당사는 실질적으로 재고에 대한 위험을 부담하며 통제를 수행하고 있습니다.

2) 패션사업부

① 계약 및 수행의무
당사는 고객과 패션제품의 공급계약을 체결하고 개별적인 재화의 규격과 사양, 납기 등에 대해서는 발주서 등을 통해 개별 계약을 체결하고 있습니다. 당사의 고객과의 계약은 패션제품의 지정장소 인도조건의 공급계약으로서 재화와 운송용역을 구분할 수 있으나, 당사는 재화의 공급과 운송용역을 별개로 이전하여 약속을 이행할 수 없으므로 재화와 운송용역의 상호관련성이 매우 높은 경우에 해당하며, 따라서 운송용역은 별도의 수행의무로 식별할 수 없으므로 단일 수행의무로 수익을 인식합니다.

② 변동대가
당사의 패션제품 판매의 경우 제품의 통제가 이전되는 시기에 발주시점에 정해진 금액을 알 수 있으며 이는 매출 인식시점에 차감됩니다.

③ 수익인식
당사는 패션제품을 디자인하여 외주가공하여 생산된 제품을 고객에게 판매하고 있으며, 온·오프라인 매출의 경우에는 고객이 구매 확정시에 수익을 인식합니다. 패션제품을 인도하여 검사에 합격한 물품에 대하여 고객이 제품을 인수하는 시기에 당사에 지급청구권이 발생하므로 당사는 제품과 제품의 인도시점까지 발생하는 비용에 대하여 책임을 부담하며 제품의 인도시점에 유의적인 위험과 보상이 고객에게 이전됩니다.

(15) 법인세비용

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성되어 있으며, 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식되는 거래나 사건 또는 사업결합에서 발생하는 세액을 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다.

1) 당기법인세

당기법인세는 당기의 과세소득을 기초로 산정하고 있습니다. 과세소득은 손익계산서상의 이익에서 다른 과세기간에 가산되거나 차감될 손익 및 비과세항목이나 손금불인정항목을 제외하므로 과세소득과 손익계산서상 손익은 차이가 발생합니다. 당사의당기법인세와 관련된 미지급법인세는 확정되었거나 실질적으로 확정된 세율을 사용하여 계산하고 있습니다.

2) 이연법인세

이연법인세는 재무제표상 자산과 부채의 장부금액과 과세소득 산출시 사용되는 세무기준액과의 차이를 바탕으로 인식되며, 자산부채법에 의하여 인식하고 있습니다. 이연법인세부채는 모든 가산할 일시적차이에 대하여 인식하며, 이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에, 모든 차감할일시적차이에 대하여 인식합니다. 그러나, 일시적차이가 영업권을 최초로 인식하는 경우나, 자산ㆍ부채가 최초로 인식되는 거래가 사업결합거래가 아니고, 거래 당시의회계이익 또는 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래의 경우 이연법인세를 인식하지 않고 있습니다.

관계기업투자 및 조인트벤처 투자지분에 관한 가산할 일시적차이에 대해서는 당사가일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있으며, 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고는 모든 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한, 차감할 일시적차이로 인하여 발생하는 이연법인세자산은 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고, 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에 인식하고 있습니다.

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하고, 이연법인세자산으로 인한혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지 않은 경우 이연법인세자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 보고기간말 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(세법)에근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 지급될 회계기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 이연법인세자산과 이연법인세부채를 측정할때에는 보고기간말 현재 당사가 관련 자산과 부채의 장부금액을 회수하거나 결제할 것으로 예상되는 방식에 따라 법인세효과를 반영하였습니다.

이연법인세자산과 부채는 동일 과세당국이 부과하는 법인세이고, 당사가 인식된 금액을 상계할 수 있는 법적 권한을 가지고 있으며 당기 법인세부채와 자산을 순액으로결제할 의도가 있는 경우에만 상계하고 있습니다.

배당금 지급에 따라 추가적으로 발생하는 법인세비용이 있다면 배당금 지급과 관련한 부채가 인식되는 시점에 인식하고 있습니다.

(16) 주당이익

당사는 보통주의 기본주당이익과 희석주당이익을 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 회계기간 동안에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 주식선택권과 신주인수권을 포함하는 모든 희석효과가 있는 잠재적 보통주의 영향을 고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.

(17) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 여기에는 유형자산의 장부금액, 금융상품, 확정급여부채 및 이연법인세자산의 평가 등이 포함됩니다. 이러한 추정치는 실제 결과와 다를 수 있습니다.

1) 법인세

당사는 보고기간말 현재까지의 영업활동의 결과로 미래에 부담할 것으로 예상되는 법인세효과를 최선의 추정과정을 거쳐 당기법인세 및 이연법인세로 인식하였습니다.하지만 실제 미래 최종 법인세부담은 인식한 자산·부채와 일치하지 않을 수 있으며,이러한 차이는 최종 세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세 자산·부채에 영향을 줄 수 있습니다.

2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 당사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

3. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등

당사의 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품 등의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 현금및현금성자산

(단위:천원)

과 목	예입처	금 액
과 목	예입처	당분기말	전기말
보통예금	KEB하나은행 외	33,271,455	20,947,785
합 계		33,271,455	20,947,785

(2) 단기금융상품

(단위:천원)

과 목	예입처	금 액
과 목	예입처	당분기말	전기말
정기성예금(*1)	하나은행	1,140,000	1,840,000
단기금융상품(*2)	키움증권	102,911	808,092
합 계		1,242,911	2,648,092

(*1) 매입처 담보로 질권설정 되어있습니다.
(*2) 당사는 주가변동에 따른 시세차익을 획득하고자 키움증권과 다수의 상장주식을 기초자산으로 하여 장외파생상품 거래상대방과 거래하는 CFD(Contract for Difference) 거래의 결제계좌로서 위탁증거금 등으로 사용제한이 있습니다. (주석 11참조)

4. 당기손익-공정가치금융자산

당분기말과 전기말 현재 당기손익-공정가치금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목	당분기말	전기말
<유동항목>
지분증권(*) (시장성 있는 주식)	743,250	5,160,460
채무증권(**)	8,430,135	7,460,135
소계	9,173,385	12,620,595
<비유동항목>
지분증권(*) (시장성 없는 주식 또는 출자금)	151,992	151,992
소계	151,992	151,992

(*) 당분기말과 전기말 현재 지분증권의 내역은 다음과 같습니다.
(유동)

(단위: 천원)

구 분	종 목	지분율 (%)	주식수및 출자좌수	취득원가	장부가액
구 분	종 목	지분율 (%)	주식수및 출자좌수	취득원가	당분기말	전기말
시장성 있는 주식 또는 출자금	다수의 상장주식	-	-	-	-	1,435,413
	포르투나제1호사모투자 합자회사(*1)	8.48	1,500,000,000좌	1,500,000	743,250	1,493,250
	조광아이엘아이㈜(*2)	-	-	-	-	2,231,797
합계				1,500,000	743,250	5,160,460

(*1) 당사는 포르투나제1호사모투자 합자회사 출자 지분 매매 계약을 체결하였으며, 계약금과 중도금 7.5억원을 수령하였습니다.
(*2) 당기 중 조광아이엘아이(주) 발행 보통주식 235,988주를 매각하였습니다. 매각후 조광아이엘아이(주) 발행주식을 보유하고 있지 않습니다.

(비유동)

(단위: 천원)

구 분	종 목	지분율 (%)	주식수및 출자좌수	취득원가	장부가액
구 분	종 목	지분율 (%)	주식수및 출자좌수	취득원가	당분기말	전기말
시장성 없는 주식 또는 출자금	(주)메딕션	8.57	15,625주	1,000,000	151,992	151,992
합계				1,000,000	151,992	151,992

(**) 당분기말과 전기말 현재 채무증권의 내역은 다음과 같습니다.
(유동)

(단위: 천원)

종 류	피투자회사명	만기일	표면 이자율 (%)	액면금액	취득원가	장부금액
종 류	피투자회사명	만기일	표면 이자율 (%)	액면금액	취득원가	당분기말	전기말
전환사채	㈜한스이엔지(*1)	2021.01.16	5.00	500,000	500,000	-	30,000
신주인수권부사채	㈜메딕션	2021.07.19	1.00	1,000,000	1,000,000	846,318	846,318
전환사채	㈜메리디안홀딩스(*2)	2021.07.20	8.80	3,000,000	3,000,000	3,109,859	3,109,859
전환사채	㈜메리디안홀딩스(*2)	2021.07.20	8.80	1,750,000	1,750,000	1,739,808	1,739,808
전환사채	글로본㈜	2023.11.30	1.00	2,500,000	2,500,000	2,734,150	1,734,150
합계				8,750,000	8,750,000	8,430,135	7,460,135

(*1) 당기 중 3천만원 회수하였습니다. 만기일 이후 지연이자 수취하고 있으며, 채무자 소유 부동산에 근저당권이 설정되어 있습니다.
(*2) 보고일 이후 (주)메리디안홀딩스 발행 전환사채(권면총액 47.5억원)를 매각하였습니다.

5. 매출채권 및 기타수취채권 등

당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타수취채권 등의 내역은 다음과 같습니다.

(1) 매출채권 및 기타수취채권의 장부금액과 대손충당금

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
<매출채권>
매출채권	9,959,009	-	9,530,535	-
대손충당금	(7,716,534)	-	(7,716,534)	-
매출채권 소계	2,242,475	-	1,814,001	-
<기타수취채권>
대여금	2,192,283	-	1,692,283	-
대손충당금	(1,692,283)	-	(1,692,283)	-
미수금	1,681,505	-	1,644,656	-
대손충당금	(1,336,868)	-	(1,336,868)	-
미수수익	401,375	-	298,003	-
대손충당금	(143,630)	-	(143,630)	-
기타수취채권 소계	1,102,382	-	462,161	-

(2) 매출채권의 연령분석

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
발생 후 6개월 이하	2,242,475	1,814,001
발생 후 6~12개월	-	-
발생 후 12개월초과	7,716,534	7,716,534
손상채권	(7,716,534)	(7,716,534)
합 계	2,242,475	1,814,001

(3) 매출채권의 대손충당금 변동내역

<당분기>

(단위: 천원)

구 분	당기초	대손상각비	환입	제각	사업결합	당분기말
매출채권	7,716,534	-	-	-	-	7,716,534

<전분기>

(단위: 천원)

구 분	전기초	대손상각비	환입	제각	사업결합	전기말
매출채권	8,456,218	-	(59,046)	(191,381)	-	8,205,791

(4) 기타자산내역

(단위: 천원)

구 분	당분기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
선급금	3,516,509	-	21,024	-
선급비용	41,193	-	18,884	-
환불자산	132,764		132,764
합 계	3,690,466	-	172,672	-

(5) 기타금융자산

(단위:천원)

과 목	금 액
과 목	당분기말	전기말
<비유동성>
보증금	731,865	720,791
합 계	731,865	720,791

6. 재고자산

당분기말과 전기말 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말				전기말
구 분	취득원가	사업결합	평가충당금	장부가액	취득원가	사업결합	평가충당금	장부가액
상품	549,276	-	(35,077)	514,199	854,005	-	(36,574)	817,431
제품	1,543,447	-	(40,129)	1,503,318	1,530,620	-	(88,561)	1,442,059
재공품	-	-		-	17,569	-	-	17,569
원재료	1,243,707	-	(55,752)	1,187,955	1,280,770	-	(55,752)	1,225,018
합계	3,336,430	-	(130,958)	3,205,472	3,682,964	-	(180,887)	3,502,077

7. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자의 현황은 다음과 같습니다.

(당분기말)

회사명	회사명	업종	소재지	투자주식수	지분율(%)
관계기업	㈜케빈우드텍	제조업	대한민국	134,235	26.92
	㈜오션블루링크	제조업	대한민국	370,000	48.05
	㈜비엔에스투자자문	투자자문업	대한민국	60,000	35.29
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	유통업	호주	100,000	45.45
	㈜인콘(*)	제조업	대한민국	6,902,434	16.47
	에이피알지㈜	의약품개발업	대한민국	300,000	30.00

(*) 지분율이 20% 미만이나 회사가 피투자자의 의사결정기구 참여 및 경영진의 상호교류 등 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.

(전기말)

회사명	회사명	업종	소재지	투자주식수	지분율(%)
관계기업	㈜케빈우드텍	제조업	대한민국	134,235	26.92
	㈜오션블루링크	제조업	대한민국	370,000	48.05
	㈜비엔에스투자자문	투자자문업	대한민국	60,000	35.29
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	유통업	호주	100,000	45.45
	㈜인콘(*)	제조업	대한민국	6,902,434	16.49
	에이피알지㈜	의약품개발업	대한민국	300,000	30.00

(*) 지분율이 20% 미만이나 회사가 피투자자의 의사결정기구 참여 및 경영진의 상호교류 등 유의적인 영향력을 보유하고 있어 관계기업투자로 분류하였습니다.

(2) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명	기초장부가액	취 득	지분법손익	지분법자본변동	처분 등	연결변동	기말평가액
㈜케빈우드텍	-	-	-	-	-	-	-
㈜오션블루링크	-	-	-	-	-	-	-
㈜비엔에스투자자문	299,175	-	-	-	-	-	299,175
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	774,553	-	-	-	-	-	774,553
㈜인콘	22,847,315	-	(7,178,531)	-	-	-	15,668,784
에이피알지㈜	33,750	-	-	-	-	-	33,750
합 계	23,954,793	-	(7,178,531)	-	-	-	16,776,262

(전분기)

(단위: 천원)

회사명	기초장부가액	취 득	지분법손익	지분법자본변동	처분 등	연결변동	기말평가액
㈜케빈우드텍	-	-	-	-	-	-	-
㈜오션블루링크	-	-	-	-	-	-	-
㈜비엔에스투자자문	103,077	-	-	-	-	-	103,077
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	752,325	-	-	-	-	-	752,325
스펙트럼컨소시엄	487,755	-	-	-	(250,000)	-	237,755
㈜인콘	24,748,928	-	(1,871,921)	-	-	-	22,877,007
조광아이엘아이㈜	9,021,941	-	(84,303)	-	-	-	8,937,638
합 계	35,114,026	-	(1,956,224)	-	(250,000)	-	32,907,802

(3) 당분기와 전분기 중의 관계기업투자 관련 지분법자본변동의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명	전기이월	지분법자본변동	처 분	기 말
㈜케빈우드텍	206,359	-	-	206,359
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	9,361	-	-	9,361
합 계	215,720	-	-	215,720

(전분기)

(단위: 천원)

회사명	전기이월	지분법자본변동	처 분	기 말
㈜케빈우드텍	206,359	-	-	206,359
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	(17,269)	-	-	(17,269)
합 계	189,090	-	-	189,090

(4) 당분기말과 전기말 현재의 관계기업의 요약 재무상태표는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	자본총액
㈜비엔에스투자자문	2,556,813	1,742,365	814,448
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	1,789,985	39,019	1,750,966
㈜인콘	116,505,737	19,250,608	97,255,129
에이피알지㈜	706,917	503,996	202,921

(전기말)

(단위: 천원)

회사명	자산총액	부채총액	자본총액
㈜비엔에스투자자문	2,668,541	1,820,876	847,665
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	1,742,403	38,171	1,704,232
㈜인콘	121,043,427	26,483,830	94,559,597
에이피알지㈜	124,999	12,499	112,500

(5) 당분기와 전기의 관계기업의 요약 포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

회사명	매출	당기순손익
㈜비엔에스투자자문	27,000	617,218
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	(5,144)
㈜인콘	11,244,054	2,600,036
에이피알지㈜	-	(143,085)

(전기)

(단위: 천원)

회사명	매출	당기순손익
㈜비엔에스투자자문	24,000	650,434
GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	(4,310)
㈜인콘	50,521,118	(274,264)
에이피알지㈜	-	(38,750)

8. 투자부동산

(1) 당사의 당분기와 전분기의 투자부동산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득 및 자본적지출	처 분	대 체	감가상각	기 말
건물	667,922	-	-	-	(10,157)	657,765
토지	510,512	-	-	-	-	510,512
합 계	1,178,434	-	-	-	(10,157)	1,168,277

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기 초	취득 및 자본적지출	처 분	대 체	감가상각	기 말
건물	708,548	-	-	-	(12,795)	695,754
토지	510,512	-	-	-	-	510,512
합 계	1,219,060	-	-	-	(12,795)	1,206,266

(2) 당분기와 전분기의 투자부동산 상각액은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전분기
제조원가	-	-
판매비와 관리비	10,157	12,795
합 계	10,157	12,795

9. 유형자산

(1) 당사의 당분기와 전분기의 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득 및 자본적지출	처분	감가상각	회계정책 변경효과	기말
기계장치	1	-	-	-	-	1
차량운반구	56,770	4,867	-	(3,535)	-	58,102
집기비품	264,743	60,159	-	(18,509)	-	306,393
소프트웨어	9,199	-	-	(692)	-	8,507
사용권자산	372,259	30,325	(16,315)	(95,661)	-	290,608
합 계	702,972	95,351	(16,315)	(118,397)	-	663,611

(전분기)

(단위: 천원)

구 분	기초	취득 및 자본적지출	처분	감가상각	회계정책 변경효과	기말
기계장치	1	-	-	-	-	1
차량운반구	30,331	-	(12,323)	(1,770)	-	16,238
집기비품	315,629	16,735	-	(21,689)	-	310,675
소프트웨어	13,632	-	-	(1,525)	-	12,107
사용권자산	549,316	-	-	(92,816)	-	456,500
합 계	908,909	16,735	(12,323)	(117,800)	-	795,521

(2) 당분기말과 전기말 현재 리스의 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말과 전기말 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
차량운반구 및 사무실	290,608	372,259
합계	290,608	372,259

2) 당기와 전기 중 리스와 관련해 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
사용권자산의 감가상각비	95,661	390,592
리스부채에 대한 이자비용	7,385	32,147
단기리스 및 소액자산 리스료	3,449	12,905
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료	-	-

(*) 당기 중 사용권자산의 전대리스에서 발생한 수익 및 판매 후 리스에서 발생한 처분손익은 없습니다. 또한 리스의 총 현금유출은 103백만원입니다.

10. 무형자산

(1) 당사의 당분기 및 전분기의 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

내 역	기초	취득	처분	상각	손상	기말
영업권	1,128,412	-	-	-	-	1,128,412
회원권	39,858	-	-	-	-	39,858
고객관계가치	1,220,623	-	-	(29,063)	-	1,191,560
소프트웨어	-	-	-	-	-	-
합 계	2,388,893	-	-	(29,063)	-	2,359,830

(전분기)

(단위:천원)

내 역	기초	취득	처분	상각	손상	기말
영업권	1,128,412	-	-	-	-	1,128,412
회원권	39,858	-	-	-	-	39,858
고객관계가치	1,336,875	-	-	(29,063)	-	1,307,812
소프트웨어	-	-	-	-	-	-
합 계	2,505,145	-	-	(29,063)	-	2,476,082

(2) 당분기와 전기의 무형자산 상각액은 다음과 같습니다.

구 분	당분기	전분기
제조원가	-	-
판매비와 관리비	29,063	29,063
합 계	29,063	29,063

11. 기타금융부채와 기타부채

당분기말과 전기말 현재 기타금융부채와 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
(기타단기금융부채)
미지급금	-	-
미지급비용	576,917	549,996
리스부채	204,505	311,045
파생상품금융부채(*)	9	14,711
소 계	781,431	875,752
(기타유동부채)
선수금	38,695	176,724
예수금	258,613	249,544
환불부채	172,671	172,671
소 계	469,979	598,939
(기타장기금융부채)
리스부채	159,182	135,238
소 계	159,182	135,238

(*) 당사는 키움증권과 다수의 상장주식을 기초자산으로 하는 장외파생상품거래계약
(CFD)을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 장외파생계약 명목금액은 103백만원입니다. (주석 3, 15참조)

12. 차입금 등

(1) 사채

당분기말과 전기말 현재 사채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분	당분기말	전기말
(유동성)
전환사채(*1)	6,778,097	9,040,214
신주인수권부사채(*2)	9,155,571	-
소 계	15,933,668	9,040,214
(비유동성)
전환사채(*1)	-	-
소 계	-	-
합 계	15,933,668	9,040,214

(*1) 전환사채 내역

(단위 : 천원)

구 분	종 류	발행일	만기일	행사기간	행사가격(*)	표시이자율	보장수익률	미상환잔액
구 분	종 류	발행일	만기일	만 료 일	행사가격(*)	(%)	(%)	당분기말	전기말
유동	제21회사모사채	2019.07.01	2022.07.01	2022.06.01	1,636	0.00	0.00	-	500,000
유동	제22회사모사채	2019.10.01	2022.10.01	2022.09.01	1,657	0.00	0.00	-	2,000,000
유동	제23회사모사채	2020.06.12	2023.06.12	2023.05.12	1,595	0.00	4.00	2,000,000	2,000,000
유동	제24회사모사채	2020.09.17	2023.09.17	2023.08.17	1,419	1.00	1.00	5,000,000	5,000,000
전환권조정								(303,111)	(540,994)
상환할증금								81,208	81,208
장부가액								6,778,097	9,040,214

상기 전환사채 중 사채권자가 사채의 발행일로부터 1년이 경과한날에 사채인수대금의 100% 범위 내에서 사채인수대금의 전부 또는 일부에 대하여 만기전 조기상환을청구할 수 있는 조기상환청구권(Put Option)이 부여되어 있는 전환사채의 경우 유동부채로 분류하였습니다.

당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하고 있습니다.

(*) 당분기말 현재 최종 전환가액의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	조정가액 적용일	조정사유	전환가격		전환가능 주식수
구 분	조정가액 적용일	조정사유	조정전	조정후	조정전	조정후
제23회차 전환사채	2021.03.12	시가하락	1,534	1,266	1,303,780	1,579,778
제24회차 전환사채	2021.03.17	시가하락	1,419	1,300	3,523,608	3,846,153

공시서류 제출일 현재 전환가액, 전환가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	전환가격	전환가능 주식수
제23회차 전환사채	1,255	1,593,625
제24회차 전환사채	1,289	3,878,975

(*2) 신주인수권부사채 내역

(단위 : 천원)

구 분	종 류	발행일	만기일	행사기간	행사가격(*)	표시이자율	보장수익률	미상환잔액
구 분	종 류	발행일	만기일	만 료 일	행사가격(*)	(%)	(%)	당분기말	전기말
유동	제25회사모사채	2021.01.22	2024.01.22	2023.12.22	1,571	1.00	1.00	10,000,000	-
신주인수권조정								(844,429)	-
장부가액								9,155,571	-

(*) 당분기말 현재 최종 행사가액의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	조정가액 적용일	조정사유	행사가격		행사가능 주식수
구 분	조정가액 적용일	조정사유	조정전	조정후	조정전	조정후
제25회차 신주인수권부사채	2021.03.22	시가하락	1,491	1,308	6,706,908	7,645,259

공시서류 제출일 현재 행사가액, 행사가능 주식수는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	행사가격	행사가능 주식수
제25회차 신주인수권부사채	1,143	8,748,906

13. 확정급여부채

(1) 당사는 전 임직원에 대하여 확정기여형 연금제도에 가입하고 있습니다. 당사가 연금제도에 납부한 금액은 66백만원입니다.

14. 금융상품

(1) 금융자산, 부채의 종류

당사의 당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.

1) 금융자산

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
<유동성>
현금및현금성자산	33,271,455	20,947,785
단기금융상품	1,242,911	2,648,092
당기손익-공정가치금융자산	9,173,385	12,620,595
매출채권	2,242,475	1,814,001
기타수취채권	1,102,382	462,161
소 계	47,032,608	38,492,634
<비유동성>
당기손익-공정가치금융자산	151,992	151,992
기타금융자산	731,865	720,791
소 계	883,857	872,783
합 계	47,916,465	39,365,417

2) 금융부채

(단위: 천원)

구 분	당분기말	전기말
<유동성>
매입채무	32,752	1,032,141
기타금융부채	781,431	875,751
차입금	-	-
사채	15,933,668	9,040,214
소 계	16,747,851	10,948,106
<비유동성>	159,182
기타금융부채	-	135,238
소 계	159,182	135,238
합 계	16,907,033	11,083,344

(2) 공정가치 추정

당사는 공정가치로 측정되는 금융상품에 대하여 공정가치 측정에 사용된 투입변수에따라 다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하고 있습니다.

구 분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측 가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치
수준 3	관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당사의 당분기말과 전기말 현재 금융자산ㆍ부채의 분류 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분	당분기말			전기말
구 분	Level 1	Level 2	Level 3	Level 1	Level 2	Level 3
금융자산
<유동성>
현금및현금성자산	33,271,455	-	-	20,947,785	-	-
단기금융상품	1,242,911	-	-	2,648,092	-	-
당기손익-공정가치금융자산	9,173,385	-	-	12,620,595	-	-
매출채권	-	-	2,242,475	-	-	1,814,001
기타수취채권	-	-	1,102,382	-	-	462,161
소 계	43,687,751	-	3,344,857	36,216,472	-	2,276,162
<비유동성>
당기손익-공정가치금융자산	-	-	151,992	-	-	151,992
기타금융자산	-	-	731,865	-	-	720,791
소 계	-	-	883,857	-	-	872,783
합 계	43,687,751	-	4,228,714	36,216,472	-	3,148,945
금융부채
<유동성>
매입채무	-	-	32,752	-	-	1,032,141
기타금융부채	-	-	781,431	-		875,751
차입금	-	-	-	-	-	-
사채	-	-	15,933,668	-	-	9,040,214
소 계	-	-	16,747,851	-	-	10,948,106
<비유동성>
기타금융부채	-	-	159,182	-	-	135,238
차입금	-	-	-	-	-	-
사채	-	-	-	-	-	-
소 계	-	-	159,182	-	-	135,238
합 계	-	-	16,907,033	-	-	11,083,344

15. 우발채무와 약정사항

(1) 파생상품
당사는 키움증권과 다수의 상장주식을 기초자산으로 하는 장외파생상품거래계약(CFD)을 체결하고 있으며, 당분기말 현재 장외파생계약 명목금액은 103백만원입니다.

(단위: 원)

구 분	당분기	전기
파생상품거래이익	177,902,083	814,987,902
파생상품거래손실	17,668,386	505,676,379
파생상품평가손실	8,540	14,710,500

(2) 지급보증

당사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 74백만원의 보증을 제공받고 있으며, 현대캐피탈에게 차량리스 등과 관련하여 70백만원의 보증을 제공하고 있습니다.

16. 자본금

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사 정관에서 정한 수권주식수와 발행주식 총수등의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분	당분기말	전기말
수권주식수	200,000,000	200,000,000
발행주식총수	69,928,585	66,197,245
액면금액	500	500
자본금	34,964,292,500	33,098,622,500

(2) 당분기와 전분기 중 주식 및 자본금변동내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

구 분	주식수(주)	액면가액(원)	자본금(천원)
기초	66,197,245	500	33,098,623
주식전환(01.19)	3,316,747	500	1,658,374
주식전환(03.17)	414,593	500	207,296
기말	69,928,585	500	34,964,293

(전분기)

구 분	주식수(주)	액면가액(원)	자본금(천원)
기초	33,858,959	500	16,929,479
기말	33,858,959	500	16,929,479

17. 자본잉여금
당사의 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
주식발행초과금	30,056,998	26,613,200
전환권대가	2,028,086	2,345,040
신주인수권대가	1,059,755	-
기타자본잉여금	1,389,755	1,389,755
합 계	34,534,594	30,347,995

18. 기타자본

당사의 당분기말과 전기말 현재 기타자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
자기주식	(355,340)	(355,340)
지분법자본변동	215,721	215,721
합 계	(139,619)	(139,619)

19. 결손금

(1) 당분기말과 전기말 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
이익준비금	-	-
임의적립금	-	-
미처리결손금	(10,793,476)	(3,569,177)
합 계	(10,793,476)	(3,569,177)

20. 법인세비용

회사의 주민세를 포함한 법인세의 법정세율은 당기와 전기에 22%이나 누적된 결손금으로 인하여 회사가 부담할 법인세액은 없습니다. 회사는 당분기말 현재 차감할 일시적차이 및 이월결손금에서 발생하는 법인세 효과의 실현가능성이 불확실하여 이연법인세 자산을 인식하지 않았습니다.

21. 판매비와 관리비

당사의 당분기 및 전분기의 판매비와관리비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목	당분기	전분기
급여	422,418	511,805
퇴직급여	66,343	58,960
복리후생비	32,904	32,406
접대비	21,103	14,762
통신비	1,937	5,537
수도광열비	329	521
전력비	4,014	4,288
세금과공과	2,731	1,094
감가상각비	128,554	130,594
지급임차료	8,633	66,847
수선비	148	8
보험료	7,854	3,161
차량유지비	9,793	9,945
운반비	15,771	10,644
교육훈련비	0	540
도서인쇄비	2,593	2,310
용역비	50,716	42,230
소모품비	83,575	163,090
지급수수료	220,770	322,609
광고선전비	187,882	86,027
대손상각비	-	(59,046)
여비교통비	6,122	29,063
무형자산상각비	29,063	16,283
합 계	1,303,253	1,453,678

22. 기타손익

당사의 당분기 및 전분기의 기타손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
외환차익	13	512
유형자산처분이익	5,454	-
당기손익-공정가치금융자산 처분이익	351,696	2,601
파생상품거래이익	177,902	22,891
파생상품평가이익	-	586,983
리스자산해지이익	564	-
잡이익	4	2,871
기타수익 합계	535,633	615,858
외환차손	2	-
기타의 대손상각비	-	(819)
단기매매증권처분손실	11,197	-
당기손익-공정가치금융자산 평가손실	-	135,331
파생상품평가손실	9	4,699,606
파생상품거래손실	17,668	65,609
유형자산처분손실	-	959
잡손실	39	62
기타비용 합계	28,915	4,900,748

23. 금융손익

당사의 당분기 및 전분기의 금융손익 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
(금융수익)
이자수익	150,550	109,904
금융수익 합계	150,550	109,904
(금융비용)
이자비용	449,307	1,585,326
금융비용 합계	449,307	1,585,326

24. 비용의 성격별 분류

당사의 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
상품의 판매	2,267,786	74,517
제품 및 재공품의 변동	(61,605)	(1,070,629)
원재료의 사용	121,167	507,832
종업원급여	488,762	570,766
감가상각비 및 무형자산상각비	157,617	159,657
운반비	25,564	20,588
지급수수료	220,770	322,609
지급임차료	8,633	66,847
외주용역비	329,725	1,306,999
소모품비	83,575	163,090
광고선전비	187,882	86,027
기타비용	79,735	1,457,064
합 계	3,909,611	3,665,367

25. 기본주당순손익 및 희석주당순손익

(1) 당사의 당분기 및 전분기의 기본주당순이익(손실) 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분	당분기	전분기
보통주당기순이익(손실)	(7,224,298,856)	(8,030,185,276)
가중평균유통보통주식수(*)	68,895,133	33,834,351
기본주당순이익(손실)	(105)	(237)

(*) 가중평균유통보통주식수 계산내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

일 자	주식수	일 수	적 수
전기이월(01.01)	66,197,245	90	5,957,752,050
자기주식(01.01)	(24,608)	90	(2,214,720)
주식전환(01.19)	3,316,747	72	238,805,784
주식전환(03.17)	414,593	15	6,218,895
적수합계			6,200,562,009
일 수			90
가중평균유통보통주식수			68,895,133

(전분기)

일 자	주식수	일 수	적 수
전기이월(01.01)	33,858,959	91	3,081,165,269
자기주식(01.01)	(24,608)	91	(2,239,328)
적수합계			3,078,925,941
일 수			91
가중평균유통보통주식수			33,834,351

(2) 희석주당순이익(손실)

(금액단위: 원, 주식수: 주)

구 분	당분기	전분기
보통주당기순이익(손실)	(7,224,298,856)	(8,030,185,276)
보통주당기희석순이익(손실)	(7,224,298,856)	(8,030,185,276)
가중평균유통보통주식수	68,895,133	33,834,351
희석성 잠재적보통주(*)	-	-
희석주당순이익(손실)	(105)	(237)

(*) 당분기와 전분기는 순손실의 발생으로 인하여 보통주 청구가능증권의 희석화효과가 없으므로 희석주당순손실은 기본주당순손실과 일치합니다.

(3) 당분기말 현재 잠재적보통주는 다음과 같습니다.

(금액단위: 원, 주식수: 주)

구 분	사채권면액	행사(전환)가격	잠재적보통주
전환사채(제23회)	2,000,000,000	1,266	1,579,778
전환사채(제24회)	5,000,000,000	1,300	3,846,153
신주인수권부사채(제25회)	10,000,000,000	1,308	7,645,259

26. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기 및 전분기의 영업으로부터 창출된 현금흐름내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
당기순이익(손실)	(7,224,299)	(8,030,185)
조정 항목 :	7,212,987	8,037,259
퇴직급여	66,343	58,961
감가상각비	128,554	130,594
대손상각비	-	(59,046)
기타의 대손상각비	-	(819)
샘플비	18,482	-
무형자산고정상각	29,063	29,063
당기손익인식금융자산평가손실	11,197	135,331
당기손익-공정가치금융자산처분이익	(351,696)	-
당기손익인식금융자산평가이익	-	(2,601)
유형자산처분이익	(5,455)	-
유형자산처분손실	-	959
지분법손실(이익)	7,178,531	1,956,225
이자수익	(150,550)	47,926
이자비용	449,307	1,585,326
리스자산해지이익	(564)	-
파생상품평가손실	9	4,699,606
파생상품평가이익	-	(586,986)
파생상품거래이익	(177,902)	(22,891)
파생상품거래손실	17,668	65,609
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:	(1,909,372)	937,337
매출채권의 감소	(428,474)	2,303,220
기타채권의 감소(증가)	(36,849)	112,469
기타금융자산의 감소(증가)	6,443	71,447
기타유동자산의 감소(증가)	(741,916)	30,056
재고자산의 감소(증가)	278,122	(1,358,791)
매입채무의 증가(감소)	(999,390)	(283,754)
기타금융부채의 증가(감소)	207,996	(264,642)
기타유동부채의 증가(감소)	(128,961)	386,292
퇴직금의 지급	(66,343)	(58,960)
영업으로 창출된 현금	(1,920,684)	944,411

(2) 주요 비현금거래

(단위: 천원)

구 분	당분기	전분기
결손보전 대체	-	34,590,130
사용권자산의 증가	(3,321)	-
리스부채의 증가	(9,933)	-
전환사채의 전환	(4,500,000)	-
전환권대가	(865,875)	-

(3) 재무활동에서 발생한 부채의 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	전기말	현금흐름	비현금 변동			당분기말
구 분	전기말	현금흐름	주식전환	기타변동	공정가치 변동	당분기말
단기차입금	-	-	-	-	-	-
사채(주1)	9,040,214	10,940,245	(4,046,791)	-	-	15,933,668
리스부채(주2)	446,283	(96,043)	-	13,447	-	363,687
재무활동으로부터의 부채	9,741,546	10,844,202	(4,046,791)	13,447	-	16,552,404

(주1) 사채에는 유동ㆍ비유동사채가 포함됨.
(주2) 리스부채에는 유동ㆍ비유동리스부채가 포함됨.

27. 특수관계자 및 특수관계자와의 주요거래

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 관계기업 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명	지분율(%)
구분	회사명	당분기말	전기말
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	10.25	10.83
관계기업	(주)케빈우드텍	26.92	26.92
	(주)오션블루링크	48.05	48.05
	(주)비엔에스투자자문	35.29	35.29
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD	45.45	45.45
	(주)인콘	16.47	16.49
	에이피알지(주)	30.00	30.00
기타특수관계자	㈜리버스톤(*1)	-	5.04

(*1) 당기 중 보유 지분 전량 매도하였음.

(2) 주요 경영진에 대한 보상

당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
급여 및 기타 단기종업원 급여	169,440	640,418
퇴직급여 및 충당금	42,004	87,115
합 계	211,444	727,533

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권			채 무
특수관계 구분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-	-	-	-
관계기업	㈜케빈우드텍	-	-	-	-	-	-
	㈜오션블루링크	-	-	-	-	-	-
	㈜비엔에스투자자문	-	-	-	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-	-	-	-
	㈜인콘	-	-	300,000	-	-	-
	에이피알지㈜	-	500,000	2,685	-	-	-
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	-	-	-	-	-
합 계		-	500,000	302,685	-	-	-

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권			채 무
특수관계 구분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케빈우드텍	-	-	-	-	-	-
	(주)오션블루링크	-	-	-	-	-	-
	(주)비엔에스투자자문	-	-	-	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-	-	-	-
	(주)인콘	-	-	300,000	-	-	-
	에이피알지(주)	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)리버스톤	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	300,000	-	-	-

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출	매입	기타
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-
관계기업	㈜케빈우드텍	-	-	-
	㈜오션블루링크	-	-	-
	㈜비엔에스투자자문	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-
	㈜인콘	3,000	4,100	1,001,150
	에이피알지㈜	-	-	-
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	-	-
합 계		3,000	4,100	1,001,150

(전기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출	기타수익	매입	기타	전환사채전환	전환사채취득
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-	-	-	-
관계기업	㈜케빈우드텍	-	-	-	-	-	-
	㈜오션블루링크	-	-	-	-	-	-
	㈜비엔에스투자자문	-	-	-	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-	-	-	-
	스펙트럼컨소시엄	-	11,891	-	-	-	-
	㈜인콘	5,000	1	12,000	29,613	500,000	500,000
	에이피알지㈜	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	-	-	-	-	-
합 계		5,000	11,892	12,000	29,613	500,000	500,000

(5) 특수관계자와의 자금 거래

당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래		전환사채		현금출자	기타
특수관계 구분	회사명	대 여	회 수	매 입	매 각	현금출자	기타
관계기업	㈜인콘	-	-	1,000,000	-	-	1,151
관계기업	에이피알지㈜	500,000	-	-	-	-	-

(전기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래		전환사채		현금출자	기타
특수관계 구분	회사명	대 여	회 수	매 입	매 각	현금출자	기타
관계기업	스펙트럼컨소시엄	1,000,000	1,000,000	-	-	-	510,000
	㈜인콘	-	-	-	-	-	270,000
	조광아이엘아이㈜(*)	-	-	-	-	-	686,384
	에이피알지㈜	-	-	-	-	500,000	-

(*)전기 중 유의적인 영향력을 보유하고 있지 않아 당기손익공정가치금융자산으로 구성내역을 변경하였습니다.

28. 재무위험관리

회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다(시장위험은 다시 환율변동위험, 이자율변동위험과 지분증권에 대한 시장가치 변동위험 등으로 구분됨). 회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다.

(1) 시장위험

당분기말 및 전기말 현재 기능통화 이외의 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액은 업습니다.

2) 가격위험

(단위:천원)

구 분	당분기		전기
구 분	5% 상승시	5% 하락시	5% 상승시	5% 하락시
당기손익-공정가치평가손익	5,146	(5,146)	40,405	(40,405)

3) 이자율위험

(단위:천원)

구 분	당분기		전기
구 분	100bp상승시	100bp하락시	100bp상승시	100bp하락시
이자비용	9,734	(9,734)	20,431	(20,431)
이자수익	385,911	(385,911)	265,928	(265,928)

1) 금융상품의 범주별 분류내역

(단위:천원)

구분	상각후 원가측정	기타포괄손익- 공정가치측정	당기손익- 공정가치측정	계
당분기말
현금및현금성자산	33,271,455	-	-	33,271,455
단기금융자산	1,242,911	-	-	1,242,911
당기손익-공정가치금융자산	-	-	9,325,377	9,325,377
매출채권	2,242,475	-	-	2,242,475
기타수취채권	1,102,382	-	-	1,102,382
기타금융자산	731,865	-	-	731,865
계	38,591,088	-	9,325,377	47,916,465
전기말
현금및현금성자산	20,947,785	-	-	20,947,785
단기금융자산	2,648,092	-	-	2,648,092
당기손익-공정가치금융자산	-	-	12,772,587	12,772,587
매출채권	1,814,001	-	-	1,814,001
기타수취채권	462,161	-	-	462,161
기타금융자산	720,791	-	-	720,791
계	26,592,830	-	12,772,587	39,365,417

(단위:천원)

구분	당기손익- 공정가치금융부채	상각후 원가측정 금융부채	계
당분기말
매입채무	-	32,752	32,752
단기차입금	-	-	-
사채	-	15,933,668	15,933,668
기타금융부채	-	940,604	940,604
계	-	16,907,024	16,907,024
전기말
매입채무	-	1,032,141	1,032,141
단기차입금	-	-	-
사채	-	9,040,214	9,040,214
기타금융부채	14,711	996,278	1,010,989
계	14,711	11,068,633	11,083,344

2) 금융상품 범주별 순손익 구분

(단위:천원)

구 분	당분기	전기
당기손익-공정가치측정
평가손익	-	1,618,937
처분손익	500,732	652,529
배당금수익	-	-
소 계	500,732	2,271,466
상각후 원가측정
이자수익	150,550	639,460
외환차손	2	-
대손상각비	-	(322,951)
기타의 대손상각비	-	(39,699)
소 계	150,552	276,810
상각후원가로 측정하는 금융부채
사채상환이익	-	-
이자비용	449,307	3,801,251
소 계	449,307	3,801,251

3) 금융상품의 신용위험에 대한 최대 노출정도

(단위:천원)

구 분	당분기말	전기말
구 분	장부금액	장부금액
현금및현금성자산	33,271,455	20,947,785
단기금융자산	1,242,911	2,648,092
당기손익-공정가치금융자산	9,325,377	12,772,587
매출채권	2,242,475	1,814,001
기타수취채권	1,102,382	462,161
기타금융자산	731,865	720,791
금융자산 합계	47,916,465	39,365,417

보고기간종료일 현재 금융부채에 대하여 보고기간종료일로부터 계약만기일까지의 잔여만기에 따른 만기별 구분 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위:천원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 초과	합계
매입채무	32,752	-	-	32,752
차입금	-	-	-	-
사채(*)	7,000,000	10,000,000	-	17,000,000
기타금융부채	683,896	97,535	-	781,431

(*) 할인전 금액입니다.

(전기말)

(단위:천원)

구 분	1년 이내	1년 ~ 5년	5년 초과	합계
매입채무	1,029,270	2,871	-	1,032,141
차입금	-	-	-	-
사채(*)	9,500,000	-	-	9,500,000
기타금융부채	784,368	91,383	-	875,751

(단위 : 천원)

구 분	당분기말	전기말
부채(A)	17,377,010	11,682,284
자본(B)	58,565,791	59,737,820
현금및현금성자산(C)	33,271,455	20,947,785
차입금(D)	15,933,668	9,040,214
부채비율(A/B)(%)	29.67%	19.56
순차입금비율(D-C)/B(%)	-29.60%	-19.93

29. 부문별 보고

(1) 회사의 전략적 의사결정을 수립하는 경영진이 영업부문을 결정하고 있습니다. 경영진은 각 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정을 하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 부문의 영업수익을 기준으로 검토하고 있으며, 이에 따라 회사의 보고부문은 패션사업부문, 바이오사업부문 및 기타사업부문으로 구분됩니다.

(2) 당분기와 전기의 영업부문의 부문별 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
총부문수익	986,960	2,665,922	3,000	3,655,882
내부영업수익	-	-	-	-
외부고객으로부터의 수익	986,960	2,665,922	3,000	3,655,882
보고부문영업이익(손실)	(142,585)	260,875	(372,018)	(253,728)
감가상각비 및 무형자산상각비	87,015	9,467	61,135	157,617
보고부문당기순이익(손실)	(146,370)	269,928	(7,347,857)	(7,224,299)

(전기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
총부문수익	5,140,801	9,189,583	5,000	14,335,384
내부영업수익	-	-	-	-
외부고객으로부터의 수익	5,140,801	9,189,583	5,000	14,335,384
보고부문영업이익(손실)	487,497	1,690,341	(1,492,872)	684,966
감가상각비 및 무형자산상각비	347,901	36,294	256,969	641,164
보고부문당기순이익(손실)	416,486	1,726,382	(3,640,986)	(1,498,118)

(3) 당분기와 전기의 영업부문별 지역 정보는 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
국내매출	986,194	2,665,922	3,000	3,655,116
해외매출	766	-	-	766
사업부별합계	986,960	2,665,922	3,000	3,655,882

(전기)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
국내매출	5,138,618	9,189,583	5,000	14,333,201
해외매출	2,183	-	-	2,183
사업부별합계	5,140,801	9,189,583	5,000	14,335,384

(4) 당분기말과 전기말의 영업부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
보고부문자산	3,948,160	4,626,426	67,368,213	75,942,799
관계기업투자자산	-	-	16,776,261	16,776,261
비유동자산	709,549	88,499	21,053,790	21,851,838
보고부문 부채	441,047	300,938	16,635,024	17,377,009

(전기말)

(단위: 천원)

구 분	패션사업부문	바이오사업부문	기타사업부문	합 계
보고부문자산	3,860,638	5,219,491	62,339,975	71,420,104
관계기업투자자산	-	-	23,954,792	23,954,792
비유동자산	780,661	65,991	28,251,224	29,097,876
보고부문 부채	366,217	1,338,960	9,977,107	11,682,284

(5) 당기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 외부고객은 2개 업체로 매출액 대비 23.88%를 차지하고 있습니다.

30. 후속사건

(1) 2021년 4월 9일 카이드투자조합외 2인에 의하여 제3자 배정 유상증자가 완료되었습니다. (발행 주식수 7,000,000주, 발행 금액 8,001,000,000원, 주당 발행금액 1,143원)

(2) 2021년 4월 27일 당사 발행 제25회차 무기명식 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채에 대하여 "행사가액 조정에 관한 사항”변경 계약을 체결하였습니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
(주)골드퍼시픽	회사채	사모	2021년 01월 22일	10,000	표면 1% 만기 1%	B- (한국신용평가)	2024년 01월 22일	미상환	-
합 계	-	-	-	10,000	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	17,000	-	-	-	-	17,000
	합계	-	-	17,000	-	-	-	-	17,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

Ⅳ. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제25기(당기)	대주회계법인	-	-	-
제24기(전기)	대주회계법인	적정	-	수익인식의 적정성
제23기(전전기)	영앤진회계법인	적정	재무제표 재작성	회사와 회사환경에 대한 이해를 통한 중요한 왜곡표시위험의 식별과 평가, 업무팀 구성, 전문가활용 검토, 기업수준 통제 이해, 유의적 계정 및 공시 식별, 감사계획의 수립과 수행에 있어서의 중요성 결정

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제25기(당기)	대주회계법인	분,반기 및 연결(개별) 재무제표 감사	120,000,000	-	-	-
제24기(전기)	대주회계법인	분,반기 및 연결(개별) 재무제표 감사	120,000,000	906	120,000,000	1,275
제23기(전전기)	영앤진회계법인 (주1)	분,반기 및 연결(개별) 재무제표 감사	150,000,000	-	150,000,000	1,008

주1) 당사는 최초 신정회계법인과 제23기 재무제표에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다. 그러나 2019년 신정회계법인의 일부 영업조직이 분할 및 영앤진회계법인과 합병하여 영앤진회계법인이 당사의 감사업무를 수행하게 되었습니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제25기(당기)	-	-	-	-	-
제25기(당기)	-	-	-	-	-
제24기(전기)	-	-	-	-	-
제24기(전기)	-	-	-	-	-
제23기(전전기)	-	-	-	-	-
제23기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	-	-	-	-

5. 내부회계관리제도 및 내부통제구조의 평가

대주회계법인의 제24기 감사보고서에는 "경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다. "고 명시하고 있습니다

6. 회계감사인 선임에 관한 사항

회사는 최대주주변경, 최근 3년간 부의 영업현금흐름, 최근 3년간 이자보상배율 1미만 등의 사유로 2020년부터 3년간 외부감사인 지정 대상이 되었으며 이에 따라 대주회계법인으로 지정을 받아 계약체결을 완료하였습니다.

Ⅴ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

결산일 현재 회사의 이사회는 사내이사 3인(조정영, 황지선, 정인희)과 사외이사 1인(이경수) 등 총 4인의 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회제도에 관한 사항

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

(가) 이사회의 권한 내용

- 주주총회의 소집 및 그 부의안건의 결정에 관한 사항
- 신주발행, 주금납입 및 준비금, 잉여금, 적립금의 자본전입에 관한 사항
- 경영기본방침의 수립 및 중요사항의 변경에 관한 사항
- 중요사업계획 수립 및 결산에 관한 사항
- 사무소, 지사, 현지 법인의 설치, 이전 및 폐지에 관한 사항
- 중요 재산의 취득 및 처분에 관한 사항
- 정부 또는 외부감사기관의 인가를 받아야 할 중요사항
- 고문, 상담역의 선임(추대)에 관한 사항
- 중요 불량채권의 상각에 관한 사항
- 기타 대표이사가 특히 결의할 필요가 있다고 인정하는 사항

(나) 이사후보의 인적사항에 관한 주총 전 공시여부 및 주주의 추천여부

이사 후보 인적사항을 주총소집통지서에 기재 및 주주총회 소집통지 및 공고사항으로 공시하고 있습니다.

(다) 이사의 독립성
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사에 대한 세부적인 사항은 Ⅷ. 임원 등에 관한 사항을 참조하시기 바랍니다.

(라) 사외이사에 관한 사항

1) 현황

성 명	주 요 경 력	추천인	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비 고
이경수	(주)니케 부사장 (주)엘스트리스 이사 (주)랜드포유씨앤디 대표이사	이사회	해당 없음	해당 없음	2019.08.02 임시주주총회 선임

※ 회사는 사외이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

2) 사외이사의 전문성
사외이사 지원을 위한 별도의 조직은 없습니다. 다만, 당사 경영지원팀에서 이사회 개최 전 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 이사 요구시 별도의 자료를 제공하고, 경영상 중요 현안이 발생한 경우 정보를 제공하는 등 이사의 직무수행을 보조하고 있습니다.

3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	1	0	0	0

4) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사는 2019년도에는 사외이사에게 이사회의 안건 등에 대한 취지, 필요성과 함께 관계 법령에 대한 설명을 함께 진행한 것 외에 별도로 사외이사 교육을 실시한 바 없습니다. 현재 사외이사 이경수는 2019년 8월 2일 선임되었으며 2020년 중에는 코스닥협회, 상장협의회 등을 통한 교육에 참석할 예정입니다.

(2) 이사회의 운영에 관한 사항

(가) 이사회 운영규정의 주요내용

1. 이사회의 규정
   a. 이사회는 주주총회에서 선임된 의결권 있는 이사로 구성
   b. 의장은 대표이사가 수행함 (유고시 정관 규정에 의거 대행함)
2. 이사회의 소집
   a. 이사회는 이사회 의장이 소집
   b. 회의 1일전에 각 이사 및 감사에게 서면통지를 원칙으로 함.
3. 회의성립 및 결의 : 재적 과반수 출석 및 출석 과반수 찬성으로 가결
4. 결의사항 : 상기 이사회 권한 내용 참조

(나) 이사회의 주요활동내역

회차	개최일자	의안내용	가결 여부	사내이사					사외이사
				조정영	유경재	신희정	황지선	정인희	이경수
				100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	68.75%
1	2021.01.11	타법인 주식 처분의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	불참
2	2021.01.11	타법인 전환사채 취득의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	불참
3	2021.01.15	내부정보관리규정 제정 시행의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
4	2021.01.19	전환사채권 재매각의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
5	2021.01.19	제25회 신주인수권부사채 발행의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
6	2021.01.21	제25회 신주인수권부사채 발행조건 변경	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
7	2021.01.22	사내규정 개정 시행의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
8	2021.02.08	타법인 주식 처분의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
9	2021.02.10	단기 대여의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	불참
10	2021.02.10	윤리강령 제정 시행의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
11	2021.02.10	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
12	2021.02.26	자금관리규정 제정 및 사내규정 개정 시행의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
13	2021.03.10	제24기 재무제표 승인의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
14	2021.03.12	정기주주총회 개최의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	불참
15	2021.03.16.	정기주주총회 안건 일부 정정의 건	가결	참석	참석	참석	-	-	참석
16	2021.03.31.	조합 출자의 건	가결	참석	-	-	참석	참석	불참

(*) 2021.3.31. 사내이사 유경재와 사내이사 신희정이 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일자 개최된 제24기 정기주주총회에서 사내이사 황지선과 사내이사 정인희가 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회

회사는 이사회 내에 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항, 독립성 등

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
- 감사위원회는 별도로 설치하지 않고 주총결의를 통해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 감사의 독립성
(감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부)

- 감사의 직무와 권한은 정관으로 규정함.
- 감사는 회사의 중요한 회계업무 처리 및 주요 경영의사 결정에 있어 자문을 하
며 이사회에 출석하여 의견을 개진할 수 있음.

(3) 감사의 인적사항

성 명	주 요 경 력	추천인	회사와의 거래	최대주주등과의 이해관계	비고
김일권	- (현직)케이앤티 사장 - 前)주식회사 SK 사업팀장,	이사회	해당 없음	해당 없음	-

(4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 비상근감사는 신규사업등 경영상의 중요한 내용이 있을 경우 즉각적인 자료요청등 실시간 커뮤니케이션을 하고 있어 따로 교육은 실시하지 않았으나 필요할 경우 내부교육을 실시할 예정입니다.

(5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무.회계팀	3	이사 1명(15년) 과장 1명(3년) 대리 1명(3년)	내부회계관리제도 운영실태 자료 등

(6) 준법지원인 지원조직 현황
【해당사항 없음】

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도

(1) 집중투표제, 서명투표제
회사는 정관상 집중투표제, 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 전자투표제
회사는 2020년 3월 30일 개최된 제23기 정기주주총회에서는 전자투표제도 및 전자위임장 권유관리 제도를 활용하지 않았습니다.
다만, 향후 회사가 이사회결의로 '「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융 투자 업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도'를 채택하는 경우 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁할 예정이며, 이 경우 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나 전자위임장을 수여하실 수 있도록 하였습니다.

나. 소수주주권
회사는 대상기간 중 소수주주권이 행사된 경우가 없습니다.

다. 경영권 분쟁
사업연도 중 중요한 변동사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

Ⅵ. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 05월 13일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
케이앤티제1호사모투자합자회사	최대주주	보통주	7,171,101	10.83	12,858,751	16.71	주1)
(주)리버스톤	특수관계자	보통주	3,333,332	5.04	0	0	-
계		보통주	10,504,433	15.87	12,858,751	16.71	-
계		-	0	0	0	0	0

주1) 발행주식총수 증가에 따른 지분율 감소(기초 발행주식총수 66,197,245주, 기말 발행주식총수 76,928,58569주)

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
케이앤티제1호 사모투자합자회사	3	(주)케이앤티 파트너스	0.29	(주)케이앤티 파트너스	0.29	엔에이치투자증권(주)(아이맵 골디락스 전문투자형사모투자신탁 제1호의 신탁업자의 지위에서)	73.42
케이앤티제1호 사모투자합자회사	3	-	-	-	-	-	-

※(주)케이앤티파트너스는 최대주주의 무한책임사원이며, 엔에이치투자증권(주)는 유한책임사원의 지위에 있음.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	케이앤티제1호사모투자합자회사
자산총계	27,085
부채총계	7
자본총계	27,077
매출액	1
영업이익	-
당기순이익	-149

※ 당사의 최대주주인 케이앤티제1호사모투자 합자회사는 2019년 03월 18일 설립되었으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9호 제19항 제1호에 따른 경영참여형 사모집합기구로서, 회사의 재산을 주식 또는 지분 등에 투자하여 경영권 참여, 사업구조 또는 지배구조의 개선 등의 방법으로 투자한 기업의 가치를 높여 그 수익을 사원에게 배분하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

【해당사항 없음】

(4) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)케이앤티 파트너스	3	김영준	33.3	-	-	김영준	33.3
(주)케이앤티 파트너스	3	-	-	-	-	-	-

2) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)케이앤티파트너스
자산총계	8,037
부채총계	2,556
자본총계	5,481
매출액	599
영업이익	-320
당기순이익	444

3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2017년 05월 01일	(주)바이오프리벤션	464,396	7.93	감자로 인한 소유주식수 감소	-
2017년 05월 10일	(주)바이오프리벤션	464,396	6.98	유증으로 인한 지분율 감소	-
2018년 05월 15일	(주)밸런서즈	785,158	8.86	전환사채의 권리행사로 인한 소유주식수 증가	-
2018년 11월 10일	(주)밸런서즈	2,469,217	14.41	주주배정 유상증자 참가로 인한 소유주식수 및 지분 증가	-
2019년 03월 25일	케이앤티제1호 사모투자합자회사	3,282,213	19.08	구주 인수	발행주식총수 : 17,199,755주
2019년 03월 29일	케이앤티제1호 사모투자합자회사	7,171,101	27.21	제3자 배정 유상증자 참여	발행주식총수 : 26,357,435주

※ 현 최대주주인 케이앤티제1호사모투자합자회사는 전 최대주주인 (주)밸런서즈 외 2인으로부터 주식 및 경영권을 양도하기로 하는 계약을 체결하였고 이에 따라 최대주주가 되었습니다. 계약의 세부사항은 다음과 같습니다.
① 최초 계약 체결일 : 2019년 2월 15일
② 변경 계약 체결일 : 2019년 3월 20일
③ 계약당사자
   -. 양도인 : (주)밸런서즈 외 2인
   -. 양수인 : 케이앤티케이스톤제1호사모투자합자회사
④ 양수도대금 : 20,000,000,000원 (주당 6,093원)
   -. 계약금 : 2,000,000,000원 (계약 당일 지급)
   -. 중도금 : 2,000,000,000원 (2019년 3월 20일)
   -. 잔금 : 16,000,000,000원 (2019년 3월 25일)
   ※ 자금조달방법 : 자기 자금 (사내보유자금)
⑤ 양수대상주식수 : 3,282,213주 (19.08%)
⑥ 추가사항 (유상증자 참여)
케이앤티케이스톤제1호사모투자합자회사는 당사가 2019년 2월 15일 결의한
제3자 배정 유상증자에 다음과 같이 참여하였습니다.
   -. 배정주식수 : 3,888,888주
   -. 청약금액 : 6,999,998,400원
   -. 청약일 및 납입일 : 2019년 3월 28일
☞ 주식 양수도 계약 및 유상증자 참여 결과 케이앤티제1호사모투자합자회사는 당사의 주식 7,171,101주(27.21%)를 보유하게 되었습니다.
(발행주식총수 변경으로 인해 본 보고서 제출일 현재 지분율은 21.18%로 변경되었음)

4. 주식 소유현황

(1) 5% 이상 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	케이앤티제1호사모투자합자회사	7,171,101	10.25	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

(2) 소액주주 현황

소액주주현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	17,976	17,980	99.98	51,862,790	66,197,245	78.35	-

5. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 제10조의2에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 제10조의3에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법령의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)의 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법 등 관계 법령의 규정에 의하여 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주 배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	매결산기마다 정기주주총회 소집
주주명부폐쇄시기	① 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다. ② 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	1, 5, 10, 50, 100, 500, 1000, 10,000
명의개서대리인	한국예탁결제원
주주의 특전	없음	공고방법	인터넷 홈페이지 매일경제신문

6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래실적(국내증권시장)

(단위 : 원, 천주)

구분		20년 10월	20년 11월	20년 12월	21년 01월	21년 02월	21년 03월
주가	최고	2,300	1,675	1,660	2,720	1,590	1,355
	최저	1,440	1,360	1,380	1,350	1,375	1,195
	평균	1,759	1,561	1,504	1,631	1,457	1,269
거래량	최고	80,867	16,310	11,421	247,814	26,371	4,429
	최저	982	1,418	1,024	1,127	1,328	615
	월간거래량	268,133	97,889	58,554	642,984	98,443	38,673

Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

(1) 임원 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
조정영	남	1961년 01월	대표이사	등기임원	상근	총괄	Case Western Reserve University 졸업 前) (주)필링크 대표이사	-	-	-	10개월	2023년 08월 21일
황지선	여	1974년 12월	사내이사	등기임원	상근	패션	홍익대학교 대학원 패션디자인과 前) ㈜태창 디자이너 前) KON.S 크리에이티브 디렉터	-	-	-	1년 10개월	2024년 03월 30일
정인희	남	1982년 07월	사내이사	등기임원	상근	CFO	연세대학교 경제학과 前) 딜로이트안진회계법인	-	-	-	1개월	2024년 03월 30일
이경수	남	1968년 10월	사외이사	등기임원	비상근	이사회	(주)니케 부사장 (주)엘스트리스 이사 (주)랜드포유씨앤디 대표이사	-	-	-	1년 7개월	2022년 08월 02일
김일권	남	1964년 07월	감사	등기임원	비상근	감사	건국대학교 불문학과 現) 케이앤티 사장 前) 주식회사 SK 사업팀장	-	-	-	1년 11개월	2022년 03월 29일

(2) 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
골드퍼시픽	남	11	-	-	-	11	1.6	157	14	-	-	-	-
골드퍼시픽	여	16	-	-	-	16	2.5	185	11				-
합 계		27	-	-	-	27	2.1	342	12				-

주) 직원수는 공시서류작성기준일 현재 미등기임원을 포함한 직원 수이며, 1인 평균급여액은 기말 재직자의 연간급여총액을 직원수로 나누어 계산함.

(3) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	5	89	18	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사(등기이사, 사외이사)	4	2,000	-
감사	1	60	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	82	16	-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	66	22	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	9	9	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6	6	-

Ⅷ. 계열회사 등에 관한 사항

타법인출자 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
케빈우드텍(주) (비상장)	2007년 07월 02일	신규사업진출	4,500	134,235	26.92	-	-	-	-	134,235	26.92	-	-	-
(주)오션블루링크 (비상장)	2013년 06월 25일	단순투자	2,150	370,000	48.05	-	-	-	-	370,000	48.05	-	-	-
(주)비엔에스투자자문 (비상장)	2018년 03월 26일	사업효율화	300	60,000	35.29	299	-	-	-	60,000	35.29	299	2,556	617
Gold Pacific Australia PTY LTD (비상장)	2018년 04월 24일	사업다각화	823	100,000	45.45	775	-	-	-	100,000	45.45	775	1,790	-5
(주)인콘 (코스닥)	2019년 07월 29일	사업다각화	-	6,902,434	16.49	22,847	-	-	-7,179	6,902,434	16.47	15,669	116,506	2,600
에이피알지㈜	2020년 07월 08일	신규사업진출	500	300,000	30.00	34	-	-	-	300,000	30.00	34	707	-143
합 계				7,866,669	-	23,955	-	-	-7,179	7,866,669	-	16,777	121,559	3,069

Ⅸ. 이해관계자와의 거래내용

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 관계기업 내역은 다음과 같습니다.

구분	회사명	지분율(%)
구분	회사명	당분기말	전기말
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	10.25	10.83
관계기업	(주)케빈우드텍	26.92	26.92
	(주)오션블루링크	48.05	48.05
	(주)비엔에스투자자문	35.29	35.29
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD	45.45	45.45
	(주)인콘	16.47	16.49
	에이피알지(주)	30.00	30.00
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	5.04

(2) 주요 경영진에 대한 보상

당사의 주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 당분기와 전기 중 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분	당분기	전 기
급여 및 기타 단기종업원 급여	169,440	640,418
퇴직급여 및 충당금	42,004	87,115
합 계	211,444	727,533

(3) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권			채 무
특수관계 구분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-	-	-	-
관계기업	㈜케빈우드텍	-	-	-	-	-	-
	㈜오션블루링크	-	-	-	-	-	-
	㈜비엔에스투자자문	-	-	-	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-	-	-	-
	㈜인콘	-	-	300,000	-	-	-
	에이피알지㈜	-	500,000	2,685	-	-	-
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	-	-	-	-	-
합 계		-	500,000	302,685	-	-	-

(전기말)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	채 권			채 무
특수관계 구분	회사명	매출채권	대여금	기타채권	매입채무	차입금	기타채무
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-	-	-	-
관계기업	(주)케빈우드텍	-	-	-	-	-	-
	(주)오션블루링크	-	-	-	-	-	-
	(주)비엔에스투자자문	-	-	-	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-	-	-	-
	(주)인콘	-	-	300,000	-	-	-
	에이피알지(주)	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	(주)리버스톤	-	-	-	-	-	-
합 계		-	-	300,000	-	-	-

(4) 당분기와 전기 중 특수관계자와의 매출ㆍ매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출	매입	기타
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-
관계기업	㈜케빈우드텍	-	-	-
	㈜오션블루링크	-	-	-
	㈜비엔에스투자자문	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-
	㈜인콘	3,000	4,100	1,001,150
	에이피알지㈜	-	-	-
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	-	-
합 계		3,000	4,100	1,001,150

(전기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	매출	기타수익	매입	기타	전환사채전환	전환사채취득
유의적인 영향력을 행사하는 투자회사	케이앤티제1호사모투자 합자회사	-	-	-	-	-	-
관계기업	㈜케빈우드텍	-	-	-	-	-	-
	㈜오션블루링크	-	-	-	-	-	-
	㈜비엔에스투자자문	-	-	-	-	-	-
	GOLD PACIFIC AUSTRALIA PTY LTD.	-	-	-	-	-	-
	스펙트럼컨소시엄	-	11,891	-	-	-	-
	㈜인콘	5,000	1	12,000	29,613	500,000	500,000
	에이피알지㈜	-	-	-	-	-	-
기타특수관계자	㈜리버스톤	-	-	-	-	-	-
합 계		5,000	11,892	12,000	29,613	500,000	500,000

(5) 특수관계자와의 자금 거래

당분기와 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(당분기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래		전환사채		현금출자	기타
특수관계 구분	회사명	대 여	회 수	매 입	매 각	현금출자	기타
관계기업	㈜인콘	-	-	1,000,000	-	-	1,151
관계기업	에이피알지㈜	500,000	-	-	-	-	-

(전기)

(단위: 천원)

특수관계 구분	회사명	자금대여 거래		전환사채		현금출자	기타
특수관계 구분	회사명	대 여	회 수	매 입	매 각	현금출자	기타
관계기업	스펙트럼컨소시엄	1,000,000	1,000,000	-	-	-	510,000
	㈜인콘	-	-	-	-	-	270,000
	조광아이엘아이㈜(*)	-	-	-	-	-	686,384
	에이피알지㈜	-	-	-	-	500,000	-

(*)전기 중 유의적인 영향력을 보유하고 있지 않아 당기손익공정가치금융자산으로 구성내역을 변경하였습니다.

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 주요경영사항신고내용의 진행상황 등

신고일자	제목	신고내용	신고사항의 진행사항
-	-	-	-

2. 주주총회의사록 요약

주총일자	안 건	결 의 내 용	비 고
제24기 정기주주총회 (2021.03.31)	1. 제24기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사 보수 한도 승인의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인(사내이사 황지선, 정인희) 4. 원안대로 승인 5. 원아대로 승인	사내이사 유경재 사임, 사내이사 신희정 사임
제24기 임시주주총회 (2020.08.21)	1. 이사 선임의 건	1. 원안대로 승인(사내이사 조정영)	-
제24기 임시주주총회 (2020.06.26)	1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인(사내이사 신희정)	-
제23기 정기주주총회 (2020.3.30)	1. 제23기 재무제표 승인의 건 2. 이사 보수 한도 승인의 건 3. 감사 보수 한도 승인의 건 4. 자본잉여금의 결손금 보전의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인 4. 원안대로 승인	-
제23기 임시주주총회 (2019.8.2)	1. 정관 일부 변경의 건 2. 이사 선임의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 - 사내이사 다까하시 요시미 선임의 건 - 사외이사 이경수 선임의 건	-
제22기 정기주주총회 (2019.3.29)	1. 제22기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 3. 이사 선임의 건 4. 감사 김일권 선임의 건 5. 이사 보수 한도 승인의 건 6. 감사 보수 한도 승인의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인 - 사내이사 유경재 선임의 건 - 사내이사 양근모 선임의 건 - 사내이사 이상호 선임의 건 - 사외이사 남덕희 선임의 건 4. 원안대로 승인 5. 원안대로 승인 6. 원안대로 승인	감사 이정곤 사임 감사 인승권 퇴임(임기만료)
제22기 임시주주총회 (2018.10.2)	1. 정관 일부 변경의 건 2. 사내 이사 김세호 선임의 건 3. 감사 이정곤 선임의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인	-
제21기 정기주주총회 (2018.3.28)	1. 제21기 재무제표 승인의 건 2. 자본잉여금의 결손금 보전의 건 3. 이사 선임의 건 4. 이사 보수 한도 승인의 건 5. 감사 보수 한도 승인의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인 - 사내이사 선임의 건(YOO ANDY C) 4. 원안대로 승인 5. 원안대로 승인	-
제20기 정기주주총회 (2017.3.30)	1. 제20기 재무제표 승인의 건 2. 정관 일부 변경의 건 (본점소재지, 상호 변경 등) 3. 이사 선임의 건 4. 자본감소의 건 5. 이사 보수 한도 승인의 건 6. 감사 보수 한도 승인의 건	1. 원안대로 승인 2. 원안대로 승인 3. 원안대로 승인 사내이사 선임의 건(전호정) 사내이사 선임의 건(오준호) 4. 원안대로 승인 5. 원안대로 승인 6. 원안대로 승인	-

3. 단기매매차익 발생 및 환수현황
<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2017.01.01. ~ 2021.03.31.)

(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	1	-	1
총액	2,418,729,923	10,000,000	2,408,729,923

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2017.01.01. ~ 2021.03.31.)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계		단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재	단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
주요주주	-	2020년 02월 24일	2,418,729,923	10,000,000	2,408,729,923	○	○	2019년 02월 15일 ~ 2021년 02월 15일	○
합 계 (	1	건)	2,418,729,923	10,000,000	2,408,729,923

※ 상기 발생사실 통보일은 금융감독원으로부터 통보사실을 회사 경영지원부에서 수령한 일자입니다.
※ 회사는 단기매매차익 발생사실 등을 홈페이지(http://gold-pacific.com/)에 공시를 하였습니다.

※ (주)밸런서즈(전 최대주주)의 단기매매차익 (금액 : 2,418,729,923원)

- 회사는 금융감독원으로부터 통보를 받은 즉시 단기매매차익 반환을 요청하는 내용증명을 보냈으며, 상대방으로부터 현재 금융감독원에 이의신청 중이라는 회신을 받았습니다.
- 회사는 상대방의 답변에도 불구하고 절차에 따라 단기매매차익 반환청구절차를 진행중에 있습니다.
- (주)밸런서즈는 2020년 7월 31일 추후 일정액을 순차적으로 반환 예정이라는 내용증명 우편물을 회사로 발송하였으며, 2020년 8월 3일 단기매매차익금중 일부(1천만원)를 반환하였습니다.
- 회사가 신청한 채권확정을 위한 지급명령은 2020년 12월 4일 확정되었습니다.

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

4. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
주주배정 유상증자	-	2018년 11월 09일	시설자금	3,350	타법인출자	1,000	주1)
주주배정 유상증자	-	2018년 11월 09일	운영자금	6,210	운영자금	8,560	주2)

주1) 증권신고서등에 기재한 자금사용계획은 패션사업 및 건축자재사업의 신규 공장 설립 및 증설을 위한 시설자금으로 사용될 예정이었습니다. 이는 자체 공장설립 및 생산설비, 품질설비 확충을 통해 원가절감 및 일부 라인의 프리미엄화를 통한 제품 다각화로 매출액 확대를 꾀하기 위함이었습니다. 그러나, 당사가 직면한 사업환경 변화에 따라 시설자금으로 계획되었던 33.5억원중 10억원은 패션사업을 영위하는 (주)힐리앤서스 인수를 위한 타법인출자금으로 사용되었습니다.

주2) 증권신고서등에 기재한 자금사용계획중 운영자금으로 62.1억원을 사용할 예정이었으나, 당사가 직면한 사업환경 변화에 따라 시설자금으로 계획되었던 33.5억원중 10억원만을 패션사업을 영위하는 (주)힐리앤서스 인수를 위한 타법인출자금으로 사용하였으며, 나머지 85.6억원은 2018.11.9.부터 2019.4.11.까지 차입금 상환 및 운영자금으로 사용되었습니다. 구체적인 운영자금사용 내역은 아래와 같습니다.

항목	금액(원)	비고
차입금 상환 및 이자비용	4,626,159,815	-
급여, 퇴직급여, 외주용역비	1,031,522,715	-
원재료, 선급금, 지급수수료, 지급임차료	2,144,257,495	-
단기대여금	250,000,000	-
광고선전비, 소모품비 등	508,059,975	-
합계	8,560,000,000	-

5. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
전환사채	18회	2018년 04월 04일	운영자금	5,000	운영자금	5,000	-
유상증자	-	2019년 03월 28일	운영자금	15,000	운영자금	15,000	-
전환사채	19회	2019년 05월 02일	운영자금	30,000	운영자금	30,000	-
유상증자	-	2019년 05월 23일	운영자금	1,000	운영자금	1,000	-
전환사채	20회	2019년 07월 01일	운영자금	2,000	운영자금	2,000	-
전환사채	21회	2019년 07월 01일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-
전환사채	22회	2019년 10월 01일	타법인 증권 취득자금	10,000	타법인 증권 취득자금	10,000	-
전환사채	23회	2020년 06월 12일	운영자금	6,000	운영자금	6,000	-
전환사채	24회	2020년 09월 17일	운영자금	10,000	운영자금	10,000	주)
신주인수권부사채	25회	2021년 01월 22일	운영자금, 타법인 증권 취득자금	10,000	-	-	-

주) 당사는 채권자와의 협의, 재무구조 개선 등을 위하여 2020년 11월 12일 제23회 전환사채 중 일부(권면총액 40억)에 대한 '만기 전 사채 취득' 자금, 2020년 12월 23일 제24회 전환사채 중 일부(권면총액 50억)에 대한 '만기 전 사채 취득' 자금 , 매입채무 상환 등을 위한 자금으로 자금사용을 완료하였습니다.

6. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

종류	금융상품명	운용금액	계약기간	실투자기간
기타	RP	32,993	-	-
계		-	-

(*) RP는 연중 상시운용하고 있으므로 별도의 계약기간이나 실투자기간 기재를 생략합니다.

7. 보호예수 현황

(기준일 :

2021년 04월 26일

)

(단위 : 주)

주식의 종류	예수주식수	예수일	반환예정일	보호예수기간	보호예수사유	총발행주식수
보통주	7,000,000	2021년 04월 26일	2022년 04월 25일	1년	기타 (사모증자)	76,928,585

(*) 총발행주식수는 기준일 현재 총발행주식수임.

8. 합병 등의 사후정보

가. 합병방법

(주)골드퍼시픽이 (주)다나은을 흡수합병
- 존속법인 : (주)골드퍼시픽
- 소멸법인 : (주)다나은
- 합병 후 존속 법인 : (주)골드퍼시픽

합병 후 존속회사 (합병회사)	상호	(주)골드퍼시픽
	소재지	서울특별시 구로구 디지털로30길 28, 7층 702호
	대표이사	유경재
	법인구분	코스닥상장법인

합병 후 소멸회사 (피합병회사)	상호	(주)다나은
	소재지	경기도 부천시 심곡동 150-4 청곡빌딩 2층
	대표이사	한완섭
	법인구분	주권비상장법인

나. 합병 형태 : 소규모합병

다. 합병 목적 (회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과)
- 합병을 통해 합병법인인 (주)골드퍼시픽은 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.
- 합병법인 (주)골드퍼시픽은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않으며 합병 완료 후 최대주주의 변경은 없습니다.
- 본 합병을 통해 (주)골드퍼시픽의 개별재무제표상 자산, 매출, 수익 등은 대폭 증대할 것으로 예상됩니다. 다만, 본 합병은 당사가 지분 100%를 보유한 자회사를 합병하는 것으로 연결재무제표상 미치는 영향은 사실상 없습니다.

라. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병 완료 시 (주)골드퍼시픽은 존속회사로 계속 남아있게 되며, (주)다나은은 해산합니다.
- 존속법인인 (주)골드퍼시픽은 본 합병과 관련하여 신주를 발행하지 않으며 합병완료 후 (주)골드퍼시픽의 최대주주 등의 변경은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과
- 본 합병을 통하여 (주)골드퍼시픽의 개별재무제표상의 매출액 및 영업이익 등은 (주)다나은의 실적이 반영되어 대폭 증대할 것으로 예상됩니다.
- 지원부서 및 영업부서 등의 인적, 물적 자원의 통합을 통해 노하우 공유, 경비 절감 등의 경영상의 효율이 제고될 것으로 기대됩니다.

마. 합병비율 : (주)골드퍼시픽 : (주)다나은 = 1 : 0
※합병법인인 (주)골드퍼시픽은 피합병법인인 (주)다나은의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출합니다.

바. 합병일정

구분	일자
합병 이사회 결의일	2019. 07. 04
합병계약 체결일	2019. 07. 08
주주확정기준일	2019. 07. 19
주주명부 폐쇄기간	2019. 07. 20 ~ 2019. 07. 24
소규모 합병 공고	2019. 07. 19
합병반대의사 통지 접수기간	2019. 07. 19 ~ 2019. 08. 02
합병승인 이사회 결의일	2019. 08. 05
채권자 이의제출기간	2019. 08. 06 ~ 2019. 09. 09
합병기일	2019. 10. 01
합병 종료보고 총회(이사회)	2019. 10. 01
합병 등기	2019. 10. 01

마. 합병등 전후의 재무사항
【해당사항 없음】
※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였으므로 합병 등 전후 예측치 등을 산출할 수 없습니다.

9. 중소기업 등의 기준검토표

중소기업검토표_골드퍼시픽(20201231) 01

중소기업검토표_골드퍼시픽(20201231) 02

10. 우발채무 등

당사는 당분기말 현재 서울보증보험으로부터 이행보증 등과 관련하여 74백만원의 보증을 제공받고 있으며, 현대캐피탈에게 차량리스 등과 관련하여 70백만원의 보증을 제공하고 있습니다.

11. 제재현황

※ 반기보고서 제출 지연의 건
1) 일자: 2018년 7월 4일
2) 조치대상자: (주)골드퍼시픽
3) 처벌 또는 조치내용: 과징금 35,400,000원
4) 사유 및 근거법령: 2017년 반기보고서를 법정기한인 2017. 8. 14.을 5영업일 경과한 2017.8.22.에 지연제출한 사실이 있음
5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황: 제재금 납부 이행
6) 재발방지를 위한 회사대책: 공시책임자 및 직원의 교육 실시

※ 국세기본법 위반 관련 가산세 부과의 건

1) 일자 : 2019년 9월 26일

2) 처벌 또는 조치대상자 : (주)골드퍼시픽

3) 처벌 또는 조치내용 : 가산세 528백만원

4) 사유 및 조치내용 : 법인에 대한 세무조사 결과 부가가치세 가산세 부과

5) 처벌 또는 조치에 대한 회사의 이행현황 : 가산세 납부 2019년 10월 31일

6) 재발방지를 위한 회사대책: 법규 준수 및 관리감독 강화

12. 결산기 전후 주요변동사항

(1) 2021년 4월 9일 카이드투자조합외 2인에 의하여 제3자 배정 유상증자가 완료되었습니다. (발행 주식수 7,000,000주, 발행 금액 8,001,000,000원, 주당 발행금액 1,143원)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210513000698

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