[연장결정]주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정) 2021-05-11 15:43:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210511000424
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2017년 5월 17일
(직전 연장신고서 제출일 : 2020년 4월 14일)
2. 정정사유 : 계약기간 만기로 인한 계약연장
3. 정정사항
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2. 계약기간 | 2020년 05월 19일~2021년 05월 18일 | 2021년 05월 19일~2022년 05월 18일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. 계약체결 예정일자 | 2020년 05월 19일 | 2021년 05월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. 계약 전 자기주식 보유현황 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2020년 04월 14일 | 2021년 05월 11일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| - 사외이사참석여부 |
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| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9.기타 투자판단에 참고할 사항 | - 당사는 2017년 05월 19일(20억원) 체결한 자기주식취득 신탁계약 이후, 2018년 02월 14일 일부 해지 후 잔여 계약(1,134,118,870원)에 대해 2018년 04월 13일 자기주식취득 신탁계약 연장(1차)을 하였습니다. 이후, 연장(1차)계약기간 만기로 인하여 2019년 4월 30일 자기주식취득 신탁계약 연장(2차)을 하였습니다. 본 신고서는 연장(2차)계약기간 만기로 인한 연장(3차)에 관한 사항으로, 신규 계약이 아님을 알려드립니다. - 신탁계약연장 내역 ① 최초 신탁계약기간 : 2017년 05월 19일 ~ 2018년 05월 18일 ② 1차 연장기간 : 2018년 05월 19일 ~ 2019년 05월 18일 ③ 2차 연장기간 : 2019년 05월 19일 ~ 2020년 05월 18일 ④ 3차 연장기간 : 2020년 05월 19일 ~ 2021년 05월 18일 | - 당사는 2017년 05월 19일(20억원) 체결한 자기주식취득 신탁계약 이후, 2018년 02월 14일 일부 해지 후 잔여 계약(1,134,118,870원)에 대해 2018년 04월 13일 자기주식취득 신탁계약 연장(1차)을 하였습니다. 이후, 연장(1차)계약기간 만기로 인하여 2019년 4월 30일 자기주식취득 신탁계약 연장(2차)을 하였고, 2020년 4월 14일 자기주식취득 신탁계약 연장(3차)을 하였습니다. 본 신고서는 연장(3차)계약기간 만기로 인한 연장(4차)에 관한 사항으로, 신규 계약이 아님을 알려드립니다. - 신탁계약연장 내역 ① 최초 신탁계약기간 : 2017년 05월 19일 ~ 2018년 05월 18일 ② 1차 연장기간 : 2018년 05월 19일 ~ 2019년 05월 18일 ③ 2차 연장기간 : 2019년 05월 19일 ~ 2020년 05월 18일 ④ 3차 연장기간 : 2020년 05월 19일 ~ 2021년 05월 18일 ⑤ 4차 연장기간 : 2021년 05월 19일 ~ 2022년 05월 18일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【자기주식 취득금액 한도】 | 주1) | 주2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】 | 주3) | 주4) |
주1)
| 항 목 | 금 액 | |
|---|---|---|
| 1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도 | 가. 순자산액 | 411,965 |
| 나. 자본금의 액 | 11,724 | |
| 다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 | 238,242 | |
| 라. 대통령령이 정하는 미실현이익 | - | |
| 소계(가-나-다-라) | 161,999 | |
| 2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액 | - | |
| 3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금 | - | |
| 4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금 | - | |
| 5. 신탁계약의 계약금액 | - | |
| 6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용) | - | |
| 자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6) | 161,999 | |
- '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도'는 2019년말 기준임.
- 단위 : 백만원
주2)
| 항 목 | 금 액 | |
|---|---|---|
| 1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도 | 가. 순자산액 | 377,966 |
| 나. 자본금의 액 | 11,726 | |
| 다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 | 238,981 | |
| 라. 대통령령이 정하는 미실현이익 | - | |
| 소계(가-나-다-라) | 127,259 | |
| 2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액 | - | |
| 3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금 | - | |
| 4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금 | - | |
| 5. 신탁계약의 계약금액 | 88 | |
| 6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용) | - | |
| 자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6) | 127,171 | |
- '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도'는 2020년말 기준임.
- 단위 : 백만원
주3)
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주식 | 32,985 | - | - | - | 32,985 | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | 32,985 | - | - | - | 32,985 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 32,985 | - | - | - | 32,985 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
주4)
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주식 | 344,685 | - | - | - | 344,685 | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | 344,685 | - | - | - | 344,685 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 344,685 | - | - | - | 344,685 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
※ 상기 보유상황은 당사가 체결한 2건의 신탁계약에 대한 내용입니다.
(1) 2020년 4월 14일 3차 연장 결정한 신탁계약(최초 체결일 : 2017.05.19)에 의한 보유 수량 32,985주 [본 주요사항보고서 해당 계약]
(2) 2020년 9월 8일 체결 결정한 신탁계약(계약 체결일 : 2020.09.10)에 의한 보유 수량 311,700주
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 5 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 | |
| 대 표 이 사 : | 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사) | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 압구정로 423 | |
| (전 화) 02-6240-9800 | ||
| (홈페이지) http://www.smentertainment.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) Finance Center장 | (성 명) 남 궁 철 |
| (전 화) 02-6240-9800 | ||
| 1. 계약금액(원) | 1,134,118,870 | ||||
| 2. 계약기간 | 시작일 | 2021년 05월 19일 | |||
| 종료일 | 2022년 05월 18일 | ||||
| 3. 계약목적 | 자사주 확보를 통한 주주가치 제고 | ||||
| 4. 계약체결기관 | 미래에셋대우 (MIRAE ASSET DAEWOO CO., LTD.) | ||||
| 5. 계약체결 예정일자 | 2021년 05월 19일 | ||||
| 6. 계약 전 자기주식 보유현황 | 배당가능범위 내 취득(주) | 보통주식 | 344,685 | 비율(%) | 1.5 |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 기타취득(주) | 보통주식 | - | 비율(%) | - | |
| 기타주식 | - | 비율(%) | - | ||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2021년 05월 11일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 8. 위탁투자중개업자 | 미래에셋대우 (MIRAE ASSET DAEWOO CO., LTD.) | ||||
9. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 2017년 05월 19일(20억원) 체결한 자기주식취득 신탁계약 이후, 2018년 02월 14일 일부 해지 후 잔여 계약(1,134,118,870원)에 대해 2018년 04월 13일 자기주식취득 신탁계약 연장(1차)을 하였습니다. 이후, 연장(1차)계약기간 만기로 인하여 2019년 4월 30일 자기주식취득 신탁계약 연장(2차)을 하였고, 2020년 4월 14일 자기주식취득 신탁계약 연장(3차)을 하였습니다. 본 신고서는 연장(3차)계약기간 만기로 인한 연장(4차)에 관한 사항으로, 신규 계약이 아님을 알려드립니다.
- 신탁계약연장 내역
① 최초 신탁계약기간 : 2017년 05월 19일 ~ 2018년 05월 18일
② 1차 연장기간 : 2018년 05월 19일 ~ 2019년 05월 18일
③ 2차 연장기간 : 2019년 05월 19일 ~ 2020년 05월 18일
④ 3차 연장기간 : 2020년 05월 19일 ~ 2021년 05월 18일
⑤ 4차 연장기간 : 2021년 05월 19일 ~ 2022년 05월 18일
| 【자기주식 취득금액 한도】 |
| 항 목 | 금 액 | |
|---|---|---|
| 1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능이익 한도 | 가. 순자산액 | 377,966 |
| 나. 자본금의 액 | 11,726 | |
| 다. 직전 사업연도까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액 | 238,981 | |
| 라. 대통령령이 정하는 미실현이익 | - | |
| 소계(가-나-다-라) | 127,259 | |
| 2. 직전 사업연도말 이후 자기주식 취득금액 | - | |
| 3. 직전 사업연도말 이후 정기주주총회에서 결의된 이익배당금액 및 관련 이익준비금 | - | |
| 4. 직전 사업연도말 이후 이사회에서 결의된 분기ㆍ중간배당금액 및 관련 이익준비금 | - | |
| 5. 신탁계약의 계약금액 | 88 | |
| 6. 직전 사업연도말 이후 자기주식 처분시 처분주식의 취득원가 (이동평균법 적용) | - | |
| 자기주식 취득금액 한도(1-2-3-4-5+6) | 127,171 | |
- '1. 직전사업연도 말 현재 상법상 배당가능 이익 한도'는 2020년말 기준임.
- 단위 : 백만원
| 【신탁계약 체결 전 자기주식 보유현황】 |
| (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주식 | 344,685 | - | - | - | 344,685 | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주식 | 344,685 | - | - | - | 344,685 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주식 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주식 | 344,685 | - | - | - | 344,685 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
※ 상기 보유상황은 당사가 체결한 2건의 신탁계약에 대한 내용입니다.
(1) 2020년 4월 14일 3차 연장 결정한 신탁계약(최초 체결일 : 2017.05.19)에 의한 보유 수량 32,985주 [본 주요사항보고서 해당 계약]
(2) 2020년 9월 8일 체결 결정한 신탁계약(계약 체결일 : 2020.09.10)에 의한 보유 수량 311,700주
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210511000424
