합병등종료보고서 (자산양수도) 2021-05-28 16:50:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210528001041
| (자 산 양 수 도) | |
| 금융감독원장 귀하 | 2021 년 5 월 28 일 |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 |
| 대 표 이 사 : | 이 성 수, 탁 영 준 (공동대표이사) |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 압구정로 423 (압구정동) |
| (전 화) 02-6240-9800 | |
| (홈페이지) http://smentertainment.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) Finance Center장 (성 명) 남 궁 철 |
| (전 화) 02-6240-9800 | |
본 종료보고서는 주식회사 에스엠엔터테인먼트(이하 양도인)가 보유한 타법인 주식을 주식회사 에스엠스튜디오스(이하 양수인)에 대하여 현물출자 방식으로 양도하는 자산양수도 거래에 관한 종료보고서이며, 본 종료보고서 제출일 현재 자산양수도 거래가 종료되었음을 보고합니다.
1. 자산양수도 거래의 개요
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 발행회사 | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM Culture & Contents Co., Ltd.), 주식회사 키이스트(KEYEAST Co., Ltd.), 주식회사 에스엠라이프디자인그룹(SM Life Design Group Co., Ltd.), 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.), 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.) |
| 양수도 대상자산 | 양도인이 보유한 상기 발행회사의 보통주식 전부 (상세한 내용은 '2. 자산양수도 대상 자산 및 양도금액'을 참고하여 주시기 바랍니다.) |
| 양도인 | 주식회사 에스엠엔터테인먼트(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.) |
| 양수인 | 주식회사 에스엠스튜디오스(SM Studios Co., Ltd.) |
| 양수도금액(원) | 239,561,933,202 |
2. 자산양수도 대상 자산 및 양도금액
| 구 분 | 발행회사 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 주권상장법인 | 비상장법인 | ||||
| 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 (SM Culture & Contents Co., Ltd.) | 주식회사 키이스트 (KEYEAST Co., Ltd.) | 주식회사 에스엠라이프디자인그룹 (SM Life Design Group Co., Ltd.) | 주식회사 미스틱스토리 (MYSTIC Story Inc.) | 주식회사 디어유 (Dear U Co.,Ltd.) | |
| 양수도주식수(주) | 28,265,158 | 4,318,364 | 13,483,865 | 122,619 | 12,000,000 |
| 양수도금액(원) | 50,538,102,504 | 71,900,760,600 | 46,195,721,490 | 9,715,348,608 | 61,212,000,000 |
3. 진행경과 및 일정
| 구분 | 일자 | 비고 |
|---|---|---|
| 외부평가기간 | 2021년 3월 8일 ~ 2021년 4월 4일 | 대주회계법인 |
| 이사회결의일 | 2021년 4월 5일 | - |
| 양수도 계약(현물출자약정) 체결일 | 2021년 4월 5일 | 현물출자 이행 완료일 |
| 주요사항보고서 제출일 | 2021년 4월 5일 | 비상장법인 발행주식 현물출자에 대한 법원 인가 완료에 따라 2021년 5월 17일 정정 |
| 거래대금 지급일 | 2021년 5월 28일 | 양수인의 신주를 원시취득함 |
| 거래 종결일 | 2021년 5월 28일 | - |
※ 관련공시
① 2021. 4. 5. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정) ([정정] 2021. 5. 17. 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정))
② 2021. 4. 5. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ([정정] 2021. 5. 17. 타법인 주식 및 출자증권 취득결정)
본 자산양수도 거래에 따라 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(SM Culture & Contents Co., Ltd.), 주식회사 키이스트(KEYEAST Co., Ltd.), 주식회사 에스엠라이프디자인그룹(SM Life Design Group Co., Ltd.), 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.), 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)의 최대주주가 주식회사 에스엠엔터테인먼트(SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.)에서 주식회사 에스엠스튜디오스(SM Studios Co., Ltd.)로 변경되었습니다.
| 구분 | 변경 전 최대주주 | 변경 후 최대주주 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주주명 | 주식수(주) | 지분율 | 주주명 | 주식수(주) | 지분율 | |
| 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 (SM Culture & Contents Co., Ltd.) | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 (SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.) | 28,265,158 | 29.88% | 주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.) | 28,265,158 | 29.88% |
| 주식회사 키이스트 (KEYEAST Co., Ltd.) | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 (SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.) | 4,318,364 | 24.43% | 주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.) | 4,318,364 | 24.43% |
| 주식회사 에스엠라이프디자인그룹 (SM Life Design Group Co., Ltd.) | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 (SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.) | 13,483,865 | 29.88% | 주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.) | 13,483,865 | 29.88% |
| 주식회사 미스틱스토리 (MYSTIC Story Inc.) | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 (SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.) | 122,619 | 20.72% | 주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.) | 122,619 | 20.72% |
| 주식회사 디어유 (Dear U Co.,Ltd.) | 주식회사 에스엠엔터테인먼트 (SM ENTERTAINMENT CO., Ltd.) | 12,000,000 | 65.17% | 주식회사 에스엠스튜디오스 (SM Studios Co., Ltd.) | 12,000,000 | 65.17% |
※ 상기 현황은 현물출자약정 체결일인 2021년 4월 5일 기준입니다.
※ 주식회사 미스틱스토리(MYSTIC Story Inc.) 및 주식회사 디어유(Dear U Co.,Ltd.)의 경우, 지분율은 종류주식을 포함한 발행주식총수 기준입니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
본 자산양수도 거래(거래금액 239,561,933,202원) 및 양도인의 현금출자(5,000,000,000원)에 따라 양수인은 신주 195,648주를 발행하였으며, 양도인은 해당 신주 전부를 취득하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 양수도 전 | 감소 금액 | 증가 금액 | 양수도 후 |
|---|---|---|---|---|
| 유 동 자 산 | 610,033,704,434 | - | - | 610,033,704,434 |
| 비유동자산 | 531,022,443,540 | -239,561,933,202 | 239,561,933,202 | 531,022,443,540 |
| 자 산 총 계 | 1,141,056,147,974 | -239,561,933,202 | 239,561,933,202 | 1,141,056,147,974 |
| 유 동 부 채 | 381,859,650,078 | - | - | 381,859,650,078 |
| 비유동부채 | 123,120,554,624 | - | - | 123,120,554,624 |
| 부 채 총 계 | 504,980,204,702 | - | - | 504,980,204,702 |
| 자 본 금 | 11,726,250,500 | - | - | 11,726,250,500 |
| 자 본 총 계 | 636,075,943,272 | -239,561,933,202 | 239,561,933,202 | 636,075,943,272 |
(주1) 양수도 전은 2021년 3월말 연결재무제표를 기준으로 작성하였으며, 양수도 후는 본 자산양수도 거래와 관련된 계정과목별 금액만 단순 가감하였으므로 자산양수도 기준일에 작성될 실제 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.
(주2) 감소 금액 및 증가 금액은 양수도금액인 239,561,933,202원 입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210528001041
