(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 단순·인적분할의 방법으로 분할하되, 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할존속회사는 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위합니다. 분할 후 분할신설회사 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제17조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 상호 변경 후 한국거래소의 코스닥시장 상장규정 제18조에 따라 변경상장할 예정입니다.

[회사 분할 내용]
(i) 분할존속회사
- 회사명 : 오스템싸이언스 주식회사(가칭)
- 사업부문 : 투자, 브랜드, 연구/개발 및 경영 인프라

(ii) 분할신설회사
- 회사명 : 오스템임플란트 주식회사(가칭)
- 사업부문 : 치과 임플란트, 재료, 장비 및 IT서비스 사업부문

(주1) 분할존속회사의 상호 및 분할신설회사의 상호는 별도의 이사회 승인 등의 절차를 거친 후 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있습니다.

(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따릅니다.

(2)  분할기일은 2021년 9월 1일(0시)로 합니다. 단, 분할회사의 이사회 결의 또는 그 위임을 받은 대표이사의 결정으로 이를 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항 및 제434조에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 같은 법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할존속회사 및 분할신설회사는 회사분할 전 분할회사의 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할계획서 제2조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할존속회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 “4. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액”에 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할에 의하여 이전하는 재산인지 여부가 명확하지 아니한 경우에는 아래 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나(ⅱ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부분에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무, 부채를 분할신설회사에, 분할대상사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할신설회사가 코스닥시장 상장규정 제17조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획과 기타 각 회사에 적용되는 관련 법령 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생하거나 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생하였거나 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 만약 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다. 또한 본 항에 따른 공·사법상의 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공·사법상의 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담해야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 어떠한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공·사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속합니다.

(1) 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 치과 임플란트, 재료, 장비 및 IT서비스 사업부문(이하 “분할대상사업부문”)을 인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상사업부문을 제외한 투자, 브랜드, 연구/개발 및 경영 인프라 등 나머지 사업부문을 분할존속회사에 존속, 유지시킴으로써 독립경영 및 책임경영 체제 구축을 통해, 자회사 성과관리, 사업포트폴리오 관리, 소유 지배구조 투명성 제고 등 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립합니다. 본건 분할 후 분할존속회사는 지주회사의 역할을 수행함으로써 지배구조의 투명성을 제고하고, 핵심역량 강화를 통해 주주가치를 극대화합니다.

(2) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진을 통해 각 사업부문의 성장 잠재력을 극대화하고 디지털 덴티스트리 시장에서의 사업경쟁력을 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 마련합니다.

(3) 경영환경 변화에 민첩하고 유연한 대응이 가능한 의사결정 체계와 사업구조를 구축하여 경영효율성과 사업 경쟁력을 제고합니다.

(4) 자원의 효율적인 배분을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하고, 시장에서 적정한 가치평가를 받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 극대화합니다. 

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함하며, 이하"이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 명확히 하면, 분할회사의 계열회사에 대한 지급보증채무는 분할존속회사에 귀속되며 분할신설회사에 이전되지 않습니다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 전에 분할대상사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공합니다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2020년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할계획서의 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2021년 9월 1일(분할기일) 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 봅니다. (i) 분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인·허가, 신고 및 수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나 (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업 부분에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같습니다.

(3) 분할기일 전까지 분할대상사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생한 경우, 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있으며, 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다

(4) 본건 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨5】 승계대상 소송 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨6】 승계대상 부동산 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송, 부동산이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 디자인권, 국내·외 특허, 실용신안권 등 일체의 산업재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 중 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 【별첨7】 승계대상 산업재산권 목록에 기재합니다. 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다.

(6) 분할기일 이전에 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속됩니다.

※ 상기 해당 항목 '별첨'은 분할계획서의 첨부 문서입니다.

치과 임플란트, 재료, 장비 및 IT서비스 사업부문

구분

내용

현황

충족

여부

규모

자기자본

재상장신청일현재 30억원이상

1,097억원

충족

유통주식수

재상장예정주식수(최대주주등 소유주식수 제외) 100만주 이상

7,656,439주 

충족

분산

양도제한

주식양도제한이 없을 것

없음

충족

액면가액

1주당액면가액이 100원, 200원, 500원, 1,000원, 2,500원 또는 5,000원일 것

액면: 500원

충족

경영

성과

매출액및 

이익등

분할로 이전될 영업부문의 최근 사업연도 법인세차감전계속사업이익이 있고 다음 각목의 어느 하나에 해당할 것

가.   분할로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도말 현재 자기자본이익율이 100분의 10이상일 것

나.   분할로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도말 현재 매출액이 100억원 이상일 것

다.   분할로 이전될 영업부문에 대한 최근 사업연도말 현재 당기순이익이 20억원 이상일 것

2020년도말 현재

자기자본이익률: 123%

매출액 4,292억원

당기순이익 1,349억원

충족

안정성 및

건전성 등

자본상태

분할기일현재 자본잠식이 없을 것

충족

충족

감사의견

재상장예비심사 신청서나 재상장신청서에 첨부하는 감사인의 검토보고서의 검토의견 및 분할기일의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정일 것

적정 의견

충족

상근감사

상근감사 1명이상(자산 1천억원이상)

상근감사 1명

충족

사외이사

사외이사 1/4이상

이사 총 5명 중 

사외이사 2명

충족

기타

공익 및 

투자자보호

거래소가 당해법인의 주권을 상장하는 것이 공익과 투자자 보호상 부적합한 사유가 없다고 인정할 것

분할회사는 코스닥상장법인으로 질적요건 충족

충족

구 분

일 자

이사회결의일

2021년 4월 15일

주요사항보고서 제출일

상장예비심사청구일

주주확정일

2021년 6월 9일

주주명부 폐쇄(주식명의개서정지기간)

2021년 6월 10일 ~ 2021년 6월 18일

증권신고서 제출일(예정일)

2021년 6월 29일

증권신고서 효력발생일(예정일)

투자설명서 제출일(예정일)

2021년 8월 2일

주주총회 소집공고 및 통지일(예정일)

2021년 8월 2일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)

(주식병합 공고 및 통지일)

2021년 8월 17일

분할기일(예정일)

2021년 9월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일(예정일)

2021년 9월 1일

분할등기 신청일(예정일)

2021년 9월 1일

기타일정

- 매매거래정지기간(예정일)

2021년 8월 30일 ~ 변경상장 전일

- 재상장/변경상장 신청일(예정일)

2021년 9월 27일

- 변경상장 및 재상장일(예정일)

2021년 10월 4일