분기보고서 (2021.03) 2021-05-17 15:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210517001076
(제 42 기)
| 사업연도 | 2021년 01월 01일 | 부터 |
| 2021년 03월 31일 | 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2021년 5월 17일 |
| 제출대상법인 유형 : | 주권상장법인 |
| 면제사유발생 : | 해당사항 없음 |
| 회 사 명 : | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 |
| 대 표 이 사 : | 김 동 준, 남 궁 철 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩) |
| (전 화) 02-6240-9400 | |
| (홈페이지) http://www.smcultureandcontents.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공동대표이사 (성 명) 남 궁 철 |
| (전 화) 02-6240-9400 | |
대표이사 등의 확인 |
가. 연결대상 종속회사 개황
| (단위 : 천원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말 자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속 회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (유)드래곤타이거2호 문화투자목적 | 2014.08.26. | 서울 강남구 삼성로 648 | 미디어 및 엔터테인먼트 투자 | 205,456 | 기업 의결권의 과반수 소유 (기업회계기준서 1110호) | 해당없음 |
| * 주요종속회사 여부 판단 기준 (1) 직전연도 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상인 종속회사 (2) 직전연도 자산총액이 750억원 이상인 종속회사 (3) 기타 지배회사에 미치는 영향이 크다고 판단하는 종속회사 * 최근 사업연도말 자산총액은 2020년말 기준으로 작성되었습니다. |
나. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | - | - |
| 연결제외 | (주)콘텐츠뱅크 | 청산(2018년 12월 10일) |
| (주)호텔트리스 | 합병(2020년 06월 01일) |
다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥시장 | 2001년 01월 16일 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
라. 회사(지배기업)의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠라고 표기합니다. 또한, 영문으로는
SM Culture & Contents Co., Ltd.라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는
SM C&C라고 표기합니다.
마. 회사의 설립일자 및 존속기간
당사는 1980년 5월 13일 설립되어, 2001년 1월 16일자로 한국협회중개시장(KOSDAQ)에 등록(상장)하였으며, 2008년 6월 30일자로 기업체 출장 전문 서비스 및 국내외 일반여행 알선 등을 주요 사업으로 영위하고 있는 주식회사 비티앤아이여행사와 합병하여 상호를 주식회사 볼빅에서 주식회사 비티앤아이로 변경하였습니다. 또한 2008년 12월 1일을 분할기일로 하여 골프공사업부문을 물적분할하였고, 2012년 3월 30일 기업이미지 제고를 위하여 주식회사 비티앤아이 여행그룹으로 상호를 변경하였습니다.
2012년 5월 29일 주식회사 에스엠엔터테인먼트에 인수되어 사업 다각화를 위한 드라마, 영상 제작 등의 사업목적을 추가하였으며, 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠로 상호를 변경하였습니다.
2017년 10월 24일 에스케이플래닛(주)의 광고사업을 물적분할하여 신설한 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 주식 100%를 취득하였고 2017년 12월 31일 소규모합병을 통해 신규사업을 추가하였습니다.
바. 회사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 주 소 : 서울특별시 강남구 삼성로 648(삼성동, 한섬빌딩)
- 전 화 : 02-6240-9400
- 홈페이지 : www.smcultureandcontents.com
* 2014년 3월 서울시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로 변경되었고, 2014년 10월 서울시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로 변경되었습니다.
사. 회사의 중소기업 해당 여부
당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다.
아. 회사의 주요 사업 내용
당사는 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스,국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업 및 연예 매니지먼트, 광고업 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.
자. 계열회사에 관한 사항
(1) 회사가 속해있는 기업집단
보고서 작성기준일인 2021년 1분기말 현재, 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은'㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 38개의 계열회사가 있습니다. (국내: 18개, 해외: 20개)
이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개이며, 비상장사는 33개입니다.
* 상장사 현황은 아래와 같습니다. ※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로 |
(2) 계열회사에 관한 사항
(기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) |
구 분 | 회사수 | 회 사 명 | 주요사업 | 법인등록번호 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
상장사 | 5 | ㈜에스엠엔터테인먼트 | 음악 및 기타 오디오물 출판업 | 110111-1128340 | 국내법인 |
㈜에스엠컬처앤콘텐츠 | 영상 콘텐츠 제작 및 | 110111-0275134 | 국내법인 | ||
㈜키이스트 | 연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, | 110111-1327869 | 국내법인 | ||
㈜에스엠라이프디자인그룹 | 인쇄 및 미디어사업 | 110111-1626063 | 국내법인 | ||
Stream Media Corporation | 방송프로그램 공급 | 6010401036776 | 일본법인 | ||
비상장사
| 33
| S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. | Holding company | 8010401060106 | 일본법인 |
S.M. F&B Development Japan Inc. | 음식점업 | 9010401132374 | 일본법인 | ||
S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. | 연예 매니지먼트 | C3156064 | 미국법인 | ||
S.M. Innovative Holdings, LLC | Holding company | 201105910049 | 미국법인 | ||
S.M. Innovative Amusement, LLC | Real estate | 201104610025 | 미국법인 | ||
Creative Space Development, LLC | Investment in | 201233610307 | 미국법인 | ||
Creative Space Development Property, LLC | Real estate | 201311610488 | 미국법인 | ||
Creative Space Entertainment, Inc. | General business & Investments | C3392813 | 미국법인 | ||
Creative Space Innovation, LLC | Real estate investment & related business | 201120610221 | 미국법인 | ||
㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 외식 및 외식프랜차이즈 사업 | 110111-3828584 | 국내법인 | ||
DREAM MAKER Entertainment Ltd. | 국내외 공연사업 | 37044667 | 홍콩법인 | ||
애사애몽(북경)문화전매유한공사 | 연예 매니지먼트, | 91110000MA001HPP2L | 중국법인 | ||
㈜드림위더스 | 신변보호용역업, 시설경비용역업 | 110111-6516160 | 국내법인 | ||
(유)드래곤타이거2호문화투자목적 | 미디어 및 엔터테인먼트 투자 | 110114-0150413 | 국내법인 | ||
애사애몽(북경)문화발전유한공사 | 중국지역 컨설팅 | 110000450205366 | 중국법인 | ||
(유)에스엠파트너스1호 | 미디어 및 엔터테인먼트 사업에 대한 투자 | 110114-0150439 | 국내법인 | ||
(유)에스엠파트너스2호 | 미디어 및 엔터테인먼트 사업에 대한 투자 | 110114-0222345 | 국내법인 | ||
㈜에스엠타운플래너 | 부동산 투자, 개발 컨설팅 | 110111-6363917 | 국내법인 | ||
㈜디어유 | 모바일 어플리케이션 | 110111-6450615 | 국내법인 | ||
everysing Japan Co., Ltd. | 모바일 어플리케이션 개발 및 운영 | 6010401111760 | 일본법인 | ||
오보이프로젝트㈜ | 방송프로그램 공급 | 110111-4564872 | 국내법인 | ||
DA Music Publishing | 저작권개발, 관리 | 9010401092924 | 일본법인 | ||
㈜모아엘앤비인터내셔널 | 주류수출입업 | 134511-0167426 | 국내법인 | ||
비컨홀딩스㈜ | 음식 및 프랜차이즈업 | 110111-2828080 | 국내법인 | ||
㈜밀리언마켓 | 음반 기획, 제작, | 110111-4901793 | 국내법인 | ||
㈜에스엠브랜드마케팅 | 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업, | 110111-3954199 | 국내법인 | ||
DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. | 엔터테인먼트 매니지먼트 | C4546667 | 미국법인 | ||
SMEJ Plus, INC. | 팬클럽 기획 및 운영 | 3010401152106 | 일본법인 | ||
Beyond Live Corporation | 음악/이미지/영상 콘텐츠 등의 | 7010401152449 | 일본법인 | ||
SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD. | Holding company | 201811806H | 싱가포르법인 | ||
Beyond Live Japan | 국내외아티트 초빙, | 2010401155571 | 일본법인 | ||
㈜에스엠프렌즈 | 팬클럽 기획, 운영 | 110111-7683760 | 국내법인 | ||
㈜에스엠인스티튜트 | 초.중.고, 성인 교육 서비스업 | 110111-7489209 | 국내법인 |
차. 신용평가에 관한 사항
- 해당사항 없음
가. 회사의 연혁
| 회사명 | 일자 | 내용 |
|---|---|---|
| (주)에스엠 컬처앤콘텐츠 | 2000. 02. | 유상증자 500백만원(증자후 자본금 3,400백만원) |
| 2001. 01. | 유상증자 1,460백만원(증자후 자본금 4,860백만원) | |
| 2001. 01. | 협회신규등록(코스닥) | |
| 2002. 04. | 주식액면분할(주당액면가 5,000원 → 500원) | |
| 2005. 08. | 유상증자 375백만원(증자후 자본금 5,235백만원) | |
| 2006. 04. | 유상증자 1,437백만원(증자후 자본금 6,672백만원) | |
| 2006. 05. | 유상증자 50백만원(증자후 자본금 6,722백만원) | |
| 2007. 03. | 성실납세법인 표창수상 - 대전지방국세청장 | |
| 2008. 01. | (주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 추가 | |
| 2008. 02. | 유상증자 313백만원(증자후 자본금 7,035백만원) | |
| 2008. 05. | 주식회사 비티앤아이 상호 변경 | |
| 2008. 06. | 유상증자 989백만원(증자후 자본금 8,024백만원) - 피합병법인 (주)비티앤아이여행사와 합병 | |
| 2008. 12. | 골프공사업부문 물적분할(분할신설법인 (주)볼빅) | |
| 2009. 05. | 유상증자 7,200백만원(증자후 자본금 15,224백만원) | |
| 2009. 08. | (주)볼빅 계열회사 제외 | |
| 2009. 12. | 신주인수권부 사채 발행(발행금액 2,455백만원) | |
| 2010. 07. | (주)호텔트리스 계열사 추가 | |
| 2012. 03. | 주식회사 비티앤아이 여행그룹 상호 변경 | |
| 2012. 05. | 유상증자 20,031백만원(증자후 자본금 27,663백만원) | |
| 2012. 05. | 최대주주변경(강수정 외3명 → (주)에스.엠.엔터테인먼트) | |
| 2012. 05. | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 상호변경 | |
| 2012. 05. | 대표이사 변경(송기한, 송경애 → 김영민, 한세민 각자대표이사) | |
| 2012. 05. | 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 추가 첨부 (드라마 및 영상 콘텐츠 제작) | |
| 2012. 08. | 주식회사 콘텐츠뱅크 계열사 설립 | |
| 2012. 09. | 주식회사 에스엠타운트래블 흡수합병 | |
| 2012. 10. | 대표이사 변경(김영민, 한세민 → 한세민, 정창환 공동대표이사) | |
| 2012. 11. | 주식회사 에이엠이앤티 흡수합병 | |
| 2012. 12. | 지점명 변경(투익지점 → 투어익스프레스지점) | |
| 2013. 05. | (주)훈미디어 흡수합병 | |
| 2013. 10. | (주)울림엔터테인먼트 흡수합병 | |
| 2014. 03. | 본점 이전(서울특별시 강남구 영동대로 731, 신영빌딩 10층) | |
| 2014. 08. | 유한회사 드래곤타이거2호 문화투자목적 설립 | |
| 2014. 10. | 본점 이전(서울 강남구 삼성로 648, 한섬빌딩) | |
| 2016. 03. | (주)지트레블러 계열회사 제외 | |
| 2016. 06. | 레이블울림 물적분할 ((주)울림엔터테인먼트 법인 신설) | |
| 2016. 09. | (주)울림엔터테인먼트 계열회사 제외 | |
| 2016. 09. | (주)디아이지커뮤니케이션 계열회사 제외 | |
| 2017. 01. | 대표이사 변경(한세민, 정창환 → 한세민 단독대표이사) | |
| 2017. 05. | 대표이사 변경(한세민 → 이훈희, 김동준 공동대표이사) | |
| 2017. 10. | 유상증자 72,300백만원(증자후 자본금 47,021백만원) | |
| 2017. 10. | 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 계열사 추가 | |
| 2017. 12. | 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 흡수합병 | |
| 2019. 02. | 대표이사 변경(이훈희, 김동준 공동대표이사 → 김영민, 김동준 공동대표이사) | |
| 2019. 07. | 대표이사 변경(김영민, 김동준 공동대표이사 → 김동준, 남궁철 공동대표이사) | |
| 2020. 06. | (주)호텔트리스 흡수합병 | |
| (주)호텔트리스 | 2007. 04. | 회사설립 |
| 2010. 07. | 자본금 증자(총 자본금 5억 2천만원) | |
| 2013. 03. | 신재원 대표이사 중임 | |
| 2014. 10. | 정의권 대표이사 취임 | |
| 2020. 04. | 회사합병승인 | |
| 2020. 06. | 회사합병종결 | |
| (주)콘텐츠뱅크 | 2012. 08. | 회사설립 |
| 2013. 01. | MBC 황금어장 무릎팍도사 제작 | |
| 2013. 03. | MBC 달빛프린스 제작 | |
| 2013. 04. | SBS 일요일이 좋다 - 맨발의 친구들 제작 | |
| 2013. 05. | KBS2 우리동네 예체능 제작 | |
| 2017. 01. | 대표이사 변경(정창환 → 권재현 대표이사) | |
| 2018. 10. | 회사해산결의 | |
| 2018. 12. | 회사청산종결 |
나. 회사 경영진의 중요한 변동
| 일자 | 변경전 | 변경후 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2006년 06월 01일 | 대표이사 최재욱 | 대표이사 최재욱 대표이사 김병태 | 각자대표이사 |
| 2008년 07월 01일 | 대표이사 최재욱 대표이사 김병태 | 대표이사 최재욱 대표이사 김병태 대표이사 송경애 대표이사 이진호 | 각자대표이사 |
| 2008년 12월 02일 | 대표이사 최재욱 대표이사 김병태 대표이사 송경애 대표이사 이진호 | 대표이사 김병태 대표이사 송경애 대표이사 이진호 | 각자대표이사 |
| 2009년 03월 25일 | 대표이사 김병태 대표이사 송경애 대표이사 이진호 | 대표이사 송경애 대표이사 송기한 | 각자대표이사 |
| 2012년 05월 29일 | 대표이사 송경애 대표이사 송기한 | 대표이사 김영민 대표이사 한세민 | 각자대표이사 |
| 2012년 10월 12일 | 대표이사 김영민 대표이사 한세민 | 대표이사 한세민 대표이사 정창환 | 공동대표이사 |
| 2017년 01월 24일 | 대표이사 한세민 대표이사 정창환 | 대표이사 한세민 | 단독대표이사 |
| 2017년 05월 19일 | 대표이사 한세민 | 대표이사 이훈희 대표이사 김동준 | 공동대표이사 |
| 2019년 02월 28일 | 대표이사 이훈희 대표이사 김동준 | 대표이사 김영민 대표이사 김동준 | 공동대표이사 |
| 2019년 07월 31일 | 대표이사 김영민 대표이사 김동준 | 대표이사 김동준 대표이사 남궁철 | 공동대표이사 |
다. 회사 최대주주의 변동
| 일자 | 변경전 | 변경후 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 2006년 04월 08일 | 이호원 외 3인 | 김병태 외 5인 | 최대주주변경 |
| 2010년 12월 15일 | 김병태 외 5인 | 강수정 외 4인 | 최대주주변경 |
| 2012년 02월 20일 | 강수정 외 4인 | 강수정 외 3인 | 최대주주변경 |
| 2012년 05월 29일 | 강수정 외 3인 | (주)에스.엠.엔터테인먼트 (주1) | 최대주주변경 |
| (주1) 2018년 3월 (주)에스엠엔터테인먼트로 상호를 변경하였습니다. |
라. 회사 상호의 변경
| 일자 | 현행 | 변경 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1984년 1월 7일 | 주식회사 일야유통 | 일야실업 주식회사 | (주1) |
| 1997년 8월 18일 | 일야실업 주식회사 | 주식회사 우학레스피아 | (주2) |
| 1998년 9월 30일 | 주식회사 우학레스피아 | 주식회사 볼빅(VOLVIK) | (주3) |
| 2008년 5월 26일 | 주식회사 볼빅(VOLVIK) | 주식회사 비티앤아이(BT&I) | (주4) |
| 2012년 3월 30일 | 주식회사 비티앤아이(BT&I) | 주식회사 비티앤아이 여행그룹 | (주5) |
| 2012년 5월 29일 | 주식회사 비티앤아이 여행그룹 | 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 | (주6) |
* 상호 변경 사유 (주1) 생필품 유통업에서 수출입업으로 주된 사업이 전환됨에 따라 상호 변경 (주4) 합병으로 인하여 상호 변경 (주5) 글로벌 기업으로서의 이미지 제고 |
마. 본점소재지 변경
- 2014년 3월 주요 매출 구성의 변경에 따라 영업효율성 증대를 추진하기 위하여 본점소재지가 서울특별시 강남구 영동대로 731 신영빌딩 10층으로 변경되었습니다. (2014년 3월 3일, 본점소재지변경 공시)
- 2014년 10월 SM엔터그룹의 시너지 효과를 높이고 경영효율화를 추진하기 위하여 본점을 서울특별시 강남구 삼성로 648 한섬빌딩으로 이전하였습니다. (2014년 10월 15일, 본점소재지변경 공시)
※ 종속회사의 본점소재지는 Ⅰ. 회사의 개요 1. 회사의 개요 가. 연결대상종속회사 개황을 참고해주시기 바랍니다.
바. 회사의 합병 및 분할
당사는 2017년 10월 24일자로 에스케이플래닛(주)의 광고사업부문을 단순물적 분할방식으로 신설한 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)의 주식매매대금을 지급하여 인수하였고, 2017년 12월 31일자로 (주)에스엠컬처앤콘텐츠가 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 소규모 합병을 완료하였습니다. 또한 기존 종속회사였던 (주)호텔트리스와 사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대를 위하여 2020년 06월 01일자로 소규모 합병을 완료하였습니다.
사. 회사의 업종 및 주된 사업의 변경
회사가 영위하던 골프공 사업부문과 여행 사업부문 중 2008년 12월 1일을 분할기일로 하여 골프공 사업부문을 물적분할하여 (주)볼빅을 설립하였습니다. 분할로 인하여 당사의 주된 사업은 기존의 골프공 사업에서 여행 사업으로 변경 되었습니다. 또한 2012년 5월 29일 (주)에스.엠.엔터테인먼트가 당사의 지분을 취득하면서 드라마 제작 및 영상, 음반, 공연 사업이 추가되었습니다. 2014년 3월 21일 정기 주주총회에서 음반의 제작 및 유통 판매업, 음반의 도소매업, 각종 음향물 녹음제작업, 저작권 대리중개업, 이벤트사업(각종행사의 기획, 연출, 제작)이 추가되었습니다. 2017년 12월 31일자로 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하면서 광고업이 추가되었습니다.
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2008년 01월 31일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 626,565 | 500 | 3,890 | - |
| 2008년 06월 30일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,978,202 | 500 | 3,987 | - |
| 2009년 05월 14일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 14,000,000 | 500 | 500 | - |
| 2010년 04월 27일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,561 | 500 | 640 | - |
| 2010년 09월 24일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 40,898 | 500 | 640 | - |
| 2010년 12월 21일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 46,871 | 500 | 640 | - |
| 2010년 12월 29일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 37,219 | 500 | 640 | - |
| 2011년 01월 07일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,561 | 500 | 640 | - |
| 2011년 01월 14일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 3,124 | 500 | 640 | - |
| 2011년 01월 21일 | 전환권행사 | 보통주 | 773,993 | 500 | 646 | - |
| 2011년 02월 28일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,556,551 | 500 | 640 | - |
| 2011년 03월 07일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 10,469 | 500 | 640 | - |
| 2011년 03월 28일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 32,116 | 500 | 640 | - |
| 2011년 03월 29일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 17,795 | 500 | 640 | - |
| 2011년 09월 23일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 31,404 | 500 | 640 | - |
| 2011년 09월 28일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 14,655 | 500 | 640 | - |
| 2012년 04월 10일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 52,340 | 500 | 640 | - |
| 2012년 04월 12일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 15,592 | 500 | 640 | - |
| 2012년 04월 19일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 394,032 | 500 | 640 | - |
| 2012년 04월 20일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 16,750 | 500 | 640 | - |
| 2012년 04월 26일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 29,843 | 500 | 640 | - |
| 2012년 05월 02일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 52,342 | 500 | 640 | - |
| 2012년 05월 30일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 21,750,000 | 500 | 921 | - |
| 2012년 06월 04일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 96,872 | 500 | 640 | - |
| 2012년 06월 20일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,151 | 500 | 640 | - |
| 2012년 08월 02일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 10,468 | 500 | 640 | - |
| 2012년 08월 13일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,185 | 500 | 640 | - |
| 2012년 09월 04일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 1,689,500 | 500 | 640 | - |
| 2012년 09월 05일 | - | 보통주 | 407,330 | 500 | 640 | (주1) |
| 2012년 09월 26일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 8,379 | 500 | 640 | - |
| 2012년 09월 26일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,109 | 500 | 640 | - |
| 2012년 10월 04일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 2,617 | 500 | 640 | - |
| 2012년 10월 05일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 223,500 | 500 | 4,030 | - |
| 2012년 10월 11일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,300,001 | 500 | 640 | - |
| 2012년 10월 22일 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 164,000 | 500 | 696 | - |
| 2012년 11월 16일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 55,914 | 500 | 640 | - |
| 2012년 11월 23일 | - | 보통주 | 1,244,137 | 500 | 4,457 | (주2) |
| 2013년 04월 15일 | 신주인수권행사 | 보통주 | 1,945,524 | 500 | 1,028 | - |
| 2013년 05월 22일 | - | 보통주 | 534,817 | 500 | 3,181 | (주3) |
| 2013년 08월 20일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 315,200 | 500 | 3,155 | - |
| 2013년 10월 16일 | - | 보통주 | 3,774,836 | 500 | 3,185 | (주4) |
| 2014년 11월 29일 | 전환권행사 | 보통주 | 35,714 | 500 | 2,800 | (주5) |
| 2014년 12월 01일 | 전환권행사 | 보통주 | 500,000 | 500 | 2,800 | (주5) |
| 2014년 12월 02일 | 전환권행사 | 보통주 | 464,285 | 500 | 2,800 | (주5) |
| 2014년 12월 03일 | 전환권행사 | 보통주 | 71,428 | 500 | 2,800 | (주5) |
| 2014년 12월 31일 | 전환권행사 | 보통주 | 1,250,000 | 500 | 2,800 | (주5) |
| 2015년 01월 30일 | 전환권행사 | 보통주 | 107,142 | 500 | 2,800 | (주5) |
| 2017년 10월 19일 | 유상증자(제3자배정) | 보통주 | 24,508,474 | 500 | 2,950 | - |
| 2018년 04월 13일 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 10,000 | 500 | 3,048 | - |
| 2018년 04월 13일 | 주식매수선택권행사 | 보통주 | 10,000 | 500 | 3,097 | - |
| 2020년 06월 01일 | - | 보통주 | 549,094 | 500 | 1,257 | (주6) |
(주1) (주)에스엠타운트래블 소규모 합병으로 인한 합병신주발행
(주2) (주)에이엠이앤티 소규모 합병으로 인한 합병신주발행
(주3) (주)훈미디어 소규모 합병으로 인한 합병신주발행
(주4) (주)울림엔터테인먼트 소규모 합병으로 인한 합병신주 발행
(주5) 제11회 전환사채 전환권행사로 인한 신주발행
(주6) (주)호텔트리스 소규모 합병으로 인한 합병신주 발행
나. 상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | |||||||
| 제12회 무기명무보증 사모전환사채 | 2017.10.19 | 2020.10.18 | 7,700,000,000 | 보통주 | 2018.10.19 ~ 2020.09.18 | 100% | 2,200 | - | - | - |
| 합 계 | - | - | 7,700,000,000 | 보통주 | - | 100% | 2,200 | - | - | - |
* 연결회사가 발행한 전환사채는 제41기 중 전액 상환되었습니다.
가. 주식의 총수 현황
보고서 작성 기준일 현재 당사의 발행할 주식의 총수는 200,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 94,610,120주입니다. 이 중 당사가 보유한 자기주식은 741,293주이며, 유통주식수는 93,868,827주입니다. 당사는 보통주 이외에 발행한 주식이 없습니다.
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 200,000,000 | - | 200,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 94,610,120 | - | 94,610,120 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 94,610,120 | - | 94,610,120 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 741,293 | - | 741,293 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 93,868,827 | - | 93,868,827 | - | |
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당 가능 이익 범위 이내 취득 | 직접 취득 | 장내 직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외 직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁 계약에 의한 취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 891,293 | - | 150,000 | - | 741,293 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 891,293 | - | 150,000 | - | 741,293 | - | ||
| 우선주 | - | - | - | - | - | - | |||
- 2021년 3월 11일 자기주식 중 일부가 처분되었사오니 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
다. 다양한 종류의 주식
- 당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
당사가 발행한 보통주식수는 94,610,120주이며, 정관상 발행주식 총수인 200,000,000주의 약 47.31%에 해당됩니다. 보고서 작성 기준일 현재 발행주식 중 의결권이 제한된 주식은 자기주식 741,293주가 있으며, 의결권행사 가능 주식수는 93,868,827주입니다.
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 94,610,120 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | 보통주 | 741,293 | - |
| 우선주 | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | 보통주 | - | - |
| 우선주 | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 93,868,827 | - |
| 우선주 | - | - |
가. 배당에 관한 사항
- 회사의 정관에 명시된 배당에 대한 사항은 다음과 같습니다.
제10조의4 (동등배당)
이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.
제44조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.
② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날의 3개월 이내에서 이사회가 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.
④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제4항에 따라서 제43조 제1항 각호의 서류를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제44조의2 (분기배당)
① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 분기배당을 할 수 있다. 분기배당은 금전으로 한다.
② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후
45일 내에 하여야 한다.
③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공 제한 액을 한도로 한다.
1. 직전결산기의 자본금의 액
2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액
3. 상법시행령에서 정하는 미실현 이익
4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액
5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해적립한 임의준비금
6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액
④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의
자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의
경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된 것으로 본다.
⑤ 분기배당을 할 때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.
제45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사 하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.
② 제1항의 소멸시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.
나. 주요배당지표
| 구 분 | 주식의 종류 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|---|
| 제42기 1분기 | 제41기 | 제40기 | ||
| 주당액면가액(원) | 500 | 500 | 500 | |
| (연결)당기순이익(백만원) | -1,984 | -14,232 | 3,843 | |
| (별도)당기순이익(백만원) | -1,984 | -14,063 | 3,063 | |
| (연결)주당순이익(원) | -21 | -152 | 40 | |
| 현금배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| 주식배당금총액(백만원) | - | - | - | |
| (연결)현금배당성향(%) | - | - | - | |
| 현금배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주식배당수익률(%) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 현금배당금(원) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| 주당 주식배당(주) | - | - | - | - |
| - | - | - | - | |
| - | - | - | - | |
다. 과거 배당 이력
| (단위: 회, %) |
| 연속 배당횟수 | 평균 배당수익률 | ||
|---|---|---|---|
| 분기(중간)배당 | 결산배당 | 최근 3년간 | 최근 5년간 |
| - | - | - | - |
당사 정관의 최근 개정일은 2021년 3월 30일(제41기 정기주주총회일)이며, 변경 사항은 하기와 같습니다.
<정관 변경 이력>
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2019년 03월 27일 | 제39기 정기주주총회 | - 주식 등의 전자등록 사항 반영 - 이사 및 감사의 수에 따른 선임 내용 반영 | - 전자등록 의무화에 따라 관련 근거 신설 및 주식 사무처리 변경 내용 등 반영 - 사외이사의 사임, 사망 등으로 인한 결원시 상법상 예외 규정을 적용 받을 수 있도록 내용 반영 |
| 2021년 03월 30일 | 제41기 정기주주총회 | -하기 가. 나. 다. 항목 참고 | - 상법 개정에 따른 기준일 등 변경 - 2021년 상장사 표준정관 개정에 따른 전자등록제도 내용 등 반영 - 법령에 부합하기 위해 실권주 발행에 대한 내용 반영 |
가. 제41기 정기주주총회 정관 변경 내역 - 상법 개정 반영
개 정 전 | 개 정 후 | 비고 |
|---|---|---|
제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년이상 10년이내에서 발행시에 이사회가 정하며, 이사회가 정한 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. | 제8조의2 (우선주식의 수와 내용) ⑦ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상 10년 이내에서 발행시에 이사회가 정하며, 이사회가 정한 존속기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. (삭제) | 제10조4의 삭제에 따른 문구 수정 띄어쓰기 수정 |
제10조의2 (주식매수선택권) ⑪ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. | 제10조의2 (주식매수선택권) ⑪ (삭제) | 제10조의4의 삭제에 따른 문구 삭제 |
제10조의3 (우리사주매수선택권) ⑦ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. | 제10조의3 (우리사주매수선택권) ⑦ (삭제) | 제10조의4의 삭제에 따른 문구 삭제 |
제10조의4 (신주의 배당기산일) 이 회사가 유상증자·무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. | 제10조의4 (동등배당) 이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다. | 배당기준일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식발행 시기에 관계없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용 정비 |
제13조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. ② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. | 제13조 (기준일) ① (삭제) ①이 회사는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 하며, 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.
② 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 (삭제) 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, (삭제) 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 정에 이를 공고하여야 한다. | - 상법 개정에 따라 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 이를 반영하고자 함.
- 전자증권제도 시행에 따라 기재변경과 관련한 사항 삭제 |
제14조 (전환사채의 발행) ⑤ 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자 지급에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다. | 제14조 (전환사채의 발행) ⑤ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다. | 전환사채의 전환에 따라 발생일에 관계없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함. |
제15조 (신수인수권부사채의 발행) ⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 4의 규정을 준용한다. | 제15조 (신수인수권부사채의 발행) ⑤ (삭제) | 제10조의4의 삭제에 따른 문구 수정 |
제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 제17조 (소집시기) ② 정기주주총회는 제13조 제1항에 따라 정한 기준일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다. | 상법 개정에 따라 정기총회 의결권 행사 기준일을 결산기말이 아닌 날로 정할 수 있게 됨에 따라 규정을 일관성있게 수정함. |
제30조 (이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. (신설) 그러나 감사의 선임에는 의결권을 행사할 주주의 본인과 그 특수관계인, 본인 또는 그 특수관계인의 계산으로 계산으로 주식을 보유하는 자, 본인 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는(신설) 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 제30조 (이사 및 감사의 선임) ② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 그러나 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 개정상법 제409조 제3항 및 개정상법 제542조의12 제7항 반영 |
제44조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 제44조 (이익배당) ③ 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날의 3개월 이내에서 이사회가 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. | 의결권행사 기준일에 맞추어 배당기준일을 정할 수 있도록 개정 |
나. 제41기 정기주주총회 정관 변경 내역 - 2021년 상장사 표준정관 개정 반영
변경 전 내용 | 변경 후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제11조 (명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 유가증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다 | 제11조 (명의개서대리인) ④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다. | 전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황 반영 |
제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) <삭제> | 제12조 (주주등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등의 신고) ① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자 명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성, 비치하여야 한다. ② 이 회사는 5% 이사 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ③ 이 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다. | - 전자증권법 제37조 제6항의 규정 내용 반영
- 전자증권법 시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정 마련
- 전자주주명부의 작성 근거 신설 |
제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. (신설) | 제15조의2 (사채 및 신주인수권증권에 표시되어야할 권리의 전자등록) 이 회사는 사채권 및 신주인수권증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. | 전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거 신설
|
다. 제41기 정기주주총회 정관 변경 내역 - 추가정비
변경 전 내용 | 변경 후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제10조 (신주인수권) ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
| 제10조 (신주인수권) ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | - 상장회사가 신주를 배정한 경우 실권주는 원칙적으로 발행을 철회해야 함(자본시장법 제165조의6 제2항 본문). 다만, 발행가액의 적정성(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2에서 정하는 가격)이 확보되어 있으면서 제3자에 대한 특혜소지가 적은 경우 예외적으로 실권주의 배정이 가능함(자본시장법 제165조의6 제2항 단서).
- 위 규정은 강행규정을 법령과 달리 이사회가 임의로 실권주를 처분할 수 있다는 정관 규정은 효력이 없다는 논의가 있으므로(한국상장회사협의회, 2020 상장회사 정관작성 실무, 2020. 11) 법령에 부합하는 내용으로 개정할 필요가 있어 보임. |
1. 사업의 개요
당사는 글로벌 엔터테인먼트 기업인 (주)에스엠엔터테인먼트가 2012년 5월 BT&I여행그룹 주식의 인수로 최대주주가 된 후 (주)에스엠컬처앤콘텐츠로 사명을 변경하였습니다.
당사의 사업부문은 광고업, 영상 콘텐츠 제작사업, 매니지먼트 사업, 여행사업으로 구분됩니다. 당분기말 현재 각 사업부문별 사업현황은 다음과 같습니다.
사업부문 | 회사명 | 매출유형 및 품목 | 구체적 용도 |
|---|---|---|---|
| 광고사업부문 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 매체판매대행수수료 | 광고업 |
광고제작/프로모션 대행 매출 | |||
콘텐츠제작부문 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 프로그램매출 | 방송 |
용역매출 | |||
협찬금수익 | |||
기타매출 | 기타 | ||
매니지먼트사업부문 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 용역매출 | 방송 등 |
여행사업부문 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 항공권대매 | 항공권 |
여행알선 | 여행상품, 호텔 | ||
기타수입수수료 | 비자 외 |
가. 광고사업부문
(1) 산업의 특성
광고는 광고주가 의도하는 방향으로 고객을 설득하거나 영향력을 미치기 위해 행하는 비 대면적 광고(ATL) 와 대면적 광고(BTL) 를 모두 포함하는 개념이며, 광고사업은 광고주의 Needs에 따라 광고 및 홍보 전략 수립, 광고물의 제작, 광고물의매체집행, 각종 행사 및 이벤트 대행 등의 서비스를 제공하는 사업입니다.
광고시장은 크게 전통적인 4매체(TV, 라디오, 신문, 잡지)시장과 인터넷, 이동통신기술 등의 발달과 스마트폰 등 디지털기기가 보편화 됨에 따른 온라인ㆍ모바일 등의 뉴미디어 광고시장이 있으며, 뉴미디어 광고시장은 최근 높은 성장성을 보이고 있습니다.
광고업은 그 특성상 Creative 및 광고주 Needs를 만족시키는 서비스 역량을 보유한 인력이 사업의 가장 중요한 자산이고, 따라서 제비용 중 인건비가 차지하는 비중이 높은 산업입니다. 또한 광고업은 소비자의 소비패턴에 따라 시장이 변동되어 타 산업에 비해 계절성이 뚜렷한 편입니다. 이는 기업들이 소비가 증가하는 여름 휴가 시즌인 2분기와 크리스마스 및 연말 시즌인 4분기에 마케팅 활동을 집중하거나, 글로벌 스포츠 이벤트가 있는 짝수해에 많은 양의 광고를 집행하는 경향이 있기 때문입니다.
(2) 경기변동의 특성
광고산업은 일반적으로 경제성장률(GDP성장률)과 밀접한 관련이 있고, 경기 변동에 대해 높은 탄력성을 보이고 있어, 경제성장변동률보다 광고비 집행 변동률이 더 큰 특성을 가지고 있습니다. 광고산업은 그 구조상 타 산업을 지원하는 서비스 산업이며, 경기 호황기에는 광고주들이 공격적인 마케팅 활동으로 광고비 지출을 확대함으로써 광고시장이 크게 성장하는 반면, 경기 불황기에는 타 비용 대비 즉각적으로 감축이 가능한 광고비 예산부터 우선적으로 감축하는 경향이 있습니다.
(3) 경쟁요소
광고업은 차별화된 Creative 역량과 독창적인 마케팅 솔루션, 효율적인 매체 기획 및 구매력이 주요 경쟁요소입니다. 에스엠컬처앤콘텐츠는 크리에이티브한 광고 제작 역량과 SM Ent.그룹 콘텐츠 파워를 결합한 SM C&C만의 파급력 있는 광고 캠페인 제작이 가능하며, 자체 개발 소비자 조사 데이터 및 미디어·플랫폼 분석 데이터 등 광범위한 Data를 기반으로 한 차별화된 커뮤니케이션 전략 수립 역량과 국내 Top 5 광고 취급액을 기반으로 한 Media Buying Power를 보유하고 있습니다.
※ Business Area
ㆍCOMMUNICATION PLANNING (경계를 뛰어넘는 효과적인 커뮤니케이션 전략)
→ 커뮤니케이션 플래너, 크리에이티브 디렉터, 브랜드 컨설턴트를 비롯해 프로모션, 인터랙티브 커뮤니케이션 등 각 분야의 전문가들이 유기적으로 결합해 통합 캠페인 솔루션을 제공하여 광고 그 이상의 새로운 비즈니스 가치를 창출하고 있습니다.
ㆍCREATIVE (새로움을 추구하는 크리에이티브 솔루션)
→ 다수의 수상 경력과 명성을 자랑하는 SM Culture&Contents의 크리에이티브 디렉터들은 기업과 브랜드에 맞는 최적화된 크리에이티브를 선보이며, 차별화된 아이디어로 수준 높은 가치를 창출하고 있습니다. 기존 광고 제작의 전형성을 벗어나 개방적이고 유연한 발상을 통해 광고주와 소비자에게 놀라움을 줄 수 있는 역동적인 광고 크리에이티브를 제시할 것입니다.
ㆍMEDIA PLANNING & BUYING (브랜드 경험을 최적화하는 미디어 전략과 실행)
→ 독자적으로 구축한 통합 소비자 접점 모델 CAM (Contact Analysis and Maximization)™을 기반으로, 소비자가 브랜드를 경험하는 모든 접점을 통합적인 관점에서 세밀하게 진단함으로써 과학적인 미디어 플래닝을 구현합니다. 업종과 브랜드 별로 실질적인 소비자의 인지 수준을 파악함으로써 커뮤니케이션 전략 패러다임을 미디어 중심에서 소비자 중심으로 전환하고, 기업의 마케팅 효과를 극대화합니다.
ㆍBRAND EXPERIENCE (소비자 접점에서 펼치는 차별화된 캠페인)
→ 변화하는 트렌드를 반영하여 온ㆍ오프라인의 다양한 접점에서 프로모션, 이벤트, 공간마케팅, 홍보 등을 아우르는 종합적인 접근으로 소비자에게 새로운 브랜드 경험을 제공합니다. 브랜드 론칭 이벤트, 홍보관, 모터쇼, 콘서트 등을 비롯한 다양한 IMC (Integrated Marketing Communication) 활동에서 차별화된 역량을 발휘해왔으며, 특히 국가 도시 마케팅을 비롯해 엑스포, 지역 축제, 스포츠 이벤트 등 공공사업 분야에서 강력한 기획력과 실행력으로 독보적인 성과를 보여왔습니다. 앞으로도 소비자의 오감을 일깨우는 신선한 프로모션 캠페인을 지속적으로 선보일 것입니다.
ㆍINTERACTIVE COMMUNICATION (온라인과 뉴미디어 기반의 혁신적인 커뮤니케이션)
→디지털 미디어에 최적화된 새롭고 혁신적인 인터랙티브 커뮤니케이션 전략을 제공하여 강력한 브랜딩과 세일즈, 바이럴 효과를 창출합니다. 디지털 트렌드가 반영된 콘텐츠 개발과 Paid (광고) - Owned (웹사이트·SNS) - Earned (언론·바이럴) 미디어의 통합적 결합으로 보다 정교하게 타깃팅 된 유통 시스템을 구축하여 디지털 커뮤니케이션의 효율을 한층 제고하고 있습니다. 앞으로도 첨단 IT와 미디어 기술을 적용하여 새로운 마케팅 가치 창출을 위한 디지털 플랫폼을 개발하고, 이를 통해 의미 있는 마켓 인사이트를 도출함으로써 인터랙티브 커뮤니케이션의 발전을 선도해 나가겠습니다.
나. 콘텐츠제작부문
(1) 방송산업의 현황
콘텐츠 산업은 높은 부가가치 창출 및 고용효과를 기대할 수 있기에 우리나라의 차세대 핵심 산업이라고 할 수 있습니다. 90년대 초반 중국에서부터 시작돼 이제 아시아를 넘어 유럽, 북미 지역까지 확산되고 있는 한류열풍의 원인은 경쟁력 있는 콘텐츠에 있습니다.
그리고 근래에 와선 다중적 유통이 가능한 플랫폼(Platform)의 증가와 생산과 동시에 소비를 담당하는 다수의 프로슈머(Prosumer)들이 시장에 지속적으로 유입됨에 따라 산업 팽창의 환경이 조성되고 있습니다. 뿐만 아니라 문화 소비 차원에서 로컬 문화의 부상, 동서양 가치의 조화로 다원적 문화 취향이 형성됨에 따라 다양한 지역에서 제작되는 콘텐츠가 선호되고 소비될 수 있는 환경이 점진적으로 확대되고 있습니다.
최근 방송 산업 이슈는 지상파방송, 유료방송채널, IPTV의 전통적 유선방송사업자는 물론 OTT(Over The Top)채널의 이용 증가로 콘텐츠의 형식, 내용은 물론 수익 구조 형태도 다양하게 변화하고 있습니다.
| * 출처 : 2019년 콘텐츠산업 전망, 한국콘텐츠진흥원, 2019.01. |
[국내 방송매체별 방송사업매출액 추이]
| (단위 : 억원) |
구 분 | 매출액 | ||
|---|---|---|---|
| 2017 | 2018 | 2019 | |
| 지상파(DMB포함) | 36,951 | 38,069 | 35,263 |
| 종합유선(중계유선포함) | 21,327 | 20,916 | 20,242 |
| 위성방송 | 5,754 | 5,551 | 5,485 |
| 방송채널사용 | 66,396 | 68,402 | 70,918 |
| IPTV(CP포함) | 34,693 | 40,119 | 44,808 |
합 계 | 165,121 | 173,057 | 176,716 |
| ＊출처 : 2020년 방송산업 실태조사_결과 주요 내용, 정보통신정책연구원, 2020.12. |
국내 방송사업 매출액은 지속적으로 증가하여, '18년에는 4.8%의 성장률로 매출액은 17조 3천억 원을 기록하였으며, '19년에는 '18년 대비 2.1% 증가한 17조 7천억원을 기록하였습니다.
방송프로그램 수출은 지역적으로 아시아(일본, 중국, 대만, 기타)가 전체 수출의 대부분을 차지하고 있으며 중동, 유럽, 중남미 등 다양한 지역에서 한국 방송영상콘텐츠에 대한 관심이 증가하고 있는 상황입니다. 한국의 방송영상사업자들은 정부와 함께 중동, 동유렵과 독립국가연합, 중남미 등에서 활발하게 쇼케이스와 로드쇼 등을 개최하며 적극적으로 진출을 모색하고 있습니다.
방송프로그램 수출에 대한 또 하나의 이슈는 주요 수출 장르의 변화입니다. 그 동안 한류를 이끌어온 방송영상콘텐츠는 TV드라마입니다. K-Pop 스타들의 대거 등장과 이들을 활용한 크로스미디어(cross-media) 마케팅 전략으로 일본, 대만, 태국, 몽골, 등에서 아이돌 스타들이 주연한 드라마들이 방송되었습니다. 그리고 2011년부터는 음악/오락 프로그램의 수출이 증가되고 있습니다. K-Pop의 인기가 전 세계로 확산되면서 음악 프로그램과 인기 아이돌 그룹 멤버들이 출연하는 오락(예능) 프로그램들의 수출도 증가하고 있습니다.
(2) 경기변동의 특성
방송프로그램 제작업의 특성상 일반적인 경기변동에 영향을 받고 있지 않습니다. 다만, 계절 및 경기변동과의 경제적 상관보다는 사회분위기에 맞추어 소재를 선택하거나 흐름에 편승하는 소재적, 기획적 상관관계를 가집니다.
(3) 경쟁의 요소
1990년 초반부터 시작된 국내 방송에서의 외주제작 제도의 도입은 연간 꾸준히 그 비율이 증가하는 추세입니다. 콘텐츠제작 사업은 프로그램의 기획단계에서 방송영상물의 제작 계획안을 수립하여 플랫폼사와 제작, 납품계약을 체결하게 됩니다. 영화와는 다르게 관객수의 증감에 따라 수익과 상영일수가 변하는 것이 아니라 시청자를 상대로 방송사로부터 일정기간을 편성 받아 방영되기 때문에 프로그램 제작능력 즉, 적절한 시기 및 우수한 방송영상물을 양산할 수 있는 기획력과 연출력, 경쟁력 있는 감독, 작가, 연기자의 확보와 공중파 편성, 협찬 및 해외영업 등을 성공적으로 추진할 수 있는 인력구성이 경쟁의 요소라고 할 수 있습니다.
다. 매니지먼트부문
연예 매니지먼트 산업이란 광의의 의미에서 방송·영화·음악 등 연예와 엔터테인먼트 비즈니스의 영역을 모두 포함시킬 수 있겠지만, 최근 국내에서 사용되는 의미는 'Artist Management'를 말합니다. 음악, TV드라마, 방송프로그램, 광고, 공연 등을 통해 선보이는 아티스트와 관련된 비즈니스 전체 과정을 효율적인 운용을 통해 매출을 창출하는 것입니다.
국내 매니지먼트 회사들은 소수의 회사가 수십명에 이르는 연예인을 보유하고 매니지먼트 비즈니스를 하기 때문에 몇 개의 회사가 시장의 대부분을 점유하고 있습니다.
매니지먼트 비즈니스는 배우뿐만 아니라 가수, 예능인, 스포츠맨에 이르기까지 다양한 분야의 연예인에 대한 매니지먼트가 가능하여 각 직군에 특화되어 있는 회사들이 비즈니스를 영위하고 있습니다.
라. 여행사업부문
(1) 산업의 특성
여행업은 관광산업의 한 종류로 「여행자 또는 운송시설·숙박시설, 그 밖에 여행에 딸리는 시설의 경영자 등을 위하여 그 시설 이용 알선이나 계약 체결의 대리, 여행에 관한 안내, 그 밖의 여행 편의를 제공하는 업」이라고 관광진흥법 제3조에 정의하고 있으며 운송시설, 숙박시설 등의 여행 시설업자와 이를 이용하고자 하는 여행자와의 사이에서 시설에 대한 예약 등 일련의 알선서비스를 제공하는 사업을 말합니다.
여행사업은 업무적인 노하우와 숙련도가 구비된 인력중심의 노동 집약적 산업이며 서비스를 중심으로 무형의 상품을 판매하는 산업입니다. 또한, 소비자가 상품을 구매하여 바로 소비하는 생산과 소비의 동시성을 가지고 있으며 우리나라의 계절 특성상4계절의 시기에 따라 소비패턴이 달라지는 계절성이 있습니다. 여행상품은 별도의 특허나 저작권 등을 구비하여 보호되는 상품이 아니기 때문에 모방이나 유상상품의 생산이 쉽게 이루어지고 있습니다. 따라서 학습효과에 따른 비용절감과 규모의 경제를 통한 원가우위가 차별화 요인이 되고 있습니다.
| * 출처 : 관광동향에 관한 연차보고서, 문화체육관광부, 2016.9.5. |
(2) 경기변동의 특성
관광산업은 타 산업에 비해 외화획득 효과가 큰 산업으로 외래관광객의 소비지출이 상품 및 서비스 수출과 동일한 효과를 가지고 있습니다. 제조업이나 전 산업 평균에 비해서 높은 외화가득률을 가지고 있습니다. 외래관광객에 의한 숙박비, 식·음료비,유흥·오락비, 기념품구입비, 관광교통비 등의 지출은 관광수용국의 기업매출과 이윤을 증가시키고 조세수입을 증대시키는 원천이 됩니다. 또한, 관광산업은 노동집약적인 산업이기 때문에 고용창출효과가 클 뿐 아니라 직·간접적으로 관련이 있는 연관 산업에서 파생적으로 고용을 창출합니다.
여행산업은 국내외 경기, 사회적 분위기, 국제정세, 환율 및 소득수준 변동 등에 매우 탄력적인 경향을 보이고 있습니다. 특히 사회적 분위기 및 전염병 등의 악재에 민감하여 2014년 세월호 참사와 2015년 메르스, 2020년 코로나19 확산으로 국내여행업의 업황이 위축되었습니다. 계절에 따라서도 성수기와 비수기로 나뉘어지며, 이에 따라 여행상품가격에도 변동성이 발생하게 됩니다.
(3) 경쟁요소
여행산업은 대규모 자본이 필요하지 않고, 법적 규제가 낮음에 따라 진입장벽이 높지 않고 업체들간 저가경쟁이 치열하게 진행되고 있습니다. 대형 사업기반을 통한 경쟁력 확보로 규모의 경제를 달성한 대형여행사들(실적 상위 여행사들)은 시장점유율이 점차 높아지고 있습니다.
여행상품은 지적재산권 등이 잘 적용 되지 않기 때문에 여행업을 영위하는 10,000여개의 업체들과의 경쟁에서 살아남기 위해서 개별 소비자들의 욕구를 충족시켜 줄 수 있는 차별화된 상품을 기획하고 판매하여야 합니다.
2. 회사의 현황
가. 광고사업부문
당사 광고사업부문은 SK플래닛(주)에서 물적 분할된 M&C(마케팅앤컴퍼니) 부문을 인수함으로써 2017년 말에 신설된 부문으로, 총취급고 기준 국내 광고시장 5위인 Top-tier 종합광고회사 입니다.
광고사업부문은 국내 Top-tier 광고회사이자 SK그룹 인하우스 대행사로서 축적해 온 다양한 업종의 마케팅 커뮤니케이션 경험과 노하우, 선진화된 업무 프로세스와 광범위한 네트워크를 바탕으로 안정적인 영업 환경 및 고객 구성을 유지하고 있습니다.
국내 광고시장의 침체 및 디지털시장으로의 급격한 변화 속에서 종합광고회사의 주력시장인 4대 매체 중심의 전통광고 시장은 최근 역성장 추세를 보이는 가운데 당사 광고사업부문은 모기업인 ㈜에스엠엔터테인먼트와 당사의 타 사업부문과의 시너지를 통해 새로운 성장 전략을 추진하고 있습니다.
광고사업부문은 대한민국 대표 기업들과 함께 성공 캠페인을 만들어 온 광고 제작 능력과 ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹의 셀럽, 방송/연예/미디어 노하우가 결합된 콘텐츠 파워, 그리고 국내 어떤 대행사에도 없는 빅데이터를 결합하여 파급력 있는 Creative Contents를 만드는 광고 대행사입니다.
이처럼 당사만의 차별화된 마케팅 커뮤니케이션 서비스는 침체된 기존 종합광고회사 시장의 틀을 넘어서 새로운 시장 창출까지 가능할 것으로 기대하고 있습니다.
나. 콘텐츠제작부문
당사는 대한민국 최고MC들을 영입하고 예능프로그램 전문 제작업체인 (주)훈미디어를 흡수합병하는 것을 시작으로 예능 프로그램 제작 기반을 마련하였고, ㈜에스엠엔터테인먼트 그룹의 글로벌 네트워크와 소속 아티스트의 글로벌 인지도에 힘입어 다양한 형태의 글로벌 종합영상 콘텐츠 사업을 펼치고 있습니다.
2018년 JTBC '슈가맨2', '효리네민박2', KBS '어머니와 고등어', '삼청동 외할머니', tvN '짠내투어', '섬총사', 식량일기', 2019년 JTBC '슈가맨3', KBS '썸바이벌 1+1', '으라차차 만수로', tvN '대탈출', '놀라운 토요일', '미쓰 코리아', 2020년 채널A ‘아이콘택트', KBS2 '펫 비타민', JTBC '서울엔 우리집이 없다' 등 국내 지상파 및 케이블방송사에 다수의 콘텐츠를 제작하여 납품하고 있습니다.
또한 OTT의 확장으로 '엑소 사다리타고 세계여행', 'NCT Life', '레드벨벳의 레벨업'등과 같은 오리지널 콘텐츠를 기획 및 제작하여 국내 유수의 OTT 플랫폼에, 'SM슈퍼아이돌리그', 'M토피아', 'WayVision by WayV', '예리한방', '슈주리턴즈', '괴로운 데이트' 등을 글로벌 플랫폼에 제작 및 납품하고 있습니다.
당사는 글로벌 플랫폼과 파트너십 강화를 통해, 오리지널 콘텐츠 프로젝트 진행, 시즌제 콘텐츠 제작을 추진하고 있으며, 셀럽과 커머스를 융합한 커머스융합 콘텐츠 확장 등 콘텐츠 다변화를 통한 규모의 성장과 실적 향상을 위해 계속적인 성장을 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다.
다. 매니지먼트부문
국내 최고의 MC 라인업을 보유한 매니지먼트부문은 강호동, 신동엽, 김병만, 이수근, 전현무, 데프콘, 한석준, 박성광 등 기존 MC들의 활동 증가와, 장예원, 양세찬, 이용진, 이진호, 김준현 등 신규 MC를 지속적으로 영입하며 꾸준한 성장을 하고 있습니다. 강호동은 JTBC '아는형님', tvN '신서유기', 채널A '아이컨택트', SBS Plus '강호동의 밥심', MBN '더 먹고 가' 등을 진행 중이며, 신동엽은 KBS '불후의 명곡', SBS '동물농장'과 '미운우리새끼', MBC '실화탐사대'와 tvN '놀라운 토요일', TV조선 '우리 이혼했어요' 등을, 김병만은 SBS '정글의법칙, KBS2 '땅만빌리지', 전현무는 MBC '전지적 참견 시점', '선을 넘는 녀석들', KBS2 '사장님 귀는 당나귀 귀'와 '펫 비타민', XtvN '프리한19', 이수근은 KBS '무엇이든 물어보살', tvN '신서유기', 채널A '나만 믿고 따라와, 도시어부', JTBC '서울엔 우리집이 없다' 를 진행하고 있습니다.
또한, 연기자 김수로, 황신혜, 윤제문, 이학주 등 지명도 높은 아티스트가 활발히 활동 중이며 잠재력 있는 신인을 영입하고 관련 사업과의 시너지효과를 극대화 시키고 있습니다.
라. 여행사업부문
여행사업부문은 1987년에 설립하여 35년의 역사를 가진 우리나라를 대표하는 기업 전문 여행그룹입니다. 국내 20,000여개의 여행사 중 항공권 판매실적 상위 0.1%의 여행업계를 선도하는 기업으로서, 출장관리솔루션 Smile & Insight, 인터넷 여행서비스 TOUREXPRESS, 전세계 호텔 예약 사이트 HOTELTREES등의 사업 플랫폼을 보유하고 있으며, 국내외 유수의 500여 기업과 전속 계약을 통해 출장 여행 및 MICE 서비스와 함께 개인 여행에 이르기까지 여행과 관련된 모든 분야에 걸쳐 매출을 만들어내고 있습니다.
또한 이러한 Buying Power를 바탕으로 ㈜에스엠엔터테인먼트의 글로벌 팬들이 K-Pop 공연을 관람하고 한국 문화를 향유하는 'K컬처 여행 상품'을 런칭하여 매출 증대가 이뤄지고 있습니다.
- 사업부문/계열사의 구분
여행사업부문은 크게 상용사업본부와 MICE & LEISURE 사업본부로 구분됩니다.
[상용사업본부]
상용사업본부는 기업 영업 및 출장 관리 사업본부로서 오랜 노하우와 전문성, 디지털서비스 Solution, AMEX GBT 및 SAP Concur와의 글로벌 파트너십을 바탕으로, SK텔레콤, 아모레퍼시픽, 네이버, 카카오와 같은 국내 대표적인 기업들은 물론, ABB, BMW, Estee-Lauder, ING, SONY와 같은 글로벌 기업 및 국제백신연구소(IVI), 글로벌녹색성장기구(GGGI) 등의 국제기구까지 국내외 유수의 500여 기업을 클라이언트로 두고 있으며, 디지털 서비스로의 효과적인 전환, 지속 가능한 영업 체계를 구축하여 앞으로 더 많은 기업 고객들을 확보해 나갈 것입니다.
[MICE & LEISURE 사업본부]
<투어익스프레스사업부>
투어익스프레스사업부는 개인 자유여행 고객을 주 타겟으로 하는 온라인 전문여행사업부입니다. 1999년 온라인 여행업계 최초로 실시간 항공 조회/예약시스템을 개발하였으며 온라인 종합 여행업계 선두로서 다양한 여행 서비스를 제공하고 있습니다.
또한 합병으로 인해 양사가 보유하고 있는 고객들의 정보 공유 및 사업역량의 결합으로 인해 고객들에게 보다 다양한 편의를 제공할 수 있게 됨에 따라 경쟁력이 강화되고 있습니다.
<글로벌패키지사업부>
(주)에스엠엔터테인먼트와 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 협력으로 지속적인 성장, 여행사업의 꾸준한 성장 및 이익창출을 목적으로 Win-Win 전략을 통한 성장을 추진할 계획입니다. 2012년 8월부터 (주)에스엠엔터테인먼트의 해외 공연과 국내 공연의 관람을 접목한 패키지 상품을 기획하여 약 30여개국의 1만여명이 이용하는 등 한류 상품군으로 지속적으로 시장을 개척하고 있습니다.
<호텔사업부>
상용고객사의 국내외 출장지 호텔 예약과 고객사내 직원 복지 호텔예약을 진행 하고 있으며, 호텔트리스(www.hoteltrees.com)와 투어익스프레스(www.tourexpress.com)를 통한 온라인 호텔예약(B2C)업무를 하고 있습니다. 글로벌 호텔 그룹(Hyatt, Marriott, IHG, Hilton, Accor 등)들과 국내 거점 주력 호텔(Lotte, 신라, 대명 등) 들과의 계약을 통해 경쟁력을 강화하는데 주력하고 있습니다. 또한 세계 최대 여행기업인 Expedia와의 계약을 통해 온. 오프라인에서의 업무 협약으로 경쟁력을 갖추고 있습니다.
3. 주요 제품, 서비스 및 매출에 관한 사항
가. 매출현황(연결 기준)
| (단위 : 천원, %) |
| 사업부문 | 회사 | 매출유형 및 품목 | 제42기 1분기 | 제41기 1분기 | 제41기 | 제40기 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | ||||
| 광고대행업 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 광고대행 | 수출 | 18,074 | 0.07% | 33,382 | 0.10% | 110,358 | 0.08% | 2,024,676 | 1.21% |
| 내수 | 15,885,757 | 60.23% | 23,295,232 | 68.85% | 89,397,515 | 68.47% | 111,912,352 | 67.15% | |||
| 합계 | 15,903,831 | 60.30% | 23,328,614 | 68.94% | 89,507,873 | 68.55% | 113,937,028 | 68.37% | |||
| 콘텐츠 제작 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 방송프로그램 음악콘텐츠 | 수출 | 478,690 | 1.82% | 505,169 | 1.49% | 2,881,026 | 2.21% | 3,203,504 | 1.92% |
| 내수 | 4,184,412 | 15.87% | 2,357,446 | 6.97% | 14,933,713 | 11.44% | 14,508,348 | 8.71% | |||
| 합계 | 4,663,102 | 17.68% | 2,862,615 | 8.46% | 17,814,739 | 13.64% | 17,711,852 | 10.63% | |||
| 매니지먼트 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 방송 등 | 수출 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% | 444 | 0.00% | 0 | 0.00% |
| 내수 | 5,717,981 | 21.68% | 5,954,021 | 17.60% | 21,085,482 | 16.15% | 22,785,555 | 13.67% | |||
| 합계 | 5,717,981 | 21.68% | 5,954,021 | 17.60% | 21,085,926 | 16.15% | 22,785,555 | 13.67% | |||
| 여행 사업 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 항공권 여행상품 기타수입수수료 | 수출 | 444 | 0.00% | 3,039 | 0.01% | 3,899 | 0.00% | 8,251 | 0.00% |
| 내수 | 88,471 | 0.34% | 1,688,853 | 4.99% | 2,157,171 | 1.65% | 12,215,804 | 7.33% | |||
| 합계 | 88,915 | 0.34% | 1,691,892 | 5.00% | 2,161,070 | 1.66% | 12,224,055 | 7.33% | |||
| 합 계 | 수출 | 497,208 | 1.89% | 541,590 | 1.60% | 2,995,727 | 2.29% | 5,236,431 | 3.14% | ||
| 내수 | 25,876,621 | 98.11% | 33,295,552 | 98.40% | 127,573,881 | 97.71% | 161,422,059 | 96.86% | |||
| 합계 | 26,373,829 | 100.00% | 33,837,142 | 100.00% | 130,569,608 | 100.00% | 166,658,490 | 100.00% | |||
4. 생산 및 설비에 관한 사항
- 해당사항 없음
5. 시장위험과 위험관리
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
자세한 위험관리에 관한 사항은 아래내용과 'III. 재무에 관한 사항' - '3. 연결재무제표 주석' - '4.재무위험관리'를 참조하여 주시기 바랍니다.
가. 위험관리 정책
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
나. 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.
연결회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결회사와 다년간 거래해 오고 있습니다.
연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
다. 유동성위험
유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
연결회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 연결회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다.
연결회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.
라. 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
(1) 환위험
연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY 입니다.
(2) 이자율위험
연결회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 회사는 이자율 변동이연결회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.
(3) 주가변동위험
연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.
마. 자본위험관리
연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
6. 파생상품 거래현황
가. 전기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 내역
| (단위: 천원) |
| 발행일 | 만기일 | 전환권 행사기간 | 행사(전환) 가격 | 특약사항 | 최초 발행금액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017.10.19 | 2020.10.18 | 2018년 10월 19일 ~ 2020년 09월 18일 | 2,200원 (*) | 1. 표면이자율: 0% 2. 만기보장수익율: 연복리 2.0% | 7,700,000 | (주1) |
| (주1) 사채 발행일로부터 3개월이 되는 날부터 매 3개월마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전의 전환가액을 하회할 경우 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 합니다. 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 이상이어야 합니다. |
연결회사가 발행한 전환사채는 보유자의 선택에 의해 자본으로 전환될 수 있는 전환사채로, 발행할 주식수는 보통주의 공정가치에 따라 변동될 수 있습니다. 연결회사는전환권을 기타금융부채로 분류하여 파생상품으로 회계처리하고 공정가치로 평가하였습니다.
연결회사가 발행한 전환사채는 전기 중 전액 상환되었습니다.
나. 당분기말과 전기말 현재 전환사채의 내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행금액 | - | - |
| 상환할증금 | - | - |
| 전환권조정 | - | - |
| 합계 | - | - |
7. 조직도
2021년 3월 31일 기준 조직도 |
8. 회사 경영상의 주요계약 등
가. 경영상의 주요계약
- 해당사항 없음
나. 아티스트 전속계약
| 성 명 | 소 속 | 비 고 |
|---|---|---|
| 강호동 | 강호동 | MC |
| 김병만 | 김병만 | |
| 신동엽 | 신동엽 | |
| 이수근 | 이수근 | |
| 전현무 | 전현무 | |
| 김태현 | 김태현 | |
| 한석준 | 한석준 | |
| 김생민 | 김생민 | |
| 박성광 | 박성광 | |
| 유대준 | 데프콘 | |
| 김민아 | 김민아 | |
| 박선영 | 박선영 | |
| 이혜성 | 이혜성 | |
| 장예원 | 장예원 | |
| 양세찬 | 양세찬 | |
| 이용진 | 이용진 | |
| 이진호 | 이진호 | |
| 김준현 | 김준현 | |
| 김상중 | 김수로 | 연기자 |
| 이경화 | 이경화 | |
| 이학주 | 이학주 | |
| 황정만 | 황신혜 | |
| 이나윤 | 이나윤 | |
| 강필석 | 강필석 | |
| 박정복 | 박정복 | |
| 박진 | 박진 | |
| 임병근 | 임병근 | |
| 김재범 | 김재범 | |
| 성두섭 | 성두섭 | |
| 김태훈 | 윤나무 | |
| 이정훈 | 윤소호 | |
| 장유상 | 장유상 | |
| 최연우 | 최연우 | |
| 김수연 | 김수연 | |
| 김관수 | 김관수 | |
| 배다빈 | 배다빈 | |
| 김스경 | 김가빈 | |
| 김지민 | 김지민 | |
| 이시후 | 나윤찬 | |
| 윤제문 | 윤제문 | |
| 심소영 | 심소영 | |
| 황지아 | 황지아 | |
| 김준형 | 김준형 |
| *2021년 3월 31일 기준 전속계약 아티스트 현황입니다. |
9. 연구개발활동
| - 당사의 경우 연구개발 활동으로 분류되는 활동은 2021년 3월 31일 현재 없습니다. |
10. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항
가. 차입금 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 기초 | - | - |
| 차입금의 상환 | - | - |
| 기말 | - | - |
| 유동성장기차입금 | - | - |
| 장기차입금 | - | - |
가. 요약 연결 재무제표
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속회사 | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제42기 1분기 (2021년 3월말) | 제41기 (2020년 12월말) | 제40기 (2019년 12월말) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 184,274 | 225,265 | 256,206 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 84,994 | 91,866 | 105,881 |
| ㆍ매출채권및기타채권 | 53,163 | 89,528 | 107,155 |
| ㆍ기타유동자산 | 46,117 | 43,871 | 43,170 |
| [비유동자산] | 76,334 | 76,143 | 94,504 |
| ㆍ유형자산 | 938 | 1,049 | 1,134 |
| ㆍ무형자산 | 63,468 | 63,569 | 76,228 |
| ㆍ사용권자산 | 1,256 | 1,497 | 5,261 |
| ㆍ기타비유동자산 | 10,672 | 10,028 | 11,881 |
| 자산총계 | 260,608 | 301,408 | 350,710 |
| [유동부채] | 156,275 | 196,309 | 229,884 |
| [비유동부채] | 1,293 | 1,793 | 4,325 |
| 부채총계 | 157,568 | 198,102 | 234,209 |
| [지배기업지분] | 103,039 | 103,305 | 116,352 |
| [자본금] | 47,305 | 47,305 | 47,031 |
| [자본잉여금] | 113,038 | 112,930 | 112,881 |
| [기타자본항목] | (2,137) | (2,297) | (2,167) |
| [기타포괄손익누계액] | (35) | (395) | (755) |
| [이익잉여금(결손금)] | (55,132) | (54,237) | (40,637) |
| [비지배주주지분] | - | - | 149 |
| 자본총계 | 103,039 | 103,305 | 116,501 |
| 구 분 | 제42기 (2021.01.01~ 2021.03.31) | 제41기 (2020.01.01~ 2020.12.31) | 제40기 (2019.01.01~ 2019.12.31) |
| 매출액(영업수익) | 26,374 | 130,570 | 166,658 |
| 영업이익(손실) | (3,116) | (4,356) | 4,811 |
| 계속사업이익(손실) | (1,984) | (14,232) | 3,843 |
| 중단영업이익(손실) | - | - | - |
| 지배기업지분 순이익(손실) | (1,984) | (14,199) | 3,709 |
| 비지배지분 순이익(손실) | - | (33) | 134 |
| 당기순이익(손실) | (1,984) | (14,232) | 3,843 |
| 주당순이익(손실)(단위 : 원) | (21) | (152) | 40 |
| 연결에 포함된 회사수 | 2 | 2 | 3 |
| * 당기 연결에 포함된 회사는 2개사로 모회사 및 연결대상 종속기업 1개사로 구성되어 있습니다. |
나. 요약 별도재무제표
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제42기 1분기 (2021년 3월말) | 제41기 (2020년 12월말) | 제40기 (2019년 12월말) |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 184,256 | 225,247 | 254,921 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 84,976 | 91,848 | 105,148 |
| ㆍ매출채권및기타채권 | 53,163 | 89,528 | 106,818 |
| ㆍ기타유동자산 | 46,117 | 43,871 | 42,955 |
| [비유동자산] | 76,365 | 76,175 | 94,915 |
| ㆍ투자자산 | 220 | 220 | 679 |
| ㆍ유형자산 | 938 | 1,049 | 1,133 |
| ㆍ무형자산 | 63,468 | 63,569 | 76,221 |
| ㆍ사용권자산 | 1,256 | 1,497 | 5,248 |
| ㆍ기타비유동자산 | 10,483 | 9,840 | 11,634 |
| 자산총계 | 260,622 | 301,422 | 349,836 |
| [유동부채] | 156,275 | 196,309 | 229,305 |
| [비유동부채] | 1,293 | 1,793 | 4,316 |
| 부채총계 | 157,568 | 198,102 | 233,621 |
| [자본금] | 47,305 | 47,305 | 47,031 |
| [자본잉여금] | 113,001 | 112,893 | 112,828 |
| [기타자본항목] | (1,957) | (2,117) | (1,987) |
| [기타포괄손익누계액] | (35) | (395) | (755) |
| [이익잉여금(결손금)] | (55,260) | (54,366) | (40,901) |
| 자본총계 | 103,054 | 103,320 | 116,215 |
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법 | 원가법 | 원가법 | 원가법 |
| 구 분 | 제42기 (2021.01.01~ 2021.03.31) | 제41기 (2020.01.01~ 2020.12.31) | 제40기 (2019.01.01~ 2019.12.31) |
| [매출액(영업수익)] | 26,374 | 130,340 | 165,431 |
| [영업이익(손실)] | (3,116) | (4,373) | 4,050 |
| [법인세비용차감전순이익(손실)] | (2,933) | (11,540) | 4,404 |
| [당기순이익(손실)] | (1,984) | (14,063) | 3,063 |
| [총포괄손익(손실)] | (535) | (13,104) | 2,813 |
| [주당순이익(손실)](단위 : 원) | (21) | (150) | 33 |
| [희석주당순이익(손실)](단위 : 원) | (21) | (150) | 33 |
연결 재무상태표 |
제 42 기 1분기말 2021.03.31 현재 |
제 41 기말 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 42 기 1분기말 | 제 41 기말 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 184,274,067,052 | 225,264,786,972 |
현금및현금성자산 (주5) | 84,993,728,180 | 91,865,657,515 |
매출채권 및 기타유동채권 (주5) | 53,163,018,842 | 89,528,333,043 |
기타금융자산 (주5) | 40,107,268,939 | 40,110,683,962 |
기타유동자산 | 5,692,536,983 | 3,723,817,629 |
재고자산 | 227,911,323 | 0 |
당기법인세자산 | 89,602,785 | 36,294,823 |
비유동자산 | 76,333,684,721 | 76,142,838,652 |
유형자산 (주7) | 937,826,215 | 1,048,769,027 |
사용권자산 (주12) | 1,255,858,001 | 1,496,789,876 |
무형자산 (주7) | 63,468,488,039 | 63,569,372,116 |
장기매출채권 및 기타비유동채권 (주5) | 1,149,408,460 | 1,130,216,492 |
기타비유동금융자산 (주5,8) | 909,617,797 | 2,455,715,217 |
기타비유동자산 | 8,612,486,209 | 6,441,975,924 |
자산총계 | 260,607,751,773 | 301,407,625,624 |
부채 | ||
유동부채 | 156,275,400,690 | 196,309,348,286 |
매입채무 및 기타유동채무 (주5) | 142,917,693,558 | 184,256,178,403 |
유동리스부채 (주12) | 944,450,859 | 1,344,112,628 |
기타유동부채 | 1,522,809,448 | 4,138,795,426 |
선수금 | 5,905,102,228 | 5,179,047,492 |
선수수익 | 4,638,364,258 | 1,044,233,998 |
유동충당부채 (주11) | 346,980,339 | 346,980,339 |
비유동부채 | 1,293,103,402 | 1,792,822,589 |
비유동리스부채 (주12) | 346,649,373 | 419,878,857 |
확정급여부채 (주10) | 384,966,871 | 287,212,708 |
충당부채 (주11) | 56,941,934 | 56,941,934 |
기타비유동부채 | 417,964,520 | 402,245,205 |
이연법인세부채 | 86,580,704 | 626,543,885 |
부채총계 | 157,568,504,092 | 198,102,170,875 |
자본 | ||
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 103,039,247,681 | 103,305,454,749 |
자본금 (주1,13) | 47,305,060,000 | 47,305,060,000 |
자본잉여금 (주13) | 113,037,805,210 | 112,929,800,120 |
기타자본항목 (주14) | (2,136,886,466) | (2,297,257,168) |
기타포괄손익누계액 | (35,178,710) | (394,890,079) |
이익잉여금(결손금) | (55,131,552,353) | (54,237,258,124) |
비지배지분 | 0 | 0 |
자본총계 | 103,039,247,681 | 103,305,454,749 |
자본과부채총계 | 260,607,751,773 | 301,407,625,624 |
연결 포괄손익계산서 |
제 42 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
제 41 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 42 기 1분기 | 제 41 기 1분기 | |||
|---|---|---|---|---|
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
매출액 (주6,24) | 26,373,828,749 | 26,373,828,749 | 33,837,143,439 | 33,837,143,439 |
매출원가 | 19,273,541,907 | 19,273,541,907 | 25,564,146,228 | 25,564,146,228 |
매출총이익(손실) | 7,100,286,842 | 7,100,286,842 | 8,272,997,211 | 8,272,997,211 |
판매비와관리비 (주20,24) | 10,216,672,949 | 10,216,672,949 | 11,783,971,791 | 11,783,971,791 |
영업이익(손실) | (3,116,386,107) | (3,116,386,107) | (3,510,974,580) | (3,510,974,580) |
기타수익 (주21) | 33,973,186 | 33,973,186 | 15,463,442 | 15,463,442 |
기타비용 (주21) | 14,702,410 | 14,702,410 | 13,876,740 | 13,876,740 |
금융수익 (주22) | 186,450,541 | 186,450,541 | 524,512,329 | 524,512,329 |
금융비용 (주22) | 22,417,831 | 22,417,831 | 300,377,244 | 300,377,244 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (2,933,082,621) | (2,933,082,621) | (3,285,252,793) | (3,285,252,793) |
법인세비용 (주16) | 948,841,228 | 948,841,228 | 759,525,343 | 759,525,343 |
당기순이익(손실) | (1,984,241,393) | (1,984,241,393) | (2,525,727,450) | (2,525,727,450) |
기타포괄손익 | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | (210,212,512) | (210,212,512) |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | (210,212,512) | (210,212,512) |
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 | 1,858,536,580 | 1,858,536,580 | (269,503,220) | (269,503,220) |
법인세효과 | (408,878,047) | (408,878,047) | 59,290,708 | 59,290,708 |
총포괄손익 | (534,582,860) | (534,582,860) | (2,735,939,962) | (2,735,939,962) |
당기순이익(손실)의 귀속 | ||||
지배기업의 소유주 | (1,984,241,393) | (1,984,241,393) | (2,525,635,243) | (2,525,635,243) |
비지배지분 | 0 | 0 | (92,207) | (92,207) |
총 포괄손익의 귀속 | ||||
지배기업 소유주 | (534,582,860) | (534,582,860) | (2,735,847,755) | (2,735,847,755) |
비지배지분 | 0 | 0 | (92,207) | (92,207) |
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 (주17) | ||||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (21) | (21) | (27) | (27) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (21) | (21) | (27) | (27) |
연결 자본변동표 |
제 42 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
제 41 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
(단위 : 원) |
자본 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 비지배지분 | 자본 합계 | ||||||
자본금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금(결손금) | 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계 | |||
2020.01.01 (기초자본) | 47,030,513,000 | 112,881,204,391 | (2,167,166,390) | (755,359,283) | (40,637,118,266) | 116,352,073,452 | 149,113,279 | 116,501,186,731 |
당기순이익(손실) | (2,525,635,243) | (2,525,635,243) | (92,207) | (2,525,727,450) | ||||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | (210,212,512) | (210,212,512) | (210,212,512) | |||||
주식보상비용의 인식 | 76,979,222 | 76,979,222 | 76,979,222 | |||||
주식매수선택권의 소멸 | 6,184,000 | (6,184,000) | ||||||
자기주식의 처분 | ||||||||
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분 | ||||||||
2020.03.31 (기말자본) | 47,030,513,000 | 112,887,388,391 | (2,096,371,168) | (965,571,795) | (43,162,753,509) | 113,693,204,919 | 149,021,072 | 113,842,225,991 |
2021.01.01 (기초자본) | 47,305,060,000 | 112,929,800,120 | (2,297,257,168) | (394,890,079) | (54,237,258,124) | 103,305,454,749 | 103,305,454,749 | |
당기순이익(손실) | (1,984,241,393) | (1,984,241,393) | (1,984,241,393) | |||||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | |||||
주식보상비용의 인식 | 2,875,792 | 2,875,792 | 2,875,792 | |||||
주식매수선택권의 소멸 | 179,614,000 | (179,614,000) | ||||||
자기주식의 처분 | (71,608,910) | 337,108,910 | 265,500,000 | 265,500,000 | ||||
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분 | (1,089,947,164) | 1,089,947,164 | ||||||
2021.03.31 (기말자본) | 47,305,060,000 | 113,037,805,210 | (2,136,886,466) | (35,178,710) | (55,131,552,353) | 103,039,247,681 | 103,039,247,681 | |
연결 현금흐름표 |
제 42 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
제 41 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 42 기 1분기 | 제 41 기 1분기 | |
|---|---|---|
영업활동현금흐름 | (6,355,106,645) | (26,274,592,728) |
당기순이익(손실) | (1,984,241,393) | (2,525,727,450) |
당기순이익조정을 위한 가감 (주23) | 2,195,090,668 | 2,004,106,197 |
이자비용 | 0 | 189,499,976 |
리스부채이자비용 | 22,417,831 | 110,877,268 |
퇴직급여 | 313,913,693 | 404,375,526 |
장기종업원급여 | 20,719,315 | 23,712,831 |
감가상각비 | 139,742,812 | 129,546,140 |
사용권자산상각비 | 505,071,336 | 562,706,248 |
무형자산상각비 | 1,814,212,277 | 1,667,982,883 |
대손상각비 | 260,348,804 | 120,841,925 |
주식보상비용(환입) | 268,375,792 | 76,979,222 |
유형자산처분손실 | 0 | 68,000 |
사용권자산처분손실(이익) | 0 | 1,553,850 |
이자수익 | (158,390,486) | (330,587,329) |
당기손익인식금융자산평가이익 | (28,060,055) | 0 |
외화환산이익 | (14,419,423) | 0 |
파생금융자산평가이익 | 0 | (192,500,000) |
법인세비용(수익) | (948,841,228) | (759,525,343) |
배당금수익 | 0 | (1,425,000) |
운전자본의 변동 (주23) | (6,570,717,633) | (25,235,894,292) |
매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가) | 36,239,868,401 | 51,321,031,338 |
기타유동자산의 감소(증가) | (1,968,719,354) | 553,966,577 |
재고자산의 감소(증가) | (227,911,323) | 0 |
매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소) | (42,090,994,845) | (71,448,332,561) |
선수금의 증가(감소) | 726,054,736 | 755,104,735 |
선수수익의 증가(감소) | 3,594,130,260 | (4,880,590,132) |
기타유동부채의 증가(감소) | (2,615,985,978) | (1,641,046,476) |
사외적립자산의공정가치의 감소(증가) | 29,758,480 | 203,060,530 |
퇴직급여채무의 증가(감소) | (245,918,010) | (75,789,460) |
장기종업원급여의 지급 | (5,000,000) | (5,500,000) |
장기선급금의 감소(증가) | (6,000,000) | (17,798,843) |
법인세 | (53,307,962) | (732,535,253) |
이자의 수령 | 80,487,506 | 324,910,338 |
이자의 지급 | (22,417,831) | (110,877,268) |
배당금의 수취 | 0 | 1,425,000 |
투자활동현금흐름 | 205,788,601 | (630,433,592) |
단기금융상품의 증가 | 0 | (5,000,000,000) |
단기금융상품의 감소 | 0 | 5,000,000,000 |
당기손익-공정가치 금융자산의 증가 | (7,000,000,000) | 0 |
당기손익-공정가치 금융자산의 감소 | 7,031,475,078 | 0 |
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소 | 3,404,634,000 | 0 |
단기대여금의 감소 | 19,000,008 | 23,691,678 |
장기대여금의 감소 | 0 | 15,600,001 |
임차보증금의 감소 | 300,000 | 7,790,000 |
임차보증금의 증가 | (95,492,000) | (173,298,745) |
유형자산의 취득 | (26,290,000) | (75,150,526) |
유형자산의 처분 | 0 | (66,000) |
무형자산의 취득 | (963,328,200) | (429,000,000) |
투자장기선급금의처분 | (2,164,510,285) | 0 |
재무활동현금흐름 | (737,030,714) | (615,377,778) |
리스부채의 감소 | (737,030,714) | (615,377,778) |
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 14,419,423 | 0 |
현금및현금성자산의순증가(감소) | (6,871,929,335) | (27,520,404,098) |
기초현금및현금성자산 | 91,865,657,515 | 105,880,567,234 |
기말현금및현금성자산 | 84,993,728,180 | 78,360,163,136 |
| 제42(당) 1분기 2021년 3월 31일 현재 |
| 제41(전) 1분기 2020년 3월 31일 현재 |
| 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠와 그 종속기업 |
1. 연결대상회사의 개요
1.1 지배기업의 개요
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(이하 "지배기업")는 서울특별시 강남구 삼성로 648에 본사를 두고 있습니다. 지배기업은 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스, 국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업및 연예매니지먼트 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 지배기업은 2017년 중 광고대행업을 영위하고 있는 종속회사인 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)를 흡수합병하였습니다.
당분기말 현재 지배기업의 자본금은 47,305,060천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.
| 주주명 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보유주식수(주) | 지분율(%) | 보유주식수(주) | 지분율(%) | |
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 28,265,158 | 29.88 | 28,265,158 | 29.88 |
| SK텔레콤(주) | 22,033,898 | 23.29 | 22,033,898 | 23.29 |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 2,029,661 | 2.15 | 2,029,661 | 2.15 |
| 자기주식 | 741,293 | 0.78 | 891,293 | 0.94 |
| 기타 | 41,540,110 | 43.90 | 41,390,110 | 43.74 |
| 합계 | 94,610,120 | 100.00 | 94,610,120 | 100.00 |
1.2 종속기업의 개요
당분기말과 전기말 현재 연결회사가 보유한 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.
(1) 당분기말
| (단위:천원) |
| 종속기업명 | 국가 | 결산월 | 업종 | 소유 지분율 | 주요 재무현황 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 매출액 | 당기순이익 (손실) | 총포괄이익 (손실) | |||||
| (유)드래곤타이거2호문화투자목적 | 한국 | 12월 | 기타금융업 | 100.00% | 205,457 | - | 205,457 | - | - | - |
(2) 전기말
| (단위:천원) |
| 종속기업명 | 국가 | 결산월 | 업종 | 소유 지분율 | 주요 재무현황 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 매출액 | 당기순이익 (손실) | 총포괄이익 (손실) | |||||
| (유)드래곤타이거2호문화투자목적 | 한국 | 12월 | 기타금융업 | 100.00% | 205,456 | - | 205,456 | - | (568) | (568) |
2. 중요한 회계정책
2.1 재무제표 작성 기준
연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기연결재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
연결회사는 2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없습니다.
2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
- 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
- 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
ㆍ기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택' : 최초채택기업인 종속기업
ㆍ기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
ㆍ기업회계기준서 제1116호 '리스' : 리스 인센티브
ㆍ기업회계기준서 제1041호 '농립어업' : 공정가치 측정
- 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2.2 회계정책
요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
요약분기연결재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리
연결회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
4.1 위험관리 정책
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
4.2 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 연결회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.
연결회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 연결회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 연결회사와 다년간 거래해 오고 있습니다.
연결회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
4.3 유동성위험
유동성위험이란 연결회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 연결회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 연결회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
연결회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 연결회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다.
연결회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.
4.4 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
① 환위험
연결회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 입니다.
② 이자율위험
연결회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 회사는 이자율 변동이연결회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.
③ 주가변동위험
연결회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.
4.5 자본위험관리
연결회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
5. 금융상품
5.1. 금융상품 범주별 분류
(1) 당분기말
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정 금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | - | 84,993,728 | 84,993,728 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 54,312,427 | 54,312,427 |
| 기타금융자산 | 7,942,214 | 4,900 | 33,069,773 | 41,016,887 |
| 합계 | 7,942,214 | 4,900 | 172,375,928 | 180,323,042 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정금융부채 |
|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 142,917,694 |
(2) 전기말
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정 금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | - | 91,865,658 | 91,865,658 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 90,658,550 | 90,658,550 |
| 기타금융자산 | 7,945,629 | 1,550,997 | 33,069,773 | 42,566,399 |
| 합계 | 7,945,629 | 1,550,997 | 215,593,981 | 225,090,607 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정금융부채 |
|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 184,256,178 |
5.2 금융상품 공정가치
① 금융상품 공정가치 서열체계
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 | |
| 공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채: | |||||
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 4,900 | - | - | 4,900 | 4,900 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 7,942,214 | - | 7,037,496 | 904,718 | 7,942,214 |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 | |
| 공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채: | |||||
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 1,550,997 | 1,546,097 | - | 4,900 | 1,550,997 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 7,945,629 | - | 7,040,911 | 904,718 | 7,945,629 |
② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득/처분 등 | 당기손익 | 기타포괄손익 | 당분기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 4,900 | - | - | - | 4,900 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 904,718 | - | - | - | 904,718 |
6. 영업부문
당분기말 현재 연결회사는 용역의 성격을 기준으로 최고경영자의 의사결정을 위해 다음의 부문으로 구분하여 보고하고 있습니다.
(1) 영업부문별 매출
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 엔터테인먼트 | 10,381,083 | 8,776,656 |
| 여행 | 88,915 | 1,691,893 |
| 광고대행 | 15,903,831 | 23,368,594 |
| 합계 | 26,373,829 | 33,837,143 |
(2) 지역별 정보
당분기 중 연결회사의 매출액 중 98.12% 가 국내에서 발생하고 있으며, 연결회사의 비유동자산은 모두 국내에 소재하고 있습니다.
(3) 당분기 중 연결회사 전체 매출액의 10%를 상회하는 외부고객은 2곳이며, 발생한매출은 5,768백만원입니다. 전분기 중 연결회사 전체 매출액의 10%를 상회하는 외부고객은 4곳이며, 발생한 매출은 15,816백만원입니다.
7. 유형자산 및 무형자산
| (단위: 천원) |
| 당분기 | 유형자산 | 무형자산 |
|---|---|---|
| 기초 | 1,048,769 | 63,569,372 |
| 취득 | 28,800 | 1,713,328 |
| 감가상각 및 상각 | (139,743) | (1,814,212) |
| 기말 | 937,826 | 63,468,488 |
| (단위: 천원) |
| 전분기 | 유형자산 | 무형자산 |
|---|---|---|
| 기초 | 1,133,767 | 76,228,319 |
| 취득 | 75,150 | 429,000 |
| 처분 및 폐기 | (2) | - |
| 감가상각 및 상각 | (129,546) | (1,667,983) |
| 기말 | 1,079,369 | 74,989,336 |
8. 공정가치측정금융자산
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*) | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | |
| 기초 | 1,550,997 | 7,945,629 | 1,088,857 | 1,123,953 |
| 취득 및 처분 | (3,404,634) | (31,475) | - | - |
| 평가 | 1,858,537 | 28,060 | (269,504) | - |
| 기말 | 4,900 | 7,942,214 | 819,353 | 1,123,953 |
(*) 당분기 중 (주)삼화네트웍스의 지분을 전액 처분하였습니다.
9. 관계기업투자
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기초 | - | - |
| 지분법이익(손실) | - | - |
| 기말 | - | - |
당분기말 현재 누적 미인식 지분법손실은 1,273,276천원입니다.
10. 순확정급여부채
(1) 손익계산서에 반영된 금액
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 확정급여제도 | ||
| 당기근무원가 | 306,499 | 394,625 |
| 순이자원가 | 7,415 | 9,751 |
| 확정기여제도 | 224,709 | 256,223 |
총 비용 중 54백만원(전분기: 48백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 485백만원(전분기: 613백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.
(2) 당분기말과 전기말 현재 연결재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여제도의 현재가치 | 6,532,092 | 6,533,379 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (6,147,125) | (6,246,166) |
| 순확정급여부채 | 384,967 | 287,213 |
| 장기종업원급여부채 | 417,965 | 402,245 |
| 총 종업원급여부채 | 802,932 | 689,458 |
11. 충당부채
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 기말 | 기초 | 증가 | 기말 | |
| 복구충당부채(*) | 403,922 | 403,922 | 400,221 | 19,144 | 419,365 |
(*) 연결회사는 임차 건물을 이용하고 있으며, 해당 임차계약이 종료되는 경우 원상회복의무가 존재합니다. 따라서, 연결회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.
12. 리스
12.1 사용권자산
(1) 당분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 부동산 | 721,745 | 200,252 | (379,236) | 542,761 |
| 차량운반구 | 775,045 | 63,887 | (125,835) | 713,097 |
| 합 계 | 1,496,790 | 264,139 | (505,071) | 1,255,858 |
(2) 전분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 부동산 | 4,391,578 | 380,563 | (186,621) | (446,598) | 4,138,922 |
| 차량운반구 | 869,446 | 86,445 | (206) | (116,108) | 839,577 |
| 합 계 | 5,261,024 | 467,008 | (186,827) | (562,706) | 4,978,499 |
(3) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 계정명 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 매출원가 | 130,016 | 114,710 |
| 판매비와관리비 | 375,055 | 447,996 |
| 합 계 | 505,071 | 562,706 |
12.2 리스부채
(1) 당분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 상환액 | 이자비용 | 기말 | 유동리스부채 | 비유동 리스부채 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 1,763,992 | 264,139 | - | (759,449) | 22,418 | 1,291,100 | 944,451 | 346,649 |
(2) 전분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 상환액 | 이자비용 | 기말 | 유동리스부채 | 비유동 리스부채 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 5,503,005 | 448,028 | (185,274) | (726,255) | 110,877 | 5,150,381 | 2,424,188 | 2,726,193 |
12.3 소액리스 등
당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
단기리스료 | 430,100 | 524,943 |
단기리스가 아닌 소액자산 리스료 | 16,586 | 17,015 |
한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 1,206,135천원(전분기: 1,268,213천원)입니다.
13. 자본금 및 자본잉여금
(1) 당분기말과 전기말 현재 지배기업의 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 수권주식수 | 200,000,000주 | 200,000,000주 |
| 주당금액 | 500원 | 500원 |
| 발행주식수 | 94,610,120주 | 94,610,120주 |
| 보통주자본금 | 47,305,060 | 47,305,060 |
(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 106,682,354 | 106,682,354 |
| 자기주식처분이익 | 778,717 | 850,326 |
| 기타자본잉여금 | 5,576,734 | 5,397,120 |
| 합계 | 113,037,805 | 112,929,800 |
14. 기타자본항목
당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 자기주식 | (1,665,976) | (2,003,085) |
| 기타자본조정 | (1,496,080) | (1,496,080) |
| 주식선택권(*) | 1,025,170 | 1,201,908 |
| 합계 | (2,136,886) | (2,297,257) |
(*) 당분기 중 주식선택권과 관련하여 인식된 보상원가 268백만원이 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
15. 주식선택권
15.1 주식기준보상
(1) 당분기 중 지배회사가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다
| 구분 | 2021.3.30 부여 주식선택권 |
|---|---|
| 권리부여일 | 2021년 3월 30일 |
| 부여할 주식의 총 수 | 기명식 보통주 1,562,000주 |
| 부여방법 | 신주교부 |
| 행사가격 | 1,756원 |
| 행사가능기간 | 권리부여일 기준으로 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 행사가능 |
| 부여일의 공정가치 | 672원 |
(2) 당분기말 현재 연결회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과같습니다.
| (단위: 주) |
| 구분 | 2017.3.31 부여 | 2018.3.28 부여 | 2021.3.30 부여 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 최초부여수량 | 1,025,000 | 928,000 | - | 1,953,000 |
| 전기말누적 소멸수량 | (425,000) | (319,000) | - | (744,000) |
| 기초 | 600,000 | 609,000 | - | 1,209,000 |
| 당분기 행사수량 | - | - | - | - |
| 당분기 부여수량 | - | - | 1,562,000 | 1,562,000 |
| 당분기 소멸수량 | (74,000) | (101,000) | - | (175,000) |
| 당분기말 | 526,000 | 508,000 | 1,562,000 | 2,596,000 |
| 당분기말 행사 가능수량 | 526,000 | 508,000 | - | 1,034,000 |
(3) 연결회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2017.3.31 부여 | 2018.3.28 부여 | 2021.3.30 부여 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 당분기 인식된 보상원가 | - | - | 2,876 | 2,876 |
| 당분기말 누적보상원가 | 406,598 | 615,696 | 2,876 | 1,025,170 |
| 당분기말 잔여보상원가 | - | - | 1,046,788 | 1,046,788 |
15.2 스탁그랜트
지배회사는 2021년 3월 11일 이사회 결의에 의하여 주요임원들에게 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 150,000주의 스탁그랜트를 부여하였으며, 이로 인하여 265,500천원의 주식보상비용을 인식하였습니다.
16. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세수익은 948,841천원입니다.
17. 주당손실
(1) 기본주당손실
| (단위: 주, 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 지배기업 소유주지분 당기순손실 | 1,984,241,393 | 2,525,635,243 |
| 가중평균유통보통주식수(주) | 93,753,827 | 93,169,733 |
| 기본주당손실 | 21 | 27 |
(2) 당분기 및 전분기 순손실이 발생하여 희석효과가 없으므로, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.
18. 약정사항 및 우발부채 등
(1) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 4,446백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,070백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.
(3) 당분기말 현재 하나은행과 계약이행보증 4,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.
(4) 연결회사는 SK텔레콤㈜ 등과 약정을 통해 광고사업 등의 계약을 체결하고 있습니다.
(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별 결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와연대하여변제할 책임이 있습니다.
연결회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
19. 영업수익
연결회사의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를 고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| License매출 | 1,197,941 | 7,535,796 |
| 한시점에 인식 | 150,687 | 46,247 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 1,047,254 | 7,489,549 |
| License 외 매출 | 25,175,888 | 26,301,347 |
| 합 계 | 26,373,829 | 33,837,143 |
20. 판매비와관리비
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 5,055,447 | 6,363,996 |
| 퇴직급여 | 484,818 | 612,634 |
| 복리후생비 | 742,637 | 831,281 |
| 주식보상비용 | 268,376 | 76,979 |
| 감가상각비 | 109,083 | 115,564 |
| 사용권자산상각비 | 375,055 | 447,996 |
| 무형자산상각비 | 710,096 | 689,820 |
| 운반비 | 9,710 | 10,266 |
| 지급임차료 | 84,510 | 62,723 |
| 지급수수료 | 1,240,646 | 1,446,252 |
| 광고선전비 | 33,144 | 106,963 |
| 여비교통비 | 131,344 | 147,657 |
| 기타 | 971,807 | 871,841 |
| 합 계 | 10,216,673 | 11,783,972 |
21. 기타수익 및 비용
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기타수익: | ||
| 외환차익 | 16,152 | 13,067 |
| 외화환산이익 | 14,419 | - |
| 잡이익 | 3,402 | 2,396 |
| 합 계 | 33,973 | 15,463 |
| 기타비용: | ||
| 외환차손 | 965 | 11,150 |
| 유형자산처분손실 | - | 68 |
| 사용권자산처분손실 | - | 1,554 |
| 잡손실 | 13,137 | 505 |
| 기부금 | 600 | 600 |
| 합 계 | 14,702 | 13,877 |
22. 금융수익 및 금융비용
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 금융수익: | ||
| 이자수익 | 158,390 | 330,587 |
| 배당금수익 | - | 1,425 |
| 당기손익-공정가치금융자산평가이익 | 28,060 | - |
| 파생상품평가이익 | - | 192,500 |
| 합 계 | 186,450 | 524,512 |
| 금융비용: | ||
| 이자비용 | - | 189,500 |
| 리스부채 이자비용 | 22,418 | 110,877 |
| 합 계 | 22,418 | 300,377 |
23. 현금흐름표
(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 조정: | ||
| 이자비용 | - | 189,500 |
| 리스부채이자비용 | 22,418 | 110,877 |
| 퇴직급여 | 313,914 | 404,376 |
| 장기종업원급여 | 20,718 | 23,713 |
| 감가상각비 | 139,743 | 129,545 |
| 사용권자산상각비 | 505,071 | 562,706 |
| 무형자산상각비 | 1,814,212 | 1,667,983 |
| 대손상각비 | 260,349 | 120,842 |
| 주식보상비용 | 268,376 | 76,979 |
| 유형자산처분손실 | - | 68 |
| 사용권자산처분손실 | - | 1,554 |
| 이자수익 | (158,390) | (330,587) |
| 배당금수익 | - | (1,425) |
| 외화환산이익 | (14,419) | - |
| 법인세수익 | (948,841) | (759,525) |
| 파생상품평가이익 | - | (192,500) |
| 당기손익-공정가치금융자산평가이익 | (28,060) | - |
| 소계 | 2,195,091 | 2,004,106 |
| 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: | ||
| 매출채권의 감소 | 11,397,062 | 26,176,536 |
| 기타채권의 감소 | 24,842,806 | 25,144,494 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | (1,968,719) | 553,967 |
| 기타비유동자산의 증가 | (6,000) | (17,799) |
| 재고자산의 증가 | (227,911) | - |
| 매입채무및기타채무의 감소 | (42,090,995) | (71,448,333) |
| 선수금의 증가 | 726,055 | 755,105 |
| 선수수익의 증가(감소) | 3,594,130 | (4,880,590) |
| 기타유동부채의 감소 | (2,615,986) | (1,641,046) |
| 사외적립자산의 감소 | 29,758 | 203,061 |
| 퇴직금의 지급 | (245,918) | (75,789) |
| 장기종업원급여의 지급 | (5,000) | (5,500) |
| 소계 | (6,570,718) | (25,235,894) |
(2) 재무활동현금흐름
- 당분기
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 재무현금흐름 | 비현금흐름 | 분기말 |
|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 1,763,992 | (737,031) | 264,139 | 1,291,100 |
- 전분기
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 재무현금흐름 | 비현금흐름 | 분기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 7,569,017 | - | 189,336 | 7,758,353 |
| 리스부채 | 5,503,005 | (615,378) | 262,754 | 5,150,381 |
(3) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 유형자산 취득 미지급금 | 8,000 | - |
| 무형자산 취득 미지급금 | 750,000 | - |
| 신규 리스계약에 따른 사용권자산의 증가 | 264,139 | 467,008 |
24. 특수관계자 공시
(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.
| 특수관계 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | (주)에스엠엔터테인먼트 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | SK텔레콤(주) |
| 관계기업 | (주)울림엔터테인먼트 | (주)울림엔터테인먼트 |
| 기 타 | (주)에스엠엔터테인먼트재팬, SMEJ Plus, INC., Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M.Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)드림위더스, S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., DREAM MAKERENTERTAINMENT U.S.A. INC., S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)에스엠타운플래너, (주)디어유, (주)에브리싱재팬, (유)에스엠파트너스 1호, (유)에스엠파트너스 2호, (주)키이스트, 오보이프로젝트(주), Stream Media Corporation, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, (주)밀리언마켓, (주)에스엠프렌즈, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사, (주)울림홀딩스, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤(주)와 그의 종속기업, SK텔레콤(주)의 지배기업인 SK(주)와 그 종속기업 | (주)에스엠엔터테인먼트재팬, SMEJ Plus, INC., Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M.Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)드림위더스, S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., DREAM MAKERENTERTAINMENT U.S.A. INC., S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd.,(주)에스엠타운플래너, (주)디어유(구, (주)에브리싱), (주)에브리싱재팬, (유)에스엠파트너스 1호, (유)에스엠파트너스 2호, (주)키이스트, 오보이프로젝트(주), Stream Media Corporation, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, (주)밀리언마켓, (주)에스엠프렌즈, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사, (주)울림홀딩스, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤(주)와 그의 종속기업, SK텔레콤(주)의 지배기업인 SK(주)와 그 종속기업 |
(2) 특수관계자와의 거래내역
- 당분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 등 | 용역원가 | 기타비용 | 사용권자산의 취득 | 리스부채 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 281,050 | 331,344 | - | 24,856 | 235 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 926,704 | 814 | 9,137 | - | 139 |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | 3,655 | - | - | - |
| (주)키이스트 | - | 45,000 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 462 | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 290 | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 144,000 | - | 110,000 | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 63,538 | (466) | 30,327 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | 3,644 | - | - | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 158,545 | (400) | 270,413 | 112,094 | 2,119 | |
| SK(주) | 19,009 | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 10,006 | - | 4,049 | 39,219 | 569 | |
| SK건설(주) | 16,208 | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 538,115 | - | - | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 3,428 | - | - | - | - | |
| SK렌터카(주) | - | 2,878 | 2,151 | - | 6,273 | |
| SKC(주) | 3,808 | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 1,746 | - | - | - | - | |
| SK핀크스(주) | 74,500 | - | - | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 1,870 | 1,830 | 900 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 67,643 | 146,918 | 1,119 | - | - | |
| 합계 | 2,314,566 | 531,573 | 428,096 | 176,169 | 9,335 | |
- 전분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 등 | 용역원가 | 기타비용 | 사용권자산의 취득 | 리스부채 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 673,888 | 548,748 | - | - | 5,181 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 2,659,278 | 2,356 | 4,506 | - | - |
| 기타 | (주)디어유(구. (주)에브리싱) | 6,330 | - | - | - | - |
| (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 48 | 3,371 | - | - | - | |
| (주)에스엠라이프디자인그룹 | - | 1,950 | 11,992 | - | - | |
| (주)키이스트 | 8,310 | 2,000 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 6,330 | - | - | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | 11,236 | - | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 7,154 | 1,196 | 30,474 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | 3,829 | - | 75,123 | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 426,242 | 1,123 | 263,532 | - | 74,747 | |
| SK(주) | 124,127 | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 3,369,315 | - | 14,733 | - | - | |
| SK건설(주) | 116,527 | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 368,747 | - | - | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 7,461 | - | - | 62,375 | 7,979 | |
| 기타특수관계자 | 1,483,486 | 12,152 | 50,280 | - | - | |
| 주요 경영진 | 임원 | 1,844 | - | - | - | - |
| 합계 | 9,262,916 | 584,132 | 450,640 | 62,375 | 87,907 | |
(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 선급금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 선수금 | 리스부채 | ||
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 1,245,888 | 16,500 | 2,173,024 | 215,120 | - | 542,476 | - | 24,856 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 367,483 | 5,221,061 | - | - | - | 99,000 | 1,450 | 9,316 |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | - | - | - | - | 954 | - | - |
| (주)키이스트 | - | - | 192 | - | - | 27,500 | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | - | 7,747 | - | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 261 | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 61,050 | - | - | - | - | 44,000 | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 102,496 | 424,380 | - | - | - | 221 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | - | - | - | - | - | 61,960 | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 170,405 | 3,407,675 | - | 899,395 | - | 890,393 | - | 112,094 | |
| SK(주) | 13,686 | 4,438,764 | - | - | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 821,158 | 3,197,190 | - | 7,176 | - | 784 | - | 81,207 | |
| SK건설(주) | 5,783 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 269,212 | - | - | - | 16,100,726 | 3,835,159 | - | - | |
| SK네트웍스㈜ | 1,223 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK렌터카㈜ | - | - | - | - | - | 24,921 | - | 307,786 | |
| SKC(주) | 1,359 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 623 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK핀크스㈜ | 81,950 | - | - | - | - | 1,639,000 | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 2,057 | - | - | - | - | 396 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 20,174 | - | - | - | - | 3,818 | - | - | |
| 합계 | 3,164,808 | 16,705,570 | 2,180,963 | 1,121,691 | 16,100,726 | 7,170,582 | 1,450 | 535,259 | |
- 전기말
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 선급금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 선수금 | 미지급비용 | 리스부채 | ||
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 2,793,267 | 66,000 | 11,160 | 215,120 | - | 1,085,993 | - | 8,000 | 49,625 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 3,925,020 | 28,506,562 | - | - | - | - | 71,120 | - | - |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | - | - | - | - | 691 | - | - | - |
| (주)키이스트 | - | - | - | - | - | 38,500 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 720 | 9,350 | - | - | - | - | - | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | - | 7,747 | - | - | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 11,638 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SM True Co.,Ltd. | 57,705 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 48,400 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 213,365 | 383,900 | - | - | - | 221 | - | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | - | - | - | - | - | 97,714 | - | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 23,813 | 2,532,437 | - | 899,395 | - | 1,785,625 | - | 400 | 448,248 | |
| SK(주) | 596,793 | 2,624,423 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 10,949 | 5,459,790 | - | 7,176 | - | - | - | - | - | |
| SK건설(주) | 118,169 | 228,020 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 드림어스컴퍼니(주) | - | 154,000 | - | - | - | 14,006 | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 1,136,036 | - | - | - | 16,093,147 | 7,249,262 | 1,518 | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 1,668 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK렌터카(주) | - | - | - | - | - | 25,093 | - | - | 364,913 | |
| SKC(주) | 1,857 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 873 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 400,273 | - | - | - | - | 488 | 1,870 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 52,403 | - | - | - | - | 69,679 | - | - | - | |
| 합계 | 9,392,949 | 39,964,482 | 18,907 | 1,121,691 | 16,093,147 | 10,367,272 | 74,508 | 8,400 | 862,786 | |
(4) 특수관계자와 자금거래
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 리스부채 상환 | 리스부채 상환 | |
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 49,860 | 43,020 |
| 십일번가 주식회사 | 1,620 | - |
| SK렌터카㈜ | 450,368 | 437,250 |
| 에이제이렌터카 주식회사 | 10,764 | - |
| 임원 | 63,400 | 65,195 |
(5) 중요한 경영진에 대한 보상
당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 506,421 | 314,282 |
| 퇴직급여 | 27,637 | 17,705 |
| 주식보상비용 | 177,101 | 3,944 |
| 합계 | 711,159 | 335,931 |
연결회사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.
재무상태표 |
제 42 기 1분기말 2021.03.31 현재 |
제 41 기말 2020.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 42 기 1분기말 | 제 41 기말 | |
|---|---|---|
자산 | ||
유동자산 | 184,256,520,318 | 225,247,240,611 |
현금및현금성자산 (주5) | 84,976,181,846 | 91,848,111,154 |
매출채권 및 기타유동채권 (주5) | 53,163,018,442 | 89,528,333,043 |
기타금융자산 (주5) | 40,107,268,939 | 40,110,683,962 |
기타유동자산 | 5,692,536,983 | 3,723,817,629 |
재고자산 | 227,911,323 | 0 |
당기법인세자산 | 89,602,785 | 36,294,823 |
비유동자산 | 76,365,774,846 | 76,174,928,777 |
관계기업 및 종속기업 투자 (주8) | 220,000,000 | 220,000,000 |
유형자산 (주6) | 937,826,215 | 1,048,769,027 |
사용권자산 (주11) | 1,255,858,001 | 1,496,789,876 |
무형자산 (주6) | 63,468,488,039 | 63,569,372,116 |
장기매출채권 및 기타비유동채권 (주5) | 1,149,408,460 | 1,130,216,492 |
기타비유동금융자산 (주5,7) | 721,707,922 | 2,267,805,342 |
기타비유동자산 | 8,612,486,209 | 6,441,975,924 |
자산총계 | 260,622,295,164 | 301,422,169,388 |
부채 | ||
유동부채 | 156,275,400,690 | 196,309,348,286 |
매입채무 및 기타유동채무 (주5) | 142,917,693,558 | 184,256,178,403 |
유동리스부채 (주11) | 944,450,859 | 1,344,112,628 |
기타유동부채 | 1,522,809,448 | 4,138,795,426 |
선수금 | 5,905,102,228 | 5,179,047,492 |
선수수익 | 4,638,364,258 | 1,044,233,998 |
유동충당부채 (주10) | 346,980,339 | 346,980,339 |
비유동부채 | 1,293,103,402 | 1,792,822,589 |
비유동리스부채 (주11) | 346,649,373 | 419,878,857 |
확정급여부채 (주9) | 384,966,871 | 287,212,708 |
충당부채 (주10) | 56,941,934 | 56,941,934 |
기타비유동부채 | 417,964,520 | 402,245,205 |
이연법인세부채 | 86,580,704 | 626,543,885 |
부채총계 | 157,568,504,092 | 198,102,170,875 |
자본 | ||
자본금 (주1,12) | 47,305,060,000 | 47,305,060,000 |
자본잉여금 (주12) | 113,000,689,523 | 112,892,684,433 |
기타자본항목 (주13) | (1,956,971,575) | (2,117,342,277) |
기타포괄손익누계액 | (35,178,710) | (394,890,079) |
이익잉여금(결손금) | (55,259,808,166) | (54,365,513,564) |
자본총계 | 103,053,791,072 | 103,319,998,513 |
자본과부채총계 | 260,622,295,164 | 301,422,169,388 |
포괄손익계산서 |
제 42 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
제 41 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 42 기 1분기 | 제 41 기 1분기 | |||
|---|---|---|---|---|
3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | |
매출액 (주18,23) | 26,373,828,749 | 26,373,828,749 | 33,627,714,545 | 33,627,714,545 |
매출원가 | 19,273,541,907 | 19,273,541,907 | 25,564,146,228 | 25,564,146,228 |
매출총이익(손실) | 7,100,286,842 | 7,100,286,842 | 8,063,568,317 | 8,063,568,317 |
판매비와관리비 (주19) | 10,216,668,949 | 10,216,668,949 | 11,637,299,064 | 11,637,299,064 |
영업이익(손실) | (3,116,382,107) | (3,116,382,107) | (3,573,730,747) | (3,573,730,747) |
기타수익 (주20) | 33,973,186 | 33,973,186 | 13,868,318 | 13,868,318 |
기타비용 (주20) | 14,702,410 | 14,702,410 | 5,754,997 | 5,754,997 |
금융수익 (주21) | 186,446,168 | 186,446,168 | 524,396,009 | 524,396,009 |
금융비용 (주21) | 22,417,831 | 22,417,831 | 300,100,066 | 300,100,066 |
법인세비용차감전순이익(손실) | (2,933,082,994) | (2,933,082,994) | (3,341,321,483) | (3,341,321,483) |
법인세비용 (주15) | 948,841,228 | 948,841,228 | 816,581,883 | 816,581,883 |
당기순이익(손실) | (1,984,241,766) | (1,984,241,766) | (2,524,739,600) | (2,524,739,600) |
기타포괄손익 | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | (210,212,512) | (210,212,512) |
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익) | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | (210,212,512) | (210,212,512) |
기타포괄손익-공정가치 지분상품 평가손익 | 1,858,536,580 | 1,858,536,580 | (269,503,220) | (269,503,220) |
법인세효과 | (408,878,047) | (408,878,047) | 59,290,708 | 59,290,708 |
총포괄손익 | (534,583,233) | (534,583,233) | (2,734,952,112) | (2,734,952,112) |
지배기업 소유주지분에 대한 주당이익 (주16) | ||||
기본주당이익(손실) (단위 : 원) | (21) | (21) | (27) | (27) |
희석주당이익(손실) (단위 : 원) | (21) | (21) | (27) | (27) |
자본변동표 |
제 42 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
제 41 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
(단위 : 원) |
자본 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
자본금 | 자본잉여금 | 기타자본항목 | 기타포괄손익누계액 | 이익잉여금(결손금) | 자본 합계 | |
2020.01.01 (기초자본) | 47,030,513,000 | 112,828,283,312 | (1,987,251,499) | (755,359,283) | (40,901,128,147) | 116,215,057,383 |
당기순이익(손실) | (2,524,739,600) | (2,524,739,600) | ||||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | (210,212,512) | (210,212,512) | ||||
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분 | ||||||
주식보상비용의 인식 | 76,979,222 | 76,979,222 | ||||
주식매수선택권의 소멸 | 6,184,000 | (6,184,000) | 0 | |||
자기주식의 처분 | ||||||
2020.03.31 (기말자본) | 47,030,513,000 | 112,834,467,312 | (1,916,456,277) | (965,571,795) | (43,425,867,747) | 113,557,084,493 |
2021.01.01 (기초자본) | 47,305,060,000 | 112,892,684,433 | (2,117,342,277) | (394,890,079) | (54,365,513,564) | 103,319,998,513 |
당기순이익(손실) | (1,984,241,766) | (1,984,241,766) | ||||
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익 | 1,449,658,533 | 1,449,658,533 | ||||
기타포괄손익-공정가치 지분상품 처분 | (1,089,947,164) | 1,089,947,164 | 0 | |||
주식보상비용의 인식 | 2,875,792 | 2,875,792 | ||||
주식매수선택권의 소멸 | 179,614,000 | (179,614,000) | 0 | |||
자기주식의 처분 | (71,608,910) | 337,108,910 | 265,500,000 | |||
2021.03.31 (기말자본) | 47,305,060,000 | 113,000,689,523 | (1,956,971,575) | (35,178,710) | (55,259,808,166) | 103,053,791,072 |
현금흐름표 |
제 42 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지 |
제 41 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 42 기 1분기 | 제 41 기 1분기 | |
|---|---|---|
영업활동현금흐름 | (6,355,106,618) | (26,157,588,312) |
당기순이익(손실) | (1,984,241,766) | (2,524,739,600) |
당기순이익조정을 위한 가감 (주22) | 2,195,095,041 | 1,944,636,442 |
이자비용 | 0 | 189,499,976 |
리스부채이자비용 | 22,417,831 | 110,600,090 |
퇴직급여 | 313,913,693 | 404,375,526 |
장기종업원급여 | 20,719,315 | 23,712,831 |
감가상각비 | 139,742,812 | 129,458,088 |
사용권자산상각비 | 505,071,336 | 561,041,944 |
무형자산상각비 | 1,814,212,277 | 1,667,482,882 |
대손상각비 | 260,348,804 | 120,841,925 |
주식보상비용(환입) | 268,375,792 | 76,979,222 |
유형자산처분손실 | 0 | 68,000 |
사용권자산처분손실 | 0 | 1,553,850 |
이자수익 | (158,386,113) | (330,471,009) |
당기손익인식금융자산평가이익 | (28,060,055) | 0 |
외화환산이익 | (14,419,423) | 0 |
파생금융자산평가이익 | 0 | (192,500,000) |
법인세비용(수익) | (948,841,228) | (816,581,883) |
배당금수익 | 0 | (1,425,000) |
운전자본의 변동 (주22) | (6,570,717,233) | (25,117,642,299) |
매출채권 및 기타유동채권의 감소(증가) | 36,239,868,801 | 51,202,205,522 |
기타유동자산의 감소(증가) | (1,968,719,354) | 297,626,689 |
재고자산의 감소(증가) | (227,911,323) | 0 |
매입채무 및 기타유동채무의 증가(감소) | (42,090,994,845) | (70,952,766,667) |
선수금의 증가(감소) | 726,054,736 | 755,104,735 |
선수수익의 증가(감소) | 3,594,130,260 | (4,880,590,132) |
기타유동부채의 증가(감소) | (2,615,985,978) | (1,643,194,673) |
사외적립자산의공정가치의 감소(증가) | 29,758,480 | 203,060,530 |
퇴직급여채무의 증가(감소) | (245,918,010) | (75,789,460) |
장기종업원급여의 지급 | (5,000,000) | (5,500,000) |
기타비유동비금융자산의 감소(증가) | (6,000,000) | (17,798,843) |
법인세 | (53,307,962) | (675,461,783) |
이자의 수령 | 80,483,133 | 324,794,018 |
이자의 지급 | (22,417,831) | (110,600,090) |
배당금의수취 | 0 | 1,425,000 |
투자활동현금흐름 | 205,788,601 | (630,433,592) |
단기대여금의 감소 | 19,000,008 | 23,691,678 |
단기금융상품의 감소 | 0 | 5,000,000,000 |
단기금융상품의 증가 | 0 | (5,000,000,000) |
당기손익-공정가치 금융자산의 감소 | 7,031,475,078 | 0 |
당기손익-공정가치 금융자산의 증가 | (7,000,000,000) | 0 |
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 감소 | 3,404,634,000 | 0 |
장기대여금의 감소 | 0 | 15,600,001 |
임차보증금의 감소 | 300,000 | 7,790,000 |
임차보증금의 증가 | (95,492,000) | (173,298,745) |
유형자산의 취득 | (26,290,000) | (75,150,526) |
유형자산의 처분 | 0 | (66,000) |
무형자산의 취득 | (963,328,200) | (429,000,000) |
투자장기선급금의증가 | (2,164,510,285) | 0 |
재무활동현금흐름 | (737,030,714) | (613,768,556) |
리스부채의상환 | (737,030,714) | (613,768,556) |
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 14,419,423 | 0 |
현금및현금성자산의순증가(감소) | (6,871,929,308) | (27,401,790,460) |
기초현금및현금성자산 | 91,848,111,154 | 105,148,221,503 |
기말현금및현금성자산 | 84,976,181,846 | 77,746,431,043 |
| 제42(당) 1분기 2021년 3월 31일 현재 |
| 제41(전) 1분기 2020년 3월 31일 현재 |
| 주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠 |
1. 회사의 개요
주식회사 에스엠컬처앤콘텐츠(이하 '회사')는 서울특별시 강남구 삼성로 648에 본사를 두고 있습니다. 회사는 영상콘텐츠 제작 및 배급, 기업체 출장 전문 서비스와 국제회의 용역서비스, 국내외 일반여행알선, 그리고 오디오물 출판 원판 녹음업 및 연예 매니지먼트 등을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 회사는 2017년 중 광고대행업을 영위하고 있는 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)를 흡수합병하였습니다.
당분기말 현재 회사의 자본금은 47,305,060천원이며, 주요 주주는 다음과 같습니다.
| 주주명 | 당분기말 | 전기말 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보유주식수(주) | 지분율(%) | 보유주식수(주) | 지분율(%) | |
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 28,265,158 | 29.88 | 28,265,158 | 29.88 |
| SK텔레콤(주) | 22,033,898 | 23.29 | 22,033,898 | 23.29 |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 2,029,661 | 2.15 | 2,029,661 | 2.15 |
| 자기주식 | 741,293 | 0.78 | 891,293 | 0.94 |
| 기타 | 41,540,110 | 43.90 | 41,390,110 | 43.74 |
| 합계 | 94,610,120 | 100.00 | 94,610,120 | 100.00 |
2. 중요한 회계정책
2.1 재무제표 작성 기준
회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 요약분기재무제표는 보고기간말인 2021년 3월 31일 현재 유효하거나 조기 도입한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
회사는 2021년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.
1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁
이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체 시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정을 포함하고 있습니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없습니다.
2.1.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서
제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.
1) 기업회계기준서 제1103호 '사업결합' 개정 - 개념체계의 인용
인식할 자산과 부채의 정의를 개정된 재무보고를 위한 개념체계를 참조하도록 개정되었으나, 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 및 해석서 제2121호 '부담금'의 적용범위에 포함되는 부채 및 우발부채에 대해서는 해당 기준서를 적용하도록 예외를 추가하고, 우발자산이 취득일에 인식되지 않는다는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
2) 기업회계기준서 제1016호 '유형자산' 개정 - 의도한 사용 전의 매각금액
기업이 자산을 의도한 방식으로 사용하기 전에 생산된 품목의 판매에서 발생하는 수익을 생산원가와 함께 당기손익으로 인식하도록 요구하며, 유형자산의 취득원가에서 차감하는 것을 금지하고 있습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
3) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산' 개정 - 손실부담계약: 계약이행원가
손실부담계약을 식별할 때 계약이행원가의 범위를 계약 이행을 위한 증분원가와 계약 이행에 직접 관련되는 다른 원가의 배분이라는 점을 명확히 하였습니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
4) 한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020
한국채택국제회계기준 연차개선 2018-2020은 2022년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.
·기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초 채택': 최초채택기업인 종속기업
·기업회계기준서 제1109호 '금융상품': 금융부채 제거 목적의 10% 테스트 관련 수수료
·기업회계기준서 제1116호 '리스': 리스 인센티브
·기업회계기준서 제1041호 '농립어업': 공정가치 측정
5) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용하며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.
2.2 회계정책
요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
2.2.1 법인세비용
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.
요약분기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리
회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(환위험, 공정가치이자율위험, 현금흐름이자율위험 및 가격위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
4.1 위험관리 정책
위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용 위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.
4.2 신용위험
신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 회사가 재무손실을 입을 위험을 의미합니다. 주로 거래처에 대한 매출채권 및 기타채권 등에서 신용위험이 발생합니다.
회사가 매출채권 및 기타채권에서 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 회사의 신용기준을 충족하고 있으며, 회사와다년간 거래해 오고 있습니다.
회사는 매출채권 및 기타채권에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.
4.3 유동성위험
유동성위험이란 회사가 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 위험을 의미합니다. 회사의 유동성 관리방법은 재무적으로 어려운 상황에서도 받아들일 수 없는 손실이 발생하거나, 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이, 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.
회사는 영업활동 현금흐름 창출을 통하여 회사가 투자 지출 또는 경영 자금 운용 등에 필요한 현금 소요량을 충족하여 왔습니다.
회사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황은 포함되어 있지 않습니다.
4.4 시장위험
시장위험이란 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험을 의미합니다. 시장가격 관리의 목적은 수익은 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.
① 환위험
회사는 기능통화인 원화 외의 통화로 표시되는 거래에 대해 환위험에 노출되어 있습니다. 이러한 거래들이 표시되는 주된 통화는 USD 및 JPY 입니다.
② 이자율위험
회사의 이자율위험은 차입금 등의 계약으로부터 발생하며 회사는 이자율 변동이 회사의 경영 활동 및 재무현황에 미치는 영향을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.
③ 주가변동위험
회사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 상장 및 비상장주식을 포함하는 지분증권에 투자하고 있습니다.
4.5 자본위험관리
회사의 자본 관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본 비용을 절감하기 위해 최적의 자본 구조를 유지하는 것입니다.
5. 금융상품
5.1. 금융상품 범주별 분류
(1) 당분기말
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정 금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | - | 84,976,182 | 84,976,182 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 54,312,427 | 54,312,427 |
| 기타금융자산 | 7,754,305 | 4,900 | 33,069,773 | 40,828,978 |
| 합계 | 7,754,305 | 4,900 | 172,358,382 | 180,117,587 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정금융부채 |
|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 142,917,694 |
(2) 전기말
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 자산 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 상각후원가측정 금융자산 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | - | - | 91,848,111 | 91,848,111 |
| 매출채권및기타채권 | - | - | 90,658,550 | 90,658,550 |
| 기타금융자산 | 7,757,720 | 1,550,997 | 33,069,773 | 42,378,490 |
| 합계 | 7,757,720 | 1,550,997 | 215,576,434 | 224,885,151 |
| (단위: 천원) |
| 재무상태표 상 부채 | 상각후원가측정금융부채 |
|---|---|
| 매입채무및기타채무 | 184,256,178 |
5.2 금융상품 공정가치
① 금융상품 공정가치 서열체계
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 | |
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 공정가치-기타포괄손익 금융자산 | 4,900 | - | - | 4,900 | 4,900 |
| 공정가치-당기손익 금융자산 | 7,754,305 | - | 7,037,496 | 716,809 | 7,754,305 |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 | |
| 공정가치로 측정되는 금융자산 | |||||
| 공정가치-기타포괄손익 금융자산 | 1,550,997 | 1,546,097 | - | 4,900 | 1,550,997 |
| 공정가치-당기손익 금융자산 | 7,757,720 | - | 7,040,911 | 716,809 | 7,757,720 |
② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득/처분 등 | 당기손익 | 기타포괄손익 | 당분기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 4,900 | - | - | - | 4,900 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 716,809 | - | - | - | 716,809 |
6. 유형자산 및 무형자산
| (단위: 천원) |
| 당분기 | 유형자산 | 무형자산 |
|---|---|---|
| 기초 | 1,048,769 | 63,569,372 |
| 취득 | 28,800 | 1,713,328 |
| 감가상각 및 상각 | (139,743) | (1,814,212) |
| 기말 | 937,826 | 63,468,488 |
| (단위: 천원) |
| 전분기 | 유형자산 | 무형자산 |
|---|---|---|
| 기초 | 1,132,542 | 76,220,974 |
| 취득 | 75,151 | 429,000 |
| 처분 | (2) | - |
| 감가상각 및 상각 | (129,459) | (1,667,483) |
| 기말 | 1,078,232 | 74,982,491 |
7. 공정가치측정금융자산
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산(*) | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 당기손익-공정가치측정 금융자산 | |
| 기초 | 1,550,997 | 7,757,720 | 1,088,857 | 936,044 |
| 취득 및 처분 | (3,404,634) | (31,475) | - | - |
| 평가 | 1,858,537 | 28,060 | (269,504) | - |
| 기말 | 4,900 | 7,754,305 | 819,353 | 936,044 |
(*) 당분기 중 (주)삼화네트웍스 지분을 전액 처분하였습니다.
8. 관계기업 및 종속기업 투자
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 관계기업 | 종속기업 | 관계기업 | 종속기업 | |
| 기초 | - | 220,000 | - | 679,127 |
| 기말 | - | 220,000 | - | 679,127 |
9. 순확정급여부채
(1) 손익계산서에 반영된 금액
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 확정급여제도 | ||
| 당기근무원가 | 306,499 | 394,625 |
| 순이자원가 | 7,415 | 9,751 |
| 확정기여제도 | 224,709 | 251,282 |
총 비용 중 54백만원(전분기: 48백만원)은 매출원가에 포함되었으며, 485백만원(전분기: 608백만원)는 판매비와관리비에 포함되었습니다.
(2) 당분기말과 전기말 현재 재무상태표에 인식된 종업원급여 관련 자산과 부채의 상세 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 확정급여제도의 현재가치 | 6,532,092 | 6,533,379 |
| 사외적립자산의 공정가치 | (6,147,125) | (6,246,166) |
| 순확정급여부채 | 384,967 | 287,213 |
| 장기종업원급여부채 | 417,965 | 402,245 |
| 총 종업원급여부채 | 802,932 | 689,458 |
10. 충당부채
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 기말 | 기초 | 증가 | 기말 | |
| 복구충당부채(*) | 403,922 | 403,922 | 398,722 | 19,144 | 417,866 |
(*) 회사는 임차 건물을 이용하고 있으며, 해당 임차계약이 종료되는 경우 원상회복의무가 존재합니다. 따라서, 회사는 당분기말 현재 유형자산으로 계상된 시설물을 제거, 해체하거나 또는 복원하는데 소요될 것으로 추정되는 비용의 현재가치를 복구충당부채로 계상하고 있습니다.
11. 리스
11.1 사용권자산
(1) 당분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|
| 부동산 | 721,745 | 200,252 | (379,236) | 542,761 |
| 차량운반구 | 775,045 | 63,887 | (125,835) | 713,097 |
| 합 계 | 1,496,790 | 264,139 | (505,071) | 1,255,858 |
(2) 전분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 상각비 | 기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 부동산 | 4,378,264 | 380,563 | (186,621) | (444,934) | 4,127,272 |
| 차량운반구 | 869,446 | 86,445 | (206) | (116,108) | 839,577 |
| 합 계 | 5,247,710 | 467,008 | (186,827) | (561,042) | 4,966,849 |
(3) 당분기와 전분기 중 손익계산서에 포함된 사용권자산상각비의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 계정명 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 매출원가 | 130,016 | 114,710 |
| 판매비와관리비 | 375,055 | 446,332 |
| 합 계 | 505,071 | 561,042 |
11.2 리스부채
(1) 당분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 상환액 | 이자비용 | 기말 | 유동리스부채 | 비유동리스부채 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 1,763,992 | 264,139 | (759,449) | 22,418 | 1,291,100 | 944,451 | 346,649 |
(2) 전분기
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 기초 | 증가 | 감소 | 상환액 | 이자비용 | 기말 | 유동리스부채 | 비유동리스부채 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 5,489,146 | 448,028 | (185,274) | (724,368) | 110,600 | 5,138,132 | 2,417,546 | 2,720,586 |
11.3 소액리스 등
당분기와 전분기 중 소액리스 등 리스부채를 인식하지 않고 비용으로 인식한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 단기리스료 | 430,100 | 524,943 |
| 단기리스가 아닌 소액자산 리스료 | 16,586 | 17,015 |
한편, 리스부채 상환 및 소액리스 등을 통하여 당분기에 지출된 리스 관련 현금유출액은 1,206,135천원(전분기: 1,266,326천원)입니다.
12. 자본금 및 자본잉여금
(1) 당분기말과 전기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 수권주식수 | 200,000,000주 | 200,000,000주 |
| 주당금액 | 500원 | 500원 |
| 발행주식수 | 94,610,120주 | 94,610,120주 |
| 보통주자본금 | 47,305,060 | 47,305,060 |
(2) 당분기말과 전기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 주식발행초과금 | 106,682,354 | 106,682,354 |
| 자기주식처분이익 | 778,717 | 850,326 |
| 기타자본잉여금 | 5,539,619 | 5,360,004 |
| 합계 | 113,000,690 | 112,892,684 |
13. 기타자본항목
당분기말과 전기말 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 자기주식 | (1,665,976) | (2,003,085) |
| 기타자본조정 | (1,316,165) | (1,316,165) |
| 주식선택권(*) | 1,025,169 | 1,201,908 |
| 합계 | (1,956,972) | (2,117,342) |
(*) 당분기 중 주식선택권 및 스탁그랜트와 관련하여 인식된 보상원가 268백만원이 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.
14. 주식선택권
14.1 주식기준보상
(1) 당분기 중 회사가 부여한 주식선택권의 내역은 다음과 같습니다
| 구분 | 2021.3.30 부여 주식선택권 |
|---|---|
| 권리부여일 | 2021년 03월 30일 |
| 부여할 주식의 총 수(*) | 기명식 보통주 1,562,000주 |
| 부여방법 | 신주교부 |
| 행사가격 | 1,756원 |
| 행사가능기간 | 권리부여일 기준으로 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 행사가능 |
| 부여일의 공정가치 | 672원 |
(2) 당분기말 현재 회사가 부여하고 있는 주식선택권에 관한 자세한 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주) |
| 구분 | 2017.3.31 부여 | 2018.3.28 부여 | 2021.3.30 부여 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 최초부여수량 | 1,025,000 | 928,000 | - | 1,953,000 |
| 전기말누적 소멸수량 | (425,000) | (319,000) | - | (744,000) |
| 기초 | 600,000 | 609,000 | - | 1,209,000 |
| 당분기 행사수량 | - | - | - | - |
| 당분기 부여수량 | - | - | 1,562,000 | 1,562,000 |
| 당분기 소멸수량 | (74,000) | (101,000) | - | (175,000) |
| 당분기말 | 526,000 | 508,000 | 1,562,000 | 2,596,000 |
| 당분기말 행사 가능수량 | 526,000 | 508,000 | - | 1,034,000 |
(3) 회사가 주식선택권의 부여로 인하여 당분기에 비용으로 인식한 금액과 당분기 이후에 비용으로 인식할 보상원가는 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 2017.3.31 부여 | 2018.3.28 부여 | 2021.3.30 부여 | 합계 |
|---|---|---|---|---|
| 당분기 인식된 보상원가 | - | - | 2,876 | 2,876 |
| 당분기말 누적보상원가 | 406,598 | 615,696 | 2,876 | 1,025,170 |
| 당분기말 잔여보상원가 | - | - | 1,046,788 | 1,046,788 |
14.2 스탁그랜트
회사는 2021년 3월 11일 이사회 결의에 의하여 주요임원들에게 회사가 보유하고 있는 자기주식에 대한 150,000주의 스탁그랜트를 부여하였으며, 이로 인하여 265,500천원의 주식보상비용을 인식하였습니다.
15. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 이에 따라 추정된 당분기 법인세수익은 948,841천원입니다.
16. 주당손실
(1) 기본주당손실
| (단위: 주, 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 보통주에 귀속되는 당기순손실 | 1,984,241,766 | 2,524,739,600 |
| 가중평균유통보통주식수(주) | 93,753,827 | 93,169,733 |
| 기본주당손실 | 21 | 27 |
(2) 당분기 및 전분기 순손실이 발생하여 희석효과가 없으므로, 희석주당손실은 기본주당손실과 동일합니다.
17. 약정사항 및 우발부채 등
(1) 당분기말 현재 회사는 서울보증보험으로부터 4,446백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,070백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.
(3) 당분기말 현재 하나은행과 계약이행보증 4,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.
(4) 회사는 SK텔레콤㈜ 등과 약정을 통해 광고사업 등의 계약을 체결하고 있습니다.
(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와 연대하여변제할 책임이 있습니다.
회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
18. 영업수익
회사의 수익 및 현금흐름의 특성, 금액, 시기, 불확실성에 영향을 주는 경제적 요소를고려한 범주별 수익은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| License매출 | 1,197,941 | 7,535,796 |
| 한시점에 인식 | 150,687 | 46,247 |
| 기간에 걸쳐 인식 | 1,047,254 | 7,489,549 |
| License 외 매출 | 25,175,888 | 26,091,919 |
| 합 계 | 26,373,829 | 33,627,715 |
19. 판매비와관리비
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 5,055,447 | 6,251,605 |
| 퇴직급여 | 484,818 | 607,693 |
| 복리후생비 | 742,637 | 824,476 |
| 주식보상비용 | 268,376 | 76,979 |
| 감가상각비 | 109,083 | 115,476 |
| 사용권자산상각비 | 375,055 | 446,332 |
| 무형자산상각비 | 710,096 | 689,320 |
| 운반비 | 9,710 | 10,266 |
| 지급임차료 | 84,510 | 61,953 |
| 지급수수료 | 1,240,642 | 1,434,857 |
| 광고선전비 | 33,144 | 100,980 |
| 여비교통비 | 131,344 | 147,498 |
| 기타 | 971,807 | 869,864 |
| 합 계 | 10,216,669 | 11,637,299 |
20. 기타수익 및 비용
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 기타수익: | ||
| 외환차익 | 16,152 | 11,484 |
| 외화환산이익 | 14,419 | - |
| 잡이익 | 3,402 | 2,384 |
| 합 계 | 33,973 | 13,868 |
| 기타비용: | ||
| 외환차손 | 965 | 3,029 |
| 유형자산처분손실 | - | 68 |
| 사용권자산처분손실 | - | 1,554 |
| 잡손실 | 13,137 | 504 |
| 기부금 | 600 | 600 |
| 합 계 | 14,702 | 5,755 |
21. 금융수익 및 금융비용
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 금융수익: | ||
| 이자수익 | 158,386 | 330,471 |
| 배당금수익 | - | 1,425 |
| 당기손익-공정가치금융자산평가이익 | 28,060 | - |
| 파생상품평가이익 | - | 192,500 |
| 합 계 | 186,446 | 524,396 |
| 금융비용: | ||
| 이자비용 | - | 189,500 |
| 리스부채 이자비용 | 22,418 | 110,600 |
| 합 계 | 22,418 | 300,100 |
22. 현금흐름표
(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 조정: | ||
| 이자비용 | - | 189,500 |
| 리스부채이자비용 | 22,418 | 110,600 |
| 퇴직급여 | 313,913 | 404,376 |
| 장기종업원급여 | 20,719 | 23,713 |
| 감가상각비 | 139,743 | 129,458 |
| 사용권자산상각비 | 505,071 | 561,042 |
| 무형자산상각비 | 1,814,212 | 1,667,483 |
| 대손상각비 | 260,349 | 120,842 |
| 주식보상비용 | 268,376 | 76,979 |
| 유형자산처분손실 | - | 67 |
| 사용권자산처분손실 | - | 1,554 |
| 이자수익 | (158,386) | (330,471) |
| 배당금수익 | - | (1,425) |
| 당기손익-공정가치금융자산평가이익 | (28,060) | - |
| 외화환산이익 | (14,419) | - |
| 파생상품평가이익 | - | (192,500) |
| 법인세수익 | (948,841) | (816,582) |
| 소계 | 2,195,095 | 1,944,636 |
| 영업활동으로 인한 자산부채의 변동: | ||
| 매출채권의 감소 | 11,397,062 | 26,176,536 |
| 기타채권의 감소 | 24,842,807 | 25,025,669 |
| 기타유동자산의 감소(증가) | (1,968,719) | 297,627 |
| 기타비유동자산의 증가 | (6,000) | (17,799) |
| 재고자산의 증가 | (227,911) | - |
| 매입채무및기타채무의 감소 | (42,090,995) | (70,952,767) |
| 선수금의 증가 | 726,055 | 755,105 |
| 선수수익의 증가(감소) | 3,594,130 | (4,880,590) |
| 기타유동부채의 감소 | (2,615,986) | (1,643,195) |
| 사외적립자산의 감소 | 29,758 | 203,061 |
| 퇴직금의 지급 | (245,918) | (75,789) |
| 장기종업원급여의 지급 | (5,000) | (5,500) |
| 소계 | (6,570,717) | (25,117,642) |
(2) 재무활동 현금흐름
- 당분기
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 재무현금흐름 | 비현금흐름 | 분기말 |
|---|---|---|---|---|
| 리스부채 | 1,763,991 | (737,031) | 264,140 | 1,291,100 |
- 전분기
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 재무현금흐름 | 비현금흐름 | 분기말 |
|---|---|---|---|---|
| 전환사채 | 7,569,017 | - | 189,336 | 7,758,353 |
| 리스부채 | 5,489,146 | (613,769) | 262,755 | 5,138,132 |
(3) 현금의 유입.유출이 없는 거래 중 중요한 사항
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 유형자산 취득 미지급금 | 8,000 | - |
| 무형자산 취득 미지급금 | 750,000 | - |
| 신규 리스계약에 따른 사용권자산의 증가 | 264,139 | 467,008 |
23. 특수관계자 공시
(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.
| 특수관계 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | (주)에스엠엔터테인먼트 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | SK텔레콤(주) |
| 종속기업 | (유)드래곤타이거2호문화투자목적 | (유)드래곤타이거2호문화투자목적 |
| 관계기업 | (주)울림엔터테인먼트 | (주)울림엔터테인먼트 |
| 기 타 | (주)에스엠엔터테인먼트재팬, SMEJ Plus, INC., Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M.Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)드림위더스, S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., DREAM MAKERENTERTAINMENT U.S.A. INC., S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)에스엠타운플래너, (주)디어유, (주)에브리싱재팬, (유)에스엠파트너스 1호, (유)에스엠파트너스 2호, (주)키이스트, 오보이프로젝트(주), Stream Media Corporation, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, (주)밀리언마켓, (주)에스엠프렌즈, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사, (주)울림홀딩스, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤(주)와 그의 종속기업, SK텔레콤(주)의 지배기업인 SK(주)와 그 종속기업 | (주)에스엠엔터테인먼트재팬, SMEJ Plus, INC., Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M.Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)드림위더스, S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., DREAM MAKERENTERTAINMENT U.S.A. INC., S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd.,(주)에스엠타운플래너, (주)디어유(구, (주)에브리싱), (주)에브리싱재팬, (유)에스엠파트너스 1호, (유)에스엠파트너스 2호, (주)키이스트, 오보이프로젝트(주), Stream Media Corporation, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, (주)밀리언마켓, (주)에스엠프렌즈, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사, (주)울림홀딩스, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤(주)와 그의 종속기업, SK텔레콤(주)의 지배기업인 SK(주)와 그 종속기업 |
(2) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
- 당분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 등 | 용역원가 | 기타비용 | 사용권자산의 취득 | 리스부채 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 281,050 | 331,344 | - | 24,856 | 235 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 926,704 | 814 | 9,137 | - | 139 |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | 3,655 | - | - | - |
| (주)키이스트 | - | 45,000 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 462 | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 290 | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 144,000 | - | 110,000 | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 63,538 | (466) | 30,327 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | 3,644 | - | - | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 158,545 | (400) | 270,413 | 112,094 | 2,119 | |
| SK(주) | 19,009 | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 10,006 | - | 4,049 | 39,219 | 569 | |
| SK건설(주) | 16,208 | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 538,115 | - | - | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 3,428 | - | - | - | - | |
| SK렌터카(주) | - | 2,878 | 2,151 | - | 6,273 | |
| SKC(주) | 3,808 | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 1,746 | - | - | - | - | |
| SK핀크스(주) | 74,500 | - | - | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 1,870 | 1,830 | 900 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 67,643 | 146,918 | 1,119 | - | - | |
| 합계 | 2,314,566 | 531,573 | 428,096 | 176,169 | 9,335 | |
- 전분기
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 등 | 용역원가 | 기타비용 | 사용권자산의 취득 | 리스부채 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 673,888 | 548,748 | - | - | 5,181 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 2,659,278 | 2,356 | 4,506 | - | - |
| 종속기업 | (주)호텔트리스 | - | 43,375 | - | - | - |
| 기타 | (주)디어유(구. (주)에브리싱) | 6,330 | - | - | - | - |
| (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 48 | 3,371 | - | - | - | |
| (주)에스엠라이프디자인그룹 | - | 1,950 | 11,992 | - | - | |
| (주)키이스트 | 8,310 | 2,000 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 6,330 | - | - | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | 11,236 | - | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 7,154 | 1,196 | 30,474 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | 3,829 | - | 75,123 | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 426,242 | 1,123 | 263,532 | - | 74,747 | |
| SK(주) | 124,127 | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 3,369,315 | - | 14,733 | - | - | |
| SK건설(주) | 116,527 | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 368,747 | - | - | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 7,461 | - | - | 62,375 | 7,979 | |
| 기타특수관계자 | 1,483,486 | 12,152 | 50,280 | - | - | |
| 주요 경영진 | 임원 | 1,844 | - | - | - | - |
| 합계 | 9,262,916 | 627,507 | 450,640 | 62,375 | 87,907 | |
(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.
- 당분기말
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 선급금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 선수금 | 리스부채 | ||
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 1,245,888 | 16,500 | 2,173,024 | 215,120 | - | 542,476 | - | 24,856 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 367,483 | 5,221,061 | - | - | - | 99,000 | 1,450 | 9,316 |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | - | - | - | - | 954 | - | - |
| (주)키이스트 | - | - | 192 | - | - | 27,500 | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | - | 7,747 | - | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 261 | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 61,050 | - | - | - | - | 44,000 | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 102,496 | 424,380 | - | - | - | 221 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | - | - | - | - | - | 61,960 | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 170,405 | 3,407,675 | - | 899,395 | - | 890,393 | - | 112,094 | |
| SK(주) | 13,686 | 4,438,764 | - | - | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 821,158 | 3,197,190 | - | 7,176 | - | 784 | - | 81,207 | |
| SK건설(주) | 5,783 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 269,212 | - | - | - | 16,100,726 | 3,835,159 | - | - | |
| SK네트웍스㈜ | 1,223 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK렌터카㈜ | - | - | - | - | - | 24,921 | - | 307,786 | |
| SKC(주) | 1,359 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 623 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK핀크스㈜ | 81,950 | - | - | - | - | 1,639,000 | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 2,057 | - | - | - | - | 396 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 20,174 | - | - | - | - | 3,818 | - | - | |
| 합계 | 3,164,808 | 16,705,570 | 2,180,963 | 1,121,691 | 16,100,726 | 7,170,582 | 1,450 | 535,259 | |
- 전기말
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 선급금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 선수금 | 미지급비용 | 리스부채 | ||
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 2,793,267 | 66,000 | 11,160 | 215,120 | - | 1,085,993 | - | 8,000 | 49,625 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 3,925,020 | 28,506,562 | - | - | - | - | 71,120 | - | - |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | - | - | - | - | 691 | - | - | - |
| (주)키이스트 | - | - | - | - | - | 38,500 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 720 | 9,350 | - | - | - | - | - | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | - | 7,747 | - | - | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 11,638 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SM True Co.,Ltd. | 57,705 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 48,400 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 213,365 | 383,900 | - | - | - | 221 | - | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | - | - | - | - | - | 97,714 | - | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 23,813 | 2,532,437 | - | 899,395 | - | 1,785,625 | - | 400 | 448,248 | |
| SK(주) | 596,793 | 2,624,423 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 10,949 | 5,459,790 | - | 7,176 | - | - | - | - | - | |
| SK건설(주) | 118,169 | 228,020 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 드림어스컴퍼니(주) | - | 154,000 | - | - | - | 14,006 | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 1,136,036 | - | - | - | 16,093,147 | 7,249,262 | 1,518 | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 1,668 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK렌터카(주) | - | - | - | - | - | 25,093 | - | - | 364,913 | |
| SKC(주) | 1,857 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 873 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 400,273 | - | - | - | - | 488 | 1,870 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 52,403 | - | - | - | - | 69,679 | - | - | - | |
| 합계 | 9,392,949 | 39,964,482 | 18,907 | 1,121,691 | 16,093,147 | 10,367,272 | 74,508 | 8,400 | 862,786 | |
(4) 특수관계자와 자금거래
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 리스부채 상환 | 리스부채 상환 | |
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 49,860 | 43,020 |
| SK텔레콤(주) | 1,620 | - |
| 십일번가 주식회사 | 450,368 | 437,250 |
| SK이노베이션(주) | 10,764 | - |
| SK렌터카㈜ | 63,400 | 65,195 |
(5) 중요한 경영진에 대한 보상
당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 506,421 | 314,282 |
| 퇴직급여 | 27,637 | 17,705 |
| 주식보상비용 | 177,101 | 3,944 |
| 합계 | 711,159 | 335,931 |
회사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니 다.
가. 재무제표 이용에 유의할 사항
연결재무제표 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.
나. 재고자산 현황
(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황
| (단위 : 원, %) |
사업부문 | 계정과목 | 제42기 1분기 | 제41기 |
|---|---|---|---|
광고사업부문 | 상품 | 227,911,323 | - |
총계 | 227,911,323 | - | |
총자산대비 재고자산 구성비율(%) | 0.087% | - | |
(2) 재고자산의 실사내용
당사는 제42기부터 12월 말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사를 진행할 예정입니다.
다. 수주계약 현황
- 해당사항 없습니다.
라. 대손충당금 설정현황
(1) 대손충당금 설정 현황
- 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역 (연결기준)
| (단위 : 원, %) |
| 구 분 | 계정과목 | 채권 금액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
|---|---|---|---|---|
| 제42기 1분기 | 매출채권 | 19,601,364,591 | 1,882,288,007 | 9.60% |
| 단기대여금 | 59,991,670 | - | - | |
| 미수금 | 33,957,402,286 | - | - | |
| 선급금 | 2,193,101,455 | 50,000,000 | 2.28% | |
| 장기성선급금 | 8,612,486,209 | - | - | |
| 장기대여금 | 365,091,580 | - | - | |
| 합 계 | 64,789,437,791 | 1,932,288,007 | 2.98% | |
| 제41기 | 매출채권 | 30,998,426,516 | 1,621,939,203 | 5.23% |
| 단기대여금 | 2,991,646 | - | - | |
| 미수금 | 58,800,209,162 | - | - | |
| 선급금 | 1,653,950,351 | 50,000,000 | 3.02% | |
| 장기성선급금 | 6,441,975,924 | - | - | |
| 장기대여금 | 441,091,612 | - | - | |
| 합 계 | 98,338,645,211 | 1,671,939,203 | 1.70% | |
| 제40기 | 매출채권 | 47,148,875,823 | 1,414,928,264 | 3.00% |
| 단기대여금 | 179,563,400 | - | - | |
| 미수금 | 61,032,293,391 | 22,346,018 | 0.04% | |
| 선급금 | 3,297,586,236 | 50,000,000 | 1.52% | |
| 장기성선급금 | 5,308,324,333 | - | - | |
| 장기대여금 | 671,208,231 | - | - | |
| 합 계 | 117,637,851,414 | 1,487,274,282 | 1.26% |
(2) 대손충당금 변동 현황(연결기준)
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제42기 1분기 | 제41기 | 제40기 |
|---|---|---|---|
| 1. 기초 대손충당금 잔액합계 | 1,671,939,203 | 1,487,274,282 | 1,102,463,746 |
| 2. 순대손처리액(①－②±③) | - | (65,969,018) | - |
| ① 대손처리액(상각채권액) | - | - | - |
| ② 상각채권회수액 | - | (22,346,018) | - |
| ③ 기타증감액 | - | (43,623,000) | - |
| 3. 대손상각비 계상(환입)액 | 260,348,804 | 250,633,939 | 384,810,536 |
| 4. 기말 대손충당금 잔액합계 | 1,932,288,007 | 1,671,939,203 | 1,487,274,282 |
(3) 매출채권관련 대손충당금 설정 방침
당사는 보고기간 종료일 현재 매출채권, 대여금, 미수금 등 받을채권 잔액의 회수가능성에 대한 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 예상되는 대손 추정액을 대손충당금으로 설정하고 있습니다.
(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황 (2021년 3월 31일 연결기준)
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 6월 이하 | 6월 초과 1년 이하 | 1년 초과 3년 이하 | 3년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금 액 | 17,933 | 262 | 166 | 1,240 | 19,601 |
| 구성비율 | 91.49% | 1.33% | 0.85% | 6.33% | 100.00% |
마. 공정가치 평가내역
공정가치 서열체계를 포함한 금융자산과 금융부채의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다. 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치를 측정하지않은 금융자산과 금융부채는 공정가치 정보가 포함되어 있지 않습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 | |
| 공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채: | |||||
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 4,900 | - | - | 4,900 | 4,900 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 7,942,214 | - | 7,037,496 | 904,718 | 7,942,214 |
| (단위: 천원) |
| 구분 | 전기말 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 장부금액 | 수준 1 | 수준 2 | 수준 3 | 합계 | |
| 공정가치로 측정되는 금융자산 및 부채: | |||||
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 1,550,997 | 1,546,097 | - | 4,900 | 1,550,997 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 7,945,629 | - | 7,040,911 | 904,718 | 7,945,629 |
② 수준3으로 측정되는 공정가치 자산 및 부채의 변동내역
| (단위: 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득/처분 등 | 당기손익 | 기타포괄손익 | 당분기말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기타포괄손익-공정가치금융자산 | 4,900 | - | - | - | 4,900 |
| 당기손익-공정가치금융자산 | 904,718 | - | - | - | 904,718 |
바. 합병에 관한 사항
(1) 사업결합((주)호텔트리스)
연결회사는 2020년 06월 01일을 기준으로 기존 종속기업인 (주)호텔트리스를 흡수합병하였습니다. 동 합병은 동일지배 하의 사업결합에 해당하므로 연결회사는 합병을 장부금액법으로 회계처리하였습니다. 연결회사는 합병을 통하여 인적ㆍ물 적자원의 통합운영에 따른 관리비용 절감 등으로 경영효율성 증대를 추구하고자 합니다.
구분 | 합병법인 | 피합병법인 |
|---|---|---|
회사명 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | (주)호텔트리스 |
주요사업 | 영상콘텐츠 제작 및 배금, 국내외 일반여행알선, 연예 매니지먼트 등 | 국내외 여행업 |
합병으로 취득한 (주)호텔트리스의 자산과 부채는 회사의 재무제표상 계상된 합병시점의 장부금액으로 인식되었으며, 이전대가로 발행한 보통주식의 공정가치 884백만원 및 회사가 보유한 종속기업투자주식 459백만원과, 인수한 순자산 장부금액과의 차이 752백만원은 자본잉여금으로 계상하였습니다. 합병과 관련하여 발생한 관련원가는 3백만원이며, 전액 판매비와관리비로 인식하였습니다.
합병으로 인수된 (주)호텔트리스의 주요 자산과 부채의 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 이전대가 | |
| 발행한 보통주식의 공정가치 | 884,041 |
| 종속기업투자주식 | 459,127 |
| 이전대가의 합계 | 1,343,168 |
| 취득한 자산과 인수한 부채의 계상액 | |
| 현금및현금성자산 | 534,026 |
| 매출채권및기타채권 | 97,085 |
| 기타금융자산 | 5,000 |
| 기타자산 | 11,035 |
| 법인세자산 | 17 |
| 유형자산 | 1,087 |
| 무형자산 | 6,511 |
| 사용권자산 | 10,541 |
| 매입채무및기타채무 | (54,753) |
| 리스부채 | (11,157) |
| 기타부채 | (6,888) |
| 충당부채 | (1,499) |
| 인수한 순자산 장부금액 | 591,005 |
| 투자차액(자본잉여금) | 752,163 |
* 피합병법인인 (주)호텔트리스의 손익은 합병 시점 이후 발생분만 회사의 재무성과에 포함되었습니다.
사. 우발채무
(1) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 4,446백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,070백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.
(3) 당분기말 현재 하나은행과 계약이행보증 4,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.
(4) 연결회사는 SK텔레콤㈜ 등과 약정을 통해 광고사업 등의 계약을 체결하고 있습니다.
(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별 결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와연대하여변제할 책임이 있습니다.
연결회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
아. 채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환 여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 회사채 | 사모 | 2013년 10월 31일 | 8,000 | 표면 0.0 만기 5.0 | - | 2016년 10월 31일 | 상환 | - |
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 회사채 | 사모 | 2017년 07월 17일 | 7,700 | 표면 0.0 만기 2.0 | - | 2020년 10월 18일 | 상환 | - |
| 합 계 | - | - | - | 15,700 | - | - | - | - | - |
- 연결회사가 발행한 전환사채는 전기 중 전액 상환되었습니다.
자. 기업증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
차. 단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
카. 회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
타. 신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 15년이하 | 15년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
파. 조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
1. 회계감사에 관한 사항
삼일회계법인은 당사 및 종속기업의 제42기 1분기 검토를 수행하였습니다. 검토와 관련하여 제42기 1분기에 대한 감사의견은 표명하지 않았으며, 검토결과 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.
가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(1) 연결재무제표
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제42기(당기) | 삼일회계법인 | - | - | - |
| 제41기(전기) | 삼일회계법인 | 적정 | 해당사항없음 | 영업권 손상평가(주2) |
| 제40기(전전기) | 삼일회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 | 영업권 손상평가(주1) |
| (주1) 제40기(전전기) 영업권 손상평가 핵심감사사항 - 2019년 12월 31일 현재 연결회사는 49,905백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 연결회사는 할인된 현금흐름법에 근거한 사용가치계산을 활용해 영업권에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 사용가치는 할인률, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정치를 수반하므로 우리는 영업권 손상평가 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. (주2) 제41기(전기) 영업권 손상평가 핵심감사사항 - 2020년 12월 31일 현재 연결회사는 42,256백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 제40기(전전기)의 영업권 손상평가 핵심감사사항과 동일한 방식으로 영업권에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 제40기(전전기)와 마찬가지로 사용가치는 할인률, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과 추정치를 수반하므로 우리는 영업권 손상평가 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. |
(2) 별도재무제표
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제42기(당기) | 삼일회계법인 | - | - | - |
| 제41기(전기) | 삼일회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 | 영업권 손상평가(주1) |
| 제40기(전전기) | 삼일회계법인 | 적정 | 해당사항 없음 | 영업권 손상평가(주1) |
| (주1) 제40기(전전기) 및 제41기(전기) 영업권 손상평가 핵심감사사항 - 2020년 12월 31일 현재 회사는 42,256백만원의 영업권을 보유하고 있습니다. 회사는 할인된 현금흐름법에 근거한 사용가치계산을 활용해 영업권에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 사용가치는 할인률, 성장률 및 미래현금흐름 예측 등 회사 경영진의 유의적인 판단과추정치를 수반하므로 우리는 영업권 손상평가 관련 회계처리를 핵심감사사항으로 판단하였습니다. 자세한 사항은 당사의 제41기 별도재무제표 감사보고서의 '핵심감사사항' 항목을 참고하여 주시기 바랍니다. |
나. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 보수 | 총소요시간 |
|---|---|---|---|---|
| 제42기(당기) | 삼일회계법인 | 회계감사 (분기,반기,중간,기말,재고실사) | 190,000천원 | 441시간 |
| 제41기(전기) | 삼일회계법인 | 회계감사 (분기,반기,중간,기말,재고실사) | 190,000천원 | 1,806시간 |
| 제40기(전전기) | 삼일회계법인 | 회계감사 (분기,반기,중간,기말,재고실사) | 180,000천원 | 1,589시간 |
다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제42기(당기) | 2021년 | - | - | - | - |
| 제41기(전기) | 2020년 | 법인세 세무조정 (SMC&C) | 20.06.01-21.04.30 | 19,000천원 | - |
| 제40기(전전기) | 2019년 | 법인세 세무조정 (SMC&C) | 19.06.01-20.04.30 | 19,000천원 | - |
라. 내부감사기구와 회계감사인의 논의 결과
| 구분 | 일자 | 참석자 | 방식 | 주요 논의 내용 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2019년 08월 20일 | 회사측 : 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등 2인 | 대면회의 | 핵심감사사항, 감사팀구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 |
| 2 | 2020년 03월 18일 | 회사측:감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측:업무수행이사, 담당회계사 등 2인 | 서면회의 | 핵심감사사항, 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 |
| 3 | 2020년 12월 03일 | 회사측: 감사 재무담당이사 등 2인 감사인측: 업무수행이사 담당회계사 등 2인 | 대면회의 | 핵심감사사항, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및감사인의 책임, 감사인의 독립성 등 |
| 4 | 2021년 03월 18일 | 회사측: 감사 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무수행이사 담당회계사 등 2인 | 서면회의 | 핵심감사사항,감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등 |
마. 회계감사인의 변경
당사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 2020년 2월 14일자로 삼일회계법인을 외부감사인으로 재선임하였습니다.
2. 내부통제에 관한 사항
가. 내부통제 유효성 감사
감사는 2020년 내부통제의 유효성에 대해 감사하였으며, 감사 결과 내부회계관리제도는 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단됩니다.
나. 내부회계관리제도
회사 내부회계관리자의 제41기 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가결과 현재 회사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.
회계감사인은 제41기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지
않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.
감사는 내부회계관리자가 제출한 제41기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가하였으며, 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 볼 때, 회사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.
가. 이사회 구성
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 8명으로, 4명의 사내이사와 2명의 사외이사, 2명의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사후보의 인적사항에 관해서는 주주총회 전 공시하고 있으며, 이사후보는 이사회의 추천을 주주가 찬성하는 방식으로 승인되고 있습니다. 각 이사의 주요이력 및 업무분장은 『VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항의 1.임원 및 직원의 현황』을 참조하시기 바랍니다.
나. 중요한 결의사항
| 회차 | 개최일자 | 의안 내용 | 가결 여부 | 사내이사 및 기타비상무이사의 성명 | 사외이사의 성명 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 김동준 (출석률100%) | 남궁철 (출석률100%) | 남소영 (출석률100%) | 정호진 (출석률100%) | 이기영 (출석률0%) | 하민용 (출석률66.6%) | 송재승 (출석률0%) | 김민종 (출석률100%) | 조병규 (출석률0%) | 김재민 (출석률100%) | 이종철 (출석률0%) | ||||
| 찬 반 여 부 | ||||||||||||||
| 1 | 03월 11일 | 제41기 재무제표(연결) 승인의 건 내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건 정관 일부 변경의 건 주식매수선택권 부여의 건 제41기 정기주주총회 소집결의의 건 자기 거래 계약 승인의 건 스탁 그랜트 부여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 2 | 03월 11일 | 자기주식처분 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | |||
| 3 | 03월 26일 | 제41기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | 불참 | 불참 | 찬성 | 찬성 | |||
| * 2021년 3월 2일 사외이사 조병규가 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다. * 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 사내이사 남소영이 재선임, 사외이사 이종철, 기타비상무이사 송재승이 신규 선임되었으며, 사외이사 김민종이 임기만료에 따른 퇴임, 기타비상무이사 하민용이 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다. |
다. 이사회 내의 위원회 구성 현황
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
라. 이사회 내의 위원회 활동 내역
당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.
마. 이사의 독립성
(1) 이사의 선임
이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회에서 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.
이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나 이사회는 이사 후보자의 독립성,전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.
(2) 사외이사의 선임
사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사후보의 인적사항에 관해서는 관련 법규에 따라 주주총회 전 공시를 통해 주주와 이해관계자에게 성실히 알리는 등 책임있는 경영을 하고 있습니다.
사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가 후 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다.
사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.
(3) 이사 선임 및 구성현황
| (기준일 : 2021년 3월 31일 현재) |
| 구 분 | 성 명 | 추천인 | 선임배경 및 활동분야 | 회사와의 거래 | 최대주주 등과의 관계 | 임기 | 연임(횟수) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사내이사 | 김동준 | 이사회 | 공동대표이사 | 해당없음 | 특수관계인 | 3년 | 연임(2회) |
| 남궁철 | 이사회 | 공동대표이사 | 임원 | 3년 | - | ||
| 남소영 | 이사회 | 前 SM엔터테인먼트 공동대표이사 | 임원 | 3년 | 연임(3회) | ||
| 정호진 | 이사회 | 광고사업부문장 | 특수관계인 | 3년 | - | ||
| 사외이사 | 김재민 | 이사회 | 경영자문 | 해당없음 | 3년 | 연임(2회) | |
| 이종철 | 이사회 | 경영자문 | 해당없음 | 3년 | 신규선임 | ||
| 기타 비상무이사 | 이기영 | 이사회 | 경영자문 | 해당없음 | 3년 | - | |
| 송재승 | 이사회 | 경영자문 | 해당없음 | 3년 | 신규선임 |
* 2021년 3월 2일 사외이사 조병규가 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다.
* 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 사내이사 남소영이 재선임, 사외이사 이종철, 기타비상무이사 송재승이 신규 선임되었으며, 사외이사 김민종이 임기만료에 따른 퇴임, 기타비상무이사 하민용이 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다.
(4) 이사회 운영규정의 주요내용
① 이사회는 이사로 구성하며, 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.
② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가
회의 익일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인
이사에게 이사회소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이
이사회 소집을 거절하는 경우에는 소집을 요구한 다른 이사들이 연명으로
이사회를 소집할 수 있다.
④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.
(5) 이사회의 권한과 그 내용
상법 제393조 및 정관 제 33조에 의거, 이사회는 회사업무 중요사항 결의, 지배인의 선임 또는 해임, 지점의 설치, 이전 또는 폐지와 이사의 집무집행을 감독합니다.
바. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 8 | 2 | 1 | - | 1 |
| 성 명 | 주 요 경 력 | 최대주주 등과의 이해관계 | 대내외 교육 참여현황 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 김재민 | 前 한국 Microsoft 대표이사, 사장 | 해당사항 없음 | - | - |
| 이종철 | 前 한국도심공항 대표이사 | 해당사항 없음 | - | 신규선임 |
* 2021년 3월 2일 사외이사 조병규가 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다.
* 2021년 3월 30일 사외이사 김민종이 임기만료에 따라 퇴임하였으며, 사외이사 이종철이 신규 선임되었습니다.
(2) 사외이사 지원조직에 관한 사항
사외이사와 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다. 다만,회사내 관리조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 사전에 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.
(3) 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 이사회에서 경영현황 및 각 안건의 내용을 충분히 설명하고 질의응답하였으며, 향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다. |
가. 회사 감사위원회(감사)의 인적사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 구성하고 있지 않으며, 정관에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근 감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다.
(1) 감사의 인적사항
| 성 명 | 주 요 경 력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 임욱형 | 前 HSBC 펀드서비스 상무이사 前 NH-Amundi자산운용 상무이사 | 해당사항 없음 | 2021년 3월 30일 재선임 |
| * 2021년 3월 30일 정기주주총회를 통해 상근 감사 임욱형이 재선임 되었습니다. |
(2) 감사위원 현황
| 성명 | 사외이사 여부 | 경력 | 회계ㆍ재무전문가 관련 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 해당 여부 | 전문가 유형 | 관련 경력 | |||
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - |
- 해당사항 없음
나. 감사의 독립성
당사의 감사는 원활한 감사업무를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.
다. 회사 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
(1) 감사의 권한 : 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사 직무의 집행을 감사함.
임시총회 소집청구(회의 목적사항과 소집이유를 기재한 서면을 이사회에 제출)
(2) 인원수 : 1명
(3) 상근여부 : 상근
라. 회사 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
(1) 상법 제412조와 동법 제412조의4 및 정관 제35조에 의거
(2) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.
(3) 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
(4) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여
임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
(5) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보
고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니 할 때는 또는
그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사
할 수 있다.
마. 감사의 주요활동내역
(1) 주주총회
| 회 차 | 의안내용 | 결의내용 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 제 41 기 정기주주총회 (2021.03.30 AM 10:00) | 제 1 호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
(2) 이사회
| 회차 | 개최일자 | 이사회 등의 의안내용 | 가결 여부 | 참석 여부 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 03월 11일 | 제41기 재무제표(연결) 승인의 건 내부회계(내부통제)제도 운영에 대한 점검 결과 보고의 건 정관 일부 변경의 건 주식매수선택권 부여의 건 제41기 정기주주총회 소집결의의 건 자기 거래 계약 승인의 건 스탁 그랜트 부여의 건 | 가결 | 참석 |
| 2 | 03월 11일 | 자기주식처분 결정의 건 | 가결 | 참석 |
| 3 | 03월 26일 | 제41기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건 | 가결 | 참석 |
바. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 감사 선임 시 해당 업무 전문가로 선임하여 별도의 교육은 실시하지 않았습니다. 향후 필요 시 교육을 실시할 계획입니다. |
사. 감사 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| 재무회계실 (회계, 재무, 이사회 등) | 2 | 실장 1명(9년) 팀장 1명(10년) | 2021.01.01~ 2021.03.31 |
아. 준법지원인 등 지원조직 현황
| 부서(팀)명 | 직원수(명) | 직위(근속연수) | 주요 활동내역 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
| - | - | - | - |
- 보고서 작성일 현재 준법지원인을 지원하는 조직이 없습니다.
가. 집중투표제의 채택여부
- 해당사항 없습니다.
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
- 당사는 필요시 이사회에서 개별 결의하여 전자투표제를 채택할 예정입니다.
다. 소수주주권의 행사여부
- 해당사항 없습니다.
라. 경영권 경쟁
- 당사는 대상기간 중 회사의 경영권 경쟁과 관련된 분쟁은 없었습니다.
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 최대주주 | 보통주 | 28,265,158 | 29.88 | 28,265,158 | 29.88 | - |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 2,029,661 | 2.15 | 2,029,661 | 2.15 | - |
| 김영민 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 150,000 | 0.16 | 200,000 | 0.21 | - |
| 남소영 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 150,000 | 0.16 | 150,000 | 0.16 | - |
| 김동준 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 94,500 | 0.10 | 144,500 | 0.15 | - |
| 남궁철 | 최대주주의 특수관계인 | 보통주 | 20,000 | 0.02 | 70,000 | 0.07 | - |
| 계 | 우선주 | - | - | - | - | - | |
| 보통주 | 30,709,319 | 32.46 | 30,859,319 | 32.62 | - | ||
- 2021년 3월 11일(보고의무발생일 기준) 최대주주의 특수관계인 김영민, 김동준, 남궁철의 소유상황이 변동되었사오니 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
2. 최대주주 관련 사항
가. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 최대주주 및 그 지분율 (2021년 3월 31일 현재)
보고서 작성기준일 현재 당사 최대주주는 (주)에스엠엔터테인먼트이며, 그 지분은
28,265,158주(29.88%)로서 특수관계인을 포함하여 30,859,319주(32.62%)입니다.
(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 56,180 | 이성수 | 0.04 | - | - | 이수만 | 18.73 |
| 탁영준 | 0.04 | - | - | - | - | ||
| * 출자자수와 지분율은 2021년 3월 31일 현재 기준입니다. |
(3) 최대주주의 대표자 (2021년 3월 31일 현재)
| 성명 | 직위 | 출생년월 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 이성수 | 공동대표이사 | 1979년 11월 | 現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 現 S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. 사내이사 |
| 탁영준 | 공동대표이사 | 1978년 01월 | 現 (주)에스엠엔터테인먼트 공동대표이사 |
| * 2020년 3월 10일자로 (주)에스엠엔터테인먼트의 공동대표이사가 김영민, 남소영에서 이성수, 탁영준으로 변경되었습니다. |
(4) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역
| 변동일 | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | |
| 2020.03.10 | 이성수 | 0.04 | - | - | - | - |
| 2020.03.10 | 탁영준 | 0.04 | - | - | - | - |
(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | (주)에스엠엔터테인먼트 |
| 자산총계 | 1,141,056 |
| 부채총계 | 504,980 |
| 자본총계 | 636,076 |
| 매출액 | 154,245 |
| 영업이익 | 15,378 |
| 당기순이익 | 8,674 |
* (주)에스엠엔터테인먼트의 2021년 3월말 연결재무제표 기준 금액입니다.
다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요
- 해당사항 없음
라. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
- 해당사항 없음
3. 최대주주 변동내역 및 주요 주주 현황
가. 최대주주 변동내역
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 변동일 | 최대주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 변동원인 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2010년 01월 19일 | 김병태 외 5명 | 7,620,266 | 24.93 | 장내매수 | - |
| 2010년 03월 26일 | 김병태 외 5명 | 7,764,661 | 25.50 | 장내매수 | - |
| 2010년 08월 31일 | 김병태 외 5명 | 7,799,378 | 25.50 | 장내매수 | - |
| 2010년 09월 14일 | 김병태 외 5명 | 7,823,378 | 25.58 | 장내매수 | - |
| 2010년 09월 28일 | 김병태 외 5명 | 7,846,878 | 25.58 | 장내매수 | - |
| 2010년 12월 15일 | 강수정 외 4명 | 7,686,364 | 25.21 | 최대주주 변경 및 특수관계 해소 | - |
| 2012년 02월 20일 | 강수정 외 3명 | 5,549,307 | 16.80 | 장내매도, 시간외매매 특수관계 해소 | - |
| 2012년 05월 29일 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 24,924,010 | 44.97 | 최대주주변경 | - |
| 2012년 09월 05일 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 25,270,242 | 43.91 | 합병으로 인한 신주취득 | - |
| 2012년 10월 11일 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 26,570,243 | 43.89 | 신주인수권행사 | - |
| 2013년 11월 06일 | (주)에스엠엔터테인먼트 외 6인 | 27,820,243 | 40.07 | 특수관계자의 전환사채 취득(2013년 10월 31일) 등으로 인한 특수관계자 증가 | - |
| 2015년 03월 27일 | (주)에스엠엔터테인먼트 외 1인 | 27,820,243 | 40.01 | 특수관계자 추가(2015년 3월 27일) 및 전환사채 전환(2014년 12월 4일) | - |
| 2017년 10월 19일 | (주)에스엠엔터테인먼트 외 6인 | 30,859,319 | 32.81 | 특수관계자 추가(2017년 6월 30일)및 제3자배정 유상증자(2017년 10월 19일)로 인한 지분율 변경 | - |
| 2020년 06월 01일 | (주)에스엠엔터테인먼트 외 6인 | 30,859,319 | 32.63 | 합병으로 인한 신주취득 | - |
| 2020년 09월 14일 | (주)에스엠엔터테인먼트 외 5인 | 30,709,319 | 32.46 | 사임으로 인한 특수관계 해소 | - |
| 2021년 03월 11일 | (주)에스엠엔터테인먼트 외 5인 | 30,859,319 | 32.62 | 특수관계자의 주식 취득 |
- 2021년 3월 11일(보고의무발생일 기준) 최대주주의 특수관계인 김영민, 김동준, 남궁철의 소유상황이 변동되었사오니 관련 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
나. 주식 소유현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 28,265,158 | 29.88% | - |
| 에스케이텔레콤(주) | 22,033,898 | 23.29% | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
다. 소액주주현황
- 당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기 보고서에는 본 항목을 기재하지 않습니다. (사업보고서에 기재 예정)
4. 주식사무
| 정관상 신주인수권의 내용 | 제10조(신주인수권) ③ 제2항 제1호, 제4호 내지 제9호의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항에 따라 주주외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제 416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의9에 따라 상법 제418조 제4항이 적용되지 아니하는 경우에는 그러하지 아니하다. | ||
| 결 산 일 | 12월 31일 | 정기주주총회 | 매 사업년도 종료후 3월 이내 |
| 주주명부 폐쇄시기 | 이사회의 결의로 정한 날(2주간 전 공고 예정) | ||
| 주권의 종류 | 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종 | ||
| 명의개서대리인 | 한국예탁결제원 | ||
| 주주의 특전 | - | 공고게재신문 | 신문 : 한국경제신문 전자 : 금융감독원, 한국거래소 회사 홈페이지 : www.smcultureandcontents.com |
5. 주가 및 주식 거래실적
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류 | 2020년 10월 | 2020년 11월 | 2020년 12월 | 2021년 1월 | 2021년 2월 | 2021년 3월 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 주가 | 최고 | 1,865 | 1,815 | 1,800 | 1,725 | 1,780 | 1,820 |
| 최저 | 1,525 | 1,520 | 1,545 | 1,555 | 1,630 | 1,665 | ||
| 평균 | 1,673 | 1,670 | 1,676 | 1,646 | 1,715 | 1,744 | ||
| 거래량 | 최고(일) | 4,319,959 | 24,475,869 | 1,301,254 | 3,570,857 | 3,916,048 | 1,729,848 | |
| 최저(일) | 128,139 | 99,570 | 272,695 | 362,971 | 479,189 | 226,903 | ||
| 월간 | 15,423,691 | 44,217,239 | 11,096,069 | 20,208,472 | 21,013,509 | 17,180,775 | ||
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 김동준 | 남 | 1963년 08월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 공동대표이사 엔터테인먼트 경영총괄 | 現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사 | 144,500 | - | 특수관계인 | 47개월 | 2023년 03월 26일 |
| 남소영 | 여 | 1967년 08월 | 사내이사 | 등기임원 | 비상근 | 연기자매니지먼트부문 총괄 | 現 S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. 대표이사 現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 이사 前 (주)에스엠엔터테인먼트 공동 대표이사 경희대 일어일문학 졸 | 150,000 | - | 특수관계인 | 73개월 | 2024년 03월 30일 |
| 남궁철 | 남 | 1974년 08월 | 대표이사 | 등기임원 | 상근 | 공동대표이사 광고, 여행 경영총괄 | 現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 공동 대표이사 現 (주)에스엠엔터테인먼트 경영지원본부장 서울대학교 학사, 고려대학교 대학원 석사 | 70,000 | - | 특수관계인 | 24개월 | 2022년 03월 26일 |
| 정호진 | 남 | 1968년 11월 | 사내이사 | 등기임원 | 상근 | 광고사업부문 총괄 | 現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 광고사업부문장 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 CP본부장(2017~2020) (주)에스케이플래닛 광고사업부문 본부장 (2015~2017) 이노션 월드와이드 본부장 (2009 ~2015) 인하대학교 학사 | - | - | 특수관계인 | 12개월 | 2023년 03월 26일 |
| 김재민 | 남 | 1952년 09월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 사외이사 | 現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 사외이사 더존디지털웨어 대표이사, 경영고문 (2002.05 ~ 2005.05) 한국 Microsoft 대표이사, 사장 (1997.01 ~ 1999.09) University of Rochester 졸업 | - | - | - | 42개월 | 2023년 03월 26일 |
| 이종철 | 남 | 1953년 11월 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 사외이사 | 前 한국도심공항 대표이사 前 STX(주) 부회장 前 STX Pan Ocean 부회장 | - | - | - | - | 2024년 03월 30일 |
| 이기영 | 남 | 1976년 10월 | 기타비상무이사 | 등기임원 | 비상근 | 기타비상무이사 | 現 드림어스컴퍼니 대표이사 現 SK텔레콤 뮤직사업TF장 겸 뮤직데이터팀장 前 Unicorn Labs PL 前 Communication플랫폼팀장 서울대학교 학사, 석사 | - | - | - | 24개월 | 2022년 03월 26일 |
| 송재승 | 남 | 1979년 03월 | 기타비상무이사 | 등기임원 | 비상근 | 기타비상무이사 | 現 SK텔레콤 Corporate Development 그룹장 前 프랙시스캐피탈 파트너스 Executive Director | - | - | - | - | 2024년 03월 30일 |
| 임욱형 | 남 | 1964년 07월 | 상근 감사 | 등기임원 | 상근 | 감사 | 現 (주)에스엠컬처앤콘텐츠 감사 HSBC 펀드서비스 상무이사 (2008.04 ~ 2013.10) NH-Amundi자산운용 경영지원본부장 (2004.10 ~ 2008.04) 서울대학교 학사 | - | - | - | 36개월 | 2021년 03월 30일 |
| * 재직기간은 임원으로서의 재직기간입니다. * 등기임원의 임기 만료일은 정기주주총회 예정일입니다. * 2021년 3월 2일 사외이사 조병규가 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다. * 2021년 3월 30일 정기주주총회에서 사내이사 남소영과 감사 임욱형이 재선임, 사외이사 이종철과 기타비상무이사 송재승이 신규 선임되었으며, 사외이사 김민종이 임기만료에 따른 퇴임, 기타비상무이사 하민용이 일신상의 사유로 자진 중도사임하였습니다. |
나. 직원 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 남 | 190 | - | - | - | 190 | 5년7개월 | 3,784,390 | 19,051 | - | - | - | - |
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 여 | 235 | - | - | - | 235 | 4년0개월 | 3,068,841 | 13,266 | - | |||
| 합 계 | 425 | - | - | - | 425 | 4년9개월 | 6,853,230 | 15,905 | - | ||||
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | - | - | - | - |
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
가. 주주총회 승인금액
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 사외이사 포함 등기이사 | 8 | 5,000,000 | - |
| 감사 | 1 | 200,000 | - |
| 계 | 9 | 5,200,000 | - |
* 인원수는 2021년 3월 31일 기준입니다.
나. 보수지급금액
(1). 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 천원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 10 | 506,421 | 69,057 | - |
(2) 유형별
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 6 | 468,061 | 156,020 | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 3 | 23,860 | 7,158 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 14,500 | 14,500 | - |
| * 1인당 평균보수액은 실제 보수를 지급하는 인원을 기준으로 산출하였습니다. |
| <보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황> |
가. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 해당사항 없음
나. 산정기준 및 방법
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
- 해당사항 없음
| <보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황> |
가. 개인별 보수지급금액
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 직위 | 보수총액 | 보수총액에 포함되지 않는 보수 |
|---|---|---|---|
| - | - | - | - |
- 해당사항 없음
나. 산정기준 및 방법
| (단위 : 천원) |
| 이름 | 보수의 종류 | 총액 | 산정기준 및 방법 | |
|---|---|---|---|---|
| - | 근로소득 | 급여 | - | - |
| 상여 | - | - | ||
| 주식매수선택권 행사이익 | - | - | ||
| 기타 근로소득 | - | - | ||
| 퇴직소득 | - | - | ||
| 기타소득 | - | - | ||
- 해당사항 없음
다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
(1) 이사,감사에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치총액
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 주식매수선택권의 공정가치 총액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 등기이사 | 2 | 55,450 | - |
| 사외이사 | 1 | 18,840 | - |
| 감사위원회 위원 또는 감사 | 1 | 6,720 | - |
| 계 | 4 | 81,010 | - |
(2) 주식매수선택권 행사현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 부여 받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의 종류 | 변동수량 | 미행사 수량 | 행사기간 | 행사 가격 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 부여 | 행사 | 취소 | ||||||||
| 한세민 | 등기임원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 100,000 | - | 100,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 정창환 | 등기임원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 100,000 | - | 100,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 김영민 | 미등기임원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 100,000 | - | 100,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 김민종 | 등기임원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 50,000 | - | 50,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 남소영 | 등기임원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 100,000 | - | 100,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 이의영 | 등기임원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | 10,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 김동준 외 115명 | 직원 | 2015년 03월 27일 | 신주교부 | 보통주 | 1,134,000 | 10,000 | 1,124,000 | - | 2018.03.27~2019.03.26 | 3,097 |
| 김민종 | 등기임원 | 2017년 03월 31일 | 신주교부 | 보통주 | 30,000 | - | - | 30,000 | 2019.03.31~2022.03.30 | 2,143 |
| 이의영 | 등기임원 | 2017년 03월 31일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | 10,000 | - | 2019.03.31~2022.03.30 | 2,143 |
| 김동준 외 123명 | 직원 | 2017년 03월 31일 | 신주교부 | 보통주 | 985,000 | - | 489,000 | 496,000 | 2019.03.31~2022.03.30 | 2,143 |
| 김민종 | 등기임원 | 2018년 03월 28일 | 신주교부 | 보통주 | 20,000 | - | - | 20,000 | 2020.03.28~2023.03.27 | 3,231 |
| 조병규 | 등기임원 | 2018년 03월 28일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | 10,000 | - | 2020.03.28~2023.03.27 | 3,231 |
| 김재민 | 등기임원 | 2018년 03월 28일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 | 2020.03.28~2023.03.27 | 3,231 |
| 김영찬 외 113명 | 직원 | 2018년 03월 28일 | 신주교부 | 보통주 | 888,000 | - | 410,000 | 478,000 | 2020.03.28~2023.03.27 | 3,231 |
| 김재민 | 등기임원 | 2021년 03월 30일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 | 2023.03.30~2026.03.29 | 1,756 |
| 정호진 | 등기임원 | 2021년 03월 30일 | 신주교부 | 보통주 | 25,000 | - | - | 25,000 | 2023.03.30~2026.03.29 | 1,756 |
| 임욱형 | 등기임원 | 2021년 03월 30일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 | 2023.03.30~2026.03.29 | 1,756 |
| 김민종 | 등기임원 | 2021년 03월 30일 | 신주교부 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 | 2023.03.30~2026.03.29 | 1,756 |
| 박태현 외 218명 | 직원 | 2021년 03월 30일 | 신주교부 | 보통주 | 1,507,000 | - | - | 1,507,000 | 2023.03.30~2026.03.29 | 1,756 |
* 관계는 부여일 기준으로 작성되었습니다.
상기 주식선택권의 부여일 현재 추정 공정가치와 보상원가 계산시에 사용된 방법 및 가정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 2015.3.27 부여 | 2017.3.31 부여 | 2018.03.28 부여 | 2021.03.30 부여 |
|---|---|---|---|---|
| 공정가치 | 1,536원 | 773원 | 1,212원 | 1,756원 |
| 공정가치평가모형 | Black-Scholes Model | Black-Scholes Model | Black-Scholes Model | Black-Scholes Model |
| 무위험이자율 | 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.80% | 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.71% | 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 2.28% | 3년~5년 만기 국고채 평균수익율 : 1.23% |
| 기대행사기간 | 3.5년 | 3.5년 | 3.5년 | 3.5년 |
| 예상주가변동성 | 72.82% | 48.28% | 45.38% | 49.28% |
| 기대배당수익율 | 없음 | 없음 | 없음 | 없음 |
1. 회사가 속해있는 기업집단
보고서 작성기준일인 2021년 1분기말 현재, 당사가 속해있는 기업집단의 명칭은'㈜에스엠엔터테인먼트'입니다. 동 기업집단에는 당사를 포함하여 총 38개의 계열회사가 있습니다. (국내: 18개, 해외: 20개)
이 중 상장사는 당사를 포함하여 총 5개이며, 비상장사는 33개입니다.
* 상장사 현황은 아래와 같습니다.
① ㈜에스엠엔터테인먼트(국내상장): 종목코드 041510
② ㈜에스엠컬처앤콘텐츠(국내상장): 종목코드 048550
③ ㈜키이스트(국내상장): 종목코드 054780
④ ㈜에스엠라이프디자인그룹(국내상장): 종목코드 063440
⑤ Stream Media Corporation, Inc.(일본상장): 종목코드 JP4772
※ 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의거한 대규모 기업집단으로
지정되어 있지 않습니다.
2. 기업집단에 소속된 회사
(기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) |
구 분 | 회사수 | 회 사 명 | 주요사업 | 법인등록번호 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
상장사 | 5 | ㈜에스엠엔터테인먼트 | 음악 및 기타 오디오물 출판업 | 110111-1128340 | 국내법인 |
㈜에스엠컬처앤콘텐츠 | 영상 콘텐츠 제작 및 | 110111-0275134 | 국내법인 | ||
㈜키이스트 | 연예 매니지먼트, 음원콘텐츠 제작, | 110111-1327869 | 국내법인 | ||
㈜에스엠라이프디자인그룹 | 인쇄 및 미디어사업 | 110111-1626063 | 국내법인 | ||
Stream Media Corporation | 방송프로그램 공급 | 6010401036776 | 일본법인 | ||
비상장사
| 33
| S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. | Holding company | 8010401060106 | 일본법인 |
S.M. F&B Development Japan Inc. | 음식점업 | 9010401132374 | 일본법인 | ||
S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. | 연예 매니지먼트 | C3156064 | 미국법인 | ||
S.M. Innovative Holdings, LLC | Holding company | 201105910049 | 미국법인 | ||
S.M. Innovative Amusement, LLC | Real estate | 201104610025 | 미국법인 | ||
Creative Space Development, LLC | Investment in | 201233610307 | 미국법인 | ||
Creative Space Development Property, LLC | Real estate | 201311610488 | 미국법인 | ||
Creative Space Entertainment, Inc. | General business & Investments | C3392813 | 미국법인 | ||
Creative Space Innovation, LLC | Real estate investment & related business | 201120610221 | 미국법인 | ||
㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 외식 및 외식프랜차이즈 사업 | 110111-3828584 | 국내법인 | ||
DREAM MAKER Entertainment Ltd. | 국내외 공연사업 | 37044667 | 홍콩법인 | ||
애사애몽(북경)문화전매유한공사 | 연예 매니지먼트, | 91110000MA001HPP2L | 중국법인 | ||
㈜드림위더스 | 신변보호용역업, 시설경비용역업 | 110111-6516160 | 국내법인 | ||
(유)드래곤타이거2호문화투자목적 | 미디어 및 엔터테인먼트 투자 | 110114-0150413 | 국내법인 | ||
애사애몽(북경)문화발전유한공사 | 중국지역 컨설팅 | 110000450205366 | 중국법인 | ||
(유)에스엠파트너스1호 | 미디어 및 엔터테인먼트 사업에 대한 투자 | 110114-0150439 | 국내법인 | ||
(유)에스엠파트너스2호 | 미디어 및 엔터테인먼트 사업에 대한 투자 | 110114-0222345 | 국내법인 | ||
㈜에스엠타운플래너 | 부동산 투자, 개발 컨설팅 | 110111-6363917 | 국내법인 | ||
㈜디어유 | 모바일 어플리케이션 | 110111-6450615 | 국내법인 | ||
everysing Japan Co., Ltd. | 모바일 어플리케이션 개발 및 운영 | 6010401111760 | 일본법인 | ||
오보이프로젝트㈜ | 방송프로그램 공급 | 110111-4564872 | 국내법인 | ||
DA Music Publishing | 저작권개발, 관리 | 9010401092924 | 일본법인 | ||
㈜모아엘앤비인터내셔널 | 주류수출입업 | 134511-0167426 | 국내법인 | ||
비컨홀딩스㈜ | 음식 및 프랜차이즈업 | 110111-2828080 | 국내법인 | ||
㈜밀리언마켓 | 음반 기획, 제작, | 110111-4901793 | 국내법인 | ||
㈜에스엠브랜드마케팅 | 경영, 마케팅 자문, 기획 및 컨설팅업, | 110111-3954199 | 국내법인 | ||
DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. | 엔터테인먼트 매니지먼트 | C4546667 | 미국법인 | ||
SMEJ Plus, INC. | 팬클럽 기획 및 운영 | 3010401152106 | 일본법인 | ||
Beyond Live Corporation | 음악/이미지/영상 콘텐츠 등의 | 7010401152449 | 일본법인 | ||
SM BRAND MARKETING SE ASIA Holdings PTE. LTD. | Holding company | 201811806H | 싱가포르법인 | ||
Beyond Live Japan | 국내외아티트 초빙, | 2010401155571 | 일본법인 | ||
㈜에스엠프렌즈 | 팬클럽 기획, 운영 | 110111-7683760 | 국내법인 | ||
㈜에스엠인스티튜트 | 초.중.고, 성인 교육 서비스업 | 110111-7489209 | 국내법인 |
3. 계열회사 계통도
(기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : %) |
구 분 | 출자 회사별 현황 | 소계 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
출자 회사명 | ㈜에스엠 | ㈜에스엠 | S.M.ENTERTAINMENT | ㈜키이스트 | DREAM MAKER | everysing Japan | Stream Media | ㈜에스엠 | ||
피출자
| ㈜에스엠엔터테인먼트 | 1.47 | 1.47 | |||||||
㈜에스엠컬처앤콘텐츠 | 29.88 | 0.78 | 2.15 | 32.81 | ||||||
S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜키이스트 | 24.49 | 5.91 | 0.05 | 30.45 | ||||||
㈜에스엠라이프디자인그룹 | 29.88 | 29.88 | ||||||||
S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
DREAM MAKER Entertainment Ltd. | 59.93 | 59.93 | ||||||||
애사애몽(북경)문화발전유한공사 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
(유)에스엠파트너스1호 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
(유)에스엠파트너스2호 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜에스엠타운플래너 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜디어유 (구. ㈜에브리싱) | 65.17 | 3.26 | 68.43 | |||||||
㈜밀리언마켓 | 64.91 | 64.91 | ||||||||
(유)드래곤타이거2호문화투자목적 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
S.M. F&B Development Japan Inc. | 100.00 | 100.00 | ||||||||
Stream Media Corporation | 77.82 | 7.16 | 0.01 | 84.99 | ||||||
오보이프로젝트㈜ | 100.00 | 100.00 | ||||||||
애사애몽(북경)문화전매유한공사 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜드림위더스 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
DERAM MAKER ENTERTAINMENT U.S.A. INC. | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜에스엠브랜드마케팅 | 46.16 | 46.16 | ||||||||
SMEJ Plus, INC. | 69.93 | 69.93 | ||||||||
Beyond Live Corporation | 24.00 | 37.50 | 61.50 | |||||||
DA Music Publishing | 100.00 | 100.00 | ||||||||
everysing Japan Co., Ltd. | 59.53 | 59.53 | ||||||||
SM BRAND MARKETING | 49.00 | 51.00 | 100.00 | |||||||
㈜에스엠프렌즈 | 100.00 | 100.00 | ||||||||
㈜에스엠인스티튜트 | 43.90 |
|
|
|
|
|
|
| 43.90 | |
※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.
(기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : %) |
구분 | 출자 회사별 현황 | 소계 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
출자 회사명 | S.M. ENTERTAINMENT USA, Inc. | S.M. Innovative Holdings, LLC | Creative Space Entertainment, Inc. | ㈜에스엠 | Beyond Live | ||
피출자 | S.M. Innovative Holdings, LLC | 100.00 | 100.00 | ||||
S.M. Innovative Amusement, LLC | 100.00 | 100.00 | |||||
Creative Space Development, LLC | 100.00 | 100.00 | |||||
Creative Space Development Property, LLC | 100.00 | 100.00 | |||||
Creative Space Entertainment, Inc. | 50.00 | 50.00 | |||||
Creative Space Innovation, LLC | 100.00 | 100.00 | |||||
㈜모아엘앤비인터내셔널 | 100.00 | 100.00 | |||||
비컨홀딩스㈜ | 100.00 | 100.00 | |||||
Beyond Live Japan | 51.00 | 51.00 | |||||
※ 지분율은 발행주식총수 기준입니다.
4. 타법인출자 현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 천원, 주, %) |
| 법인명 | 최초취득일자 | 출자 목적 | 최초취득금액 | 기초잔액 | 증가(감소) | 기말잔액 | 최근사업연도 재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 취득(처분) | 평가 손익 | 수량 | 지분율 | 장부 가액 | 총자산 | 당기 순손익 | |||||
| 수량 | 금액 | |||||||||||||
| (주)호텔트리스(비상장) | 2009년 09월 30일 | 사업관련 | 200,001 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (주)유에이엠(비상장) | 2011년 06월 15일 | 사업관련 | 50,000 | 10,000 | 16.67% | 4,899 | - | - | - | 10,000 | 16.67% | 4,899 | 30,612 | -14,396 |
| (주)삼화네트웍스(상장) | 2014년 04월 29일 | 사업관련 | 2,007,266 | 709,219 | 1.70% | 1,546,097 | -709,219 | -1,903,938 | 357,841 | - | - | - | 37,985,059 | -959,546 |
| (유)드래곤타이거문화투자목적(비상장) | 2014년 08월 26일 | 사업관련 | 10,000 | 44,000 | 100.00% | 220,000 | - | - | - | 44,000 | 100.00% | 220,000 | 205,456 | -568 |
| 에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드(비상장) | 2015년 01월 05일 | 사업관련 | 1,000,000 | 10 | 3.95% | 666,137 | - | - | - | 10 | 3.95% | 666,137 | 17,190,819 | -4,943,358 |
| (주)울림엔터테인먼트(비상장) | 2016년 06월 08일 | 사업관련 | 9,510,333 | 116,000 | 23.67% | - | - | - | - | 116,000 | 21.88% | - | 7,387,848 | -818,041 |
| 합 계 | - | - | 2,437,133 | -709,219 | -1,903,938 | 357,841 | - | - | 891,036 | - | - | |||
| * 최근사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. * (주)호텔트리스는 2020년 06월 01일자로 흡수합병되었습니다. * 당분기 중, (주)삼화네트웍스 보유 주식을 전량 매도하였습니다. |
5. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
| (기준일 : 2021년 3월 31일) |
| 상 호 | 겸직현황 | |
|---|---|---|
| 남궁철 | 남소영 | |
| (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 공동대표이사 | 사내이사 |
| (주)키이스트 | - | 사내이사 |
| S.M.ENTERTAINMENT JAPAN, Inc. | - | 대표이사 |
| everysing Japan Co., Ltd. | - | 대표이사 |
Stream Media Corporation | - | 사내이사 |
SMEJ Plus, INC. | - | 사내이사 |
| (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 감사 | - |
| 애사애몽(북경)문화전매유한공사 (S.M.(BEIJING) ENTERTAINMENT MEDIA CO.,LTD) | 감사 | - |
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음
2. 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음
3. 대주주와의 영업거래
- 6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용을 참조하여 주시기 바랍니다.
매출액의 5/100이상에 해당하거나, 1년 이상의 장기공급계약은 없습니다.
4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
- 해당사항 없음
5. 기업인수목적회사의 추가기재사항
- 해당사항 없음
6. 회사의 최대주주 등 특수관계자와의 거래 내용
가. 연결회사의 특수관계자현황
당분기말과 전기말 현재 연결회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.
| 특수관계 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | (주)에스엠엔터테인먼트 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | SK텔레콤(주) |
| 관계기업 | (주)울림엔터테인먼트 | (주)울림엔터테인먼트 |
| 기 타 | (주)에스엠엔터테인먼트재팬, SMEJ Plus, INC., Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M.Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)드림위더스, S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., DREAM MAKERENTERTAINMENT U.S.A. INC., S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd., (주)에스엠타운플래너, (주)디어유, (주)에브리싱재팬, (유)에스엠파트너스 1호, (유)에스엠파트너스 2호, (주)키이스트, 오보이프로젝트(주), Stream Media Corporation, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, (주)밀리언마켓, (주)에스엠프렌즈, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사, (주)울림홀딩스, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤(주)와 그의 종속기업, SK텔레콤(주)의 지배기업인 SK(주)와 그 종속기업 | (주)에스엠엔터테인먼트재팬, SMEJ Plus, INC., Beyond Live Corporation, Beyond Live Japan, S.M. F&B Development Japan Inc., S.M.Entertainment USA, Inc., S.M. Innovative Holdings LLC., S.M.Innovative Amusement LLC., Creative Space Development LLC., Creative Space Development Property,LLC., Creative Space Entertainment Inc., Creative Space Innovation Inc., (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트, DREAMMAKER Entertainment Ltd., (주)드림위더스, S.M.(Beijing) Entertainmnet Media Co.,Ltd., DREAM MAKERENTERTAINMENT U.S.A. INC., S.M.Entertainment Beijing Co., Ltd.,(주)에스엠타운플래너, (주)디어유(구, (주)에브리싱), (주)에브리싱재팬, (유)에스엠파트너스 1호, (유)에스엠파트너스 2호, (주)키이스트, 오보이프로젝트(주), Stream Media Corporation, 주식회사 DA Music, 주식회사 DA Music Publishing, (주)밀리언마켓, (주)에스엠프렌즈, 주식회사 에스엠라이프디자인그룹, (주)모아엘앤비인터내셔널, 비컨홀딩스 주식회사, (주)울림홀딩스, (주)에스엠엔터테인먼트의 관계기업 등, 유의적인 영향력을 행사하는 SK텔레콤(주)와 그의 종속기업, SK텔레콤(주)의 지배기업인 SK(주)와 그 종속기업 |
나. 특수관계자와의 거래내역
(1) 당분기 거래내역
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 등 | 용역원가 | 기타비용 | 사용권자산의 취득 | 리스부채 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 281,050 | 331,344 | - | 24,856 | 235 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 926,704 | 814 | 9,137 | - | 139 |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | 3,655 | - | - | - |
| (주)키이스트 | - | 45,000 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 462 | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 290 | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 144,000 | - | 110,000 | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 63,538 | (466) | 30,327 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | 3,644 | - | - | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 158,545 | (400) | 270,413 | 112,094 | 2,119 | |
| SK(주) | 19,009 | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 10,006 | - | 4,049 | 39,219 | 569 | |
| SK건설(주) | 16,208 | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 538,115 | - | - | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 3,428 | - | - | - | - | |
| SK렌터카(주) | - | 2,878 | 2,151 | - | 6,273 | |
| SKC(주) | 3,808 | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 1,746 | - | - | - | - | |
| SK핀크스(주) | 74,500 | - | - | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 1,870 | 1,830 | 900 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 67,643 | 146,918 | 1,119 | - | - | |
| 합계 | 2,314,566 | 531,573 | 428,096 | 176,169 | 9,335 | |
(2) 전분기 거래내역
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 회사명 | 매출 등 | 용역원가 | 기타비용 | 사용권자산의 취득 | 리스부채 이자비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 673,888 | 548,748 | - | - | 5,181 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 2,659,278 | 2,356 | 4,506 | - | - |
| 기타 | (주)디어유(구. (주)에브리싱) | 6,330 | - | - | - | - |
| (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | 48 | 3,371 | - | - | - | |
| (주)에스엠라이프디자인그룹 | - | 1,950 | 11,992 | - | - | |
| (주)키이스트 | 8,310 | 2,000 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 6,330 | - | - | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | 11,236 | - | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 7,154 | 1,196 | 30,474 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | 3,829 | - | 75,123 | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 426,242 | 1,123 | 263,532 | - | 74,747 | |
| SK(주) | 124,127 | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 3,369,315 | - | 14,733 | - | - | |
| SK건설(주) | 116,527 | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 368,747 | - | - | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 7,461 | - | - | 62,375 | 7,979 | |
| 기타특수관계자 | 1,483,486 | 12,152 | 50,280 | - | - | |
| 주요 경영진 | 임원 | 1,844 | - | - | - | - |
| 합계 | 9,262,916 | 584,132 | 450,640 | 62,375 | 87,907 | |
다. 특수관계자에 대한 채권채무내역
(1) 당분기말 특수관계자 채권채무내역
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 선급금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 선수금 | 리스부채 | ||
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 1,245,888 | 16,500 | 2,173,024 | 215,120 | - | 542,476 | - | 24,856 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 367,483 | 5,221,061 | - | - | - | 99,000 | 1,450 | 9,316 |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | - | - | - | - | 954 | - | - |
| (주)키이스트 | - | - | 192 | - | - | 27,500 | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | - | 7,747 | - | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 261 | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 61,050 | - | - | - | - | 44,000 | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 102,496 | 424,380 | - | - | - | 221 | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | - | - | - | - | - | 61,960 | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 170,405 | 3,407,675 | - | 899,395 | - | 890,393 | - | 112,094 | |
| SK(주) | 13,686 | 4,438,764 | - | - | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 821,158 | 3,197,190 | - | 7,176 | - | 784 | - | 81,207 | |
| SK건설(주) | 5,783 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 269,212 | - | - | - | 16,100,726 | 3,835,159 | - | - | |
| SK네트웍스㈜ | 1,223 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK렌터카㈜ | - | - | - | - | - | 24,921 | - | 307,786 | |
| SKC(주) | 1,359 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 623 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK핀크스㈜ | 81,950 | - | - | - | - | 1,639,000 | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 2,057 | - | - | - | - | 396 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 20,174 | - | - | - | - | 3,818 | - | - | |
| 합계 | 3,164,808 | 16,705,570 | 2,180,963 | 1,121,691 | 16,100,726 | 7,170,582 | 1,450 | 535,259 | |
(2) 전기말 특수관계자 채권채무내역
| (단위: 천원) |
| 특수관계 구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 미수금 | 선급금 | 임차보증금 | 매입채무 | 미지급금 | 선수금 | 미지급비용 | 리스부채 | ||
| 지배기업 | (주)에스엠엔터테인먼트 | 2,793,267 | 66,000 | 11,160 | 215,120 | - | 1,085,993 | - | 8,000 | 49,625 |
| 유의적인 영향력을 미치는 기업 | SK텔레콤(주) | 3,925,020 | 28,506,562 | - | - | - | - | 71,120 | - | - |
| 기타 | (주)에스엠에프앤비디벨롭먼트 | - | - | - | - | - | 691 | - | - | - |
| (주)키이스트 | - | - | - | - | - | 38,500 | - | - | - | |
| DREAMMAKER Entertainment Ltd. | 720 | 9,350 | - | - | - | - | - | - | - | |
| S.M. Innovative Amusement LLC. | - | - | 7,747 | - | - | - | - | - | - | |
| Stream Media Corporation | 11,638 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SM True Co.,Ltd. | 57,705 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)미스틱스토리 | 48,400 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK브로드밴드(주) | 213,365 | 383,900 | - | - | - | 221 | - | - | - | |
| 에스케이 플래닛(주) | - | - | - | - | - | 97,714 | - | - | - | |
| 십일번가 주식회사 | 23,813 | 2,532,437 | - | 899,395 | - | 1,785,625 | - | 400 | 448,248 | |
| SK(주) | 596,793 | 2,624,423 | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK이노베이션(주) | 10,949 | 5,459,790 | - | 7,176 | - | - | - | - | - | |
| SK건설(주) | 118,169 | 228,020 | - | - | - | - | - | - | - | |
| 드림어스컴퍼니(주) | - | 154,000 | - | - | - | 14,006 | - | - | - | |
| 인크로스 주식회사 | 1,136,036 | - | - | - | 16,093,147 | 7,249,262 | 1,518 | - | - | |
| SK네트웍스(주) | 1,668 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| SK렌터카(주) | - | - | - | - | - | 25,093 | - | - | 364,913 | |
| SKC(주) | 1,857 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 에스케이이엔에스(주) | 873 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| (주)에이디티캡스 | 400,273 | - | - | - | - | 488 | 1,870 | - | - | |
| 기타특수관계자 | 52,403 | - | - | - | - | 69,679 | - | - | - | |
| 합계 | 9,392,949 | 39,964,482 | 18,907 | 1,121,691 | 16,093,147 | 10,367,272 | 74,508 | 8,400 | 862,786 | |
라. 특수관계자와 자금거래
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 리스부채 상환 | 리스부채 상환 | |
| (주)에스엠엔터테인먼트 | 49,860 | 43,020 |
| 십일번가 주식회사 | 1,620 | - |
| SK렌터카㈜ | 450,368 | 437,250 |
| 에이제이렌터카 주식회사 | 10,764 | - |
| 임원 | 63,400 | 65,195 |
마. 중요한 경영진에 대한 보상
당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 급여 | 506,421 | 314,282 |
| 퇴직급여 | 27,637 | 17,705 |
| 주식보상비용 | 177,101 | 3,944 |
| 합계 | 711,159 | 335,931 |
연결회사의 주요 경영진에는 등기 임원인 이사(사외이사 포함) 및 감사를 포함하였습니다.
1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행, 변경상황
- 해당사항 없음
나. 주주총회의사록 요약
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) |
| 주총일자 | 안 건 | 결 의 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 제 37 기 정기주주총회 (2017.03.31 AM 09:00) | 제 1 호 의안 : 제37기 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 임시주주총회 (2017.05.19 AM 11:00) | 제 1 호 의안 : 대표이사 보선 및 공동대표에 관한 규정의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 임시주주총회 (2017.10.19 AM 10:00) | 제 1호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2호 의안 : 감사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3호 의안 : 의안정관 일부 변경의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 38 기 정기주주총회 (2018.03.28 AM 09:00) | 제 1 호 의안 : 제38기 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3 호 의안 : 감사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 4 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 39 기 정기주주총회 (2019.03.27 AM 09:00) | 제 1 호 의안 : 제39기 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 4 호 의안 : 임원퇴직금지급규정 제정의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 5 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 6 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 40 기 정기주주총회 (2020.03.27 AM 10:00) | 제 1 호 의안 : 제40기 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2 호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 4 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 41기 정기주주총회 (2021.03.30 AM 10:00) | 제 1 호 의안 : 제41기 재무제표 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
| 제 2 호 의안 : 정관 일부 변경의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 4 호 의안 : 감사 선임의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 5 호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 6 호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - | |
| 제 7 호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건 | 원안대로 승인 | - |
2. 우발채무 등
가. 견질 또는 담보용 어음 및 수표 현황
- 해당사항 없음
나. 채무 보증 현황 등
(1) 당분기말 현재 연결회사는 서울보증보험으로부터 4,446백만원의 이행보증 등을 제공받고 있습니다.
(2) 당분기말 현재 기타금융자산(정기예금 등) 8,070백만원은 질권설정 및 계약이행보증으로 사용이 제한되어 있습니다.
(3) 당분기말 현재 하나은행과 계약이행보증 4,000백만원, 외상매출담보대출 5,000백만원의 약정을 체결하고 있습니다.
(4) 연결회사는 SK텔레콤㈜ 등과 약정을 통해 광고사업 등의 계약을 체결하고 있습니다.
(5) 분할에 따른 회사의 책임에 관한 사항
연결회사는 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 2016년 3월 4일자 주주총회의 특별 결의에 의해 주식회사 울림엔터테인먼트의 사업 부문을 분할하였으며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 분할신설회사와연대하여변제할 책임이 있습니다.
연결회사는 2017년 12월 31일 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)와 합병하였으며, 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주)는 2017년 10월 1일 에스케이플래닛(주)에서 물적분할된 분할신설 회사입니다. 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의거하여 연결회사는 분할 전 채무에 대하여 에스케이플래닛(주)와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.
3. 제재현황 등 그 밖의 사항
가. 제재현황
- 해당사항 없음
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 해당사항 없음
다. 중소기업기준 검토표
- 당사는 보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업이 아닙니다.
라. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없음
마. 법적위험 변동사항
- 해당사항 없음
바. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
- 해당사항 없음
사. 기업인수목적회사의 요건 충족여부
- 해당사항 없음
아. 합병 등의 사후정보
(1) (주)훈미디어 합병
ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)
ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대
ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 04월 16일
ㆍ합병기일 : 2013년 05월 21일
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 |
|---|---|---|
| 상호 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | (주)훈미디어 |
| 소재지 | 서울시 중구 무교동 95번지 | 서울시 마포구 토정로 170 |
| 대표이사 | 한세민, 정창환 | 이훈희 |
| 합병비율 | 1 | 5.2433197 |
(2) (주)울림엔터테인먼트 합병
ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)
ㆍ합병배경 : 경영 효율성 및 시너지 효과 증대
ㆍ합병승인 이사회(주주총회갈음) : 2013년 09월 10일
ㆍ합병기일 : 2013년 10월 15일
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 |
|---|---|---|
| 상호 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | (주)울림엔터테인먼트 |
| 소재지 | 서울시 중구 무교동 95번지 | 서울시 마포구 |
| 대표이사 | 한세민, 정창환 | 이중엽 |
| 합병비율 | 1 | 311.4295133 |
(3) (주)울림엔터테인먼트 분할
ㆍ분할형태 : 단순ㆍ물적분할
ㆍ분할배경 : 시장환경변화에 따른 대응력 및 기업가치 제고
ㆍ분할계획서 승인 주주총회일 : 2016년 05월 04일
ㆍ분할기일 : 2016년 06월 08일
| 구분 | 분할 후 존속회사 | 분할설립회사 |
|---|---|---|
| 상호 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | (주)울림엔터테인먼트 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 | 서울시 마포구 |
| 대표이사 | 한세민, 정창환 | 이지영 |
(4) 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) 합병
ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)
ㆍ합병배경 : 사업 다각화 및 조직 통합을 통한 경영효율화
ㆍ합병승인 이사회 : 2017년 10월 25일
ㆍ합병기일 : 2017년 12월 31일
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 |
|---|---|---|
| 상호 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 삼성로 648 | 서울시 중구 |
| 대표이사 | 이훈희, 김동준 | 이준식 |
| 합병비율 | 1 | 0 |
(5) (주)호텔트리스 합병
ㆍ합병형태 : 흡수합병(소규모합병)
ㆍ합병배경 : 사업 시너지 확대 및 경영효율성 증대
ㆍ합병승인 이사회 : 2020년 04월 28일
ㆍ합병기일 : 2020년 06월 01일
| 구분 | 합병회사 | 피합병회사 |
|---|---|---|
| 상호 | (주)에스엠컬처앤콘텐츠 | (주)호텔트리스 |
| 소재지 | 서울특별시 강남구 삼성로 648 | 서울시 중구 |
| 대표이사 | 남궁철, 김동준 | 정의권 |
| 합병비율 | 1 | 26.6809865 |
자. 합병등 전후의 재무사항 비교표
| (단위: 백만원) |
| 대상회사 | 계정과목 | 예측 | 실적 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1차연도 | 2차연도 | 1차연도 | 2차연도 | |||||
| 실적 | 괴리율 | 실적 | 괴리율 | |||||
| (주)훈미디어 | 매출액 | 13,124 | 18,061 | 13,704 | 4% | 13,138 | -27% | - |
| 영업이익 | 209 | 614 | -255 | -222% | 1,163 | 89% | - | |
| 당기순이익 | 187 | 503 | -247 | -232% | 1,174 | 133% | - | |
| (주)울림엔터테인먼트 | 매출액 | 2,577 | 13,498 | 4,421 | 72% | 8,597 | -36% | - |
| 영업이익 | 542 | 3,293 | 1,325 | 145% | -1,211 | -137% | - | |
| 당기순이익 | 367 | 2,484 | 1,233 | 236% | -1,177 | -147% | - | |
| 에스엠컨텐츠앤커뮤니케이션즈(주) | 매출액 | 36,596 | 138,993 | 37,730 | 3% | 128,035 | -8% | - |
| 영업이익 | 2,740 | 8,523 | 3,367 | 23% | 5,005 | -41% | - | |
| 당기순이익 | 2,144 | 6,670 | 2,735 | 28% | 5,696 | -15% | - | |
| (주)호텔트리스 | 매출액 | 567 | 1,278 | 82 | -114% | - | - | - |
| 영업이익 | 244 | 623 | -115 | -147% | - | - | - | |
| 당기순이익 | 197 | 497 | -117 | -159% | - | - | - | |
| (주1) (주)훈미디어(합병기일 : 2013년 05월 21일) 및 (주)울림엔터테인먼트(합병기일 : 2013년 10월 15일) , (주)호텔트리스 (합병기일 : 2020년 06월 01일)로 추정했던 연간 매출액을 합병기일 이후에 해당하는 해당일수 (연간 매출추정금액 * 합병기일 후 일수/365일)로 재조정한 수치입니다. (주2) (주)훈미디어, (주)울림엔터테인먼트의 2차연도 예측 및 실적은 반기만 표시한 내용으로, 괴리율은 업종의 특성상 스케쥴에 따른 차이가 있습니다. 특히, 레이블 울림은 2014년 세월호 참사에 활동을 잠정 연기하고 애도 행렬에 동참 하였습니다. |
차. 녹색경영
- 해당사항 없음
카. 신용보강 제공 현황
- 해당사항 없음
타. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
- 해당사항 없음
파. 단기매매차익 미환수 현황
- 해당사항 없음
하. 외국지주회사의 자회사 현황
- 해당사항 없음
4. 공모자금 등 사용내역 및 보호예수 현황
가.공모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 증권신고서 등의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| - | - | - | - | - | - | - | - |
나. 사모자금의 사용내역
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의 자금사용 계획 | 실제 자금사용 내역 | 차이발생 사유 등 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 | ||||
| 회사채 | 11 | 2013년 10월 31일 | 운영자금 | 8,000,000,000 | 운영자금 (주1) | 8,000,000,000 | - |
| 회사채 | 12 | 2017년 10월 19일 | 운영자금 | 7,700,000,000 | 운영자금 (주2) | 7,700,000,000 | - |
(주1) 사업영역 확장을 위해 드라마, 예능 등 영상 콘텐츠 제작 및 매니지먼트 사업 진출을 위한 연기자와 MC (주2) 당사 MC 매니지먼트 사업의 적극적인 활성화를 위한 자금 조달 및 재무구조 개선 |
다. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2021년 3월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 549,094 | 2020년 06월 19일 | 2020년 12월 18일 | 6개월 | 코스닥상장규정(합병) | 94,610,120 |
| 2020년 12월 19일 | 2021년 06월 18일 | 6개월 | 기타 |
- 해당사항 없음
- 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210517001076
