NE능률 (053290) 공시 :: 반기보고서 (2021.06)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817001538

(제 28 기 반기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
사업연도	2021년 06월 30일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 8월 17일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	(주)NE능률

대 표 이 사 :	주 민 홍

본 점 소 재 지 :	서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층
	(전 화) 02 - 2014 - 7114
	(홈페이지) http://www.neungyule.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김정원
	(전 화) 02 - 2014 - 7114

【 대표이사 등의 확인 】

확인서_20210817

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

[연결대상 종속회사 현황(요약)]

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
구분	기초	증가	감소	기말	주요 종속회사수
상장	-	-	-	-	-
비상장	-	-	-	-	-
합계	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

회사명	연결범위	변동사유
Neungyule Eduphone, Inc.	연결제외	영업중단 및 청산절차진행

당사는 25기 중 종속기업인 Neungyule Eduphone, Inc.에 대한 지배력을 상실하였다고 판단하여, 해당 기업을 연결대상회사에서 제외하여 보고기간말 현재 당사의 종속기업은 없습니다.

[연결대상회사의 변동내용]

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

나. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 엔이능률이고, 영문명은 NE Neungyule, Inc. 입니다.

다. 설립일자
당사는 출판 및 인쇄진흥법, 이러닝(전자학습) 산업 발전법에 근거하여 영어교육 및 출판사업 등을 영위할 목적으로 1994년 6월 28일에 설립되었습니다. 코스닥 시장에는 2002년 12월 10일에 상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
주 소 : 서울시 마포구 월드컵북로 396(누리꿈스퀘어) 비즈니스타워 10층
전화번호 : 02-2014-7114
홈페이지 : http://www.neungyule.com

마. 주요사업의 내용
당사는 영유아부터 성인에 이르는 폭 넓은 고객을 대상으로 영어교육을 포함해 다양한 교육출판 사업과 교육서비스 사업을 제공하는 종합교육서비스기업입니다. 사업부문별로 보면 유아ㆍ초ㆍ중ㆍ고 및 일반 성인 대상의 영어학습 교재(초ㆍ중ㆍ고 영어 교과서 포함) 개발과 출판을 주력 사업으로 영위하고 있습니다.
또한, 당사는 베스트셀러 영어학습 교재를 중심으로 영어교육 분야에서 높은 브랜드 인지도를 확보하고 있으며, 이러닝, B2B 법인교육, 프랜차이즈 영어전문학원 등 다양한 분야로 꾸준히 사업 영역을 넓혀왔습니다. 최근에는 영유아교육, 수학교육, 독서논술 등 영어교육 이외의 분야까지 사업을 확대하고 있습니다.
※ 기타 주요 사업의 상세한 내용은 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.

바. 계열회사에 관한 사항

당사는 2009년 8월 27일에 최대주주가 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)(구, (주)한국야쿠르트)로 변경되어 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)의 계열회사로 편입되었습니다. 따라서 당사 및 당사의 계열회사(능률에듀폰)가 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)에 편입되었습니다. 보고서 제출일 현재의 계열회사 세부내용은 아래와 같으며 구체적인 지분현황 은 "IX. 계열회사 등에 관한 사항" 부분을 참고하시기 바랍니다.

(2021년 6월말 현재)

구분	회사수	회사	법인등록번호
상장사	2	(주)NE능률	1101111051137
상장사	2	큐렉소(주)	1101110839071
비상장사	5	(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	1101110006852
		(주)HYMOTORS	1348110210782
		(주)제이레저	2201110007641
		(주)메디컬그룹나무	1101113886003
		(주)비락	1845110000527

※ 능률에듀폰은 25기에 영업중단 및 청산절차진행으로 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

사. 중소기업 해당여부
당사의 최대주주인 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)(구, (주)한국야쿠르트)가 자산총계 5천억원 이상의 대기업에 해당됨에따라 중소기업기본법 시행령 제3조 등에 의하여 중소기업에 해당되지 않습니다.

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥증권시장	2002년 12월 10일	부	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 연혁

날 짜	내 용
2014.07	▶ 'NE 능률'로 기업 브랜드 변경 및 새로운 CI 선포
2014.10	▶ 수학 전문 브랜드 'NE 매쓰큐브' 런칭 - 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 출시
2015.02	▶ 옥스포드대학출판부(OUP)와 ELT 교재 공식 수입사 협약 체결
2015.03	▶ NE Kids, 유아 교육 브랜드로 확장 - 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 등 신규 프로그램 출시
2015.09	▶ 학기별 수학 기본서 '월등한 개념 수학' 시리즈 출시 ▶ 학기별 최상위 수학 학습서 '수학의 고수' 시리즈 출시
2015.10	▶ 원서형 초등 코스북 'Come on, Everyone' 시리즈 출시
2016.07	▶ 자유학기제 영자신문 체험 프로그램 운영
2016.09	▶ 유아교육기관용 영어교육 프로그램 Disney English 런칭
2016.11	▶ 초등 교과체험수학 브랜드 'NE매쓰펀' 런칭 ▶ 초등 독서논술 브랜드 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 출판권 인수/출간
2016.12	▶ 교육기부 진로체험 인증기관 선정
2017.09	▶ 2015 개정 교육과정에 따른 중고등 검인정 교과서 합격 - 중고등 영어, 중국어, 일본어 교과서 총 24종
2017.11	▶ 관계사 ㈜에듀챌린지 흡수 합병 및 ㈜NE능률로 상호 변경
2018.11.	▶ 초등 영어 리딩서 '초등영어 리딩이 된다' 시리즈 출간
2018.11	▶ NE Build&Grow 유초등 리딩 시리즈 인사이트 링크 출간
2018.12	▶ 아이챌린지 2018 영유아 브랜드 선호도 유아교육 부문 1위 선정
2019.01	▶ 수능 수학 영역 고난도 유형 대비서 '하이엔드' 출간
2019.01	▶ 초등 어휘 학습서 '세 마리 토끼 잡는 초등 어휘' 출간
2019.02	▶ 만 3세 이상 창의성 발달 돕는 아이챌린지 '창의융합프로그램' 론칭
2019.11	▶ 고용노동부 ‘2019 일생활 균형 우수 중소기업’선정
2020.01	▶ 아이챌린지, 회원 관리 서비스 ‘i 맞춤 솔루션’론칭
2020.06	▶ 수능 한국사 기출문제집 ‘작정하고 심플하게 수능 한국사’출간
2020.11	▶ NE Kids, 비대면 유아 영어 수업 ‘잉글리시빌 스토리 클래스’론칭
2021.02	▶ ㈜클래스카드와 ‘클래스카드 어휘 학습’ 서비스 오픈
2021.05	▶ 어린이를 위한 교육용 영자신문 ‘엔이타임즈 킨더’ 창간

나. 경영진의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
변동일자	주총종류	신규	재선임	임기만료 또는 해임
2018년 03월 28일	정기주총	사내이사 한유형 사외이사 한상봉	대표이사 주민홍	대표이사 황도순 사외이사 최진영
2019년 03월 27일	정기주총	-	사내이사 김진홍	-
2020년 03월 25일	정기주총	-	-	감사 정영민
2021년 03월 26일	정기주총	감사 정영민	대표이사 주민홍 사내이사 한유형 사외이사 한상봉	-

- 2018년 3월 28일 제24기 정기주총에서 대표이사 주민홍이 재선임 되었으며, 사내이사 한유형이 신규 선임되었으며, 사외이사 한상봉이 신규 선임 되었습니다.
(2018년 3월 23일 대표이사 황도순 사임, 2018년 3월 23일 사내이사 주민홍의 대표이사 취임, 2018년 3월 28일 사외이사 최진영 사임)
- 2019년 3월 27일 제25기 정기주총을 통해 사내이사 김진홍이 재선임 되었습니다.
- 2020년 3월 25일 제26기 정기주총에서 감사 정영민 재선임 안건이 의결정족수 미달로 부결되었으나(2020년 3월 31일 감사 정영민 임기만료), 상법 제415조 등에 의거 새로운 감사가 선임되어 취임할 때까지 감사의 권리와 의무가 유지됨
- 2021년 3월 26일 제27기 정기주총에서 대표이사 주민홍, 사내이사 한유형, 사외이사 한상봉이 재선임, 감사 정영민이 선임 되었습니다.

※ 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형), 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	28기 (2021년 반기말)	27기 (2020년말)	26기 (2019년말)	25기 (2018년말)	24기 (2017년말)	23기 (2016년말)
보통주	발행주식총수	16,526,307	16,526,307	14,254,958	13,497,842	13,497,842	13,497,842
	액면금액	500	500	500	500	500	500
	자본금	8,263,153,500	8,263,153,500	7,127,479,000	6,748,921,000	6,748,921,000	6,748,921,000
우선주	발행주식총수	-		530,110	1,060,220	-	-
	액면금액	-		500	500	-	-
	자본금	-		265,055,000	530,110,000	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-	-	-	-
	액면금액	-	-	-	-	-	-
	자본금	-	-	-	-	-	-
합계	자본금	8,263,153,500	8,263,153,500	7,392,534,000	7,279,031,000	6,748,921,000	6,748,921,000

※ 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
- 2018년 2월 8일 제1회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행(발행금액 5,000,000,000원)
- 2020년 3월 31일 전환청구권행사(발행 보통주식수 605,693주)
- 2020년 5월 19일 전환청구권행사(발행 보통주식수 454,270주)
- 2020년 9월 1일 전환청구권행사(발행 보통주식수 454,270주)

※ 제3자배정 유상증자
- 2018년 2월 8일 제3자배정 유상증자, 전환우선주 1,060,220주 발행
- 2019년 11월 4일 전환우선주 1,060,220주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환
- 2020년 2월 27일 전환우선주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환

※ 동사는 2018년도중 전환우선주 1,060,220주를 발행하여 총 530,110,000원의 자본금이 증가하였으며, 2019년도중 전환우선주 1,060,220주 中 530,110주를 보통주 757,116주로 전환하여 총 113,503,000원의 자본금이 증가하였습니다. 2020년도중 제1회차 전환사채의 보통주전환 및 전환우선주 530,110주의 보통주 757,116주 전환으로 총 870,619,500원의 자본금이 증가하였습니다.

※ 공시 제출일 현재 잔여 전환사채 및 전환우선주는 없습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 2021년 반기말 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식(이하 보통주)의 수는 16,526,307주, 기명식 우선주식(이하 우선주)의 수는 0주 입니다. 당기말 현재 유통주식수는 당사가 보유하고 있는 자기주식 0주를 제외한 16,526,307주입니다.

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류		비고
구 분		보통주	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		16,526,307	16,526,307	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		16,526,307	16,526,307	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	- 자기주식처분결정(2021.3.15) - 자기주식처분결정(2021.5.14)
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		16,526,307	16,526,307	-

- 2021.3.15 자기주식 처분 결정으로, 자기주식 1,407,334주 中 820,000주를 처분함 (자기주식수(보통주) : 처분前 1,407,334주, 처분後 587,334주)
- 2021.5.14 자기주식 처분 결정으로, 자기주식 587,334주 中 587,334주를 처분함 (자기주식수(보통주) : 처분前 587,334주, 처분後 0주)

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
취득방법			주식의 종류	기초수량	취득(+)	처분(-)	소각(-)	기말수량	비고
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장내 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	보통주	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	우선주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	보통주	-	-	-	-	-	-
		공개매수	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	우선주	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	-	-	-	-	-
		수탁자 보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	보통주	517,874	-	517,874	-	0	-
		현물보유물량	우선주	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	517,874	-	517,874	-	0	-
		소계(b)	우선주	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	889,460	-	889,460	-	0	-
기타 취득(c)			우선주	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	1,407,334	-	1,407,334	-	0	-
총 계(a+b+c)			우선주	-	-	-	-	-	-

※ '기타 취득' 등에 관한 사항
- 2017.10.27 주식회사 에듀챌린지 흡수합병 결의에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 보통주 889,460주 취득
- 2021.3.15 자기주식 처분 결정으로 기타 취득 자기주식 820,000주 처분
- 2021.5.14 자기주식 처분 결정으로 자기주식 587,334주 처분(기타 취득 잔여 주식 69,460주 및 현물보유물량 517,874주)
※ 공시 제출일 현재 자기주식 총수는 0주입니다.

다. 다양한 종류의 주식
종류주식(명칭) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자			2018년 02월 07일
주당 발행가액(액면가액)			4,716	500
발행총액(발행주식수)			4,999,997,520	1,060,220
현재 잔액(현재 주식수)			0	0
주식의 내용	이익배당에 관한 사항		-
	잔여재산분배에 관한 사항		-
	상환에 관한 사항	상환조건	-
		상환방법	-
		상환기간	-
		주당 상환가액	-
		1년 이내 상환 예정인 경우	-
	전환에 관한 사항	전환조건 (전환비율 변동여부 포함)	전환가격 : 발행가와 동일 전환비율 : 1 대 1
		전환청구기간	2019년 02월 08일 ~ 2028년 02월 07일
		전환으로 발행할 주식의 종류	기명식 보통주
		전환으로 발행할 주식수	1,060,220
	의결권에 관한 사항		-
기타 투자 판단에 참고할 사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등)			-

※ 관련 공시 참조
- 2018.02.02. 주요사항보고서(유상증자결정)
- 2018.02.08. 증권발행결과(자율공시) (제3자배정 유상증자)

※ 보고서 제출일 현재 잔여 우선주는 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 최근 개정일
정관의 최근 개정일은 2021년 3월 26일(제27기 정기주주총회일)이며, 구체적인 내용은 해당 주주총회 소집공고를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2019년 03월 27일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (기타유원시설업, 휴게음식점업, 통신판매중개업, 전자상거래업) - 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한 사업확대 및 신규사업 추진 등
2019년 03월 27일	정기주주총회	- 주식 전자등록에 따른 사무처리 방법 변경 (주권종류 삭제, 주식사무처리방법 개정 등) - 해당조항 : 제9조, 제9조의2, 제11조, 제12조 등	주식 등의 전자등록에 따른 변경내용 반영 등
2021년 03월 26일	정기주주총회	- 사업목적 추가 (40. 위생용품 판매업) - 해당조항 : 제2조	사업목적 추가를 통한 사업확대 등
2021년 03월 26일	정기주주총회	- 상법 개정사항 반영 (정기주총 개최시기 유연성 확보, 전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등) - 해당조항 : 제9조의2, 제10조의3, 제13조, 제14조 등	2020년 개정 상법 내용 반영 등

다. 정관 최근 개정 내용
정관의 최근 개정된 내용은 아래와 같습니다.(2021.3.26)

현 행

개 정

비 고

제2조 【목적】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~39 (생략)

<신설>

제2조 【목적】

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1~39 (현행과 같음)

40. 위생용품 판매업

-사업목적 추가사항을 반영함.

제9조의 2 【주식등의 전자등록】

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다.

<단서 신설>

제9조의 2 【주식등의 전자등록】

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

-비상장 사채 등 의무 등록대상이 아닌 주식 등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함.

제10조의 3 【신주의 배당기산일】

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제10조의 3 【신주의 동등배당】

① 회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

-동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

② 제1항의 규정에도 불구하고 배당기준일을 정하는 이사회 결의일로부터 그 배당기준일까지 발행한 신주에 대하여는 배당을 하지 아니한다.

-배당기준일 설정 후 신주발행에 의한 주주간
이해관계상충을 방지함.

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소 등의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

제13조 【주주명부의 폐쇄 및 기준일】

① 이 회사는 의결권을 행사하거나 배당을 받을 자 기타 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 자를 정하기 위하여 이사회 결의로 일정한 기간을 정하여 주주명부의 기재변경을 정지하거나 일정한 날에 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자를 그 권리를 행사할 주주 또는 질권자로 볼 수 있다.

-정기주주총회 개최 시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 이 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정하는 경우 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나, 3개월내로 정한 날에 주주 명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다.

③ 이 회사는 임시 주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재 되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부 기재변경의 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

③ 회사가 제1항의 기간 또는 날을 정한 때에는 그 기간 또는 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제14조 【전환사채의 발행】

① ∼ ④ (생략)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.

제14조 【전환사채의 발행】

① ∼ ④ (현행과 같음)

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제10조4의 규정을 준용한다.

-전환사채를 주식으로 전환하는 경우 이자의
지급에 관한
내용을삭제함.

제17조 【소집시기】

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

제17조 【소집시기】

① 이 회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

② 정기주주총회는 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

<삭제>

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

제30조 【이사 및 감사의 선임】

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

제30조 【이사 및 감사의 선임】

① 이사와 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

-감사선임에 관한 조문 정비

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

③ (생략)

② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

③ (현행과 같음)

-전자투표 도입 시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화에 관한 내용을 반영함.

<신설>

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

<신설>

⑤ 제2항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-감사 선임 또는 해임시 의결권 제한에 관한 내용을 반영함.

제43조 【재무제표 등의 작성 등】

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

제43조 【재무제표 등의 작성 등】

① (생략)

② 대표이사는 정기주주총회회일 또는 사업 보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출 하여야 한다.

-정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보하기 위하여 조문을 정비함.

③ 감사는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑧ (생략)

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ ∼ ⑧ (현행과 같음)

제45조 【이익배당】

① ∼ ③ (생략)

④ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제45조 【이익배당】

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 배당은 이사회 결의로 정하는 배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

-배당기준일을
이사회 결의로 정하는 날로
설정할 수 있도록 함.

제45조의 2 【분기배당】

① ∼ ③ (생략)

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부 사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ (생략)

제45조의 2 【분기배당】

① ∼ ③ (현행과 같음)

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ (현행과 같음)

-분기배당에 대한 동등배당 원칙을 명시함.

<신설>

부 칙

제1조 【시행일】 이 규정은 2021년 3월 26일부터 시행한다.

제2조 【감사선임에 관한 적용례】 제30조의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다.

제3조 【감사해임에 관한 적용례】 제30조의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

-부칙 신설

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 영유아부터 성인까지 전 세대를 대상으로 다양한 교육 출판 제품과 교육 서비스를 제공하는 종합교육서비스기업입니다. 영어 교과서/참고서, 이러닝, 법인교육, 영자신문, 영어전문학원 등 영어교육을 포함해 영유아교육, 수학교육, 독서논술 등 다양한 부문에서 활발하게 사업을 펼치고 있으며, 주요 사업부문 및 그 내용은 다음과 같습니다.

[중고등 부문]
당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 참고서와 교과서 관련 출판 시장은 과거부터 꾸준히 안정적으로 성장해온 시장으로, 교육의 근간이 되는 분야입니다. 당사는 오랜 영어교육의 노하우로 만든 탁월한 품질의 영어 교과서를 포함해 중고등 영어교육 분야에서 튜터 시리즈(1,800만 부 이상 판매), 능률보카 시리즈(1,000만 부 이상 판매), 그래머존 시리즈(400만 부 이상 판매), 빠른독해 바른독해 시리즈(340만 부 이상 판매) 등 다수의 베스트셀러 제품을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 교육용 영자신문'NE Times'와 영어사전 등 우수한 영어교육 콘텐츠를 통해 검증 받은 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두주자 이미지를 보유하고 있습니다.

[영유아(아이챌린지) 부문]

당사는 2017년 11월 1일자로 영유아 교육 브랜드 '아이챌린지' 사업을 영위하는 관계사((구,㈜에듀챌린지)를 흡수 합병함으로써 영유아 교육시장에 본격적으로 진출했습니다. 아이챌린지는 누적 회원 수가 200만 명에 달하는 대표적인 영유아 회원제 교육 서비스로 이미 업계에서 탄탄한 브랜드 파워를 보유하고 있습니다.

[온라인 플랫폼 부문]
온라인 플랫폼 맘챌(www.momchall.com)은 교육 및 육아 관련 일상 공유와 쇼핑이 결합한 신개념 SNS형 쇼핑 플랫폼입니다. 교육 및 육아 관련 다양한 제휴처 등을 모집, 관련 상품들을 모아 제공하고 있습니다. 교육 및 육아와 관련한 일상 공유와 쇼핑의 결합이라는 아이디어를 시작으로 관련 커뮤니티에 등록된 내용의 분석하여 양질의 상품을 발굴하고, 고객의 니즈를 파악하여 고객의 구매로 연결될 수 있도록 타 사와는 차별화된 서비스를 제공하는 데 매진하고 있습니다.

당사의 2021년 상반기 매출액은 354억원, 영업이익은 10억원, 당기순이익은 5억원으로 전년 동기간 대비 매출액은 45억(14%) 상승하였으며, 영업이익 및 당기순이익은 흑자로 전환하였습니다.

※ "본 사업의 개요"는 주요 내용에 대한 요약이며, 세부사항 및 추가 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으므로 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

(당 기(2021년 반기))

(단위 : 백만원, %)

사업 부문	매출 유형	품 목	구체적 용도	주요상표등	매출액(비율)
출판 사업	제 품	영어 학습서, 유아교육 교재/교구	영어 학습	리딩튜터, 토마토, 아이챌린지 등 다수	30,414(86.0)
출판 사업	상 품	영어 학습서 등	영어 학습	ELT 수입교재 등	2,550(7.2)
서비스	교육 서비스	이러닝, 전화/화상 영어, 저작권 등	영어 학습	neclass.com tomatoclass.com hello-et.com	2,396(6.8)
합 계					35,359(100)

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(단위 : 백만원, %)

사업부문	매입유형	품 목	구체적용도	매입액(비율)	비 고
출판사업& 아이챌린지	원 재 료 비	용 지	교재제작용용지	2,685(30.5)	(주)아이피피 외
출판사업& 아이챌린지	외주가공비	외주가공	교재, CD 등	4,535(51.5)	(주)교보피앤비 외
아이챌린지	구매	완구	제품세트구성물	1,591(18.1)	Benesse Coporation Taipei Branch 외
합 계				8,811(100)

※ 상기의 외주가공비는 제조원가명세서상에 외주출력비, 외주음반제작비, 외주제작비로
세분하여 기표된 부분을 합계한 수치입니다.

나. 생산설비

당사는 생산설비(도서 제작설비 등)는 보유하지 않고 있으며, 모든 제작은 상기와 같이 외주업체에 의한 외주가공으로 진행하고 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위:백만원)

사업 부문	매출 유형	품 목		제28기 반기	제27기	제26기
출판 사업	제 품	영어 학습서, 유아교육 교재/교구	수 출	862	1,635	1,703
			내 수	29,552	62,953	70,581
			합 계	30,414	64,588	72,284
	상품	영어학습 교재	수 출	-	-	-
			내 수	2,550	5,377	4,652
			합 계	2,550	5,377	4,652
	합계		수 출	862	1,635	1,703
			내 수	32,102	68,330	75,234
			합 계	32,964	69,965	76,937
서비스 사업	교육 서비스	이러닝, 전화 화상영어, 저작권 등	수 출	100	1	10
			내 수	2,296	5,398	7,686
			합 계	2,396	5,399	7,696
합 계			수 출	962	1,637	1,713
			내 수	34,398	73,727	82,920
			합 계	35,359	75,364	84,633

※ 당사의 매출은 상기와 같이 분류됩니다.

※ 당사의 매출은 학기초 및 방학 시즌에 집중되는 경향이 강하여 매년 1분기와 4분기의
매출이 가장 많고, 3분기, 2분기 순으로 매출이 적게 나타나는 특징이 있습니다.

나. 판매경로

(단위:백만원, %)

매출 유형	품 목	구 분	판매경로	판매경로별 판매비중
제품	학습교재 유아교육 교재/교구	국 내	도매상,소매상, TM,홈쇼핑 외부쇼핑몰 등	30,414
상품	학습교재		교재 매입 → 도매상 등→ 소매상 등 → 소비자	2,550
서비스	이러닝, 전화 화상영어, 저작권 등		대금입금→용역제공→ 용역이용	2,396
합 계				35,359

다. 판매방법 및 조건

학습교재 매출은 중간 도매상 성격을 지닌 전국 120여 개 거래처로 당사의 제품을 판매하고, 그 도매 거래처를 통하여 중소 서점에 판매하는 2단계 판매경로를 지니고 있습니다. 판매대금은 주로 어음결제 방식을 통하여 회수하고 있으며, 현금결제도 일부이루어지고 있습니다.

유아학습교재는 자사TM, 홈쇼핑, 외부판매를 통해 당사의 제품을 판매하는 판매경로를 지니고 있습니다. 판매대금은 주로 카드결제, CMS를 통해 이루어지고 있습니다.
이러닝 교육 서비스 매출은 당사의 주요 영어학습사이트인 토마토 클래스(tomato.neclass.com)와 NE 클래스(www.neclass.com)에서 수강료를 현금 또는 카드 결제하여 수강하도록 되어있습니다.

라. 판매전략

당사는 다음과 같은 3가지 판매전략으로 제품 판매 극대화를 꾀하고 있습니다. 첫째,다양한 형태의 시장조사를 바탕으로 당사 제품의 주 고객층인 유아,초등,중고등학생 및 성인층(대학생, 직장인)의 요구를 분석하여 반영한 양질의 교재와 온라인 학습 서비스 를 개발하여 공급하고 있습니다. 특히 모든 제품과 서비스의 개발, 공급에서 탁월한 품질을 최우선 가치로 삼고 있습니다. 둘째, 제품 및 회사의 대외 인지도 제고, 브랜드 이미지 차별화 등 제품과 회사의 우수성 및 전문성을 알리고자 효과적인 홍보,마케팅 전략을 수립하여 시행하고 있습니다. 마지막으로 다양한 유통 채널을 관리하여 기존 고객 관계를 강화하고 새로운 잠재고객의 유입률을 높이고자 노력하고 있으며, 지속적인 거래처 회의 등을 통해 당사 제품과 서비스의 우수성을 알리고자 다양한 판매 촉진 전략을 시행하고 있습니다.

영유아 교육 프로그램 '아이챌린지'의 경우 가정형 학습 형태(홈스쿨링)이기 때문에 기본적으로 Direct Marketing 채널인 TM 채널을 통한 판매 비중이 높으며, 온라인 마켓, 홈쇼핑, 전시회 등으로 판매 채널을 다각화하고 있습니다. 또한, DM 발송 및 홈페이지, 서비스 앱 등 내부 홍보 마케팅 채널은 물론 다양한 온오프라인 매체를 활용한 광고, 이벤트에 마케팅 역량과 자원을 집중하고 있습니다. 그뿐만 아니라 온오프 통합 고객 맞춤 서비스를 시행함으로써 회원 고객의 효과적인 제품 활용을 지원하고, TM 채널의 전문 상담을 강화해 잠재고객 유입률은 물론 기존 고객의 만족도를 높이고자 힘쓰고 있습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 사업보고서 제출일 현재 보유한 소액의 외화 자산을 제외하면 모두 내수 제품이고, 파생상품의 거래를 하고 있지 않으므로 시장위험(금리, 가격, 환위험 등)에노출될 가능성은 희박합니다. 기타의 추가적인 위험에 관하여는 주석사항을 참고하시기 바랍니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약
1) 주니어랩스쿨 양수도 계약
당사는 2012년 2월 10일 영어교육서비스 사업으로 사업영역을 확대하고자 한솔 교육으로부터 자기주도형 프랜차이즈 영어학습관 사업(주니어랩스쿨)을 89억 원에 양수하기로 이사회에서 결의하였고, 동일자로 계약을 체결하였습니다. 이후 일정에 따라 2012년 3월 23일 임시주주총회에서 영업양수 승인의 건이 최종 확정되었고, 2012년 3월 31일에 모든 영업양수 절차를 마무리하였습니다.

2) 주식회사 에듀챌린지 흡수합병 계약
당사는 2017년 8월 17일 사업 경쟁력을 강화하고, 영유아 시장에서 부터 성인에 이르는 전 연령에 걸쳐 사업영역을 확대해 나감으로써 종합교육서비스기업으로 성장해나가고자 주식회사 에듀챌린지를 흡수합병하기로 이사회에서 결의하였고, 동일자로 계약을 체결하였습니다. 이후 일정에 따라 2017년 9월 28일 임시주주총회에서 흡수합병 승인의 건이 최종 확정 되었고, 2017년 11월 6일 합병 등기를 완료하였습니다.

나. 연구개발 활동
1) 연구개발 활동의 개요
당사는 주민홍 대표이사를 중심으로 상시 개발 시스템 및 조직을 갖추고 영어교육연구개발에 박차를 가하고 있으며, 이미 약 1,000여 종의 영어학습서 및 다수의 1등 브랜드를 개발, 출시한 바 있습니다.

2) 연구개발 담당조직
당사는 연구개발 조직을 바탕으로 연구개발 활동을 하고 있습니다. 연구개발본부 인력은 83명으로써 회사 전체 임직원 300명의 28%에 해당하며, 참고로 당사의 전체 조직도는 아래와 같습니다.

조직도_20210630

3) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

과 목		제28기 반기	제27기	비 고
원 재 료 비
인 건 비		1,102	2,346
감 가 상 각 비
위 탁 용 역 비		956.73	1,996
기 타		30	303
연구개발비용계		2,089	4,646
회계처리	판매비와관리비	218	383
	제 조 경 비
	개발비(무형자산)	1,871	4,262
연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용계÷당기매출액×100]		5.91%	6.16%

※ 상기에 기재된 "개발비(무형자산)" 금액은 당기 증가액 기준입니다.
(당기말 개발비(무형자산) 잔액 = 전기말 잔액 + 당기 증가액 - 상각액- 무형자산 손상
차손)
7,612백만원 = 8,875백만원 + 1,871백만원 - 2,391백만원 - 743백만원
※ 제24기까지는 연결기준이며, 제25기부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별
기준입니다.

4) 연구개발 실적
매년 상시적으로 초,중,고등학생 및 성인 대상의 영어학습서를 개발, 출시하여 약 550여 종이 판매되고 있으며, 2년 이상 장기 개발 계획에 의한 최근 5년간 연구개발 실적은 다음과 같습니다. (1년 이내에 개발이 완료되는 대부분 영어학습서는 연구개발 실적에서 제외하였습니다)

구분	개발실적
교과서	2012년 ~ 2013년 : 중등 영어, 고등 영어 교과서 개발 - 합격 및 학교 채택 완료 2015년 ~ 2016년 : 중등 영어, 고등 영어, 제2외국어(일본어, 중국어) 교과서 - 합격 완료 2019년 : 고등 수학 교과서 - 합격 완료

7. 기타 참고사항

가. 산업분석 등
1) 산업의 특성
국내 출판 및 교육 서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 한국 사회의 높은 교육열에 따라 연령, 계층, 학력에 따라 다양한 수요가 지속적으로 존재하면서 안정적으로 유지되고 있고, 제품의 종류도 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 형태를 띄고 있습니다.

교육 서비스 시장은 비교적 소규모 자본 및 인원(노동력) 투입으로도 신규 진입이 가능(낮은 진입 장벽)하기 때문에 다수의 신규 진입자들이 지속적으로 시장 진입을 시도하고 있으나, 일부 중대형업체를 제외하고는 대부분 소멸되고 있어 시장진입과 퇴출이 활발하게 이루어 지고 있는 특성을 가지고 있습니다.

시장 트렌드는 과거 입시 위주의 다소 획일화된 형태에서 국민소득 증가와 학부모의 의식수준 변화에 따라 종합적인 사고력 증진과 창의력 개발을 지원하는 다양한 형태로 진화하고 있습니다. 최근에는 맞벌이 가정 비중 증가 및 만 3~5세 누리과정 도입 등에 따라 교육 대상 연령층이 점차 낮아지고 있으며, 자녀의 진로 및 적성의 개인별 맞춤 교육 및 컨설팅에 대한 수요가 증가하면서 관련 서비스(체험학습, 진로 교육 등)도 확대되고 있습니다. 마지막으로 정보통신산업의 기술 발전에 따라 다양한 교육 분야에 관련 기술이 접목되고 있어 디지털 기기를 활용한 교육이 중요한 매체로 등장하고 있습니다.

2) 산업의 성장성
국내 교육관련 산업은 출산율 저하로 인해 교육대상 연령층의 인구수가 1990년부터 빠르게 감소하기 시작했으며, 2005년을 전후로 초등학생 수의 감소가 더욱 빨라지고있습니다. 교육부의 2020년 교육기본통계 조사 자료에 의하면 전체 학생수는 1990년 997만명에서 2000년 855만명, 2010년 782만명, 2020년 기준 601만명으로 큰 폭으로 감소하였습니다. 이러한 학령인구 감소 등의 영향으로 최근 몇 년간 교육업계 전반에 그 성장이 주춤하고 있습니다.

그러나 2007년 황금돼지해, 2009년부터 2012년 흑룡의 해까지 출산율이 지속적으로 증가한 바 있어, 해당 기간 출생 신생아의 초등학교 입학 후에 학생 수가 전체적으로 증가하며 하향 안정화가 이루어 지고 있는 것으로 판단됩니다. (2020년 전체 학생 수는 감소 추세이나 중학생은 전년 대비 증가) 이를 볼 때 향후 사교육의수요는 꾸준히 존재할 것으로 판단되며, 단기적으로 사교육시장이 큰 폭으로 감소하지는 않을 것으로 예상됩니다.

[유,초,중등학교 학생 수]

(단위 : 만명)

구분	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년	2018년	2019년	2020년
학생수	738	719	699	682	663	647	631	614	601

[전체/학교급별 학생 수]

(단위 : 만명)

학생 수 그래프(2020)

출처 : 교육부

교육부에서 발표한 '2020년 OECD 교육지표'에 따르면 2016년 우리나라의 GDP 대비 민간부담 공교육비 비율은 1.4% 수준으로 이는 OECD 평균 보다 높은 수준입니다. 또한 국제성인역량조사(PIAAC*) ’12, ’15에 따르면, 부모의 학력 수준이 모두고등학교 졸업 미만인 경우, 고등교육(전문대학 이상)을 이수한 25~64세 자녀의 비율은 27%로 OECD 평균(21%)보다 높은 것으로 나타났습니다. (※ 부모의 학력이 자녀의 학력에 영향력을 미친다는 전제 하에 우리나라가 다른 국가보다 교육을 통한 학력의 세대 간 이동성이 비교적 높다는 것을 의미)
이처럼 우리나라는 높은 교육열로 인해 초등학생부터 교과과정을 중심으로 한 광범위한 사교육 시장이 존재하고 있습니다.

국내 사교육 시장은 2020년 초중고 사교육비 총액은 약 9.3조원으로 전년 10조 5천억원에 비해 1조 2천억원(-11.8%) 감소하였는데, 전체 학생수 및 참여율 및 주당 참여시간 모두 전년대비 감소하였습니다. 사교육 시장은 초등, 중등, 고등 시장으로 구분되는데, 2020년 사교육비 총액 기준 국내 사교육 시장의 비중은 각각 38.5%, 27.9%,33.6%로 초등학생 대상 사교육 시장의 비중이 가장 높습니다. 또한 2020년도 1인당 월평균 사교육비는 28.9만원으로 전년대비 3.3만원(10.2%) 감소하였습니다.

[학교급별 전체학생 1인당 월평균 사교육비]

(단위 : 만원, %)

구분	2019년	2020년	증감률
초등학교	29.0	22.1	-23.8
중학교	34.0	32.8	-3.5
고등학교	36.7	38.8	5.7
전체	32.2	28.9	-10.2

출처 : 교육부

[학교급별 사교육 참여율]

(단위 : %, %p)

구분	2019년	2020년	전년차
초등학교	83.1	69.2	-13.9
중학교	70.9	66.7	-4.2
고등학교	60.4	60.7	0.3
전체	74.3	66.5	-7.9

출처 : 통계청

향후 교육시장은 정부 차원의 저출산 관련 대책의 영향으로 인해 취학 및 초등 학령 인구의 감소세가 완화 국면에 접어들고 있으며, 전반적인 가계 소득수준의 상승 및 교육에 대한 낮은 만족도, 청년실업률의 장기화에 따른 학력의 상향평준화, 정부 교육정책의 변화와 자녀교육에 대한 우리나라의 높은 교육열과 고유의 정서와 맞물려 학원 이외에도 방과후학교, 개인과외, 인터넷 학원, 학원형 학습지 등과 같은 다양한 형태의 교육서비스가 생겨나 교육에 대한 수요가 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

3) 경기변동의 특성
국내 교육서비스 산업은 학령인구의 감소에도 불구하고 질 높은 교육에 대한 소비자 요구가 반영되고 있는 시장입니다. 특히, 학벌을 중시하는 사회분위기, 잦은 입시제도의 변경, 계층간의 소득격차 확대로 인한 고소득층의 사교육비 지출 증가, 학력간 임금격차 확산과 고학력 부모의 사교육비 지출 증가 등과 여러가지 상황이 맞물리면서 다양한 교육을 위한 지출에 관대하기 때문에 타 산업보다 경기의 흐름에 크게 영향을받지 않는다는 특징이 있습니다.

나. 사업부문별 현황

당사는 영유아부터 성인까지 전 세대를 대상으로 다양한 교육 출판 제품과 교육 서비스를 제공하는 종합교육서비스기업입니다. 영어 교과서/참고서, 이러닝, 법인교육, 영자신문, 영어전문학원 등 영어교육을 포함해 영유아교육, 수학교육, 독서논술 등 다양한 부문에서 활발하게 사업을 펼치고 있습니다.

[부문별 주요 현황]

부문		주요제품 및 브랜드 등
유초등	NE Kids	▶ 상상수프, Good Job!, Englishvil Story, 상상큐브 등
	NE Build & Grow	▶ 'Come on, Everyone', 'Subject Link', 원서형 교재 등
	세토 시리즈	▶ 세 마리 토끼 잡는 독서 논술, 세 마리 토끼 잡는 초등 독해, 세 마리 토끼 잡는 역사 탐험, 세 마리 토끼 잡는 초등 한국사 등
중고등	영어학습서 등	▶ 튜터시리즈, 능률VOCA, 빠른독해 바른독해 시리즈, 영어교과서, 참고서, NE 클래스 등
	영자신문	▶ NE TImes, NE Times JUNIOR, NE Times KIDS, NE Times KINDER
	수학	▶ 사고셈, 월등한 개념 수학, 수학의 고수, 다빈출코드, NE 매쓰펀 등
	국어	▶ 섹션뽀개기
	역사	▶ 작정하고 심플하게 수능 한국사
성인		▶ 토마토BASIC, 토마토 토익 보카 600, 대학/법인교육 등
영유아(아이챌린지)		▶ 월령프로그램, 창의융합프로그램 등
온라인 플랫폼		▶ 맘챌(www.momchall.com)
기타		▶ NE 능률 주니어랩 등

1) 영업의 개황
[유초등]
가) NE Kids(엔이키즈)
엔이키즈는 최근 시장 확대 추세에 있는 유아교육 시장에서 영어교육 분야의 확고한 브랜드 파워를 보유한 'NE능률'이 만든 유아교육 전문 브랜드입니다. 2013년부터 유아 영어 프로그램 'Good Job!(굿잡)', 'Englishvil Story(잉글리시빌 스토리)'를 중심으로 전국의 유치원과 어린이집을 대상으로 사업을 펼쳐온 데 이어, 제공 프로그램을 지속해서 확대해 나가고 있습니다.

유아 영어교육 외 부문에서는 유아 공통 교육과정인 누리과정의 12개 생활주제와 5대 영역을 충실하게 반영한 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프'를 출시함으로써 유아 통합 교육 브랜드로 새롭게 발돋움함과 동시에 다양한 독서 활동 부가서비스를 추가하여 유아 독서 교육의 품질을 높여나가고 있습니다. 또한, 2018년 출시한 '창의 융합 미술교육 프로그램 상상수프 크레아노'를 비롯해 유아 창의 놀이 프로그램 '상상큐브' 등으로, 최근 기관사업을 지속해서 확장하고 있습니다.

나) NE Build & Grow (ELT 교재)
ELT(English Language Teaching)교재는 영어가 모국어가 아닌 국가의 영어 학습자를 위한 원서교재를 의미하는 영어로 옥스포드, 캠브리지, 맥그로우힐, 롱맨 등 영미권 유명출판사에서나오는 교재가 주류를 이루고 있습니다.

당사는 2008년 국내 영어 학습 환경에 최적화된 원서형 교재로 유, 초등 영어교육 시장 본격적으로 시작하였습니다. 유초등 대상의 NE Build & Grow 원서형 교재 시리즈가 세계 18개국으로 수출되는 등 당사가 개발한 영어교육 콘텐츠는 외국에서도 널리 인정받고 있습니다.

이와 더불어 2015년부터 세계 ELT 시장을 선도하는 옥스포드 대학출판부(OUP)와 공식 수입사 협약을 체결함으로써 옥스포드의 최신 ELT 교재를 국내 영어학습자들에게 공급하고 있습니다.

[중고등]
당사가 주된 사업으로 영위하고 있는 참고서와 교과서 관련 출판 시장은 과거부터 꾸준히 안정적으로 성장해온 시장으로, 교육의 근간이 되는 분야입니다. 또한, 참고서, 교과서 등은 정부의 사교육비 경감 정책과 경기 변화에 크게 영향을 받지 않는 분야이기도 합니다. 다만, 학생들이 대부분 학기초에 참고서나 교과서를 많이 구매하기 때문에 계절적인 업황의 불균형이 다소 존재할 수 있습니다.

교과서 분야에서는 원천 콘텐츠 개발 역량과 일정 수준 이상의 브랜드 파워를 보유한 소수의 상위 업체들을 중심으로 시장이 재편되고 있으며, 이처럼 시장을 선점하는 업체들이 높은 점유율을 유지하는 양상이 이어질 것으로 전망됩니다.

당사는 오랜 영어교육의 노하우로 만든 탁월한 품질의 영어 교과서를 포함해 중고등 영어교육 분야에서 튜터 시리즈(1,800만 부 이상 판매), 능률보카 시리즈(1,000만 부 이상 판매), 그래머존 시리즈(400만 부 이상 판매), 빠른독해 바른독해 시리즈(340만 부 이상 판매) 등 다수의 베스트셀러 제품을 보유하고 있습니다. 이와 더불어 교육용 영자신문'NE Times'와 영어사전 등 우수한 영어교육 콘텐츠를 통해 검증 받은 영어교육 분야의 강력한 브랜드 파워를 바탕으로 확고한 선두주자 이미지를 보유하고 있습니다.

[수학]
당사는 '脫 영어'의 일환으로 2014년 10월 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시하며 수학 부문에 첫 진출하였습니다. 이어서 2015년 9월, 초3 ~ 중3 학생 대상의 학기별 수학 기본서 '월개수(월등한 개념 수학)'와 최상위권 학습서 '수학의 고수' 시리즈를 출시하고 '계통수학'이라는 새로운 수학 학습 패러다임을 제시함으로써 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학 시장을 본격적으로 공략하며, 영어 1등 NE능률의 명성을 이어갈 수학 브랜드 개발에 전력을 기울이고 있습니다.

또한, 교육부에서 발표한 수학교육 선진화 방안에서는 이미 완성된 수학 원리와 개념을 익히는 학습에서 벗어나 학생들이 경험하는 생활에서 수학적 요소를 찾아 직접 만들고 체험하는 수학을 강조하고 있습니다. 이에 맞춰 2016년 11월 초등 교과체험수학 프로그램 'NE매쓰펀'을 런칭하고, 초등 수학 교과서 진도에 맞춰 학생 스스로 수학적 원리와 개념을 발견하도록 구성한 새로운 초등 수학 프로그램을 제공하고 있습니다.

[성인]
대학, 기업교육 분야에서는 대학 학점인정 과정을 수강하는 대학생뿐만 아니라, 고용불안으로 자기계발 욕구가 높아지면서 기업을 통해 재교육을 받고자 하는 직장인들의 참여도 크게 증가하고 있습니다. 최근 교육의 편리성과 비용절감 덕분에 사이버 교육 선호 분위기가 확산되면서 기업교육 분야도 핵심인재 육성에 집중하거나 실무에 곧바로 적용할 수 있는 교육 중심으로 재편되는 추세입니다

당사는 기업체, 공공기관, 전문기관, 대학 등 법인고객 특성에 따른 맞춤형 직무영어(병원/공무원/건설/금융엉어) 교육 컨설팅 서비스 및 대학 학점인정 과정 등의 콘텐츠 제공하고 있습니다. 사업 특성상 경기침체 및 기업 경영환경의 변동에 따른 다소간의 영향을 받을 수는 있습니다.

또한 토익 입문서 베스트셀러 '토마토 BASIC'을 비롯하여 LC, RC 합본의 기본서, 파트별 전략서, 실전서 등 다양한 점수대별 목적별 토익 수험서를 출간하였습니다.

[영유아(아이챌린지)]
계속되는 경기침체와 출산율 감소에 따라 영유아 교육 서비스 시장 규모는 감소 추세에 있으나, 이러한 외적 환경을 극복하고자 각 교육업체마다 핵심역량을 활용한 서비스 대상의 확대, 온ㆍ오프라인 서비스 방식의 결합 및 다양화, 신사업 발굴 등을 통한 매출 확대 전략을 모색하고 있는 것으로 파악됩니다.

당사는 2017년 11월 1일자로 영유아 교육 브랜드 '아이챌린지' 사업을 영위하는 관계사(옛 에듀챌린지)를 흡수 합병함으로써 영유아 교육시장에 본격적으로 진출했습니다. 아이챌린지는 누적 회원 수가 200만 명에 달하는 대표적인 영유아 회원제 교육 서비스로 이미 업계에서 탄탄한 브랜드 파워를 보유하고 있습니다. 특히 인기 캐릭터 '호비'를 활용해 아이의 발달 단계에 맞는 놀이 학습을 제공하고, 영유아 시기에 필요한 생활 습관과 학습 능력을 갖추도록 도움으로써 엄마표 학습 시장에서 긍정적인 평가를 받아왔습니다.

아이챌린지는 경쟁이 치열해지는 영유아 교육 시장에 대응하고자, 국내 최초로 아이의 성장 단계를 '연령'이 아닌 '월령'에 따라 세분화해 해당 개월 수에 딱 맞는 맞춤 교육을 제공하는 '월령프로그램'을 출시했습니다. 월령프로그램은 출생 후 7개월~36개월까지 아이 월령에 맞춰 구성한 것으로, 영유아기 발달 단계에 따라 생활습관부터 사회정서ㆍ인지ㆍ신체ㆍ언어ㆍ예술경험까지 세분화한 전문 커리큘럼을 제공합니다. 메인 교재와 교구, 영상 콘텐츠, 부모가이드 등 월별 구성을 매달 집에서 편하게 받아볼 수 있으며, 2017년 9월 BABY 프로그램 출시를 시작으로 2018년 1월 STEP 1, STEP 2를 출시하였고, 2018년 4월 이후 STEP 3, STEP 4를 연이어 출시하였습니다.

아이챌린지 월령프로그램은 아이 월령에 맞춰 균형 잡힌 통합 발달이 이루어지도록 교구, 교재, 영상이 체계적으로 연동되며, 회원 대상의 호비 전용 애플리케이션 등 가정에서의 체계적인 학습 관리를 도와주는 다양한 서비스를 지원합니다. 이처럼 제품뿐 아니라 서비스, 물류 등 전반적인 사업 개편을 감행함으로써 그동안 국내 교육업체들이 시도하지 못했던 차별화된 월령별 맞춤 제공을 구현하는 데 성공했습니다. NE능률은 앞으로 영유아기 월령 맞춤 교육의 중요성을 전달하는 다양한 마케팅 활동을 통해 월령프로그램 신규 회원을 확대하는 데 주력할 계획입니다.

또한, 2019년 2월에 의성 발달 적기인 만 3세부터 6세를 대상으로 언어, 수학, 과학의 기초 지식과 함께 생각하는 힘을 기르는 통합 창의성 발달 프로그램인 '창의융합프로그램'을 론칭하였고, 2020년 1월에는 아이챌린지의 월령프로그램에 시스템&휴먼 케어를 결합한 새로운 서비스 프로그램인'i 맞춤 솔루션'을 그랜드 오픈했습니다.

[온라인 플랫폼]
온라인 플랫폼 맘챌(www.momchall.com)은 교육 및 육아 관련 일상 공유와 쇼핑이 결합한 신개념 SNS형 쇼핑 플랫폼입니다. 교육 및 육아 관련 다양한 제휴처 등을 모집, 관련 상품들을 모아 제공하고 있습니다. 교육 및 육아와 관련한 일상 공유와 쇼핑의 결합이라는 아이디어를 시작으로 관련 커뮤니티에 등록된 내용의 분석하여 양질의 상품을 발굴하고, 고객의 니즈를 파악하여 고객의 구매로 연결될 수 있도록 타 사와는 차별화된 서비스를 제공하는 데 매진하고 있습니다.

온라인을 기반으로 하는 사업은 편의성과 다양성은 사용자 입장에서 타사와 비교할 수 있는 중요한 요소라고 판단하여 플랫폼의 지속적인 고도화를 위해서도 노력하고 있으며, 다양한 서비스 제공을 통해 플랫폼의 경쟁력을 강화, 확대해 나감으로써 고객의 lock-in 효과를 높일 수 있도록 노력하고 있습니다.

현재 코로나 19 사태로 국내뿐만 아니라 전 세계적인 시장이 침체기에 있습니다. 이러한 상황으로 인해 홈코노미(Homeconomy) 시장 및 에듀테크(Edutech) 산업이 부상하고 있는 현시점에서, 당사는 온라인 플랫폼 관련 사업에 주력하고 있으며, 다채로운 상품 등을 지속해서 제안하기 위해 기획 및 제휴에 힘쓰고 있습니다. 교육 및 육아를 기반으로 한 플랫폼 사업자로서 새로운 문화소비 방식을 이끌어가며 아이들과 함께 성장할 수 있도록 노력하겠습니다.

[기타]

최근 다양한 전략으로 규모를 확대하고 사업 영역을 넓히는 등 학원시장이 점차 브랜드화, 기업화되면서 과거의 소형 입시학원과 보습학원 수 증가세는 전체 사교육 시장의 성장에도 불구하고 둔화되는 추세입니다. 이후 학원시장에서는 우수 콘텐츠를 확보하고 배포할 수 있는 콘텐츠 개발 역량과 조달력, 유통망을 확보하고 있는지 여부가사업 경쟁력을 좌우할 것으로 예상됩니다.

'NE능률 주니어랩'은 온ㆍ오프라인을 연계한 체계적인 학습 시스템을 기반으로 학생 스스로 학습 능력을 개발하는 데 중점을 둔 자기주도형 영어 전문 교실입니다.
아이들의 영어 표현력 향상에 초점을 맞춰 자기 주도적인 영어 공부 습관을 길러주는 초중학생 대상 영어학습 프로그램을 제공합니다. 또한, 정규 교육 과정과는 별도로 아이들의 영어 표현력을 높이고 공부에 재미를 붙여주는 게임형 영어 학습 '호두잉글리시’프로그램을 추가로 도입하여 운영 중입니다.

그리고 초등 통합교과 내용을 바탕으로 독서논술, 어휘, 독해를 학습할 수 있는 세 마리 토끼 시리즈를 출간하였습니다.

2) 경쟁우위 요소
교육 서비스 산업을 크게 유형별(전달 매체)로 분류하면 스마트러닝(이러닝 포함), 학원, 출판(학습서, 전집, 단행본 등), 홈스쿨링(학습지, 학습 센터 등) 시장 등으로 분류할 수 있습니다. 당사의 주력 사업인 출판(학습서) 사업은 정부의 입시 부담 경감 정책에 따라 성장 정체가 이어지는 가운데 이를 극복하기 위해 시장 내 경쟁 업체들의 신제품 출시, 채널 다각화, 인수 합병 등 적극적인 행보들이 더욱 가속화 되고 있는 상황입니다.

당사 또한 어려운 시장 환경속에서도 지속적인 성장을 모색하고자 2014년 유초등 사고력 연산 교재 '사고셈' 시리즈를 출시를 포함해, 초3 ~ 중3 학생을 대상으로 한 '월개수' ,'수학의 고수' 시리즈 등 수학 제품 라인업을 점차 확대해 나가고 있습니다. 이처럼 영어 못지 않게 중요성이 커지는 수학시장을 본격적으로 확장해 나가면서, 동시에 유아 통합 독서 프로그램 '상상수프' 사업 진출과 체계적인 독서 훈련으로 통합 사고력을 길러주는 초등 독서 논술 교재 '세 마리 토끼 잡는 독서 논술' 시리즈 출판권 인수까지 영어 외 과목 확대 전략을 통해 새로운 성장기반을 마련하고자 전력을 기울이고 있습니다.

연령별, 유형별로 세분화된 교육 서비스 산업에서의 핵심 경쟁우위 요소는 각자의 주력 경쟁시장 내에서의 브랜드 가치입니다. 당사는 튜터 시리즈(1,600만 부 이상 판매), 능률VOCA 시리즈(1,000만부 이상 판매), 토마토 토익 시리즈(500만 부 이상 판매) 등 베스트셀러 제품을 바탕으로 영어교육 분야에서 확고한 1등 브랜드 이미지를 보유하고 있습니다.

또한, 주력 사업인 영어교육 외 수학, 독서논술 등 과목 확대에서 나아가, 2017년 11월 관계사((주)에듀챌린지) 흡수 합병을 통해 영유아 교육 시장에서 확고한 브랜드 파워를 보유하고 있는 '아이챌린지' 사업을 통합함으로써 명실상부하게 영유아부터 성인까지 고객 생애주기에 따른 맞춤형 교육서비스를 실현할 기반을 확보했습니다.

3) 부문 수익 및 이익
당기 및 전기 중 매출액 및 영업이익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(당 기 (2021년 반기))

(단위 : 원)
구 분	출판사업부	아이챌린지	합 계
부문수익	26,986,056,470	8,373,374,062	35,359,430,532
부문이익	2,802,730,750	(1,816,429,059)	986,301,691

(전 기 (2020년 반기))

(단위 : 원)
구 분	출판사업부	아이챌린지	합 계
부문수익	19,811,776,800	11,097,102,503	30,908,879,303
부문이익	(1,732,015,395)	(3,999,488,038)	(5,731,503,433)

당사가 영위하는 사업의 고객은 대부분 국내 고객이기 때문에 해외고객으로부터 발생하는 매출은 크지 않으므로 부문별 정보 중 지역정보를 기재하지 아니합니다.

다. 지적재산권 보유현황
당사는 전문적이고 효율적인 서비스를 제공하고자 다음과 같이 특허권 출원 및 등록을 관리하고 있습니다.

종류	등록일	제목 및 내용	근거법령
특허권	2012.02.23	외국어 학습 서비스 제공방법(Method Of Providing Service For Learning Foreign Language)	특허법

라. 환경관련 규제사항
당사 해당 사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위 : 원)

구 분	제28기 반기	제27기	제26기
Ⅰ. 유동자산	72,075,827,864	68,317,274,645	66,016,364,314
현금및현금성자산	2,219,190,452	6,335,263,023	3,535,539,841
단기금융상품	1,500,000,000	1,000,000,000	350,000,000
매출채권	34,422,063,082	38,975,414,879	36,766,196,831
단기투자자산	16,457,120,548	4,011,384,201	4,183,152,274
미수금	207,411,309	109,324,364	279,991,302
미수수익	11,015,068	5,035,616	5,320,000
선급금	43,792,373	63,018,024	176,316,349
선급비용	1,321,911,381	1,277,836,786	1,458,252,111
보증금	-	-	10,000,000
계약자산	781,743,460	1,072,882,089	1,501,911,153
재고자산	15,111,580,191	15,467,115,663	17,749,684,453
Ⅱ. 비유동자산	31,260,486,576	20,766,422,501	26,255,236,685
장기투자자산	12,501,056,447	-	-
유형자산	573,124,784	737,070,486	1,392,865,055
사용권자산	821,091,232	988,341,907	1,752,461,808
무형자산	10,784,642,634	12,816,729,274	16,556,077,336
보증금	1,270,807,200	1,270,307,200	1,690,553,200
이연법인세자산	5,309,764,279	4,953,973,634	4,863,279,286
자산총계	103,336,314,440	89,083,697,146	92,271,600,999
부채
Ⅰ. 유동부채	22,072,119,271	22,450,374,969	30,163,106,007
Ⅱ. 비유동부채	3,740,568,534	3,409,941,792	4,651,032,307
부채총계	25,812,687,805	25,860,316,761	34,814,138,314
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	77,523,626,635	63,223,380,385	57,457,462,685
자본금	8,263,153,500	8,263,153,500	7,392,534,000
기타불입자본	34,000,147,938	19,588,933,069	15,866,517,207
이익잉여금	35,260,325,197	35,371,293,816	33,198,411,478
자본총계	77,523,626,635	63,223,380,385	57,457,462,685
자본과부채총계	103,336,314,440	89,083,697,146	92,271,600,999
	2021년 1월 ~ 2021년 6월	2020년 1월 ~ 2020년 12월	2019년 1월 ~ 2019년 12월
매출액	35,359,430,532	75,363,857,066	84,632,801,802
영업이익	986,301,691	2,537,196,941	2,940,370,565
연결총당기순이익	506,589,793	971,935,501	720,336,607
지배기업소유주지분	506,589,793	971,935,501	720,336,607
비지배지분	0	0	0
기본주당순이익	32	68	59
연결에 포함된 회사수	0	0	0

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

2. 연결재무제표

※ 제24기까지는 연결기준이며, 제25기부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.

3. 연결재무제표 주석

※ 제24기까지는 연결기준이며, 제25기부터는 자회사에 대한 지배력 상실로 인해 개별기준입니다.

4. 재무제표

재무상태표

제 28 기 반기말 2021.06.30 현재

제 27 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 28 기 반기말	제 27 기말
자산
유동자산	72,075,827,864	68,317,274,645
현금및현금성자산	2,219,190,452	6,335,263,023
단기금융상품	1,500,000,000	1,000,000,000
매출채권 및 기타유동채권	34,422,063,082	38,975,414,879
단기투자자산	16,457,120,548	4,011,384,201
미수금	207,411,309	109,324,364
미수수익	11,015,068	5,035,616
선급금	43,792,373	63,018,024
선급비용	1,321,911,381	1,277,836,786
계약자산	781,743,460	1,072,882,089
재고자산	15,111,580,191	15,467,115,663
비유동자산	31,260,486,576	20,766,422,501
장기투자자산	12,501,056,447
유형자산	573,124,784	737,070,486
사용권자산	821,091,232	988,341,907
무형자산	10,784,642,634	12,816,729,274
보증금	1,270,807,200	1,270,307,200
이연법인세자산	5,309,764,279	4,953,973,634
자산총계	103,336,314,440	89,083,697,146
부채
유동부채	22,072,119,271	22,450,374,969
매입채무	2,912,314,339	4,617,780,163
미지급금	2,598,808,714	2,503,924,140
미지급비용	1,849,796,546	1,467,896,570
선수금	7,032,397,040	7,378,600,696
예수금	256,629,551	414,595,810
당기법인세부채	2,304,353,446	306,678,306
이연수익	58,319,967	44,465,832
계약부채	1,736,916	2,397,511
환불부채	4,360,166,146	4,971,173,955
단기리스부채	697,596,606	742,861,986
비유동부채	3,740,568,534	3,409,941,792
장기리스부채	160,087,216	158,820,921
순확정급여부채	2,980,556,357	2,666,607,186
장기근속채무	212,129,961	196,718,685
장기보증금	54,000,000	54,000,000
복구충당부채	333,795,000	333,795,000
부채총계	25,812,687,805	25,860,316,761
자본
지배기업 소유주에 귀속되는 자본
자본금	8,263,153,500	8,263,153,500
기타불입자본	34,000,147,938	19,588,933,069
이익잉여금	35,260,325,197	35,371,293,816
자본총계	77,523,626,635	63,223,380,385
자본과부채총계	103,336,314,440	89,083,697,146

포괄손익계산서

제 28 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 27 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 28 기 반기		제 27 기 반기
	3개월	누적	3개월	누적
수익(매출액)	13,733,270,103	35,359,430,532	11,277,177,368	30,908,879,303
재화의 판매로 인한 수익(매출액)	12,646,921,799	32,963,806,207	9,930,673,827	28,379,890,864
제품매출액	11,306,767,091	30,413,952,700	9,417,377,686	26,712,336,700
상품매출액	1,340,154,708	2,549,853,507	513,296,141	1,667,554,164
기타수익(매출액)	1,086,348,304	2,395,624,325	1,346,503,541	2,528,988,439
매출원가	5,890,375,589	12,776,864,097	5,847,033,436	12,019,344,833
재화의 판매로 인한 수익(매출액)에 대한 매출원가	5,405,837,265	11,801,206,651	5,403,143,677	11,174,498,136
제품매출원가	4,012,530,502	9,400,939,991	4,880,517,358	9,816,327,865
상품매출원가	1,393,306,763	2,400,266,660	522,626,319	1,358,170,271
기타수익(매출액)에 대한 매출원가	484,538,324	975,657,446	443,889,759	844,846,697
매출총이익	7,842,894,514	22,582,566,435	5,430,143,932	18,889,534,470
판매비와관리비	10,484,874,185	21,596,264,744	11,974,251,533	24,621,037,903
영업이익(손실)	(2,641,979,671)	986,301,691	(6,544,107,601)	(5,731,503,433)
금융수익	155,897,466	219,763,139	35,790,025	74,458,052
금융원가	25,835,535	40,801,170	48,443,445	137,782,892
기타이익	129,836,160	289,886,318	153,912,592	273,571,948
기타손실	771,638,655	782,133,514	1,017,985,829	1,021,083,371
법인세비용차감전순이익(손실)	(3,153,720,235)	673,016,464	(7,420,834,258)	(6,542,339,696)
법인세비용	695,253,420	(166,426,671)	907,445,491	693,414,720
당기순이익(손실)	(2,458,466,815)	506,589,793	(6,513,388,767)	(5,848,924,976)
기타포괄손익	(6,820,089)	(12,799,492)	(6,867,522)	(9,161,646)
당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	(6,820,089)	(12,799,492)	(6,867,522)	(9,161,646)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)	(6,820,089)	(12,799,492)	(6,867,522)	(9,161,646)
총포괄손익	(2,465,286,904)	493,790,301	(6,520,256,289)	(5,858,086,622)
주당손익 (단위 : 원)
기본주당반기순이익(손실) (단위 : 원)	(152)	32	(452)	(425)

자본변동표

제 28 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 27 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

		자본
		자본금	기타불입자본					이익잉여금	자본 합계
		자본금	주식발행초과금	자기주식	자기주식처분이익	전환권대가	기타불입자본 합계	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)		7,392,534,000	21,723,856,878	(7,992,614,226)	1,440,777,521	694,497,034	15,866,517,207	34,198,411,478	57,457,462,685
전환우선주의 보통주 전환		113,503,000	(113,503,000)				(113,503,000)
전환사채의 보통주 전환		529,981,500	3,162,795,562			(486,147,923)	2,676,647,639		3,206,629,139
신주발행비의 지급			(9,688,460)				(9,688,460)		(9,688,460)
단주대금의 지급			(3,905)				(3,905)		(3,905)
연차배당
자기주식의 처분
총포괄이익	당기순손실							(5,848,924,976)	(5,848,924,976)
	당기순이익
	순확정급여채무의 재측정요소							(9,161,646)	(9,161,646)
2020.06.30 (기말자본)		8,036,018,500	24,763,457,075	(7,992,614,226)	1,440,777,521	208,349,111	18,419,969,481	28,340,324,856	54,796,312,837
2021.01.01 (기초자본)		8,263,153,500	26,140,769,774	(7,992,614,226)	1,440,777,521		19,588,933,069	35,371,293,816	63,223,380,385
전환우선주의 보통주 전환
전환사채의 보통주 전환
신주발행비의 지급
단주대금의 지급
연차배당								(604,758,920)	(604,758,920)
자기주식의 처분				7,992,614,226	6,418,600,643		14,411,214,869		14,411,214,869
총포괄이익	당기순손실
	당기순이익							506,589,793	506,589,793
	순확정급여채무의 재측정요소							(12,799,492)	(12,799,492)
2021.06.30 (기말자본)		8,263,153,500	26,140,769,774		7,859,378,164		34,000,147,938	35,260,325,197	77,523,626,635

현금흐름표

제 28 기 반기 2021.01.01 부터 2021.06.30 까지

제 27 기 반기 2020.01.01 부터 2020.06.30 까지

(단위 : 원)

	제 28 기 반기	제 27 기 반기
영업활동현금흐름	7,341,169,358	261,601,808
당기순이익(손실)	506,589,793	(5,848,924,976)
비현금항목의 조정	6,346,201,007	7,265,541,032
운전자본의 조정	779,174,357	(864,156,283)
이자수취(영업)	40,510,804	14,927,005
법인세납부(환급)	(331,306,603)	(305,784,970)
투자활동현금흐름	(26,777,702,378)	(1,786,587,573)
투자활동으로 인한 현금유입액	10,837,807,307	11,109,287,587
투자자산의 처분	9,334,157,307	10,745,811,129
유형자산의 처분	3,650,000
무형자산의 처분	500,000,000
임차보증금의 회수		13,476,458
단기금융상품의 처분	1,000,000,000	350,000,000
투자활동으로 인한 현금유출액	(37,615,509,685)	(12,895,875,160)
유형자산의 취득	148,409,610	16,809,400
무형자산의 취득	1,843,005,906	2,394,510,414
투자자산의 취득	34,123,594,169	10,483,075,346
임차보증금의 증가	500,000	1,480,000
단기금융상품의 취득	1,500,000,000
재무활동현금흐름	15,320,460,449	(340,647,285)
재무활동으로 인한 현금유입액	16,221,589,409
자기주식의 처분	16,221,589,409
재무활동으로 인한 현금유출액	(901,128,960)	(340,647,285)
배당금의 지급	604,758,920
리스부채의 지급	296,370,040	330,954,920
신주발행비		9,688,460
단주대금의 지급		3,905
현금및현금성자산의 감소	(4,116,072,571)	(1,865,633,050)
기초현금및현금성자산	6,335,263,023	3,535,539,841
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(8,712,351)
기말현금및현금성자산	2,219,190,452	1,661,194,440

5. 재무제표 주석

제28(당) 기 반기 2021년 1월 1일부터 2021년 6월 30일까지
제27(전) 기 반기 2020년 1월 1일부터 2020년 6월 30일까지

주식회사 엔이능률

1. 일반사항

(1) 회사의 개요

주식회사 엔이능률(이하 "당사")은 1994년 6월 28일에 설립되어 도서출판 및 판매업과 인터넷 교육사업을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 월드컵북로 396 누리꿈스퀘어에 본사가 소재하고 있습니다. 당사는 2002년 12월 10일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었으며, 수차례의 증자를 거쳐 당반기말 현재 자본금은 8,263,154천원입니다.

당반기말 현재 당사의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보통주
주주명	소유주식수(주)	지분율(%)
㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)	7,495,587	45.36
기타	9,030,720	54.64
합 계	16,526,307	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 회계정책의 변경

2.1 요약반기재무제표 작성기준

당사의 요약반기재무제표는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준 제1034호에 따라 작성되었습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에 기재할 것으로 요구되는 모든 정보 및 주석사항을 포함하고 있지 아니하므로, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표의 정보도 함께 참고하여야 합니다.

2.2 중요한 회계정책

중간요약재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월1일부터 적용되는 기준서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다. 당사는 공표되었으나 시행되지 않은 기준서, 해석서, 개정사항을 조기적용한 바 없습니다.

여러 개정사항과 해석서가 2021년부터 최초 적용되며, 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다.

① 기업회계기준서 제1109호, 제1039호, 제1107호, 제1104호 및 제1116호 (개정) - 이자율지표 개혁 - 2단계
개정사항은 은행 간 대출 금리(IBOR)가 대체 무위험 지표(RFR)로 대체될 때 재무보고에 미치는 영향을 다루기 위한 한시적 면제를 제공합니다. 개정사항은 다음의 실무적 간편법을 포함합니다.

- 계약상 변경, 또는 개혁의 직접적인 영향을 받는 현금흐름의 변경은 시장이자율의 변동과 같이 변동이자율로 변경되는 것처럼 처리되도록 함.

- 이자율지표 개혁이 요구하는 변동은 위험회피관계의 중단없이 위험회피지정 및 위험회피문서화가 가능하도록 허용함.

- 대체 무위험 지표(RFR)를 참조하는 금융상품이 위험회피요소로 지정되는 경우 별도로 식별가능해야 한다는 요구사항을 충족하는 것으로 보는 한시적 면제

이 개정사항은 당사의 중간요약재무제표에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 실무적 간편법이 적용가능하게 되는 미래에 해당 실무적 간편법을 사용할 것입니다.

3. 중요한 판단과 추정

반기재무제표 작성 시 당사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다.

반기재무제표 작성 시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성 시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 금융상품

(1) 당반기말 및 전기말 현재 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말		전기말
구 분	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	상각후원가 측정 금융자산
유동자산
현금및현금성자산	-	2,219,190,452	-	6,335,263,023
단기금융상품	-	1,500,000,000	-	1,000,000,000
매출채권	-	34,422,063,082	-	38,975,414,879
단기투자자산	16,457,120,548	-	4,011,384,201	-
미수금	-	207,411,309	-	109,324,364
미수수익	-	11,015,068	-	5,035,616
소 계	16,457,120,548	38,359,679,911	4,011,384,201	46,425,037,882
비유동자산
장기투자자산	12,501,056,447	-	-	-
보증금	-	1,270,807,200	-	1,270,307,200
소 계	12,501,056,447	1,270,807,200	-	1,270,307,200
합 계	28,958,176,995	39,630,487,111	4,011,384,201	47,695,345,082

(2) 당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말		전기말
구 분	당기손익-공정가치 측정 금융부채	상각후원가 측정 금융부채	당기손익-공정가치 측정 금융부채	상각후원가 측정 금융부채
유동부채
매입채무	-	2,912,314,339	-	4,617,780,163
미지급금	-	2,598,808,714	-	2,503,924,140
미지급비용	-	1,849,796,546	-	1,467,896,570
리스부채	-	697,596,606	-	742,861,986
소 계	-	8,058,516,205	-	9,332,462,859
비유동부채
리스부채	-	160,087,216	-	158,820,921
보증금	-	54,000,000	-	54,000,000
소 계	-	214,087,216	-	212,820,921
합 계	-	8,272,603,421	-	9,545,283,780

(3) 공정가치 서열체계에 따른 구분

당반기말 현재 당사는 금융상품의 공정가치를 측정하고 공시하기 위해 다음과 같은 공정가치 서열체계를 이용하고 있습니다.

(수준 1)	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장에서의 (조정되지 않은) 공시가격을 사용하여 도출되는 공정가치
(수준 2)	수준1에 해당되는 공시된 가격을 제외한, 자산이나 부채에 대하여 직접적 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 사용하여 도출되는 공정가치
(수준 3)	자산이나 부채에 대하여 관측가능한 시장정보에 근거하지 않은 투입변수(관측불가능한 변수)를 사용하는 평가기법으로부터 도출되는 공정가치

당반기말 및 전기말 현재 수준별 공정가치로 측정된 금융상품은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당반기말				전기말
구 분	수준1	수준2	수준3	합계	수준1	수준2	수준3	합계
투자자산	-	28,958,176,995	-	28,958,176,995	-	4,011,384,201	-	4,011,384,201

5. 매출채권 및 기타채권

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
매출채권	42,500,480,473	46,583,623,751
차감: 대손충당금	(8,078,417,391)	(7,608,208,872)
매출채권(순액)	34,422,063,082	38,975,414,879
미수금	207,411,309	109,324,364
미수수익	11,015,068	5,035,616
합 계	34,640,489,459	39,089,774,859

(2) 당반기말 및 전기말 현재 비유동자산으로 분류된 매출채권 및 기타채권의 내역은다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
보증금	1,270,807,200	1,270,307,200

(3) 당반기 및 전반기 중 매출채권 및 기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
기 초	7,608,208,872	6,385,302,417
대손상각비	568,844,576	945,453,477
제 각	(98,636,057)	-
기 말	8,078,417,391	7,330,755,894

6. 재고자산

당반기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말			전기말
구 분	취득원가	평가충당금	장부금액	취득원가	평가충당금	장부금액
상 품	2,894,225,141	(563,501,358)	2,330,723,783	2,085,100,895	(320,453,573)	1,764,647,322
제 품	14,642,199,557	(2,412,547,237)	12,229,652,320	14,859,000,671	(1,704,118,539)	13,154,882,132
저장품	506,656,859	(57,176,503)	449,480,356	457,994,957	(38,818,060)	419,176,897
미착품	101,723,732	-	101,723,732	128,409,312	-	128,409,312
합 계	18,144,805,289	(3,033,225,098)	15,111,580,191	17,530,505,835	(2,063,390,172)	15,467,115,663

당반기 및 전반기 중 매출원가로 비용인식한 재고자산의 원가는 각각 11,801,207천원 및 11,174,498천원이며, 동 금액에는 당반기 및 전반기 중 인식한 평가손실 969, 835천원 및 664,543천원이 포함되어 있습니다.

7. 계약자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 계약자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
반품자산	243,879,714	205,316,196
계약체결증분원가	537,863,746	867,565,893
합 계	781,743,460	1,072,882,089

(2) 당반기 및 전반기 중 계약자산의 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.
(당반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	발 생	상 각	기 말
반품자산	205,316,196	243,879,714	(205,316,196)	243,879,714
계약체결증분원가(주1)	867,565,893	350,875,076	(680,577,223)	537,863,746
합 계	1,072,882,089	594,754,790	(885,893,419)	781,743,460

(주1)	당사는 계약자산으로 인식한 계약체결증분원가를 기대가입기간에 따라 정액상각하고 있으며, 관련상각비는 영업비용의 판매수수료로 계상하고 있습니다.

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	발 생	상 각	기 말
반품자산	313,284,911	382,167,330	(313,284,911)	382,167,330
계약체결증분원가(주1)	1,188,626,242	1,124,386,189	(1,073,258,421)	1,239,754,010
합 계	1,501,911,153	1,506,553,519	(1,386,543,332)	1,621,921,340

(주1)	당사는 계약자산으로 인식한 계약체결증분원가를 기대가입기간에 따라 정액상각하고 있으며, 관련상각비는 영업비용의 판매수수료로 계상하고 있습니다.

8. 투자자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말		전기말
구 분	유동	비유동	유동	비유동
수익증권	16,457,120,548	12,501,056,447	4,011,384,201	-

(2) 당반기말 및 전기말 현재 투자자산의 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말			전기말
구 분	취득원가	공정가치	장부금액	장부금액
유동
키스아이비플러스 전자단기사채	-	-	-	499,436,095
갤러리아포레 주상복합개발 리파이낸싱	-	-	-	498,714,589
폴라리스제육차 전자단기사채	-	-	-	501,000,463
에프엔검단제이차 1-2채권	-	-	-	498,183,202
케이클라비스 프라임 전문투자형 사모투자신탁 20호	-	-	-	1,511,340,000
한일퍼스트 사모혼합자산투자신탁 제6호	481,171,582	522,851,232	522,851,232	502,709,852
칸서스물류브릿지전사부동산 사모투자신탁01호	500,000,000	500,000,000	500,000,000	-
피오엘제일차20210330-184-1	2,941,019,179	2,971,376,301	2,971,376,301	-
랜드마크 경산제일차 전단채	995,013,699	999,509,315	999,509,315	-
대한해운엘엔지 전단채	496,260,274	498,993,904	498,993,904	-
킨서스물류FP전문사모부동산	1,500,000,000	1,514,070,000	1,514,070,000	-
파티앤파트너스 전단채	995,761,644	997,807,260	997,807,260	-
디오비 제일차 전단채	495,405,480	495,091,164	495,091,164	-
이천아미제일차 전단채	497,631,507	498,437,876	498,437,876	-
두산중공업20210609-364-42	964,996,165	966,872,465	966,872,465	-
폴라리스쉬핑 전단채	991,556,165	991,667,945	991,667,945	-
대한항공 제89회 사모 신종자본증권	503,962,500	504,095,000	504,095,000	-
디오비제일차(뉴)	1,485,415,069	1,495,374,863	1,495,374,863	-
두산중공업 전단채	992,096,713	999,519,000	999,519,000	-
핸드바이핸드 전단채	1,000,000,000	1,004,198,166	1,004,198,166	-
DGB생명8(사모/콜/변/후)	999,999,639	998,435,557	998,435,557	-
두산 단기사채	496,048,357	498,820,500	498,820,500	-
소 계	16,336,337,973	16,457,120,548	16,457,120,548	4,011,384,201
비유동
대신하임전문사모2107호	1,000,000,000	1,002,810,000	1,002,810,000	-
플러스공모주알파헌터증권1호(채권혼합)	5,000,000,000	4,997,680,232	4,997,680,232	-
플러스공모주알파헌터증권1호(채권혼합)	5,000,000,000	4,988,281,215	4,988,281,215	-
칸서스브릿지전문사모부동산1호(펀드)	1,500,000,000	1,512,285,000	1,512,285,000	-
소 계	12,500,000,000	12,501,056,447	12,501,056,447	-
합 계	28,836,337,973	28,958,176,995	28,958,176,995	-

(3) 당반기 및 전반기 중 투자자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
기초	4,011,384,201	4,183,152,274
취득	34,123,594,169	10,483,075,346
평가	100,300,751	9,545,175
처분	(9,277,102,126)	(10,691,935,489)
기말	28,958,176,995	3,983,837,306

9. 유형자산

(1) 당반기말 및 전기말 현재 유형자산 장부금액의 구성내역은 다음과같습니다.
(당반기말)

(단위 : 원)
구 분	취득원가	감가상각누계액	장부금액
차량운반구	74,841,871	(67,500,441)	7,341,430
집기비품	3,433,491,624	(2,936,103,667)	497,387,957
임차시설물	1,055,015,571	(986,620,174)	68,395,397
합 계	4,563,349,066	(3,990,224,282)	573,124,784

(전기말)

(단위 : 원)
구 분	취득원가	감가상각누계액	장부금액
차량운반구	74,841,871	(65,054,961)	9,786,910
집기비품	3,412,172,094	(2,843,101,512)	569,070,582
임차시설물	1,055,015,571	(896,802,577)	158,212,994
합 계	4,542,029,536	(3,804,959,050)	737,070,486

(2) 당반기 및 전반기 중 유형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.
(당반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	취 득	처 분	감가상각비	기 말
차량운반구	9,786,910	-	-	(2,445,480)	7,341,430
집기비품	569,070,582	148,409,610	(3,000)	(220,089,235)	497,387,957
임차시설물	158,212,994	-	-	(89,817,597)	68,395,397
합 계	737,070,486	148,409,610	(3,000)	(312,352,312)	573,124,784

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	취 득	감가상각비	기 말
차량운반구	19,136,430	-	(5,789,406)	13,347,024
집기비품	980,530,035	16,809,400	(279,988,614)	717,350,821
임차시설물	393,198,590	-	(117,492,798)	275,705,792
합 계	1,392,865,055	16,809,400	(403,270,818)	1,006,403,637

10. 무형자산

(1) 당반기 및 전반기 중 무형자산 장부금액의 변동내용은 다음과 같습니다.
(당반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	취 득	처 분	상 각	손상차손(주2)	대 체	기 말
산업재산권	38,000	-	-	-	-	-	38,000
개발비	7,782,976,615	-	-	(2,390,955,910)	(742,970,262)	1,300,492,231	5,949,542,674
회원권(주1)	2,111,250,000	-	(511,000,000)	-	-	-	1,600,250,000
컴퓨터소프트웨어	1,830,724,991	54,780,000	-	(313,276,849)	-	-	1,572,228,142
건설중인자산	1,091,739,668	1,871,336,381	-	-	-	(1,300,492,231)	1,662,583,818
합 계	12,816,729,274	1,926,116,381	(511,000,000)	(2,704,232,759)	(742,970,262)	-	10,784,642,634

(주1)	무형자산 중 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 아니하였습니다.
(주2)	당사는 교재관련 개발비에 대해 미래기대현금흐름 추정 등 손상검사 결과, 장부금액을 회수가능액으로 손상 처리하였습니다.

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	취 득	상 각	손상차손(주2)	대 체	기 말
산업재산권	38,000	-	-	-	-	38,000
개발비	11,412,293,582	-	(3,314,582,071)	(998,952,367)	1,658,191,566	8,756,950,710
회원권(주1)	2,111,250,000	-	-	-	-	2,111,250,000
컴퓨터소프트웨어	1,707,340,884	73,106,000	(341,112,041)	-	-	1,439,334,843
건설중인자산	1,325,154,870	2,321,404,414	-	-	(1,658,191,566)	1,988,367,718
합 계	16,556,077,336	2,394,510,414	(3,655,694,112)	(998,952,367)	-	14,295,941,271

(주1)	무형자산 중 회원권은 비한정내용연수를 가진 무형자산으로 분류하고 상각하지 아니하였습니다.
(주2)	당사는 교재관련 개발비에 대해 미래기대현금흐름 추정 등 손상검사 결과, 장부금액을 회수가능액으로 손상 처리하였습니다.

(2) 당반기말 현재 중요한 개발비 개별 항목은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
분류	개별자산	장부금액	잔여 상각기간(년)
개발비	창의프로젝트	979,535,181	1.8
	초등 한국사	312,959,342	4.5
	쉽고 간결한 영어쓰기 시리즈	311,676,001	4.3
합 계		1,604,170,524

(3) 당반기 및 전반기의 비용으로 인식한 연구개발 관련 지출액은 각각 217,632천원 및 115,027천원입니다.

11. 충당부채

(1) 당반기말 및 전기말 현재 충당부채의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
복구충당부채	333,795,000	333,795,000

(2) 당반기 및 전반기 중 충당부채의 변동내역은 없습니다.

12. 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정기여형퇴직급여제도와 확정급여형퇴직급여제도를 운영하고 있습니다.

(1) 확정기여형퇴직급여제도

당반기 및 전반기 중 확정기여형 퇴직급여제도로 인해 인식된 당기손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
판매비와관리비	28,626,028	-

한편, 당반기말 현재 21,426,228원이 미지급되었습니다.

(2) 확정급여형퇴직급여제도

당반기말 및 전기말 현재 순확정급여부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
확정급여채무의 현재가치	8,599,165,864	8,354,063,522
사외적립자산의 공정가치(주)	(5,618,609,507)	(5,687,456,336)
순확정급여부채	2,980,556,357	2,666,607,186

(주)	사외적립자산의 공정가치는 국민연금전환금을 가산한 금액입니다.

(3) 당반기 및 전반기 중 순확정급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	합 계
당반기초	8,354,063,522	(5,687,456,336)	2,666,607,186
퇴직급여
당기근무원가	613,494,218	-	613,494,218
이자비용(이자수익)	83,851,410	(57,121,140)	26,730,270
소 계	697,345,628	(57,121,140)	640,224,488
재측정요소
순이자 포함금액을 제외한 사외적립자산 손익	-	16,409,605	16,409,605
제도에서 지급한 금액	(452,243,286)	109,558,364	(342,684,922)
당반기말	8,599,165,864	(5,618,609,507)	2,980,556,357

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	확정급여채무 현재가치	사외적립자산	합 계
전반기초	8,897,299,588	(5,694,722,821)	3,202,576,767
퇴직급여
당기근무원가	744,390,810	-	744,390,810
이자비용(이자수익)	101,355,462	(66,335,004)	35,020,458
소 계	845,746,272	(66,335,004)	779,411,268
재측정요소
순이자 포함금액을 제외한 사외적립자산 손익	-	11,745,699	11,745,699
제도에서 지급한 금액	(740,459,484)	46,252,806	(694,206,678)
전반기말	9,002,586,376	(5,703,059,320)	3,299,527,056

(4) 당반기와 전반기 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
당기근무원가	613,494,218	744,390,810
순이자비용	26,730,270	35,020,458
합 계	640,224,488	779,411,268

(주)	당반기와 전반기의 총 비용은 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 자본금 및 기타불입자본

(1) 당반기말 및 전기말 현재 당사의 자본금 및 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)
구 분	당반기말	전기말
보통주 발행주식수	16,526,307	16,526,307
보통주자본금	8,263,153,500	8,263,153,500
기타불입자본:
주식발행초과금	26,140,769,774	26,140,769,774
자기주식	-	(7,992,614,226)
자기주식처분이익	7,859,378,164	1,440,777,521
소 계	34,000,147,938	19,588,933,069

당반기말 현재 정관에 의한 당사의 보통주식 수권주식수는 100,000,000주(1주당 액면가액 : 500원)입니다.

(2) 당반기 및 전기 중 기타불입자본의 변동내역은 다음과 같습니다.
(당반기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	증 가	감 소	기 말
주식발행초과금	26,140,769,774	-	-	26,140,769,774
자기주식	(7,992,614,226)	-	7,992,614,226	-
자기주식처분이익	1,440,777,521	6,418,600,643	-	7,859,378,164
합 계	19,588,933,069	6,418,600,643	7,992,614,226	34,000,147,938

(전 기)

(단위 : 원)
구 분	기 초	증 가	감 소	기 말
주식발행초과금	21,723,856,878	4,543,214,401	(126,301,505)	26,140,769,774
자기주식	(7,992,614,226)	-	-	(7,992,614,226)
자기주식처분이익	1,440,777,521	-	-	1,440,777,521
전환권대가	694,497,034	-	(694,497,034)	-
합 계	15,866,517,207	4,543,214,401	(820,798,539)	19,588,933,069

14. 이익잉여금

(1) 당반기말 및 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
이익준비금	1,412,203,464	1,351,727,572
미처분이익잉여금	33,848,121,733	34,019,566,244
합 계	35,260,325,197	35,371,293,816

(2) 당사는 상법의 규정에 따라 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하고 있으며, 동 이익준비금은 자본전입과 결손보전 이외의 목적으로는 사용할 수 없습니다.

15. 비용의 성격별 공시

당반기 및 전반기 중 비용의 성격별 공시 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
재화의변동	3,364,672,191	7,266,582,296	3,331,423,631	6,062,647,736
급여	3,539,784,212	6,978,795,157	3,817,549,749	7,571,188,419
복리후생비	522,794,143	1,030,304,354	515,364,534	1,046,290,572
퇴직급여	364,731,999	668,850,516	389,705,634	779,411,268
외주용역비	2,057,426,314	4,668,457,665	2,295,281,846	5,444,578,300
여비교통비	29,124,372	48,040,747	20,026,133	54,218,057
통신비	152,941,884	296,157,908	187,781,835	351,975,749
지급임차료	-	-	2,090,000	4,070,000
감가상각비	335,000,256	711,974,207	404,760,829	828,771,151
접대비	42,530,860	68,881,070	18,639,440	44,683,551
광고선전비	787,909,998	2,653,947,996	971,963,307	2,822,879,295
경상개발비	97,755,145	217,631,868	39,347,880	115,027,026
운반비	1,179,428,877	2,454,941,111	1,301,409,290	2,672,116,272
지급수수료	1,616,552,391	3,240,718,327	1,677,947,869	3,315,708,549
무형자산상각비	1,309,162,417	2,704,232,759	1,833,866,874	3,655,694,112
자산대체(주1)	(969,061,108)	(1,871,336,381)	(1,470,361,580)	(2,321,404,414)
기 타	1,944,495,823	3,234,949,241	2,484,487,698	4,192,527,093
합 계(주2)	16,375,249,774	34,373,128,841	17,821,284,969	36,640,382,736

(주1)	무형자산-건설중인자산으로 대체금액입니다.
(주2)	포괄손익계산서상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

16. 판매비와관리비

당반기 및 전반기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
종업원급여 :
급여	2,911,078,703	5,876,370,862	3,125,790,235	6,420,943,726
복리후생비	522,794,143	1,030,304,354	515,364,534	1,046,290,572
퇴직급여	364,731,999	668,850,516	389,705,634	779,411,268
소 계	3,798,604,845	7,575,525,732	4,030,860,403	8,246,645,566
여비교통비	29,124,372	48,040,747	20,026,133	54,218,057
통신비	147,888,410	284,612,950	181,900,275	329,897,042
지급임차료	-	-	2,090,000	4,070,000
감가상각비	335,000,256	711,974,207	404,760,829	828,771,151
접대비	42,530,860	68,881,070	18,639,440	44,683,551
광고선전비	787,909,998	2,653,947,996	971,963,307	2,822,879,295
경상개발비	97,755,145	217,631,868	39,347,880	115,027,026
운반비	1,179,428,877	2,454,941,111	1,301,409,290	2,672,116,272
지급수수료	1,108,762,541	2,248,300,839	1,089,021,670	2,341,872,559
연수비	24,194,430	44,020,290	29,331,566	33,269,691
무형자산상각비	1,309,162,417	2,704,232,759	1,833,866,874	3,655,694,112
세금과공과	79,307,839	248,163,905	138,815,634	340,441,570
기타	1,545,204,195	2,335,991,270	1,912,218,232	3,131,452,011
합 계	10,484,874,185	21,596,264,744	11,974,251,533	24,621,037,903

17. 금융수익 및 금융원가

당반기 및 전반기 중 금융수익 및 금융원가의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
금융수익 :
이자수익	33,559,130	46,490,256	1,762,444	9,607,005
투자자산평가이익	69,507,390	116,217,702	(10,400,994)	9,896,752
투자자산처분이익	52,830,946	57,055,181	44,428,575	54,954,295
합 계	155,897,466	219,763,139	35,790,025	74,458,052
금융원가 :
이자비용	13,393,218	24,884,219	48,091,868	136,352,660
투자자산평가손실	12,442,317	15,916,951	351,577	351,577
투자자산처분손실	-	-	-	1,078,655
합 계	25,835,535	40,801,170	48,443,445	137,782,892

18. 기타영업외수익 및 기타영업외비용

당반기 및 전반기 중 기타영업외수익 및 기타영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기		전반기
구 분	3개월	누 적	3개월	누 적
기타영업외수익 :
외환차익	14,084,558	20,091,484	48,433,575	62,592,953
외화환산이익	1,597,445	2,109,189	(32,802,517)	10,468,396
유형자산처분이익	3,647,000	3,647,000	-	-
잡이익	110,507,157	264,038,645	138,281,534	200,510,599
합 계	129,836,160	289,886,318	153,912,592	273,571,948
기타영업외비용 :
외환차손	23,009,825	23,009,825	379,532	379,532
외화환산손실	(8,629,563)	-	11,633,866	11,819,976
기부금	3,288,121	5,146,978	7,006,264	8,350,388
무형자산처분손실	11,000,000	11,000,000	-	-
무형자산손상차손	742,970,262	742,970,262	998,952,367	998,952,367
잡손실	10	6,449	13,800	1,581,108
합 계	771,638,655	782,133,514	1,017,985,829	1,021,083,371

19. 법인세비용

법인세비용은 당기법인세비용에서 과거기간 당기법인세에 대하여 당기에 인식한 조정사항, 일시적차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세비용(이익) 및 당기손익 이외로인식되는 항목과 관련된 법인세비용(이익)을 조정하여 산출하였습니다. 당반기 중 법인세비용의 평균유효세율은 24.73%(전반기는 부의 법인세비용이 발생하여 산정하지 아니함)입니다.

20. 주당손익

(1) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
내 역	당2분기	당반기	전2분기	전반기
반기순이익(손실)	(2,458,466,815)	506,589,793	(6,513,388,767)	(5,848,924,976)
가중평균유통보통주식수	16,194,772	15,732,331	14,425,088	13,777,796
기본주당반기순손익	(152)	32	(452)	(425)

(2) 당반기 및 전반기의 기본주당손익의 계산을 위한 가중평균유통보통주식수의 계산내역은 다음과 같습니다.
(당2분기)

보통주	일 자	발행주식수	가중치	유통보통주식수
기초주식수	2021-04-01	16,526,307	91/91	16,526,307
자기주식	2021-04-01	(587,334)	91/91	(587,334)
자기주식	2021-05-17	29,853	45/91	14,763
자기주식	2021-05-18	90,000	44/91	43,517
자기주식	2021-05-20	90,000	42/91	41,538
자기주식	2021-05-21	90,000	41/91	40,549
자기주식	2021-05-24	90,000	38/91	37,582
자기주식	2021-05-25	90,000	37/91	36,593
자기주식	2021-05-26	30,000	36/91	11,868
자기주식	2021-05-27	40,000	35/91	15,385
자기주식	2021-05-28	37,481	34/91	14,004
합 계		16,526,307		16,194,772

(당반기)

보통주	일 자	발행주식수	가중치	유통보통주식수
기초주식수	2021-01-01	16,526,307	181/181	16,526,307
자기주식	2021-01-01	(1,407,334)	181/181	(1,407,334)
자기주식	2021-03-16	820,000	107/181	484,751
자기주식	2021-05-17	29,853	45/181	7,422
자기주식	2021-05-18	90,000	44/181	21,878
자기주식	2021-05-20	90,000	42/181	20,884
자기주식	2021-05-21	90,000	41/181	20,387
자기주식	2021-05-24	90,000	38/181	18,895
자기주식	2021-05-25	90,000	37/181	18,398
자기주식	2021-05-26	30,000	36/181	5,967
자기주식	2021-05-27	40,000	35/181	7,735
자기주식	2021-05-28	37,481	34/181	7,041
합 계		16,526,307		15,732,331

(전2분기)

보통주	일 자	발행주식수	가중치	유통보통주식수
기초주식수	2020-04-01	15,012,074	91/91	15,012,074
자기주식	2020-04-01	(1,407,334)	91/91	(1,407,334)
전환사채 보통주 전환	2020-04-01	605,693	91/91	605,693
전환사채 보통주 전환	2020-05-19	454,270	43/91	214,655
합 계		14,664,703		14,425,088

(전반기)

보통주	일 자	발행주식수	가중치	유통보통주식수
기초주식수	2020-01-01	14,254,958	182/182	14,254,958
자기주식	2020-01-01	(1,407,334)	182/182	(1,407,334)
전환우선주 보통주 전환	2020-02-27	757,116	125/182	519,997
전환사채 보통주 전환	2020-04-01	605,693	91/182	302,847
전환사채 보통주 전환	2020-05-19	454,270	43/182	107,328
합 계		14,664,703		13,777,796

(3) 희석주당손익

당반기 및 전반기 중 보통주청구가능증권은 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.

21. 특수관계자와의 주요거래

(1) 당반기말 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	기 업 명
지배기업의 최대주주	㈜팔도
지배기업	㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)
지배기업의 종속기업	㈜메디컬그룹나무, 도시락리잔(유), 제이레저㈜, ㈜비락, Think Surgical Inc., HYSG PTE LTD., ㈜HYMOTORS, C&I, ㈜하이플러스인 등
기타의 특수관계자	KOYA(유), ㈜뉴메드, 큐렉소㈜, 나우농식품 투자펀드 4호, ㈜팔도테크팩, 투빗㈜ 등

(2) 당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기			전반기
구 분	매출 등	기타 매입	자산의 처분 (주1)	매출 등	기타 매입
㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)	4,716,000	25,835,141	-	128,104,000	249,508,936
큐렉소㈜	278,000	-	-	304,000	-
제이레저㈜	-	-	500,000,000	-	-

(주1)	당반기 중 제이레저㈜에 골프회원권 티클라우드 특별 무기명 플러스를 5억원에 매각하였습니다.

(3) 당반기말 및 전기말 현재 재화와 용역의 판매 및 구입 등에서 당사의 특수관계자간의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말		전기말
구 분	매출채권 등(주1)	매입채무 등	매출채권 등(주1)	매입채무 등
㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)	234,000,000	2,460,970	234,827,200	2,830,651
제이레저㈜	1,342,000,000	-	1,853,000,000	-
큐렉소㈜	138,600	-	55,000	-

(주1)	매출채권 등에는 보증금 및 무형자산(회원권)이 포함되어 있습니다.

(4) 당반기 및 전반기 중 당사의 주요 경영진 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
분 류	구 분	당반기		전반기
분 류	구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여및상여	단기종업원급여	96,900,006	193,870,562	95,520,006	191,400,012
퇴직급여	퇴직급여	12,677,673	25,216,029	12,677,674	59,211,155
합 계		109,577,679	219,086,591	108,197,680	250,611,167

당사의 주요 경영진은 회사 활동의 계획, 운영, 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원으로 구성되어 있습니다.

22. 리스

(1) 당반기 및 전반기 중 사용권자산의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.
(당반기)

(단위 : 원)
구 분	건물 및 기계장치	차량운반구	기타장비	합 계
기 초	826,305,480	74,147,844	87,888,583	988,341,907
증 가	17,201,992	200,727,504	14,441,724	232,371,220
감가상각	(328,888,830)	(40,799,704)	(29,933,361)	(399,621,895)
기 말	514,618,642	234,075,644	72,396,946	821,091,232

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	건물 및 기계장치	차량운반구	기타장비	합 계
기 초	1,488,927,392	97,516,002	166,018,414	1,752,461,808
증 가	3,127,096	-	-	3,127,096
감가상각	(332,874,504)	(28,203,032)	(64,422,797)	(425,500,333)
기 말	1,159,179,984	69,312,970	101,595,617	1,330,088,571

(2) 당반기 및 전반기 중 리스부채(이자부 차입금 포함)의 장부금액과 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
기 초	901,682,907	1,619,592,207
증 가	232,371,220	3,127,096
이자비용	19,999,735	34,089,246
지급리스료	(296,370,040)	(330,954,920)
기 말	857,683,822	1,325,853,629

(3) 당반기 및 전반기 중 리스계약에서 인식한 수익과 비용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)
구 분	당반기	전반기
지급수수료 등 기타영업비용
단기리스(판매비와관리비에 포함)	15,083,702	19,794,247
소액리스(판매비와관리비에 포함)	40,188,962	65,812,658
감가상각비 및 손상차손
사용권자산의 감가상각	399,621,895	425,500,333
순금융원가
리스부채 이자비용	19,999,735	34,089,246

23. 현금흐름표

당사의 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 동일하게 관리되고 있습니다.

(1) 당반기 및 전반기 중 영업활동 중 비현금항목의 조정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
감가상각비	711,974,207	828,771,151
이자비용	24,884,219	136,352,660
대손상각비	568,844,576	945,453,477
재고자산평가손실	969,834,926	664,543,057
무형자산상각비	2,704,232,759	3,655,694,112
무형자산손상차손	742,970,262	998,952,367
무형자산처분손실	11,000,000	-
종업원급여	15,411,276	21,453,900
퇴직급여	640,224,488	779,411,268
투자자산처분손실	-	1,078,655
투자자산평가손실	15,916,951	351,577
외화환산손실	-	11,819,976
이자수익	(46,490,256)	(9,607,005)
법인세비용(이익)	166,426,671	(693,414,720)
외화환산이익	(2,109,189)	(10,468,396)
유형자산처분이익	(3,647,000)	-
투자자산평가이익	(116,217,702)	(9,896,752)
투자자산처분이익	(57,055,181)	(54,954,295)
합 계	6,346,201,007	7,265,541,032

(2) 당반기 및 전반기 중 운전자본의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
매출채권의 감소	3,985,842,039	3,057,366,512
미수금의 감소(증가)	(98,086,945)	178,736,065
선급금의 감소	19,225,651	120,929,717
선급비용의 증가	(44,074,595)	(19,792,179)
재고자산의 감소(증가)	(614,299,454)	734,030,725
계약자산의 감소(증가)	291,138,629	(120,010,187)
매입채무의 감소	(1,704,691,453)	(3,244,257,876)
미지급금의 증가(감소)	11,774,099	(1,857,919,650)
미지급비용의 증가	389,099,776	91,247,645
선수금의 증가(감소)	(351,088,140)	221,080,485
예수금의 감소	(157,966,259)	(165,825,546)
환불부채의 증가(감소)	(611,007,809)	837,899,246
이연수익의 증가	13,854,135	2,389,779
계약부채의 감소	(660,595)	(5,824,341)
퇴직금의 지급	(459,443,086)	(740,459,484)
사외적립자산의 감소	109,558,364	46,252,806
합 계	779,174,357	(864,156,283)

(3) 당반기 및 전반기 중 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기	전반기
건설중인자산의 개발비 대체	1,300,492,231	1,658,191,566
보증금의 유동성 대체	-	10,000,000
리스부채의 유동성 대체	45,265,380	40,880,301
전환사채의 보통주 전환	-	3,206,629,139
전환우선주의 보통주 전환	-	113,503,000
무형자산 취득관련 미지급금	83,110,475	-

(4) 당반기 및 전반기 중 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니 다.
(당반기)

(단위 : 원)
구 분	기초	증가	재무현금흐름	비현금흐름	기말
구 분	기초	증가	재무현금흐름	상각	기말
리스부채	901,682,907	232,371,220	(296,370,040)	19,999,735	857,683,822

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	기초	증가	재무현금흐름	비현금흐름		기말
구 분	기초	증가	재무현금흐름	상각	보통주전환	기말
전환사채	4,511,983,912	-	-	82,038,595	(3,206,629,139)	1,387,393,368
리스부채	1,619,592,207	3,127,096	(330,954,920)	34,089,246	-	1,325,853,629

24. 재무위험관리

(1) 신용위험

신용위험이란 고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 만족시키지못할 경우 당사에게 발생하는 재무적인 손실입니다. 당사가 노출된 신용위험은 주로 각 고객의 개별적인 특성의 영향을 받습니다. 대부분의 고객들이 회사와 다년간 거래해 오고 있으며, 손실은 자주 발생하지 않았습니다. 또한 당사의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 거래처별 특성의 영향을 받습니다. 당사는 대금 결제조건을 결정하기 이전에 신규 거래처에 대해 개별적으로 신용도를 검토하고 있으며, 기존 거래처에 대해서는 신용도를 재평가하여 신용도를 재검토하고 있습니다.

당사는 매출채권과 투자자산에 대해 발생할 것으로 예상되는 손실에 대해 충당금을 설정하고 있습니다. 또한 당사는 신용위험을 관리하기 위하여 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 회수지연현황 및 회수대책이 보고되고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대 노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
현금및현금성자산	2,219,190,452	6,335,263,023
단기금융상품	1,500,000,000	1,000,000,000
단기투자자산	16,457,120,548	4,011,384,201
매출채권	34,422,063,082	38,975,414,879
미수금	207,411,309	109,324,364
미수수익	11,015,068	5,035,616
보증금	1,270,807,200	1,270,307,200
장기투자자산	12,501,056,447	-
합 계	68,588,664,106	51,706,729,283

(2) 유동성위험

유동성위험이란 당사가 만기에 재무적인 의무를 수행하지 못할 위험을 의미하며, 유동성을 관리하는 당사의 방법은 가능한 한 일반적인 상황이나 압박적인 상황하에서도 받아들일 수 없는 손실이나 회사의 평판에 손상을 입힐 위험 없이 만기일에 부채를 상환할 수 있는 충분한 유동성을 유지하도록 하는 것입니다.

당사는 중장기 경영계획 및 단기 경영전략을 통해 현금흐름을 모니터링하고 있으며, 일반적인 예상 운영비용을 충당할 수 있는 현금을 보유하고 있습니다. 여기에는 합리적으로 예상할 수 없는 극단적인 상황으로 인한 잠재적인 효과는 포함되지 않았습니다.

당사는 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 분석, 검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약 만기에 따른 만기분석(명목금액 기준)은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	1년 미만	1년에서 5년	합 계
당반기말 :
매입채무	2,912,314,339	-	2,912,314,339
미지급금	2,598,808,714	-	2,598,808,714
미지급비용	1,849,796,546	-	1,849,796,546
리스부채	719,356,759	168,747,798	888,104,557
보증금	-	54,000,000	54,000,000
합 계	8,080,276,358	222,747,798	8,303,024,156
전기말 :
매입채무	4,617,780,163	-	4,617,780,163
미지급금	2,503,924,140	-	2,503,924,140
미지급비용	1,467,896,570	-	1,467,896,570
리스부채	770,133,009	160,361,158	930,494,167
보증금	-	54,000,000	54,000,000
합 계	9,359,733,882	214,361,158	9,574,095,040

(3) 시장위험

시장위험이란 환율이나 이자율 같은 시장가격이 변하는 위험이며, 이자율과 지분가격은 당사의 수익이나 금융상품의 가치에 영향을 미칩니다. 시장위험 관리의 목적은 수익을 최적화하는 반면 수용가능한 한계 이내로 시장위험 노출을 관리 및 통제하는 것입니다.

① 환위험
당반기말 및 전기말 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 화폐성부채의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구분	자산		부채
구분	당반기말	전기말	당반기말	전기말
USD,GBP,JPY	489,818,959	557,126,361	476,760,427	409,274,488

당사는 내부적으로 환율 변동에 따른 환위험을 정기적으로 측정하고 있습니다. 당반기말 및 전기말 현재 각 외화에 대한 기능통화의 환율 5% 변동시 환율변동이 법인세차감전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말		전기말
구 분	절상시	절하시	절상시	절하시
USD,GBP,JPY	652,927	(652,927)	7,392,594	(7,392,594)

② 이자율위험
당사의 이자율 변동위험은 주로 예금으로 인해 발생하며, 예금의 규모를 고려할 때 수익에 미치는 영향은 중요하지 아니합니다. 당사의 경영진은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치 또는 미래현금흐름이 변동할 위험을 정기적으로 측정하여 불확실성 관리방안을 수립, 운용하고 있습니다.

③ 공정가치위험

당사는 재무상태표상 투자자산으로 분류되는 회사 보유 지분증권의 가격위험에 노출되어 있으나, 금융자산의 규모를 고려할 때 가격변동이 포괄손익 및 현금흐름에 미치는 영향은 중요하지 않습니다.

(4) 자본위험관리

당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조를 유지하며, 주주이익의 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율과 순차입금비율 등의 재무비율을 자본관리지표로 사용하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있으며, 순차입금비율은 순차입금을 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말	전기말
부채비율
부채총계(A)	25,812,687,805	25,860,316,761
자본총계(B)	77,523,626,635	63,223,380,385
부채비율(A/B)	33.30%	40.90%
순차입금비율
현금및현금성자산(C)	2,219,190,452	6,335,263,023
단기금융상품(D)	1,500,000,000	1,000,000,000
차입채무(E)	-	-
순차입금비율[(E-(C+D)]/B	(주1)	(주1)

(주1)	당반기말 및 전기말의 순차입비율이 (-) 가 발생하므로, 순차입비율은 산정하지 않았습니다.

25. 부문정보

(1) 보고부문이 수익을 창출하는 용역의 유형

부문에 자원을 배분하고 부문의 성과를 평가하기 위하여 당사의 최고영업의사결정자에게 보고되는 정보는 각각의 용역제공에 대한 고객 유형에 초점이 맞추어져 있습니다. 기업회계기준서 제1108호에 따른 당사의 보고부문은 다음과 같습니다.

영업부문	주 요 사 업	주 요 고 객
출판교육사업부	유초등,중고등,성인을 대상으로 하는 학습교재 및 서비스	유초등학생, 중고등학생, 성인 및 영어학습자
아이챌린지	영유아용 학습교재	영유아

(2) 부문수익 및 이익

당반기 및 전반기 중 당사의 매출액 및 영업이익에 대한 보고부문별 분석은 다음과 같습니다.

(당반기)

(단위 : 원)
구 분	출판사업부	아이챌린지	합 계
부문수익	26,986,056,470	8,373,374,062	35,359,430,532
부문영업이익(손실)	2,802,730,750	(1,816,429,059)	986,301,691

(전반기)

(단위 : 원)
구 분	출판사업부	아이챌린지	합 계
부문수익	19,811,776,800	11,097,102,503	30,908,879,303
부문영업이익(손실)	(1,732,015,395)	(3,999,488,038)	(5,731,503,433)

부문별 자산정보는 당사가 내부적으로 구분하여 최고의사결정자에게 보고되지 않으므로 이에 대한 공시는 생략하였습니다.

(3) 지역별 부문정보

당사는 당반기말 현재 영어교육 출판 및 서비스업을 영위하고 있습니다. 당사가 영위하는 사업의 고객은 대부분 국내 고객이기 때문에 해외고객으로부터 발생하는 매출은 크지 않으므로 부문별 정보 중 지역정보를 기재하지 아니합니다.

(4) 고객에 대한 정보

당반기와 전반기 중 당사의 매출의 10% 이상을 차지하는 고객은 없습니다.

26. 보험가입현황

당사는 삼성화재보험, 현대해상, DB손해보험에 보유차량에 대한 자동차 보험과 AIG손해보험, 메리츠화재보험에 생산물 배상 책임보험 및 개인정보보호 배상책임 보험을 가입하고 있으며,서울보증보험에 이행보증보험 및 임직원을 대상으로 신원보증보험을 가입하고 있습니다.

27. 우발채무와 약정사항

(1) 당반기말 현재 당사가 체결하고 있는 자금조달약정의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
금융기관명	내 역	한도약정액	사용금액
국민은행	상업어음할인약정	3,000,000,000	377,783,838

(2) 소송현황
당사가 원고로 계류 중인 소송사건은 1건(소송가액 총 53,748,900원)이며, 피고로 계류 중인 소송사건은 없습니다. 당사는 상기 소송의 전망은 예측할 수 없으나 소송결과가 재무제표에 미치는 영향은 중요하지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

28. 이연수익, 계약부채 및 환불부채

당반기말 및 전기말 현재 이연수익, 계약부채 및 환불부채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

(단위:원)
구 분	당반기말	전기말
이연수익(고객에게 부여한 포인트)	58,319,967	44,465,832
계약부채(고객에게 지급할 대가)	1,736,916	2,397,511
환불부채(반품 예상액)	4,360,166,146	4,971,173,955
합 계	4,420,223,029	5,018,037,298

29. COVID-19의 영향의 불확실성

COVID-19의 확산을 차단하기 위하여 전세계적으로 이동 제한을 포함한 다양한 예방 및 통제가 시행되고 있으며, 그 결과 전세계 경제가 광범위한 영향을 받고 있습니다. 또한, COVID-19에 대처하기 위한 다양한 형태의 정부지원정책이 발표되고 있습니다. 당사는 COVID-19의 영향과 정부지원정책이 향후 회사의 재무제표에 미칠 영향에 대해 보고기간 말 현재 합리적으로 추정할 수 없었으며, 이로 인한 영향은 재무제표에 반영되지 않았습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책
당사는 2002년 코스닥시장 상장 이후 주주이익 극대화를 전제로 하여 회사이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당의 규모는 당사 재무 정책의 우선 순위, 즉 미래 전략 사업을 위한 투자와 적정 수준의 현금 확보 원칙을 우선적으로 달성 후, 실적과 Cashflow 상황 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.
당사는 안정적인 수익창출을 통하여 꾸준히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.
당사는 상법상 배당가능재원 확보시, 회사 정관 규정에 의거하여 이익규모 및 미래성장을 위한 투자재원 확보, 기업의 재무구조 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다. 또한, 지속적인 주주가치 증대를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익 창출을 통하여, 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 배당을 실시할 계획이며 사업환경, 투자, Cash Flow, 부채비율에 따른 재무구조 개선여부 등을 종합적으로 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여금 그 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.
또한, 당사의 향후 배당방향 등 주주환원정책은 IR 활동을 통하여 주주에게 충분히 안내드릴 예정이며, 주주 친화적인 배당정책이 달성 가능하도록 지속적으로 노력하겠습니다. 향후 배당정책의 결정은 내부 이사회 등의 결의를 거쳐 공시, 회사 홈페이지 등을 통해 안내드릴 수 있도록 할 예정입니다.

나. 배당관련 회사 정관규정 등
당사의 정관상 배당에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분	내용
제44조 (이익금의 처분)	이 회사는 매 사업년도말의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익잉여금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금처분액
제45조 (이익배당)	① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 같은 수종의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제43조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제46조 (배당금지급청구권의 소멸시효)	① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다. ② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

다. 최근 3사업연도 배당에 관한 사항
당사는 정관 규정에 의거하여 이사회 및 주주총회 결의로 배당을 실시할 수 있으며, 그 규모는 회사의 지속성장 가능성과 투자재원 및 자금여력 등 재무건전성을 우선 감안하여 결정할 예정입니다.

(1) 주요배당지표

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제28기 반기	제27기	제26기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		-	-	-
(별도)당기순이익(백만원)		-	-	-
(연결)주당순이익(원)		-	-	-
현금배당금총액(백만원)		-	605	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	1.4	-
현금배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	우선주	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	40	-
주당 현금배당금(원)	우선주	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	우선주	-	-	-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
0	1	0.47	0.74

※ 상기 결산 배당횟수는 배당기준일 2016년 12월 31일부터 2020년 12월 31일 까지의 횟수입니다.
※ 결산배당 해당 연도 : 2016년(제23기), 2017년(제24기), 2020년(제27기)
※ 당사는 해당 기간 내 중간배당은 없었으며, 결산배당의 경우 제25기 및 제26기(전전기)에는 지급하지 않았습니다.
※ 평균배당수익률은 단순평균법으로 계산하였습니다.
※ 평균배당수익률의 최근 3년 배당수익률은 제25기~제27기 배당수익율의 평균이며, 최근 5년 배당수익율은 제23기~제27기 배당수익률의 평균입니다.
※ 당사는 안정적인 수익창출을 통하여 꾸준히 배당가능재원을 확보할 예정이며, 배당을 주주에 대한 이익반환의 기본형태로 보고 주주의 배당요구를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황
(당반기)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2018년 02월 14일	유상증자(제3자배정)	우선주	1,060,220	500	4,716	전환우선주
2019년 11월 14일	전환권행사	우선주	530,110	500	4,716	전환우선주의 보통주 전환에 따른 우선주 530,110주 감소
2019년 11월 14일	전환권행사	보통주	757,116	500	3,302	전환우선주의 보통주 전환에 따른 보통주 757,116주 증가
2020년 02월 27일	전환권행사	우선주	530,110	500	4,716	전환우선주의 보통주 전환으로 우선주 530,110주 감소
2020년 02월 27일	전환권행사	보통주	757,116	500	3,302	전환우선주의 보통주 전환으로 보통주 757,116주 증가
2020년 03월 31일	전환권행사	보통주	605,693	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 605,693주 증가
2020년 05월 19일	전환권행사	보통주	454,270	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 454,270주 증가
2020년 09월 01일	전환권행사	보통주	454,270	500	3,302	전환사채(제1회차)의 보통주 전환으로 보통주 454,270주 증가

※ 기명식 우선주식이며, 인수자는 YG-IBKC 에듀컨텐츠 Value-up 펀드

나. 전환사채 등 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
무기명식이권부무보증사모전환사채	제1회차	2018년 02월 07일	2023년 02월 07일	5,000,000,000	기명식 보통주	2019.02.07 ~ 2023.01.07	100	4,716	0	0	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 제1회 무기명식이권부무보증사모전환사채는 2018년 5월 8일 4,716원 -> 4,130원으로, 2018년 8월 7일 4,130원 -> 3,783원으로, 2018년 11월 7일 3,783원 -> 3,302원으로 전환가액이 조정되었습니다.
※ 2020년 9월 1일 자 제1회차 전환사채의 보통주 전환을 마지막으로, 보고서 제출일 현재 잔여 미상환사채는 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
1) 재무제표 재작성
당사 해당 사항 없습니다.

2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도
당사 해당 사항 없습니다.

3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항
우발채무 등에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
당사 해당 사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정 현황
1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 백만원)

구 분	계정과목	채권 총액	대손충당금	대손충당금 설정률
제28기 반기	매출채권	42,500	8,078	19.01%
	장기성매출채권	-	-	-
	합 계	42,500	8,078	19.01%
제27기	매출채권	46,584	7,608	16.33%
	장기성매출채권
	합 계	46,584	7,608	16.33%
제26기	매출채권	43,151	6,385	14.80%
	장기성매출채권
	합 계	43,151	6,385	14.80%
제25기	매출채권	38,608	5,057	13.10%
	장기성매출채권
	합 계	38,608	5,057	13.10%

2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 백만원)

구 분	제28기 반기	제27기	제26기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	7,608	6,385	5,057
2. 순대손처리액(①－②±③)	99	(1,223)	69
① 대손처리액(상각채권액)	99	(1,223)	69
② 상각채권회수액	-	0	0
③ 기타증감액	0	0	0
3. 대손상각비 계상(환입)액	569	0	1,397
4. 기말 대손충당금 잔액합계	8,078	7,608	6,385

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침
3-1) 대손충당금 설정방침
회사는 개별적인 손상사건이 파악된 채권에 대해 개별 분석을 통해 회수가능가액을 산정하고 산정된 회수가능가액과 장부금액의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. 또한, 추가로 매출채권에 대한 경과기간별 기대신용손실금액을 가산하여 대손충당금으로 인식하고 있습니다.

3-2) 대손충당금 산정근거
- 채권잔액에 대하여 연령별로 구분 후 roll-rate방법으로 5% ~ 100% 범위에서
합리적인 대손충당금 설정

3-3) 대손처리기준
- 매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유 발생시 실대손처리 채권의 회수불능이
객관적으로 입증된 경우
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수 불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

4) 당해 분기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위 : 백만원)

구 분		6월 이하	6월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	계
금액	매출채권	22,127	12,320	8,053	42,500
	장기성매출채권	-	-	-	-
	계	22,127	12,320	8,053	42,500
구성비율		52.06%	28.99%	18.95%	100.00%

다. 재고자산 현황
1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 백만원)

사업부문	계정과목	제28기 반기	제27기	제26기	비고
출판부문 (초중고 및 성인 영어 참고서 등)	원재료	-	-	-
	제 품	6,833	8,833	8,094
	상 품	2,214	1,714	1,820
	저장품	-	-	-
	미착품	-	-	-
	소 계	9,047	10,547	9,914
아이챌린지	원재료	-	-	-
	제 품	5,397	4,322	6,796
	상 품	117	50	104
	저장품	449	419	934
	미착품	102	128	-
	소 계	6,065	4,920	7,835
합 계	원재료	-	-	-
	제 품	12,230	13,155	14,890
	상 품	2,331	1,765	1,923
	저장품	449	419	934
	미착품	102	128	-
	합 계	15,112	15,467	17,749
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		14.62	17.36	19.21
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		1.7	1.6	1.4

라. 재고자산의 실사내역 등
1) 실사일자
당사는 재무제표를 작성함에 있어서 2021년 6월 30일 재고수불 업무 종료시를 기준으로 재고실사를 실시하였습니다.

2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등
당사의 동 일자 재고실사시에는 외부감사인은 입회하지 않았습니다.

3) 장기체화재고 등의 현황
당사는 동일자로 재고실사를 실시한 결과 장기체화재고 등이 발견되지 않았습니다.

마. 공정가치 평가요약

연결실체의 회계정책 및 공시사항은 금융 및 비금융 자산과 부채에 대해서 공정가치를 결정하도록 요구하고 있습니다. 측정 및 공시 목적상 공정가치는 아래에서 설명하고 있는 방법에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정시 사용된 가정에 대한 추가적인 정보는 각 해당 자산 혹은 부채의 주석사항에 공시되고 있습니다.

1) 지분증권과 채무증권에 대한 투자

시장성 있는 매도가능금융자산의 공정가치는 당기말 현재 공시되는 마감 호가에 의해 산정되고 있으며, 시장성 없는 매도가능금융자산의 공정가치는 현금흐름할인모형과 순자산가치평가법에 의하여 산정된 주당 평가금액에 주당 가치의 연속확률분포를이용하여 산정하거나 순자산가치법 또는 주주현금흐름할인모형에 의하여 산정된 주당 평가금액을 이용하여 산정하였습니다. 단, 매도가능금융자산 중 시장성이 없고 공정가치 평가를 위한 기초자료의 신뢰성이 낮아 공정가치의 왜곡가능성이 높다고 판단되는 지분증권은 손상차손을 반영한 취득원가로 평가하고 있습니다.

2) 매출채권 및 기타채권

매출채권및기타채권의 공정가치는 미래 현금흐름의 현재가치를 당기말 현재의 시장이자율로 할인한 금액으로 추정하고 있습니다.

3) 종업원급여
순확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 순확정급여부채의 현재가치는 관련 연금부채의 만기와 유사한 만기를 가지는 퇴직금이 지급되는 통화로 표시된 우량회사채의 시장수익율을 사용하여 추정 미래 현금흐름을 할인한 후 결정되고 있습니다.

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

- 작성지침에 따라 분/반기 보고서에는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지
않습니다.

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제28기(당기)	한영회계법인	-	-	-
제27기(전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	-
제26기(전전기)	한영회계법인	적정	해당사항없음	-

나. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제28기(당기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태 평가보고 및 결산 감사/보고서	102백만원	1,100H	30.6백만원	240H
제27기(전기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태 평가보고 및 결산 감사/보고서	92백만원	1,100H	92백만원	1,062H
제26기(전전기)	한영회계법인	반기 검토 및 내부회계 운영실태 평가보고 및 결산 감사/보고서	86백만원	1,020H	86백만원	1,020H

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제28기(당기)	-	-	-	-	-
제28기(당기)	-	-	-	-	-
제27기(전기)	-	-	-	-	-
제27기(전기)	-	-	-	-	-
제26기(전전기)	-	-	-	-	-
제26기(전전기)	-	-	-	-	-

라. 내부감사기구의 회계감사인과의 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020년 11월 20일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면	외부감사(핵심감사사항 포함) 계획보고 외부감사인 독립성 보고
2	2021년 02월 05일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면	외부감사 진행 경과(핵심감사사항 포함) 보고
3	2021년 03월 17일	주식회사 엔이능률 감사, 한영회계법인 업무수행이사	서면	외부감사 결과(핵심감사사항 포함)보고

2. 내부통제에 관한 사항

감사인은 제26기, 제27기 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하였으며, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인(주민홍, 김진홍, 한유형)과 사외이사 1인(한상봉)으로 구성되어 있습니다.

나. 중요의결사항 등

회차	개최일자	의안내용 등	가결여부	사내이사			사외이사
회차	개최일자	의안내용 등	가결여부	주민홍 (출석률 100%)	김진홍 (출석률 100%)	한유형 (출석률 100%)	한상봉 (출석률 100%)
1	2021.01.21	제1차 정기이사회(경영현황 보고 등)	보고	참석	참석	참석	참석
2	2021.01.26	내부회계관리 운영실태 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석
3	2021.01.28	내부회계관리제도 평가 보고의 건	보고	참석	참석	참석	참석
4	2021.02.15	제27기 결산보고 승인의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성
5	2021.02.15	현금배당 결정의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성
6	2021.02.24	제27기 주주총회 소집의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성
7	2021.03.15	자기주식 처분의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성
8	2021.03.26	대표이사 선임의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성
9	2021.04.22	제2차 정기이사회(경영현황 보고 등)	보고	참석	참석	참석	참석
10	2021.05.14	자기주식 처분의 건	원안가결	찬성	찬성	찬성	찬성

다. 이사회내 위원회
이사회 내에 소위원회는 구성되어 있지 않습니다. 각 이사 의 주요 이력은 'Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

라. 이사의 독립성
당사는 사외이사를 비롯한 각 이사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수할 뿐 아니라, 현재 모든 이사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.

이사 후보 선정 시에는 경영활동에 대한 기여도 및 과거 이력 등을 기준으로 하며, 이사회에서 후보자로 선정된 후, 주주총회 의안으로 제출되며 동의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로서 승인됩니다.

마. 사외이사의 전문성
1) 사외이사 지원 조직
당사는 사외이사가 이사회 등에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 필요 시 이사회 등의 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 기타 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다.

- 사외이사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원 수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무회계팀	2	팀장 1명 Middle Manager 1명 (평균 7년 4개월)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
3	1	1	-	-

※ 현 사외이사의 선임일은 2021년 3월 26일입니다.(재선임)

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	- 경영상의 중요한 사항 등이 발생하는 경우, 실시간 커뮤니케이션이 이뤄지고 있어 해당 교육 미실시 - 2021년 연내 교육계획 수립 및 실시 예정

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사에 관한 사항
당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 비상근감사 1명(정영민)이 감사업무를 수행하고 있습니다.

성명	사외이사 여부	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
정영민	-	1995 ~ 2003	감사원 부감사관(감사관 대우)	없음
		2000 ~ 2002	Harvard Law School ITP, Researcher
		2003 ~ 현재	김&장 법률사무소 공인회계사

나. 감사의 독립성
당사는 감사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 자격요건 을 준수할 뿐 아니라, 감사 후보 선정 시에는 회계, 재무분야의 과거 이력과 전문성을기반으로 후보자로 선정합니다. 이사회에서 후보자로 선정된 후, 주주총회 의안으로 제출되며 동 의안은 주주총회에서 출석한 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로서 승인됩니다.

당사는 감사를 선출하고, 감사업무에 필요한 경영정보 접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 둠으로써, 그 권한을 보장하고 있습니다. 또한, 감사가 독립성을 확보할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 최소한의 자격요건을 준수할 뿐 아니라, 현재 감사는 동 독립성 기준을 충족하고 있습니다.

제30조 【이사 및 감사의 선임】
① 이사와 감사는 주주총회에서 선임한다. 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.
② 이사와 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.
③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제35조 【감사의 직무】
① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
④ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구 할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

성 명	선임배경	추천인	회사와의 거래관계	임기	기타
정영민	폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사업무를 수행하는 데 적합함	이사회	해당없음	'14.12~'24.03	-

감사는 회계감사를 위해서는 재무제표 등 회계관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

다. 감사의 주요 활동 내역

회차	개최일자	의안내용 등	감사
회차	개최일자	의안내용 등	정영민 (출석률 100%)
1	2021.01.21	제1차 정기이사회(경영현황 보고 등)	참석
2	2021.01.26	내부회계관리 운영실태 보고의 건	참석
3	2021.01.28	내부회계관리제도 평가 보고의 건	참석
4	2021.02.15	제27기 결산보고 승인의 건	참석
5	2021.02.15	현금배당 결정의 건	참석
6	2021.02.24	제27기 주주총회 소집의 건	참석
7	2021.03.15	자기주식 처분의 건	참석
8	2021.03.26	대표이사 선임의 건	참석
9	2021.04.22	제2차 정기이사회(경영현황 보고 등)	참석
10	2021.05.14	자기주식 처분의 건	참석

라. 감사교육 실시 계획 및 현황

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	- 경영상의 중요한 사항 등이 발생하는 경우, 실시간 커뮤니케이션이 이뤄지고 있어 해당 교육 미실시 - 2021년 연내 교육계획 수립 및 실시 예정

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무회계팀	7	팀장 외 6인	감사 업무 지원

바. 준법지원인 등 현황

당사는 준법지원인 지원조직이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

투표제도 종류	집중투표제	서면투표제	전자투표제
도입여부	배제	미도입	미도입
실시여부	-	-	-

당사는 주주총회 소집결의 이사회 의결로 전자투표를 채택하고 있습니다.
상법 제368조의4에 따른 전자투표제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였으며, 정기주주총회시 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 집중투표제, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라. 의결권 현황
당사 보통주 발행주식총수는 16,526,307주이며, 정관상 발행할 주식 총수(1억주)의 16.5%에 해당됩니다. 이 중 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식(0주)은 의결권이 없으며, 의결권 행사 가능 주식수는 우선주(0주) 포함 16,526,307주입니다.

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	16,526,307	-
발행주식총수(A)	우선주	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
의결권없는 주식수(B)	우선주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	우선주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	우선주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	우선주	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	16,526,307	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	우선주	-	-

마. 주식사무

정관상 신주인수권의 내용	<정관 제10조> ① 이 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 우리사주조합원에게 발행하는 주식 총수의 100분의 20 범위 내에서 신주를 우선 배정하는 경우 3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식 총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 6. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제1항 및 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	3월 중
주주명부 폐쇄시기	매년 1월1일 부터 1월7일까지
주권의 종류	기명식 보통주: 1,5,10,50,100,500,1000,10000주권(8종)
명의개서대리인	하나은행 증권대행부(02-368-586002-368-5860)
주주의 특전	없음	공고방법	1) 회사 홈페이지 (www.neungyule.com) 2) 매일경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자	안 건	결의내용	비고
제27기 주주총회 (2021.3.26)	- 제1호 의안 : 제27기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제3호 의안 : 이사 선임의 건 - 제4호 의안 : 감사 선임의 건(재선임) - 제5호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제6호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결 가결	-
제26기 주주총회 (2020.3.25)	- 제1호 의안 : 제26기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 감사 선임의 건(재선임) - 제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결 부결 가결 가결	- 제2호 의안 : 의결정족수 미달로 부결되었으나, 상법 제415조 등에 의거 감사의 권리와 의무가 유지됨
제25기 주주총회 (2019.3.27)	- 제1호 의안 : 제25기 재무제표 승인의 건 - 제2호 의안 : 이사 선임의 건 - 제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건 - 제4호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 - 제5호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결 가결 가결 가결 가결	-
제24기 주주총회 (2018.3.28)	-제1호 의안 : 제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(현금배당 50원) -제2호 의안 : 이사 선임의 건 -제3호 의안 : 이사 보수한도액 승인의 건 -제4호 의안 : 감사 보수한도액 승인의 건	가결 가결 가결 가결	-

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
2021년 3월 31일 현재 당사의 최대주주는 (주)에치와이(hy Co.,Ltd.)이며, 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 당사의 주식을 7,987,302주 보유하고 있으며 지분율은 48.3%입니다.

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	최대주주 본인	보통주	7,495,587	45.36	7,495,587	45.36	-
윤호중	최대주주의 임원 ((주)에치와이 (hy Co.,Ltd.))	보통주	491,715	2.98	491,715	2.98	-
계		보통주	7,987,302	48.33	7,987,302	48.33	-
계		우선주	-	-	-	-	-

나. 최대주주에 대한 개요

1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	4	김병진	-	-	-	(주)팔도	40.83
(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	4	-	-	-	-	-	-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2018.01.01	김병진

3) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)
자산총계	1,334,059
부채총계	313,199
자본총계	1,020,860
매출액	1,240,094
영업이익	14,390
당기순이익	-16,414

※ 상기 자료는 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)의 2020년 감사보고서(연결)(2021.4.30)를 참고하여 작성하였습니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 등
최대주주인 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)(구, (주)한국야쿠르트)는 1969년 11월 27일에 설립된 외국인투자기업으로서 유산균 발효유, 건강기능식품 등을 제조 및 판매하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)는 천안, 논산, 평택, 양산공장 등 4개 공장에서 각종 제품을 생산하고 있으며, 전국의 약 536개의 판매망을 통하여 제품을 판매하고 있습니다. 납입자본금은 50,000,000천원이며, 최대주주의 최대주주는 ㈜팔도로서 40.83%의 지분을 소유하고 있습니다.

※ 당사의 최대주주는 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)이며, 관련 주요 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

다. 최대주주의 최대주주에 대한 개요
1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
명 칭	출자자수 (명)	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)팔도	1	고정완	-	-	-	개인	100
(주)팔도	1	박태규	-	-	-	-	-

2) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
변동일	성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
2018.01.01	고정완	-	-	-	-	-
2018.12.16	박태규	-	-	-	-	-

3) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)팔도
자산총계	830,184
부채총계	154,127
자본총계	676,058
매출액	736,791
영업이익	76,271
당기순이익	68,968

※ 상기 자료는 (주)팔도의 2020년 감사보고서(연결)(2021.4.30)를 참고하여 작성하였습니다.

4) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 등

최대주주의 최대주주인 주식회사 팔도는 1991년 2월 11일자로 설립되었으며, 라면, 음료제조 및 운송을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 이천, 진천, 나주공장 등 3개 공장에서 각종 제품을 생산하고 전국의 약 28개 판매망을 통하여 제품을 판매하고 있습니다. 설립 당시 납입자본금은 150,000천원이었으며, 그 후 증자 등을 거쳐 보고기간종료일 현재 납입자본금은 24,070,010천원입니다.

※ (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)의 최대주주는 (주)팔도이며, 관련 주요 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 내용을 참조하시기 바랍니다.

2. 최대주주 변동현황

당사 해당 사항 없습니다.

3. 주식의 분포

가. 5% 이상 주주, 우리사주조합 등의 주식 소유현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율(%)	비고
5% 이상 주주	(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	7,495,587	45.36	특수관계인 제외
5% 이상 주주	자기주식	1,407,334	8.52	-
우리사주조합		-	-	-

소액주주현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	7,156	7,160	99.94	6,677,401	16,526,307	40.40	-

4. 주가 및 주식거래실적

(단위 : 원,주)

종 류		2021. 1	2021. 2	2021. 3	2021. 4	2021. 5	2021. 6
보통주	최 고	3,245	3,380	12,000	23,050	21,550	27,750
보통주	최 저	2,780	3,115	3,375	15,600	17,600	22,400
월간거래량		19,893,286	5,498,420	153,662,726	97,506,675	38,709,970	98,241,465

※ 출처 : KRX Market Data

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
주민홍	남	1970.10	부사장	사내이사	상근	대표이사 (CEO)	부산외대 졸업 한국야쿠르트 신사업 팀장	-	-	-	11년	2024.03.26
김진홍	남	1971.09	상무	사내이사	상근	연구개발 본부장	서울대 졸업 능률교육 중고등사업본부 신사업팀장	-	-	-	23년	2022.03.26
한유형	남	1971.08	상무	사내이사	상근	교육출판사업본부장	동아대 졸업 한국야쿠르트 경영기획 코코브루니 대표	-	-	-	5년	2024.03.26
한상봉	남	1977.12	이사	사외이사	비상근	사외이사	부산대 졸업 YG인베스트먼트 대표	-	-	-	3년	2024.03.26
정영민	남	1962.12	감사	감사	비상근	감사	서울대 졸업 서울대 경영대학원 석사 Harvard Law School ITP 감사원 감사과 김&장 법률사무소 공인회계사	-	-	-	6년	2024.03.26

나. 등기임원의 변동
당사 해당사항 없습니다.

다. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

구분	성명	성별	출생년월	사외이사 후보자 해당여부	주요경력	선ㆍ해임 예정일	최대주주와의 관계
선임	주민홍	남	1970년 10월	사내이사	부산외대 졸업 한국야쿠르트 신사업 팀장	2021년 03월 26일	-
선임	한유형	남	1971년 08월	사내이사	동아대 졸업 한국야쿠르트 경영기획 코코브루니 대표	2021년 03월 26일	-
선임	한상봉	남	1977년 12월	사외이사	부산대 졸업 YG인베스트먼트 대표	2021년 03월 26일	-
선임	정영민	남	1962년 12월	감사	서울대 졸업 서울대 경영대학원 석사 Harvard Law School ITP 감사원 감사과 김&장 법률사무소 공인회계사	2021년 03월 26일	-

※ 상기 내용은 2020년 12월 31일 기준이며, 상기 선임 후보자들은 제27기 정기주주총회(2021.3.26)에서 재선임되었습니다.

라. 미등기임원 현황
당사 해당사항 없습니다.

마. 미등기임원의 변동
당사 해당사항 없습니다.

바. 타회사 임원겸직 현황
(기준일 : 2021년 6월 30일)

겸 직 자		겸 직 회 사
성 명	직 위	회사명	직 위
한상봉	사외이사	주식회사 와이지인베스트먼트	대표이사

사. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
(주)NE 능률	남	87	-	13	-	100	6.16	2,135	21	1	5	6	-
(주)NE 능률	여	213	19	30	4	243	6.03	4,181	17				-
합 계		300	19	43	4	343	-	6,316	18				-

사. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
등기이사	4	1,500	-
감사	1	20	-

2) 보수지급금액

2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	191	38	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.
※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사/사외이사/감사가
등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2) 유형별

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	180	60	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	5	5	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	6	6	-

※ 인원수는 보고서 작성기준일 현재 기준입니다.
※ 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기이사/사외이사/감사가
등기임원 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득 금액입니다.
※ 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나누어 계산하였습니다.

3) 이사ㆍ감사 전체의 보수지급기준
당사는 상법 및 정관에 의거하여 보수한도를 주주총회의 결의로써 정하고 있습니다. 또한, 각 이사의 담당 업무 등을 감안하여 그 집행을 이사회에 일임하여 주주총회에서 승인된 한도 내 집행하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

- 당사 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

- 당사 해당사항 없습니다.

(단위 : 원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

- 당사 해당사항 없습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
기업집단의 명칭	상장	비상장	계
(주)에치와이(hy Co.,Ltd.) 그룹	2	5	7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 공정거래법상 상호출자제한 등 대상여부
당 기업집단은 “독점규제 및 공정거래에 관한 법률”(공정거래법)에 의한 상호출자제한, 출자총액제한, 채무보증제한의 대상에 해당되지 않습니다.

다. 관계회사 및 자회사의 투자지분현황

(기준일 : 2021년 6월 30일)

(단위 : %)

피출자회사 출자회사	(주)NE능률	(주)비락	(주)제이레저	(주)메디컬 그룹 나무	(주)큐렉소	(주)HY Motors
(주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)	45.36	100.00	100.00	100.00	35.47	100.00
(주)NE능률
기 타	54.64				64.53
합 계	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

라. 회사와 계열회사간 임원 등 겸직 현황

- 당사 해당사항 없습니다.

2. 타법인출자 현황

가. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 원)

출자 목적	출자회사수			총 출자금액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	증가(감소)		기말 장부 가액
	상장	비상장	계	기초 장부 가액	취득 (처분)	평가 손익	기말 장부 가액
경영참여	-	-	-	-	-	-	-
일반투자	-	-	-	-	-	-	-
단순투자	-	-	-	-	-	-	-
계	-	-	-	-	-	-	-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

X. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당사 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

당사 해당사항 없습니다.

3. 특수관계자와의 거래내역

가. 주요 거래내용
당반기 및 전반기 중 당사와 특수관계자간의 주요 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기			전반기
구 분	매출 등	기타 매입	자산의 처분 (주1)	매출 등	기타 매입
㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)	4,716,000	25,835,141	-	128,104,000	249,508,936
큐렉소㈜	278,000	-	-	304,000	-
제이레저㈜	-	-	500,000,000	-	-

(주1)	당반기 중 제이레저㈜에 골프회원권 티클라우드 특별 무기명 플러스를 5억원에 매각하였습니다.

나. 주요 채권 및 채무 내역
당반기말 및 전기말 현재 재화와 용역의 판매 및 구입에서 당사의 특수관계자간의 거래에서 발생한 주요 채권 및 채무 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)
구 분	당반기말		전기말
구 분	매출채권 등(주1)	매입채무 등	매출채권 등(주1)	매입채무 등
㈜에치와이(구, ㈜한국야쿠르트)	234,000,000	2,460,970	234,827,200	2,830,651
제이레저㈜	1,342,000,000		1,853,000,000	-
큐렉소㈜	138,600		55,000	-

(주1)	매출채권 등에는 보증금 및 무형자산(회원권)이 포함되어 있습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건
당사 해당사항 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
당사 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 및 채무인수약정 현황
당사 해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등
우발채무 등에 관한 사항은 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 재무제표 주석을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사 해당사항 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사 해당사항 없습니다.

다. 직접금융 자금의 사용
당사 해당사항 없습니다.

라. 외국지주회사의 자회사 현황
당사 해당사항 없습니다.

마. 법적위험 변동사항
당사 해당사항 없습니다.

바. 합병 등의 사후 정보
당사 해당사항 없습니다.

사. 녹색경영
당사 해당사항 없습니다.

아. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
당사 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 외국지주회사의 자회사 현황
당사 해당사항 없습니다.

(기준일 : )

(단위 : 백만원)

구 분	A지주회사	B법인	C법인	D법인	...	연결조정	연결 후 금액
매출액	-	-	-	-	-	( -)	-
내부 매출액	( -)	( -)	( -)	( -)	( - )	-	-
순 매출액	-	-	-	-	-	-	-
영업손익	-	-	-	-	-	( -)	-
계속사업손익	-	-	-	-	-	( -)	-
당기순손익	-	-	-	-	-	( -)	-
자산총액	-	-	-	-	-	( -)	-
현금및현금성자산	-	-	-	-	-	-	-
유동자산	-	-	-	-	-	-	-
단기금융상품	-	-	-	-	-	-	-
부채총액	-	-	-	-	-	( -)	-
자기자본	-	-	-	-	-	( -)	-
자본금	-	-	-	-	-	( -)	-
감사인	-	-	-	-	-	-	-
감사ㆍ검토 의견	-	-	-	-	-	-	-
비 고	-	-	-	-	-	-	-

XII. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
-	-	-	-	-	-	-

당사 해당사항 없습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

가. 계열회사 현황
1) 기업집단의 명칭 : (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.) 그룹
당사는 최대주주가 이찬승 전 대표이사(창업주 및 대표저자)에서 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)로 2009년 8월 27일 변경되었습니다. 따라서 당사는 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)의 계열회사로 편입되었고, 당사가 출자한 회사((주)능률에듀폰)도 (주)에치와이 (hy Co.,Ltd.)에 편입되었습니다.

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(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 사)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	2	(주)NE능률	1101111051137
상장	2	큐렉소(주)	1101110839071
비상장	5	(주)에치와이(hy Co.,Ltd.)	1101110006852
		(주)제이레저	2201110007641
		(주)메디컬그룹나무	1101113886003
		(주)비락	1845110000527
		(주)HYMOTORS	1348110210782

※ 능률에듀폰은 25기에 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :

2021년 06월 30일

)

(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명	상장 여부	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
					수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
					수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
능률 에듀폰 (비상장	비상장	2016년 11월 15일	자회사설립	60	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계					-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

※ 능률에듀폰은 25기(2018년)에 영업중단 및 청산절차진행으로 인해 지배력을 상실하여 공시 제출일 현재 계열회사에서 제외되었습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사 해당사항 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210817001538

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NE능률 (053290) 공시 - 반기보고서 (2021.06)

반기보고서 (2021.06) 2021-08-17 16:31:00

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