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당사는 금번 임시주주총회의 안건에 대한 의결권을 위임받고자 아래와 같이 의견드립니다.

당사는 지난해부터 이어져 오고 있는 경영권 분쟁으로 말미암아 회사 경영 및 기업가치에 심각한 훼손이 진행되고 있는 바, 회사, 직원 및 주주의 위함이 없이 경영권 장악에 목적을 둔 그간의 무분별하고 비상식적인 행동들이 더 이상 진행되지 않도록 하기 위해선 안정적인 경영체계가 요구되는 바, 당사는 더 이상의 경영혼란을 막기 위해 황혜경외 14명의 주주제안을 반대합니다.

현재의 경영혼란을 수습하고 안정적인 경영회복을 통해 기업가치 증진에 매진할 수 있도록 김문영, 황송무(황 원 전 대표이사의 지인), 노은아(황 원 전 대표이사의 배우자) 주주 3인이 4명의 이사 선임을 제안한 바, 이는 당사의 이사회 기능을 강화해 회사의 장기적 발전을 도모하고 주주가치를 높일 수 있다고 판단되기에, 김문영외 2인의 주주님들이 제안한 황태원 및 최성은 사내이사, 윤문상 및 서용석 사외이사 선임의 건을 찬성해 주시길 부탁드립니다.

현재 당사는 이내비게이션 등 급변하고 있는 시장의 중심에 서 있는 만큼 안정적인 이사회 운영이 시급한 상황입니다. 그간 지속되어 온 경영혼란은 회사, 직원 및 주주 모두에게 큰 피해를 주는 것이기에 더 이상의 경영혼란이 지속되지 않도록 주주님들의 적극적인 동참을 부탁드립니다.  

콜라라도주립대학, Leeds 경영대학, 재무학 조교수

툴레인대학, Freeman 경영대학, 재무학과, 객원조교수

서던캘리포니아대학교, Marshall 경영대학, 객원교수

미국 증권거래위원회 재무연구원 

■ 사외이사 후보자 :  윤문상

1. 전문성
본 후보자는 국민연금 공단에서, 기획조정실장，경영실장, 기금관리실장，투자운용본부장등의 주요 보직을 맡아 경영과 투자의 다양한 경험을 쌓았으며 대한전선，한국주택금융공사, 신한캐피탈 등의 사외이사겸 리스크관리 위원장을 거치면서 체득한 이사회 역할과 기업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 삼영이엔씨 이사회에 참여하여 회사발전에 기여코자 합니다.

2. 독립성과 기타 자격조건
본 후보자는 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며，최대주주, 회사업무 등과 독립적인 위치에 있고，따라서 독립적이고 공정한 입장에서 의사결정에 참여 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정의 주안점
본 후보자는 다양한 경험과 독립성을 바탕으로 회사와 임직원의 발전을 염두에 두고 의사결정에 참여하고 감독하면서 몇가지 기준을 제시하고자 합니다.
가）장기적인 기업가치의 제고를 통한 주주가치의 증대
나）임직원 및 이해관계자의 동반성장.
다）기업의 사회적가치 및 이미지 제고.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 관련 법령에서 요구하는 이사의 선관주의 의무，경업금지 의무, 자기거래금지 의무，기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무와 책임을 숙지하고 성실히 준수할 것입니다.


■ 사외이사 후보자 :  서용석

1. 전문성
본 후보자는 국회에서 신한국당（현 국민의 힘）, 민주당（현 더불어민주당） 국회의원의 보좌진으로 수년간 근무함으로써 기획，전략, 조직관리의 충분한 경험을 보유하고 있습니다.
또한 주）아이케이 주식회사 메탈사업부 상무이사, (주)아이케이 E及C의 대표이사로서의 경력을 가지고 있어 기업에 대한 이해도가 매우 높으며, 이를 바탕으로 洋）삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다.

2. 독립성
본 후보자는 주주들의 추천을 통해 전문성을 갖춘 후보로 추천 받았으며, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인 위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준
본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며，아래의 가치 제고에 노력할 것입니다.
첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고
둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고
셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고
넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수
본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무，자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 삼영이엔씨회의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.

■ 사외이사 후보자 :  하동환

1. 전문성
- 본 후보자는 지난 21년간 중앙대학교 교수로 재직하며 첨단영상대학원, 융합공학부, 소프트웨어대학을 거쳐 현재 예술공학대학 학장으로 근무하고 있습니다. 영상, 소프트웨어 분야에 대한 전문성과 더불어 국제표준화 기구 ISO의 TC42(사진.영상 분야) 부분 한국 간사로 국내 제품, 기술의 국제표준화에 기여한 바 있으며, 현재 국립과학수사연구원, 대검찰청, 경찰청에서 자문위원으로 활동하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 본인 전문 분야의 지식과 경험을 발휘하여 삼영이엔씨(주)가 목표로 하는 비전을 실현하는 데 기여하고자 합니다.
 

2. 독립성
- 본 후보자는 이사회를 통해 직무 수행에 필요한 전문성을 갖춘 후보로 물색, 심사, 추천되었으며, 관계법령 등에서 요구하는 사외이사 자격요건의 충족 여부에 대해서도 항목별로 검증 과정을 거쳤습니다. 또한 본 후보자의 독립성을 판별하는 기준으로 본인의 학력과 과거 경력을 고려 시에도 회사 및 경영진과의 직·간접적인 관계가 없고 대주주로부터 독립적인 위치에 있어 독립성을 담보할 수 있습니다. 이를 바탕으로 본 후보자는 독립적인 사외이사로서 경영진을 효과적으로 모니터링 하고 적절한 조언 기능을 수행하여 기업가치에 긍정적인 영향을 줄 수 있도록 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무를 수행토록 하겠습니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 

 - 삼영이엔씨(주)의 비전을 달성할 수 있도록 아래 가치 제고에 노력하겠습니다..

   첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

   둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

   셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

   넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 - 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.


■ 사외이사 후보자 :  문서연

1. 전문성
- 본 후보자는 미국 증권거래위원회(SEC)에서 재무연구원을 역임하며 경영 전반과 증권거래 및 감독에 대한 경력을 지니고 있으며, 현재 미국 매릴랜드주립대 경영대학에서  재무학을 강의하고 있습니다.  본인은  잔산위험분산, 기업공개, 하청, 오프쇼오링, 주식 수익률 등에 관한 다수의 논문을 발표하였으며, 전문 연구 분야인 기업재무인만큼 기업경영에 대한 이해도가 높습니다.  이를 바탕으로 ㈜삼영이엔씨 이사회에 참여함으로써 경영진에 대한 자문역할을 충실히 수행하고자 합니다. 

2. 독립성
- 본 후보자는 이사회를 통하여 전문성을 갖춘 후보로 추천받았고, 관련 법령상 사외이사 결격사유에 해당하는 바가 없으며, 최대주주로부터 독립적인위치에 있고, 이를 바탕으로 공정하고 독립적인 의사결정을 하고자 합니다.

3. 직무수행 및 의사결정 기준 

 - 본 후보자는 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정에 도움이 될 수 있도록 감독활동을 충실히 수행하며, 아래의 가치 제고에 노력할 것입니다. 

  첫째, 회사의 영속성을 위한 기업 가치 제고

  둘째, 기업 성장을 통한 주주 가치 제고

  셋째, 동반 성장을 위한 이해관계자 가치 제고

  넷째, 기업의 역할 확장을 통한 사회 가치 제고

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

 - 본 후보자는 이사의 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 경업금지 의무, 자기거래금지 의무, 기업비밀준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. 특히 ㈜삼영이엔씨의 경영철학의 근간인 정도경영의 정신 및 높은 윤리의식을 함께 숙지하고 준수할 것입니다.