[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-07-20 07:50:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210720000002
| 2021년 07월 19일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021.03.16
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 3. 자금조달의 목적 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | 시설자금 (원): 5,000,000,000 운영자금 (원) : 5,100,000,000 | 타법인 증권 취득자금 (원) : 10,100,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. 사채의 이율 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | 표면이자율 (%) : 2 만기이자율 (%) : 4 | 표면이자율 (%) : 5 만기이자율 (%) : 5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. 이자지급방법 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | 사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 년 2% 이율을 1년을 365일로 보고 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 단 이자지급기일이 은행 휴무일인 때에는 그 다음 영업일에 지급한다. | 사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 년 5% 이율을 1년을 365일로 보고 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 단 이자지급기일이 은행 휴무일인 때에는 그 다음 영업일에 지급한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 원금상환방법 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | 만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 106.3412%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | -전환가액 (원/주) : 3,595 전환에 따라 발행할 주식 -주식수 : 2,809,457 -주식총수 대비 비율(%) : 5.62 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. ▶ 조정 후 전환가액= 조정전 전환가액X {기발행주식수+ (신발행주식수X 1주당발행가액/ 시가)} / (기발행 주식수+ 신발행주식수) (단, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행주식 총수로 하며, "1주당 발행가격"은 주식배당의 경우에는 영(0)으로 한다. 또한, "시가"는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가로 한다. 또한 조정 후 전환가액의 호가단위 미만은 절상한다.) | -전환가액 (원/주) : 4,065 전환에 따라 발행할 주식 -주식수 : 2,484,624 -주식총수 대비 비율(%) : 4.92 전환가액 조정에 관한 사항 가. 본건 사채를 소유한 자가 전환권 행사 청구를 하기 이전에 발행회사 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가격을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가격을 전환가격으로 조정한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | [조기상환(Put Option)] 본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년 6개월이 되는 2023년 01월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전자등록금액에 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | [조기상환(Put Option)] 본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전자등록금액에 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11. 청약일 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | 2021년 05월 31일 | 2021년 07월 19일 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 20. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 인수인 변경 및 인수조건 변경 | [ 조기상환(Put Option)] 가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부 나) 조기상환 청구장소 : “발행회사" 의 본점 (㈜이엔플러스 경영지원본부) 다) 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터 라) 조기상환 행사기간 : 사채발행 후 1년6개월이 되는 날과 그 이후 3개월마다 마) 조기상환 청구기간 : 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다 바) 지급예정일(각 조기상환일) :
사) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 | [ 조기상환(Put Option)] 가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부 나) 조기상환 청구장소 : “발행회사" 의 본점 (㈜이엔플러스 경영지원본부) 다) 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터 라) 조기상환 행사기간 : 사채발행 후 1년이 되는 날과 그 이후 3개월마다 마) 조기상환 청구기간 : 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다 바) 지급예정일(각 조기상환일) :
사) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 [사채원리금에 대한 담보] (1)담보제공 자산 내역
(2)담보 순위: 제2순위 (3)담보제공방법: 담보신탁 제2순위 우선수익권 부여
(4)담보제공일자: 2021년 07월 20일 (5)담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지 18. 발행회사의 기한이익 상실 1) 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연 단리 8%의 이율을 적용하여 일할 계산(365일 기준)하되, 원 단위 미만은 절사한다. (1) 발행회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우 (2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우 (3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다) (4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우 (5) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 25일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외) (6) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점 10점을 초과하는 경우 (7) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 지급이 완료되지 아니한 경우 2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다. (1) 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때 (2) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우 (3) 발행회사의 최근사업년도말 기준 자산총액의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우 (4) 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우 (5) 본 사채 발행일 이후 회계상의 비용 또는 자산 등이 가공된 것으로 금융감독기관, 회계법인 등에 의해 상장폐지 사유가 확인된 경우 (6) 발행회사가 발행일로부터 1개월 이내에 본 사채발행을 통해 조달한 자금의 자금사용용도에 부합하는 것으로 사채권자가 인정하는 타법인출자계약을 체결하지 못한 경우(단, 사채권자와 사전 협의되는 경우는 제외) 3) 발행회사가 본 항 1호 내지 2호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제1)항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다. 4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 인수인 변경 및 인수조건 변경 |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 03월 16일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 이엔플러스 | |
| 대 표 이 사 : | 안영용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 비봉면 현대기아로 818-11 | |
| (전 화) 031-366-9600 | ||
| (홈페이지)http://www.en3.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)총괄사장 | (성 명)이순상 |
| (전 화) 031-366-9600 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 18 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,100,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 69,900,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 10,100,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 5 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2024년 07월 20일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 사채이자는 본 사채 발행일로부터 매 3개월 단위로 이자지급기일 직전 영업일 현재 본 사채의 미상환원금잔액에 표면금리 년 5% 이율을 1년을 365일로 보고 일할 계산하여 산출한 금액을 후급한다. 단 이자지급기일이 은행 휴무일인 때에는 그 다음 영업일에 지급한다. [이자지급기일] 2021년 10월 20일, 2022년 01월 20일, 2022년 04월 20일,2022년 07월 20일, 2022년 10월 20일, 2023년 01월 20일, 2023년 04월 20일, 2023년 07월 20일, 2023년 10월 20일, 2024년 01월 20일, 2024년 04월 20일, 2024년 07월 20일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 “본 사채” 의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 4,065 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 전환가액은 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 제3거래일의 가중산술평균주가 중 높은 가액 이상으로 한다. 단 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다(전환가액의 호가단위 미만은 절상한다). | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 이엔플러스 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 2,484,624 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 4.92 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 07월 20일 | ||||||
| 종료일 | 2024년 06월 19일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본건 사채를 소유한 자가 전환권 행사 청구를 하기 이전에 발행회사 직전 전환가격을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가격으로 조정하며, 직전 전환가격을 하회하는 전환가액 내지 행사가격을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가격을 전환가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병,자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 전환권자가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본호에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 다. 시가하락에 따른 전환가액 재조정 : 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날부터 전환기간 종료일까지 매3개월(이하 “전환가액 조정일” 이라 한다.)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 다만 본문에 의한 전환가액의 조정한도는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 라. 상기 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | 당사 정관규정 16조 [전환사채의 발행] ⑥ 전환가액의 조정은 사채발행시 이사회결의에 의한다. 단, 발행가능 사채 액면총액 중 400억 원 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수합병, 신규사업진출, 전략적제휴 등을 위해 발행 할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 발행 당시 주식의 액면가액까지로 할 수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 9,900,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환(Put Option)] 본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2022년 07월 20일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전자등록금액에 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부 나) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점(㈜이엔플러스 경영지원본부) 다) 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터 라) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2021년 07월 19일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2021년 07월 20일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 16일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
[ 조기상환(Put Option)]
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터1년이 되는2022년07월20일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하"조기상환지급기일"이라 한다)에 “본 사채”의 전자등록금액에 조기상환률을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가) 조기상환 청구비율 : 전부 또는 일부
나) 조기상환 청구장소 : “발행회사" 의 본점 (㈜이엔플러스 경영지원본부)
다) 조기상환 지급장소 : 국민은행 판교종합금융센터
라) 조기상환 행사기간 : 사채발행 후 1년이 되는 날과 그 이후 3개월마다
마) 조기상환 청구기간 : 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간. 단, 각 조기상환일 30일 이전에는 조기상환신청을 취소 요청할 수 있다
바) 지급예정일(각 조기상환일) :
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2022-05-21 | 2022-06-20 | 2022-07-20 | 100.0000% |
2차 | 2022-08-21 | 2022-09-20 | 2022-10-20 | 100.0000% |
3차 | 2022-11-21 | 2022-12-21 | 2023-01-20 | 100.0000% |
4차 | 2023-02-19 | 2023-03-21 | 2023-04-20 | 100.0000% |
5차 | 2023-05-21 | 2023-06-20 | 2023-07-20 | 100.0000% |
6차 | 2023-08-21 | 2023-09-20 | 2023-10-20 | 100.0000% |
7차 | 2023-11-21 | 2023-12-21 | 2024-01-20 | 100.0000% |
8차 | 2024-02-20 | 2024-03-21 | 2024-04-20 | 100.0000% |
사) 조기상환 절차 : 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
[사채원리금에 대한 담보]
“발행회사”는 “본 사채”와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용 기타 이에 부수하는 일체의 채무 지급을 담보하기 위하여 “발행회사” 소유의 경기도 화성시, 충북 진천군, 울산광역시 일대의 토지 및 건물을 담보로써 제공한다
(1)담보제공 자산 내역
소재지 | 구분 | 면적(m2) |
경기도 화성시 비봉면 양노리 714-18 외 11 | 토지 | 6,869 |
건물 | 3,779.7 | |
충청북도 진천군 광혜원 실원리 6 외 28 | 토지 | 106,298 |
울산광역시 남구 두왕동 772-3 | 토지 | 6,766.7 |
(2)담보 순위: 제2순위
(3)담보제공방법: 담보신탁 제2순위 우선수익권 부여
채권 우선순위 | 사채권자 | 채권 원금액 | 채권 설정금액 | 비고 |
2순위 | ㈜상지카일룸 | \10,100,000,000 | \13,130,000,000 | 채권원금의 130% |
합계 | \10,100,000,000 | \13,130,000,000 | - | |
(4)담보제공일자: 2021년 07월 20일
(5)담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지
18. 발행회사의 기한이익 상실
1) 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사에 대한 별도의 독촉, 통지 등이 없어도 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날까지 연 단리 8%의 이율을 적용하여 일할 계산(365일 기준)하되, 원 단위 미만은 절사한다.
(1) 발행회사가 파산, 회생절차, 기업구조조정촉진법에 따른 기업구조조정절차 또는 그와 유사한 구조조정 절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우
(2) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우
(3) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)
(4) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
(5) 발행회사의 보통주가 코스닥시장에서 상장 폐지되거나, 개장일 기준 25일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)
(6) 본 사채 발행 이후, 발행회사에 대해 공시위반으로 인하여 벌점이 부과되어 해당 벌점을 포함하여 최근 1년 이내의 누계벌점 10점을 초과하는 경우
(7) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 지급이 완료되지 아니한 경우
2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 즉시 서면통지로 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있다. 이 경우 미상환 원금 전액과 직전이자지급일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 사채의 이자율에 의한 이자 그리고 사채발행일로부터 기한의 이익이 상실된 날(서면통지가 도달한 날)까지 제3조 8항에 의한 만기보장수익률과 사채의 이율과의 차이를 매 3개월 복리로 계산된 금액을 즉시 변제하여야 한다.
(1) 발행회사가 본계약에 따른 의무를 위반한 때
(2) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
(3) 발행회사의 최근사업년도말 기준 자산총액의 30%이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우
(4) 제6조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우
(5) 본 사채 발행일 이후 회계상의 비용 또는 자산 등이 가공된 것으로 금융감독기관, 회계법인 등에 의해 상장폐지 사유가 확인된 경우
(6) 발행회사가 발행일로부터 1개월 이내에 본 사채발행을 통해 조달한 자금의 자금사용용도에 부합하는 것으로 사채권자가 인정하는 타법인출자계약을 체결하지 못한 경우(단, 사채권자와 사전 협의되는 경우는 제외)
3) 발행회사가 본 항 1호 내지 2호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 본 조 제1)항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.
4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| ㈜상지카일룸 | - | 10,100,000,000 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)상지카일룸 | 8,540 | 최기보 | - | - | - | (주)중앙디앤엠 | 16.91 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 185,319 | 매출액 | 21,886 |
| 부채총계 | 124,126 | 당기순손익 | -7,018 |
| 자본총계 | 61,192 | 외부감사인 | 대주회계법인 |
| 자본금 | 28,804 | 감사의견 | 적정 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)중앙디앤엠 | 9,408 | 김영신 | - | - | - | (주)에이치에프네트웍스 | 14.31 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2020년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 55,645 | 매출액 | 10,755 |
| 부채총계 | 30,703 | 당기순손익 | -12,104 |
| 자본총계 | 24,942 | 외부감사인 | 대주회계법인 |
| 자본금 | 30,192 | 감사의견 | 적정 |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)에이치에프네트웍스 | 5 | 한성호 | 18 | - | - | 윤선애 | 31 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
※ 2021년 3월 중 신설된 법인입니다.
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 인수 및 납입 조건변경에 따른 정정 |
| 향후 계획 | 납입일에 납입되도록 진행 예정임 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 자금조달의 목적은 타법인 증권 취득자금으로 사용될 예정이며, 대상법인은 미확정으로, 세부사항은 검토 중에 있습니다. |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제15회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 2,000,000,000 | 3,690 | 542,005 | 2021년 05월 13일 ~ 2022년 04월 12일 | - | |||
| 제17회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 5,100,000,000 | 3,465 | 1,471,861 | 2021년 09월 18일 ~ 2023년 08월 17일 | - | |||
| 제16회 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 10,000,000,000 | 4,251 | 2,352,387 | 2022년 03월 17일 ~ 2024년 02월 16일 | - | |||
| 소계 | 17,100,000,000 | - | (A) | 4,366,253 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,100,000,000 | 4,065 | (B) | 2,484,624 | 2022년 07월 20일 ~ 2024년 06월 19일 | - | ||
| 합계 | 27,200,000,000 | - | 6,850,877 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 49,969,272 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 13.71 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210720000002
