엘오티베큠 (083310) 공시 :: 주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210702000400


2021년 07월 02일

회 사 명 :	(주) 엘오티베큠
대 표 이 사 :	오 흥 식
본 점 소 재 지 :	경기도 오산시 지곶중앙로 1-20(지곶동)
	(전 화) 031-8036-5761
	(홈페이지)http://www.lotvacuum.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 박진홍
	(전 화) 031-678-6240

주주총회 소집공고

(제 20기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 363조 및 정관 제 21조에 의거하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2021년 07월 19일(월요일) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 오산시 지곶중앙로 1-20(지곶동) 대회의실

3. 회의 목적사항

가. 보고사항 : 감사보고

나. 부의안건

제 1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제 542조의4에 의거 회사의 경영참고사항 등을 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공시하 고, 당사의 본사, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대리인(국민은행 증권대행부)에 비치하오니
참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 정기주주총회에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 314조에 의거 한국예탁결제 원이 실질주주(증권회사에 주식을 위탁하여 관리하고 있는 주주)의 의결권을 행사 할 수 없습니다.
따라서 실질주주께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 의결 권을 직접 행사하거나 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

-직접행사: 주주총회참석장, 신분증

-대리행사: 주주총회참석장,위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,인감 날인),인감증명서,대리인의 신분증

2021년 7월 2일

주식회사 엘오티베큠 대표이사 오 흥 식(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			손계룡 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2021.01.05	주식매수선택권 부여방법 결정의 건.	찬성
2	2021.01.28	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 매도청구권 부여대상자 지정의 건.	찬성
3	2021.02.01	제19기(2020년) 결산이사회 승인의 건	찬성
4	2021.02.01	2020년 내부회계관리제도의 운용실태 내부 평가의 건	찬성
5	2021.02.01	(주)엘오티베큠 제19기(2020년) 현금배당 결정의 건.	찬성
6	2021.02.05	신규 종속회사 설립 승인의 건.	찬성
7	2021.03.12	제19기 정기주주총회 소집의 건	찬성
8	2021.03.29	제19기 정기주주총회 의사록 작성의 건	찬성
9	2021.04.06	자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건	찬성
10	2021.04.29	제2회 무기명식 무보증 사모 전환사채 매도청구권 부여대상자 지정의 건	찬성
11	2021.04.29	(주)엘오티베큠 우리사주조합 무상출연의 건	찬성
12	2021.05.14	기채 및 은행여신 기한연장에 관한 건	찬성
13	2021.05.26	타법인(엘오티티엠에스) 투자주식 취득의 건	찬성
14	2021.06.10	분할계획서 승인의 건 / 임시주주총회 소집의 건	찬성
15	2021.06.30	계열회사 금전대여 기간 연장의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1명	2,000,000	12,000	12,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 이사보수한도 총액 입니다.
※ 상기 금액은 2021년 6월 30일 기준입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 사업의 개요

당사는 건식진공펌프 단일사업부문을 영위하고 있으며, 건식진공펌프 사업부문은 제조, 판매업 및 수리업으로 구분하고 있습니다.

[산업의 특성] 회사가 영위하고 있는 산업은 진공산업이나 고객 기준에 의한 분류 시 반도체, 태양광, 디스플레이, 일반제조용산업 등이 당사가 속해 있는 산업이라고 할 수 있습니다.

가. 진공산업
산업의 이해를 위해 펌프, 진공이라는 핵심어를 통해 당사가 속한 진공산업을 설명할 수 있습니다. 우선펌프라 함은 (1) 유체(fluid, 기체 또는 액체)를 끌어올리거나, 이동시키거나 그 압력을 증가시키는 장치 또는 (2) 기체를 제거함으로써 밀폐된 공간에 진공을 만드는 장치를 말합니다. [Pump : device to lift, transfer, or increase the pressure of a fluid (gas or liquid) or to create a vacuum in an enclosed space by the removal of gas. (Columbia Encyclopedia, Sixth Edition, Copyright(c)2005)] 전자의 펌프는 인간의 심장, 용수용 펌프, 레미콘의 펌프 등 일상생활에서 흔히 볼 수 있는 장치들이며, 후자의 펌프는 전혀 새로운 개념의 펌프로서 진공산업의 발전의 결과라고 할 수 있습니다.

진공이란, 이론적으로 물질이 전혀 존재하지 않은 공간 이지만, 완전한 진공은 아직 인공적으로 도달하지 못한 실정이며, 현재 최고진공 기록은 1㎤ 당 100,000개 이하의 기체 분자 상태입니다.[Vacuum : theoretically, space without matter in it. A perfect vacuum has never been obtained; the best man-made vacuum contain less than 100,000 gas molecules per cc, compared to about 30 billion billion (30*10^18 ) molecules for air at sea level. (Columbia Encyclopedia, Sixth Edition, Copyright(c)2005)] 참고로 대기상태에는1㎤당 약 30*10^18 의 기체분자가 있으며 현실적으로 진공을 정의하면 기체압력이 대기압보다 낮은 상태[Vacuum : the condition of a gaseous environment inwhich the gas pressure is below atmospheric pressure (AVS Dictionary of Terms, Copyright(c) 1980)]라고 설명할 수 있습니다. 진공의 상태는 공간의 절대압력, 즉 기체분자 밀도가 줄어듦에 따라 저진공, 중진공, 고진공, 초고진공 및 극고진공영역으로 표현됩니다. 오늘날 진공기술은 정밀과 청정을 요구하는 모든 산업 및 연구활동에 걸쳐 응용되어 이러한 산업의 인프라를 제공하는 산업이라고 할 수있으며, 이를 정리하면 다음과 같습니다.
<진공도에 따른 분류>

구 분	압력(Pa)	응용분야
저진공	100 Pa 이상	기계공학, 식품공학
중진공	100 - 0.1 Pa	전자공학, 광학, 직공야금
고진공	0.1 -10-5Pa	반도체, 레이저 광학
초고진공	10-5 - 10-8Pa	반도체, 신소재, 가속기, 우주과학, 표면과학
극고진공	10-8 Pa이하	우주과학, 차세대소자, 소립자연구

(출처 : 사단법인 한국진공연구조합, 진공산업 Journal , 2001. 6월호)
주1) pascal(Pa) : 1표준기압은 101,325 Pa
주2) Torr = 133.322 Pa, 1 표준기압의 760분의 1

나. 반도체, 디스플레이, 태양광 산업
당사가 속해 있는 주요 산업은 반도체 산업으로 반도체산업은 크게 소자산업, 장비산업, 원재료산업으로구분할 수 있으며 당사가 속해있는 세부산업은 장비산업으로 장비산업은 전공정장비, 후공정장비 및 검사장비로 분류할 수 있습니다. 이 중 전공정장비는 대부분 진공장비로서 진공펌프를 장착하고 있으며,공정 미세화에 따라 후공정장비 또한 진공펌프가 장착되고 있습니다.

진공은 진공펌프를 통해서 얻을 수 있으므로 진공기술의 핵심은 진공펌프에 있습니다. 반도체 공정에서는 진공펌프 중 건식진공펌프와 터보분자펌프가 주로 사용되는데, 고진공펌프는 대기압에서는 작동이 되지 않으므로 중진공의 환경을 제공하는 건식진공펌프가 기초펌프(Roughing pump)로서 필요합니다.

반도체 제조공정은 대부분 진공상태에서 진행되기 때문에 반도체장비 자체가 하나의 진공시스템이라고볼 수 있으며, 공정의 특성에 맞는 진공도를 유지하는 것이 반도체의 생산성과 직결됩니다. 또한, 반도체제조라인은 그 공정이 다른 일반산업의 공정보다 복잡하고 난이도가 높으며 대규모의 자본이 투하되고 펌프의 수요도 일반산업에 비해 월등히 크므로 "반도체 제조용 진공펌프 시장"이라는 하나의 개별시장을형성하고 있습니다.

반도체 제조공정과 유사한 디스플레이, 태양광산업 등에서도 대부분의 전공정장비가 진공장비이기 때문에 진공펌프를 요하고 있습니다.

[산업의 성장성] 당사가 속해있는 산업은 진공(Vacuum)산업으로 진공기술은 인위적으로 진공상태를만들어 그 안에서 실험과 생산이 가능하게 하는 기술로, 산업과 과학기술 발전의 밑바탕을 제공하는 인프라 기술이라 할 수 있습니다.
즉, 진공 상태가 되면 대기압에서는 얻지 못하는 여러가지 유용한 환경이 만들어지는데 진공기술은 식의약 산업에서부터 광학코팅, 반도체, 디스플레이, 표면과학, 나노과학, 핵융합, 우주과학 등 첨단기술 개발도구를 제공합니다. 미래의 진공기술은 나노기술, 정보통신기술, 우주기술 등 미래를 열어갈 차세대산업의 바탕 환경과 도구를 제공하는 기술로서 인류의 새로운 도전을 가능하게 하는 산업입니다.

현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업분야는 반도체 산업으로 반도체 산업 중에서도 전공정 장비시장을주요 목표시장으로 하고 있습니다. 반도체 제조공정 중 전공정은 거의 모든 공정이 진공상태에서 이루어지므로 반도체 장비 자체가 하나의 진공시스템이라고도 볼 수 있으며 진공펌프를 전공정장비의 핵심장비라고 할 수 있는데, 이러한 이유는 공정의 특성에 맞는 진공도의 유지가 생산성과 직결되기 때문입니다. 반도체 산업에서의 펌프는 타산업보다도 월등히 많은 펌프의 수요를 요구하고 있으며 공정 또한 타산업의 공정보다 어렵고 복잡한 특성으로 반도체용 진공펌프시장이라는 차별화된 큰 개별시장을 형성하고 있습니다.

반도체 산업외에 공정특성이 유사한 TFT-LCD 산업과 차세대 디스플레이인 OLED 시장 그리고 친환경 대체에너지 시장인 Solar-Cell시장 및 LED 시장, 코팅, 가스, 철강 등 일반산업 분야도 당사의목표시장군에 속합니다.

더불어 기존의 습식제품을 사용하고 있던 화학, 철강, 식품, 제약 등의 일반산업 시장으로도 당사 제품의시장이 다변화, 확대가 가능할 것으로 보고 있습니다. 근래들어 환경오염에 대한 관심이 증대되고 탄소배출권 등의 환경규제가 잇달아 발의됨에 따라 환경오염의 우려가 있는 습식 진공펌프(Oil-Pump) 대신 친환경 제품인 건식진공펌프의 수요가 증가할 것으로 예상되기 때문입니다.

[경기변동의 특성] 반도체 장비용 진공펌프 시장은 반도체 소자업체들의 시설투자 계획에 따라 변동요인이 발생할 수 있습니다. 신규라인의 증설 외에 기존 펌프의 노후화 및 진부화에 따른 교체, 보완투자가 지속적으로 이루어지고 있어 반도체용 진공펌프 시장은 소자업체들의 시설투자계획의 영향은 받지만일반적인 경기변동에 따른 변동성이 크지 않은 시장이라고 할 수 있습니다.

[국내외시장여건] 반도체 산업협회, 한국무역협회, 디스플레이산업협회의 2018년 기준 통계에 따르면메모리반도체 분야에서는 국내업체인 S사와 H사가 세계 반도체시장 점유율의 63.7%를 차지하고 있으며, 평판디스플레이 분야에서도 S사와 L사 등의 국내업체가 세계시장의 40%를 차지하는 등 세계 굴지의 반도체 및 디스플레이 업체가 국내에 소재해 있습니다. 이에 전세계 유수한 동종 경쟁회사들은 모두 국내시장에 기 진출한 상황입니다.

반도체를 비롯한 디스플레이, 태양광산업용 진공펌프시장은 당사를 제외하고는 모두 외국계 기업이 제품공급을 하고 있으며, 당사를 포함한 외국계 업체들은 업체별로 진공펌프의 제품군이 차이가 있고, 동일 제품군이라도 공정별로 시장이 세분화, 차별화되어 있어 각 업체별로 특화된 제품을 가지고 시장에 진출해 있고 각 개별업체간 특화된 시장으로 구분되어 있습니다.

진공펌프시장 중 당사가 속해있는 건식진공펌프시장은 전체의 약 70%로 가장 큰 시장이며, 다음으로 터보분자펌프시장이 약 25%, 크라이오펌프시장이 약 5%의 시장크기를 가지고 있습니다.

[회사의 경쟁우위요소] 반도체, 디스플레이 등 고난이도의 공정에 투입되는 진공펌프의 기술은 스웨덴, 독일, 일본에서 주요기술을 보유하고 있어 당사 이외의 국내업체는 기술력 등의 진입장벽으로 인하여 진입하지 못하고 있습니다.

당사는 170년의 이상 역사를 가진 세계최초의 진공펌프회사인 독일 라이볼트베큠사의 건식진공펌프사업부문(미국 피츠버그 소재)을 2002년 인수 당시 10여년의 업무경험이 있는 라이볼트베큠 코리아의 직원들과 같이 설립하여 기술력을 확보하였으며 2007년도부터는 삼성전자를 통한 SIX SIGMA 품질개선 시스템의 도입과 독일 올리콘 라이볼트베큠사로 태양광셀제조공정용 건식진공펌프를 OEM납품하면서 독일의 체계화된 품질 및 서비스를 습득하여 국제적인 경쟁력을 진일보 시켰습니다.

특히 당사는 세계 건식진공펌프 분야의 기술을 선도하는 Split flow screw 타입의 건식진공펌프에 관한 제작 기술을 보유하고 있으며, 기 보유하고 있는 Multi-Type의 Hybrid Screw 메커니즘에 대한 특허를 확보하여 세계의 유수한 외국 선두업체들과 대등한 경쟁을 하고 있고, 반도체 산업에서 가장 미세하고 공정의 난이도가 어려운 Harsh한 공정에서는 검증된 기술력과 제품력으로 당사가 기술우위에 있습니다

또한 당사가 판매하는 제품의 시장(고객)은 판매 후 메인 장비와의 어플리케이션과 기술지원이 반드시 필요하므로 사후관리가 매우 중요하다고 할 수 있습니다. 이에 당사는 24시간 Full 대응 서비스 지원체제를 유지하여 타사와는 차별화된 서비스 경쟁력을 유지하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황
당사는 국내 유일의 진공시스템을 제공하는 회사로 반도체, 디스플레이, 태양광장비 등 제조 공정에 필수적인 진공장비를 개발, 제조, 판매, A/S 등 주력사업으로 영위하고 있습니다.

최근 반도체시장은 메모리 및 비메모리 반도체가 동반 성장하면서 지속적인 성장이 예상되고 있습니다.메모리 반도체시장은 스마트폰 업황회복과 서버용 등 고용량 메모리 수요가 지속되고 있으며, 비메모리 반도체시장도 자율주행차, 사물인터넷 등 신성장산업이 확대되고 있습니다. 또한 기존과 다른 양적 중심에서 질적 중심의 성장으로 프리미엄 스마폰 및 서버 제품의 고성능, 고용량와 자동차, 가전 등 기존산업과 정보통신기술의 융합 트랜드에 따른 사물인터넷용 반도체가 향후 반도체시장을 견인할 것으로 전망되고 있습니다.

디스플레이시장의 대형패널시장은 해외업체의 산업발전을 위한 정부지원 정책하에 신규 설비투자 및 기술개발을 지속되고 있으며, 중소형 패널시장도 국내 외 업체의 스마트폰용 OLED의 수요확대 및 자동차용 디스플레이가 꾸준한 성장세가 이어지고 있습니다.

반도체 및 디스플레이의 수요확대 대비한 대규모 투자는 지속될 것으로 보이며, 그간 진행된 투자의 영향으로 산업현장에 설치된 부품 및 장비대수가 증가하여 관련된 교체수요도 늘어날 것으로 예상됩니다. 반도체, 디스플레이 공정과 관련하여 생산성 향상을 위한 선폭의 미세화 등으로 인한 세부공정투자의 증가로 시장 확대되고 있는 추세입니다.

진공펌프시장은 주기적으로 수선보수가 필요하고 5년 내지 7년을 주기로 교체가 필요하므로 펌프의 수선유지보수 시장인 After시장 또한 큰 시장을 형성하고 있어 진공펌프 시장은 반도체, 디스플레이 장비시장 내에서도 안정적인 시장이라고 할 수 있습니다.

당사의 주력제품인 건식진공펌프는 향후 2차전지, 비철금속 제련용, 기능성 Glass시장, 대용량 코팅수요가 있는 시장에서 점차 사용이 증가할 것으로 보고 있습니다

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(사업부문)	표준산업분류코드	사업내용	주요제품
반도체 제조용 기계제조업	C29271	Fore Vaccum용 (SEMI, OLED, SOLAR, 일반산업제조용) 건식진공펌프, PLASMA 장비	HD Series, DD Series LD Series, GHD SeriesRD Series, XD Series PLASMA

2) 시장점유율
반도체 및 디스플레이 장비 제조 산업의 특성상 각 프로젝트 및 고객의 특성에 최적화된 주문 및 수주량을 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율을 산출하기에는 매우 어려우며, 아시아태평양시장의응용산업분야의 증가로 계속해서 시장규모는 커지고 있습니다.
다만 전세계에서 반도체 및 디스플레이 산업용 진공기술을 보유하고 있는 업체별 매출액으로 진공시장의 규모를 자체추정 하고 있습니다. 현재 국내진공펌프시장 중 반도체, 디스플레이용 건식진공펌프시장에서는 당사와 유럽계 2개업체, 일본계 2개 업체가 국내시장의 95%이상을 과점하고 있으며, 약 1조원이상의 규모로 추정하고 있습니다. 전세계 시장 또한 유럽계 소수의 업체가 전 세계시장을 과점하고 있는 실정입니다.

(3) 시장의 특성

당사가 속해있는 산업은 진공(Vacuum)산업으로 진공기술은 인위적으로 진공상태를 만들어 그 안에서 실험과 생산이 가능하게 하는 기술로, 산업과 과학기술 발전의 밑바탕을 제공하는 인프라 기술이라 할 수 있습니다. 즉, 진공 상태가 되면 대기압에서는 얻지 못하는 여러가지 유용한 환경이 만들어지는데 진공기술은 식의약 산업에서부터 광학코팅, 반도체, 디스플레이, 표면과학, 나노과학, 핵융합, 우주과학 등첨단기술 개발도구를 제공합니다.

미래의 진공기술은 나노기술, 정보통신기술, 우주기술 등 미래를 열어갈 차세대 산업의 바탕 환경과 도구를 제공하는 기술로서 인류의 새로운 도전을 가능하게 하는 산업입니다. 현재 당사가 주력으로 하고 있는 산업분야는 반도체, 디스플레이 산업으로 전공정 장비시장을 주요 목표시장으로 하고 있습니다. 반도체, 디스플레이 제조공정 중 전공정은 거의 모든 공정이 진공상태에서 이루어지므로 반도체 장비 자체가하나의 진공시스템이라고도 볼 수 있으며 진공펌프를 전공정장비의 핵심장비라고 할 수 있는데, 이러한 이유는 공정의 특성에 맞는 진공도의 유지가 생산성과 직결되기 때문입니다. 반도체, 디스플레이 공정과 관련하여 생산성 향상을 위한 선폭의 미세화 등으로 세부공정 및 후공정까지 시장 확대되고 있어 진공펌프의 수요는 증가 될 것입니다.

반도체 산업에서의 펌프는 타산업보다도 월등히 많은 펌프의 수요를 요구하고 있으며 공정 또한 타산업의 공정보다 난이하고 복잡한 특성으로 반도체용 진공펌프시장이라는 차별화된 큰 개별시장을 형성하고있습니다. 반도체, 디스플레이 산업 외 2차전지, 친환경 대체에너지 시장인 Solar-Cell시장, 비철금속 제련용, 코팅 및 가스시장 등도 당사의 목표시장 군에 속합니다. 또한, 당사가 생산하고 있는 건식진공펌프는 친환경 제품으로 환경오염의 우려가 있는 습식 진공펌프(Oil-Pump)가 아니므로 건식진공펌프는 최근의 환경규제로 인하여 시장에서의 수요는 증가할 것으로 예상됩니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 반도체 및 디스플레이 기반기술이 확보된 분야에 대해 지속적인 R&D 투자를 하고 있으며, 기존사업 외 제품도 끊임없이 연구개발중에 있습니다.

(5) 조직도
당사는 조직간 소통과 신뢰를 통한 조직 효율성을 극대화 하고 사업의 중장기 회사 성장을 위해 전략적 조직운영을 하고 있습니다. 다음은 당사의 조직현황입니다.

(주) 엘오티베큠 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1)주식회사 엘오티베큠이 영위하는 사업내용 중 수선보수사업부문을 독립법인으로 분리 경영함으로써 해당 사업부문의 전문성을 특화하고 그 특수성에 적합한 경영활동을 수행함으로써 경영효율성 및 전문성을 제고하여 책임경영 체제의 토대를 마련하고자 함.

(2)각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업 집중투자 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 궁극적으로 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가 받음으로 기업가치와 주주가치를 제고하고자 함.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법 등

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 주식회사 엘오티베큠(이하 “분할회사”)이 영위하는 사업 중 수선보수사업부문(이하 “분할대상 사업”)을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 코스닥 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분	회사명	사업부문
분할회사	주식회사 엘오티베큠	분할신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 사업일체
분할신설회사	주식회사 엘오티티에스	수선보수사업부문

① 분할회사 : 주식회사 엘오티베큠 / 코스닥상장사
② 분할신설회사 : 주식회사 엘오티티에스 / 비상장

(2) 분할기일은 2021년 08월 01일로 한다. 다만, 추후 분할회사의 이사회결의를 통해 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할 전 연대하여 변제할 책임을 부담하는 바 같은 법 제530조의9 제1항 및 제2항에 의거한 채권자보호절차를 생략한다.

(4) 분할회사에 속한 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다.
(i) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인·인가·신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나
(ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할 대상사업과 이외의 사업에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상사업에 관한 부분과 그 외의 사업에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다. 또한 분할회사를 당사자로 하는 분할대상사업에 해당하는 계약 중 계약상대방의 사유, 사정으로 분할기일에 계약관계가 승계되지 못한 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 분할회사에 잔류하는 것으로 본다.

(5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

(6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 귀속 대상 사업을 확정하기 어려운 경우에는 분할회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율에 따라 분할회사와 분할신설회사에 각각 귀속한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다.

(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채 권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

2. 분할 일정

(1)분할의 주요 일정

구 분	일 자
분할계획서 승인 이사회 결의일	2021년 06월 10일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2021년 06월 25일
주주명부 폐쇄기간	2021년 06월 26일 ~ 2021년 07월 02일
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고	2021년 07월 02일
분할계획서 승인 주주총회일	2021년 07월 19일
분할기일	2021년 08월 01일
분할회사 분할보고총회 및 신설회사 창립총회 (이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있음)	2021년 08월 02일
분할등기일(예정일)	2021년 08월 02일

주1) 상기 일정은 주요 일정으로서 관계 법령, 분할회사의 사정 및 관계당국과의 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있음.

주2) 상호 등 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.

(2)증권신고서 제출 여부

구 분	일 자
증권신고서 제출대상 여부	아니오
제출을 면제받은 경우 그 사유	단순ㆍ물적분할

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 분할신설회사의 상호 / 주식 / 자본금 등
(가) 상호, 목적, 본점소재지 및 공고의 방법

구 분	내 용
상호(가칭)	국문명 : 주식회사 엘오티티에스 영문명 : LOT TS. Co.,Ltd
분할방식	물적분할
사업목적	1. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비용 진공펌프 제조, 판매업 2. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비 및 부품 제작 판매업 3. 일반산업용 진공펌프 제조, 판매업 4. 진공펌프 수리업 5. 진공펌프 제조 및 수리용 부품 수입업 6. 전 각호의 수출입업 7. 태양광 발전산업 및 신재생 등 대체 에너지 관련사업 8. 부동산 임대업 9. 일반산업용 장비 제조, 판매, 수출입업 10. 진공설비 및 관련기기의 개발제조 및 판매업 11. 진공설비 및 관련기기의 유지, 관리, 보수 12. 반도체 부품가공 생산 및 제조 판매업 13. 기계 및 전자부품 수입 및 수출업 14. 위 각 호에 부대되는 사업 일체
본점소재지	경기도 오산시 지곶중앙로 1-20
공고방법	회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행하는 일간 머니투데이에 한다.
결산기	매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지, 단 최초 사업년도는 분할기일로부터 2021년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

(나) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 무액면주식의 구분

구 분	내 용
발행할 주식의 총수	50,000,000주
액면주식과 무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 500원)

(다) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	1,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	기명식 보통주 1,000,000주

(라) 주식의 배정

분할신설회사가 본 조 제(다)항에 따라 발행하는 주식은 모두 분할회사에 배정한다.

(마) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액
->해당사항 없음

(바) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분	금 액
자본금	500,000,000원
준비금	9,018,800,034 원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.
주2) 상기금액은 분할기일(2021년 08월 01일)에 이전대상 재산이 확정된 후 최종 확정함.
주3) 1주의 액면금액은 500원입니다.

(2) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업에 속하는 자산(이하 "이전 대상재산")을 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 합의에 따라 처리한다.

② 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 분할회사의 2021년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기초로 하여 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감 사항을 분할재무상태표와 승계 대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

③ 2021년 4월 1일부터 분할기일 전까지 분할대상 사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할 재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다

④ 이전대상 재산 중 분할신설회사에 귀속되는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(등록 또는 출 원 여부를 불문하여, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지적재산권은 [첨부 4] 승계대상 지적재산권 목록에 기재하고, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지적재산권 이 발견될 경우에는 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하되, 분할회사와 분할신설회사에 각 적용되는 관련 법률과 향후 양 회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 결정한다.

⑤ 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다.

⑥ 분할대상 사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할대상 사업에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로한다.

⑦ 이전대상재산은 분할등기예정일인 2021년 08월 02일에 분할신설회사로 이전하되, 등기ㆍ 등록 등 소유권 이전 절차가 필요한 자산은 원칙적으로 분할기일로부터 1개월 이내에 소유권 이전 절차를 완료한다. 다만, 1개월 이내에 이전 절차 완료가 어려울 경우 관계기관과 협의하여 최대한 빠른 시일 내 이전 절차를 완료한다.

(3) 분할신설회사의 이사와 감사의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도 등에 관한 사항

직명	성명	출생년월	약력	비고
대표이사	고한승	1967.11	ㆍ단국대학교 물리학과 ㆍ現 (주)엘오티베큠 이사
사내이사	오흥식	1962.04	ㆍ수원대학교 화학공학과 ㆍ現 (주)엘오티베큠 대표이사
사내이사	김호식	1963.08	ㆍ단국대학교 전기공학과 ㆍ(주)신성솔라에너지 대표이사 사장 ㆍ現 (주)엘오티베큠 사장
사내이사	오주영	1992.06	ㆍ토론토대학교 경영학 전공 ㆍ現 엘오티머트리얼즈 이사 ㆍ現 엘오티씨이에스 이사
감사	박진홍	1969.02	ㆍ경기대학교 전자계산학과 ㆍ現 (주)엘오티베큠 상무

주1) 임원들의 임기는 분할신설회사의 분할기일로부터 개시됨.
주2) 상기 임원 목록은 창립총회일에서 확정될 예정이므로 명단은 변동될 수 있음.
주3) 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도는 각각 10억원 및 1억원으로 함(연환산금액임).

주4) 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할되는 회사와 동일하게 함.

(4) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 [첨부3]과 같다. 다만 [첨부3]의 정관 내용은 주주총회 또는 신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(5) 분할등기일

분할등기일은 2021년 08월 02일로 한다.(예정)

(6) 신주배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순 물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다.

(7) 분할신설회사의 설립방법

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계하는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성하며, 분할회사가 분할신설회사의 1인 주주가 된다.

(8) 기타

본 분할계획은 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 본건과 관련하여 분할회사 주주의 주식매수청구권은 없다.

4. 분할회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본과 준비금의 액
->단순 물적 분할로 해당사항 없음.

(2) 자본감소의 방법

->분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순 물적 분할로써 해당사항 없음.

(3) 분할 후의 발행주식의 총수

->본 분할은 단순 물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음.

(4) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
->해당사항 없음

(5) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
->해당 사항 없음

(6) 분할회사의 주주 등에 대하여 설립되는 회사가 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정 및 내역
->해당사항 없음

(7) 분할로 인하여 어느 종류의 주주에게 손해를 미치게 되거나 부담이 가중되는 경우 그에 관한 사항
->해당사항 없음

5. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명

② 분할 일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순 물적분할의 경우로서 해당사항 없음.

(3) 본 분할의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(4) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업에서 근무하는 임직원의 고용 및 근로조건(근로계약 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계하되, 협의를 통해 퇴직금을 정산할 수 있으며 분할신설회사의 사업의 특성에 맞게 근로계약 등 일부를 수정할 수 있다.

(5) 첨부된 분할회사의 분할 후 재무내용과 분할신설회사의 설립 시 재무내용은 한국채택국제회계기준 에 따라 작성된 2021년 3월 31일 기준의 별도재무제표 기준이며, 이를 기준으로 분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것이므로 동 가액은 향후 분할기일에 변동될 수 있다.

(6) 분할에 관하여 본 계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

(7) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업과 관련한 개인정보보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인 정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취함.

(8) 분할재무상태표, 승계대상 재산목록, 분할신설회사 정관, 승계대상 지적재산권 목록은 분할계획서의 첨부서류를 참조.

2021년 06월 10일

주식회사 엘오티베큠

대표이사 오흥식

[첨부서류]

【 첨부 1 】 분할재무상태표 (단위: 원)

과목	분할전(2021.03.31)	분할신설회사	분할회사
자 산
유동자산	123,365,062,581	12,435,815,652	110,929,246,929
현금및현금성자산	46,623,476,230	2,000,000,000	44,623,476,230
단기금융자산	2,206,105		2,206,105
당기손익-공정가치측정금융자산	2,994,898,568		2,994,898,568
매출채권	28,896,712,953	9,044,939,151	19,851,773,802
대여금	2,651,411,310	1,017,094,019	1,634,317,291
기타금융자산	8,372,821,130		8,372,821,130
기타유동자산	2,248,259,721	2,000	2,248,257,721
재고자산	31,575,276,564	373,780,482	31,201,496,082
비유동자산	111,667,595,129	372,923,480	120,813,471,683
당기손익-공정가치측정금융자산	5,737,526,574		5,737,526,574
매출채권	1,525,398,444	8,387,900	1,517,010,544
대여금	4,345,008,361	363,247,865	3,981,760,496
기타금융자산	453,376,187		453,376,187
유형자산	59,108,643,726	1,287,718	59,107,356,011
사용권자산	622,031,422		622,031,422
무형자산	5,838,009,173		5,838,009,173
투자부동산	17,260,323,826		17,260,323,826
종속기업투자	12,390,227,671		21,909,027,705
이연법인세자산	4,275,049,745		4,275,049,745
기타비유동자산	112,000,000		112,000,000
자 산 총 계	235,032,657,710	12,808,739,132	231,742,718,612
부 채
유동부채	60,449,310,731	3,253,662,932	57,195,647,799
매입채무	19,882,314,592	553,946,043	19,328,368,549
기타금융부채	5,705,322,325	2,626,793,280	3,078,529,045
기타유동부채	6,252,751,930	72,923,609	6,179,828,321
당기법인세부채	1,974,251,800		1,974,251,800
차입금	9,000,000,000		9,000,000,000
유동성장기차입금	3,200,000,000		3,200,000,000
전환사채	6,474,593,834		6,474,593,834
리스부채	266,136,639		266,136,639
제품보증충당부채	7,693,939,611		7,693,939,611
비유동부채	2,555,903,183	36,276,166	2,519,627,017
기타비유동부채	595,879,541	36,276,166	559,603,375
리스부채	357,835,354		357,835,354
순확정급여부채	18,650,565		18,650,565
제품보증충당부채	1,583,537,723		1,583,537,723
부 채 총 계	63,005,213,914	3,289,939,098	59,715,274,816
자 본
자본금	8,529,511,500	500,000,000	8,529,511,500
기타자본구성요소	47,510,390,212	9,018,800,034	47,510,390,212
기타포괄손익누계액	235,635,010		235,635,010
이익잉여금	115,751,907,074		115,751,907,074
자 본 총 계	172,027,443,796	9,518,800,034	172,027,443,796
부 채 및 자 본 총 계	235,032,657,710	12,808,739,132	231,742,718,612

(주1) 분할 전 재무상태표는 2021년 3월 31일 현재의 금액을 기준으로 주주총회 후 분할기일에 변동될 수 있음

(주2) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수금중 분할 신설회사와 관련된 자산부채는 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 이전대상에 는 포함되지 아니하였음

(주3) 토지 및 건물, 구축물은 분할회사에서 소유하며, 이전대상에 포함되지 아니 하였음.

【 첨부 2 】 승계 대상 재산목록 (단위: 원)

자산	단순분할신설회사	비고
자산	주식회사 엘오티티에스	비고
자산
유동자산	12,435,815,652
현금및현금성자산	2,000,000,000	분할대상 사업의 현금 및 예금
매출채권	9,044,939,151	분할대상 사업의 거래처 매출채권
대여금	1,017,094,019	분할대상 사업의 대여금
기타유동자산	2,000	분할대상 사업의 기타유동자산
재고자산	373,780,482	분할대상 사업의 재고자산
비유동자산	372,923,480
매출채권	8,387,900	분할대상 사업의 거래처 매출채권
대여금	363,247,865	분할대상 사업의 대여금
유형자산	1,287,715	분할대상 사업의 유형자산
자산총계	12,808,739,132
부채
유동부채	3,253,662,932
매입채무	553,946,043	분할대상 사업의 매입채무
기타금융부채	2,626,793,280	분할대상 사업의 거래처 미지급비용
기타유동부채	72,923,609	분할대상 사업의 직원 미지급비용
비유동부채	36,276,166
기타비유동부채	36,276,166	분할대상 사업의 장기미지급비용
부채총계	3,289,939,098

(주1) 분할 전 재무상태표는 2021년 3월 31일 현재의 금액을 기준으로 주주총회 후 분할기일에 변동될 수 있음

【 첨부 3 】 분할신설회사 정관

정 관

제 1 장 총 칙

제 1 조 (상호)

회사는‘주식회사 엘오티티에스’라 한다.

영문으로는‘LOT TS. Co.,Ltd’(약호 LOT TS)라 표기한다.

제 2 조 (목적)

회사는 다음 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비용 진공펌프 제조, 판매업
2. 반도체, 디스플레이 및 태양광 장비 및 부품 제작 판매업
3. 일반산업용 진공펌프 제조, 판매업
4. 진공펌프 수리업
5. 진공펌프 제조 및 수리용 부품 수입업
6. 전 각호의 수출입업
7. 태양광 발전산업 및 신재생 등 대체 에너지 관련사업
8. 부동산 임대업
9. 일반산업용 장비 제조, 판매, 수출입업

10. 진공설비 및 관련기기의 개발제조 및 판매업

11. 진공설비 및 관련기기의 유지, 관리, 보수

12. 반도체 부품가공 생산 및 제조 판매업

13. 기계 및 전자부품 수입 및 수출업

14. 위 각 호에 부대되는 사업 일체

제 3 조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

1. 회사는 본점을 경기도 오산시에 둔다.

2. 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제 4 조 (공고방법)

회사의 공고는 서울특별시에서 발행하는 일간 머니투데이에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5 조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 50,000,000주로 한다.

제 6 조 (일주의 금액)

회사가 발행하는 1주의 금액은 500원으로 한다.

제 7 조 (회사가 설립시에 발행하는 주식 총수)

회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 백만주로 한다.

제 8 조 (주식의 종류)

1. 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

2. 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 십주권, 일백주권, 일천주권, 일만주권의 5종으로 한다.

3. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는

제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의 2(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

1. 회사의 제 8조에 따른 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 발행주식수의4/1로 한다.

3. 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

4. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미 배당분은 다음 사업연도에 이연 되지 아니한다.

6. 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

7. 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

8. 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

9. 상환가액은 발행가액에 발행가액의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 발행 시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

10. 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 12개월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

11. 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제8조의3(이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

1. 회사는 제8조에 따른 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

2. 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의4/1로 한다.

3 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 1% 이상 10% 이내에서 발행 시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

5. 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 다음 사업연도에 이연 되지 아니한다.

7. 종류주식의 주주는 발행일로부터 1년이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

8. 회사는 발행일로부터 1년이 경과한 후 종류주식을 전환할 수 있다.

9. 제7항 또는 제8항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

10. 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조에 준용한다

제 9 조 (신주인수권)

1. 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

(1) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

(2) 「상법」제542조의3에 따른 주식 매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(3) 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

(4) 근로자복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리 사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

(5) 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

(6) 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

3. 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

4. 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제 10 조 (주식매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100 분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식 매수 선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 부여할 수 있다.

2. 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주 총회의 승인을 얻어야 한다.

3. 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여 하거나 기여할 수 있는 회사의 이사·감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」제30조의 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

4. 제3항의 규정에 불구하고 [상법]제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여 할 수 없다. 다만, 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

5. 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수 선택권은 발행주식총수의 100분의10을 초과할 수 없다.

6. 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
(1) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우
(2) 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

(3) 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
(4) 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

7. 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

(1) 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

(2) 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

(3) 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

8. 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 4년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아니 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

제 10 조의 2 (우리사주매수선택권)

1. 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식 총수의 100분의 20범위 내에서 근로자복지 기본법 제39조의2항 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

2. 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 보통주식으로 한다.

3. 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

4. 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로자복지기본법 시행규칙 제14조의 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다

5. 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.
(1) 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우
(2) 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우
(3) 기타 우리사주매수선택권 부여계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

6. 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용 한다.

제 11조 (신주의 동등배당)

회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등 배당한다.

제 12조 (주식의 소각)

회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제 13조 (명의개서대리인)

주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수,

기타 주식에 관한 업무절차는 이사회 의결로 정하는 주식업무 취급규칙에 따른다.

제 14조 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

1. 주주와 등록질권 자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 이 회사에 신고하여야 한다.

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리 인을 정하여 신고하여야 한다.

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제 15조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

1. 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

2. 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

3. 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 3개월 내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사채

제 16조 (전환사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

2. 전환권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다

3. 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 30일이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

4. 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 17조 (신주인수권부사채의 발행)

1. 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

(1) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모의 방법으로 신주인수권부사채를 발행 하는 경우

(2) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(3) 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

3. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 발행가액은 주식의 액면가액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

4. 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행 후 30일이 경과한날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

5. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식의 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 18조 (사채발행에 관한 준용 규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 19조 (소집시기)

1. 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

2. 정기주주총회는 매년 사업년도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 20조 (소집권자)

1. 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

2. 대표이사의 유고 시에는 제34조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.

제 21조 (소집통지 및 공고)

1. 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재한 소집통지서를 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

2. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 머니투데이에 2회 이상 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

제 22조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제 23조 (의장)

1. 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

2. 대표이사의 유고 시에는 제34조(이사의 직무)의 규정을 준용 한다.

제 24조 (의장의 질서유지권)

1. 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

2. 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 회수를 제한할 수 있다.

제 25조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 26조 (상호주에 대한 의결권의 제한)

회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식 총수의 10 분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 당 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 27조 (의결권 불통일행사)

1. 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일 행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

2. 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 28조 (의결권의 대리 행사)

1. 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

2. 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 29조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4 분의 1 이상의 수로 한다.

제 30조 (주주총회 의사록)

1. 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 이사 · 이사회 · 대표이사

제 31조 (이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상으로 한다.

제 32조 (이사의 선임)

1. 이사는 주주총회에서 선임한다.

2. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

3. 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제 33조 (이사의 임기)

1. 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 그 임기를 연장한다.

2. 보궐선임 된 이사의 임기는 전임자의 잔여기간으로 한다.

제 34조 (이사의 직무)

사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 위 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제 35조 (이사의 의무)

1. 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

2. 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

3. 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

4. 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제 36조 (이사의 보수와 퇴직금)

1. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

2. 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금 지급 규정에 의한다.

제36조의2 (이사의 책임감경)

상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

제 37조 (이사회의 구성과 소집)

1. 이사회는 이사로 구성한다.

2. 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 5일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

3. 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

4. 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

5. 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

제 38조 (이사회의 결의방법)

1. 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 한다

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 39조 (이사회의 의사록)

1. 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 40조 (대표이사의 선임)

대표이사는 이사회에서 선임한다.

제 41조 (대표이사의 직무)

대표이사는 회사를 대표하고 회사의 업무를 총괄한다.

제 6 장 감 사

제 42조 (감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제 43조 (감사의 선임)

1. 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

2. 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

4. 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로 하여야 한다.

5. 제3항제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제 44조 (감사의 임기와 보선)

1. 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지로 한다.

2. 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제42조(감사의 수)에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행 상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 45조 (감사의 직무와 의무)

1. 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

2. 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

3. 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

4. 감사에 대해서는 정관 제35조(이사의 의무)의 규정을 준용한다

제 46조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명 하여야 한다.

제 47조 (감사의 보수와 퇴직금)

1. 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 정관 제36조(이사의 보수와 퇴직금)의 규정을 준용한다.

2. 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제 7 장 회 계

제 48조 (사업년도)

회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다.

제 49조 (재무제표, 영업보고서의 작성비치)

1. 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.

① 대차대조표

② 손익계산서

③ 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서

2. 감사는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

3. 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

4. 대표이사는 제1항 각호의 서류에 대한 주주총회의 승인을 얻은 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 50조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1.이익준비금

2.기타의 법정적립금

3.배당금

4.임의적립금

5.기타의 이익잉여금처분액

제 51조 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다

3. 제1항의 배당은 매 결산기에 있어서의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제 52조 (중간배당)

1. 회사는 영업연도 중 연 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게 금전에 의한 이익을 배당할 수 있다. 그러나 당해 결산기의 대차대조표상의 순재산액이 상법 제462조제1항 각 호의 금액의 합계액에 미치지 못하는 때에는 중간배당을 할 수 없다.

2. 영업연도 개시일 이후 제1항의 중간배당을 위해 정한 날 이전에 신주를 발행한 경우의 중간배당에 관해서 당해 신주는 직전영업 연도말에 발행된 것으로 본다.

제 53조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

<부 칙>

(1) (시행일) 이 정관은 2021년 08월 01일부터 제정 시행한다.

(2) 본 회사에 비치된 정관이 틀림없음으로 대표이사가 날인하여 시행한다.

【 첨부 4 】 승계대상 지적재산권 목록

No	출원일	출원번호	등록일	등록번호	권리	발명의 명칭	상태	국가
1
2
3
4

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【주식회사 엘오티베큠】

재무상태표

제 19 기 2020.12.31 현재

제 18 기 2019.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
자산
유동자산	111,603,863,053	95,247,536,678
현금및현금성자산	58,497,509,793	33,369,359,757
단기금융자산	296,212,058	1,263,089,670
당기손익-공정가치 측정 금융자산		7,934,304,440
매출채권	14,922,695,130	31,243,054,001
대여금	2,526,468,289	982,860,908
기타금융자산	7,129,951,897	1,009,519,568
기타유동자산	2,257,511,966	1,176,302,952
재고자산	25,973,513,920	18,269,045,382
비유동자산	108,205,593,204	103,029,702,649
당기손익-공정가치 측정 금융자산	5,727,792,670	960,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산		1,922,613,330
매출채권	1,556,083,648	1,462,800,000
대여금	4,432,509,263	1,605,875,178
기타금융자산	442,186,323	405,733,564
유형자산	58,922,664,498	74,859,760,110
사용권자산	562,380,119	506,323,335
무형자산	6,562,911,301	9,524,194,856
투자부동산	17,198,519,285
종속기업투자	8,001,352,193	8,975,188,378
이연법인세자산	4,687,193,904	2,695,213,898
기타비유동자산	112,000,000	112,000,000
자산총계	219,809,456,257	198,277,239,327
부채
유동부채	57,057,490,955	45,426,350,171
매입채무	14,029,662,429	8,721,719,135
기타금융부채	3,479,639,410	4,364,312,346
기타유동부채	9,743,214,582	1,876,830,659
당기법인세부채	355,027,270	139,688,081
차입금	9,000,000,000	17,000,000,000
유동성장기차입금	3,600,000,000	3,600,000,000
전환사채	10,869,396,191	6,511,371,551
리스부채	249,222,962	221,783,364
파생상품부채		345,975,000
제품보증충당부채	5,731,328,111	2,644,670,035
비유동부채	4,155,051,630	28,848,360,154
기타비유동부채	550,118,174	562,643,947
차입금	800,000,000	4,400,000,000
전환사채		19,127,779,010
리스부채	313,734,666	281,925,722
순확정급여부채	30,026,116	53,936,398
제품보증충당부채	2,461,172,674	4,422,075,077
부채총계	61,212,542,585	74,274,710,325
자본
자본금	8,269,546,500	6,629,128,000
기타자본구성요소	43,601,264,607	13,562,467,779
기타포괄손익누계액	148,064,315	369,917,788
이익잉여금	106,578,038,250	103,441,015,435
자본총계	158,596,913,672	124,002,529,002
자본과부채총계	219,809,456,257	198,277,239,327

포괄손익계산서

제 19 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지

제 18 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지

(단위 : 원)

	제 19 기	제 18 기
매출액	164,960,766,445	147,403,941,109
매출원가	116,377,614,551	106,174,585,850
매출총이익	48,583,151,894	41,229,355,259
판매비와관리비	45,437,508,827	41,481,748,704
영업이익(손실)	3,145,643,067	(252,393,445)
기타수익	1,560,953,625	2,559,661,143
기타비용	1,465,711,731	549,498,089
금융수익	1,696,305,339	2,432,566,477
금융비용	3,252,575,656	1,290,011,127
지분법손실	(535,354,204)	(1,117,562,945)
법인세비용차감전순이익	1,149,260,440	1,782,762,014
법인세비용(수익)	(2,098,400,696)	158,506,522
당기순이익	3,247,661,136	1,624,255,492
기타포괄손익	(204,903,294)	470,529,455
후속적으로 당기손익으로 재분류 되는 항목
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익	(56,438,885)	22,264,372
관계기업 기타포괄손익 중 지분해당	(165,414,588)	477,793,584
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
순확정급여부채의 재측정요소	16,950,179	(29,528,501)
총포괄이익	3,042,757,842	2,094,784,947
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	242	124
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	242	87

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

임시주주총회로 해당사항 없음.

※ 참고사항

■ 코로나 바이러스 감염증(COVID-19) 관련 주총 참석 안내 사항

주주총회 참석시 코로나바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 입구에서 주주님들의 체온을 측정할 수 있으며, 발열이 의심되는 경우 출입을 제한할 수 있음을 알려드 립니다.

당사는 질병 예방을 위하여 주주총회 참석시 보건용 마스크 착용을 의무화하고 손소독제 비치 등 방역에 최선을 다할 것입니다. 총회에 참석하시는 주주분들은 감염병 예방을 위하여 진행요원의 안내에 적극
협조를 부탁드립니다.

또한 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소 변경이 있는 경우 전자공시시스템
소집 공고 정정공시 및 회사 홈페이지에 공고 예정입니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210702000400

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엘오티베큠 (083310) 공시 - 주주총회소집공고

주주총회소집공고 2021-07-02 15:47:00

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