주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2021-08-11 16:30:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210811000291
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021년 08월 11일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 와이제이엠게임즈 | |
| 대 표 이 사 : | 민 용 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 테헤란로77길 11-9 삼성타워 8층 | |
| (전 화)02-6011-2999 | ||
| (홈페이지)http://yjmgames.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 지 재 복 |
| (전 화)02-6011-2999 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 4 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 7,500,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 70,800,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 7,500,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | - | ||||||
| 만기이자율 (%) | - | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 08월 18일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,794 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.
가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 다. 발행회사의 보통주의 본 사채 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 전 가중산술평균주가 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 2,684,323 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 4.69 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2022년 08월 18일 | ||||||
| 종료일 | 2026년 07월 18일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.
조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 1개월이 되는 날(매월 18일)을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다. 마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 바. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 1,956 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [당사 정관] 제17조(전환사채의 발행) ①~② 생략 ③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다. 이하 생략 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 2년(2023년08월18일)부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구기간은 조기상환지급일 전월1일부터 전월말일까지로 하고 청구기간말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [매도청구권(Call option)에 관한 사항] 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날로부터1년10개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후22개월이 되는 날, 총17회)에 해당하는 날에 사채권자가 보유하고 있는 전자등록금액의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2021년 08월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2021년 08월 18일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2021년 08월 11일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지) | |||||||
| 18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일 2년(2023년08월18일)부터 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환 청구기간은 조기상환지급일 전월1일부터 전월말일까지로 하고 청구기간말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
1) 조기상환 청구기간, 조기상환일 및 조기상환율
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2023-07-01 | 2023-07-31 | 2023-08-18 | 100.0000% |
2차 | 2023-10-01 | 2023-10-31 | 2023-11-18 | 100.0000% |
3차 | 2024-01-01 | 2024-01-31 | 2024-02-18 | 100.0000% |
4차 | 2024-04-01 | 2024-04-30 | 2024-05-18 | 100.0000% |
5차 | 2024-07-01 | 2024-07-31 | 2024-08-18 | 100.0000% |
6차 | 2024-10-01 | 2024-10-31 | 2024-11-18 | 100.0000% |
7차 | 2025-01-01 | 2025-01-31 | 2025-02-18 | 100.0000% |
8차 | 2025-04-01 | 2025-04-30 | 2025-05-18 | 100.0000% |
9차 | 2025-07-01 | 2025-07-31 | 2025-08-18 | 100.0000% |
10차 | 2025-10-01 | 2025-10-31 | 2025-11-18 | 100.0000% |
11차 | 2026-01-01 | 2026-01-31 | 2026-02-18 | 100.0000% |
12차 | 2026-04-01 | 2026-04-30 | 2026-05-18 | 100.0000% |
2) 조기상환청구장소: “발행회사”의 본점
3) 조기상환지급장소: KB국민은행 삼성동지점
4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
2. 매도청구권(Call option) : ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하“매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 6개월이 되는 날로부터1년10개월이 되는 날까지 매1개월(마지막 매도청구권 행사는 발행일 이후22개월이 되는 날, 총17회)에 해당하는 날(이하“매매대금 지급기일”)에 사채권자가 보유하고 있는 전자등록금액의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사는 Call Option 행사일 10영업일 전까지 한국예탁결제원에 매도청구한다.
(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 복리 2.0%의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.
회차 | 매매대금지급기일 | 매매가액 |
1 | 2022-02-18 | 전자등록금액의 101.0033% |
2 | 2022-03-18 | 전자등록금액의 101.1568% |
3 | 2022-04-18 | 전자등록금액의 101.3271% |
4 | 2022-05-18 | 전자등록금액의 101.4922% |
5 | 2022-06-18 | 전자등록금액의 101.6630% |
6 | 2022-07-18 | 전자등록금액의 101.8286% |
7 | 2022-08-18 | 전자등록금액의 102.0000% |
8 | 2022-09-18 | 전자등록금액의 102.1717% |
9 | 2022-10-18 | 전자등록금액의 102.3381% |
10 | 2022-11-18 | 전자등록금액의 102.5104% |
11 | 2022-12-18 | 전자등록금액의 102.6774% |
12 | 2023-01-18 | 전자등록금액의 102.8502% |
13 | 2023-02-18 | 전자등록금액의 103.0233% |
14 | 2023-03-18 | 전자등록금액의 103.1800% |
15 | 2023-04-18 | 전자등록금액의 103.3536% |
16 | 2023-05-18 | 전자등록금액의 103.5220% |
17 | 2023-06-18 | 전자등록금액의 103.6963% |
(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제14호를 준용한다.
2. 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.
3. 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 사채인수계약 제3조 제25항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유 발생의 경우에는 본 항에 따른 인수인의 의무는 소멸되며, 발행회사의 매도청구권을 보장하지 아니한다.
4. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제3조 제9호에도 불구하고 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한“매도청구권”의 행사 및“의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액(원) |
|---|---|---|
| NH투자증권 주식회사 (썬앤트리 벤처기업투자 전문투자형 사모투자신탁 제3호의 신탁업자 지위에서) | - | 2,000,000,000 |
| NH투자증권 주식회사 (지안 브이원 코스닥벤처 전문투자형 사모투자신탁 제2호의 신탁업자 지위에서) | - | 1,000,000,000 |
| 히스토리투자자문 주식회사 | - | 2,000,000,000 |
| 동국제약 주식회사 | - | 500,000,000 |
| 주식회사 이스트헬스케어 | - | 500,000,000 |
| LEE SEUNG HOON | - | 500,000,000 |
| 홍 정 인 | - | 500,000,000 |
| 주식회사 코인 | - | 500,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 조달된 자금은 가상현실세계(Metaverse) 개발 관련 사업 및 기존사업확장을 위한 운영자금 등에 활용될 예정입니다. |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 4,000,000,000 | 2,299 | 1,739,866 | 2018년 07월 31일 ~ 2022년 06월 30일 | - | |||
| 소계 | 4,000,000,000 | 2,299 | (A) | 1,739,866 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 7,500,000,000 | 2,794 | (B) | 2,684,323 | 2022년 08월 18일 ~ 2026년 07월 18일 | - | ||
| 합계 | 11,500,000,000 | - | 4,424,189 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 57,183,559 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 7.74 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210811000291
