미투온 (201490) 공시 :: 분기보고서 (2021.03)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210514001353

(제 12 기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
사업연도	2021년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년 05월 14일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인

면제사유발생 :	해당사항 없음


회 사 명 :	주식회사 미투온

대 표 이 사 :	손창욱

본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
	(전 화) 02-515-2864
	(홈페이지) http://www.me2on.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 부사장 (성 명) 최원석
	(전 화) 02-515-2864

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인서

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
Memoriki Holdings Limited	2011.06.16	190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands	비금융지주회사	7,175	의결권 100% 소유	-
Memoriki Limited	2009.02.16	18 Floor, Fun Tower, 35 Hung To Road, Kwun Tong, Hong Kong	게임 퍼블리싱	4,086	의결권 100% 소유	-
Memoriki China Limited	2010.02.10	18 Floor, Fun Tower, 35 Hung To Road, Kwun Tong, Hong Kong	비금융지주회사	2	의결권 100% 소유	-
(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	2011.09.03	서울특별시 강남구 봉은사로 317, 아모제논현빌딩 3층	종합광고대행	240	의결권 100% 소유	-
ME2ZEN Limited	2016.09.06	Flat A,31/F WanTaiLee Plaza, 15 Chong Yip Street, Kowloon, Hongkong	게임 퍼블리싱	116,776	최대주주	해당
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	2017.12.29	1601, 16FL, Raffles City Beijing, 1 Dongzhimen South Avenue, Dongcheng District, Beijing	게임 개발	12,491	의결권 100% 소유	-
Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	2020.04.26	No. 1408, floor 14, unit 1, building 4, No. 366, South Ronghua Road, Chengdu high tech Zone, China (Sichuan) pilot Free Trade Zone	게임 개발	507	의결권 100% 소유	-
Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd	2017.04.12	No. 306, 3th floor, Unit 3, 7 Building, No.399, West of Fucheng Road, Gaoxin District, Chengdu, China	게임 퍼블리싱	-	주5)	-

주1) 최근사업연도말 자산총액은 종속회사의 별도 또는 개별 재무제표상 2020년말 자산총액입니다.
주2) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.
주3) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지배관계 근거를 기재하였습니다.
주4) Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.는 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd의 종속기업으로 Beijing ME2ZEN Technology CO., Ltd의 지배관계 근거를 기재하였습니다.
주5) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 당사의 종속회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었으며, 보고서 작성 기준일 현재 영업활동이 이루어지지 않아 최근사업연도말 자산총액을 기재하지 아니하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
신규 연결	-	-
연결 제외	-	-
연결 제외	-	-

2. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 미투온이며, 영문명은 ME2ON Co., Ltd. 입니다.

3. 설립일자 및 존속기간
당사는 2010년 5월 26일 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다.

4. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
가. 주소 : 서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층
나. 전화번호 : 02)515-2864
다. 홈페이지 주소 : http://www.me2on.com

5. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
당사 사업 영위의 근거가 되는 법률은 게임산업진흥에 관한 법률, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률이 있습니다.

6. 중소기업 해당 여부
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

7. 대한민국에 대리인이 있는 경우
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 주요사업의 내용
당사는 온라인·모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 하고 있으며, 아시아를 중심으로 한 소셜카지노 게임 업체입니다.
당사 정관 상 사업의 목적사항은 아래와 같습니다. 주요 사업의 내용에 대한 자세한 사항은 동 공시서류의 『Ⅱ.사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.

목적사업	비고
1. 소프트웨어 개발, 제작, 생산, 유통 및 서비스업	-
2. 데이터베이스업	-
3. 온라인정보제공업	-
4. 시스템통합 구축서비스의 개발, 제작 및 판매업	-
5. 지식 수집, 관리, 공유 및 확산 솔루션의 개발 및 제작업	-
6. 정보처리기술에 관한 전문적 서비스업	-
7. 정보처리시스템 및 정보서비스업	-
8. 전자상거래, 인터넷쇼핑몰 및 관련 유통업	-
9. 커뮤니티의 구성 및 광고업	-
10. 무역업	-
11. 프로스포츠단 운영업	-
12. 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	-
13. 블록체인 관련사업 및 연구개발업	-
14. 기타 위 각호에 부대되거나 관계되는 사업 일체	-

9. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
(기준일 : 2021년 월 31일)

회사명	상장여부	주요사업목적	소재지	지분율	비고
Memoriki Holdings Limited	비상장	비금융지주회사	케이만제도	100.0%	-
Memoriki Limited	비상장	게임 퍼블리싱	홍콩	100.0%	Memoriki Holdings Limited가 100% 지분 보유
Memoriki China Limited	비상장	비금융지주회사	홍콩	100.0%	Memoriki Limited가 100% 지분 보유
(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	비상장	종합광고대행	대한민국	100.0%	-
ME2ZEN Limited	코스닥 상장	게임 퍼블리싱	홍콩	41.5%	-
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	비상장	게임 개발	중국	100.0%	ME2ZEN Limited가 100% 지분 보유
Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	비상장	게임 개발	중국	100.0%	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd가 100% 지분 보유
Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd	비상장	게임 퍼블리싱	중국	100.0%	주4)
계					8개

주1) 당사는 Memoriki Holdings Limited의 지분을 100% 소유함으로써 Memoriki Limited에 실질적인 지배력을 행사하고 있으며, Memoriki Limited가 100% 지분을 보유하고 있는 Memoriki China Limited에도 실질적인 지배력을 행사하고 있습니다.
주2) Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd는 ME2ZEN Limited의 종속기업으로 ME2ZEN Limited의 지분율로 표시하였습니다.
주3) Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.는 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd의 종속기업으로 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd의 지분율로 표시하였습니다.
주4) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 당사의 종속회사인 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

10. 신용평가에 관한 사항
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

11. 「상법」제290조에 따른 변태설립사항
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장 상장	2016년 10월 10일	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 회사의 연혁

1. 주요 연혁

일시	연혁
2010.05.26	주식회사 미투온 설립
2010.09.08	풀팟홀덤(Fulpot Poker) PC 버전 출시
2011.11.16	Memoriki Holdings Limited로부터 투자유치
2012.10.16	(주)레이월드 지분 투자
2012.12.10	Memoriki Holdings Limited 지분 100% 인수
2013.02.14	푸쉬캣 For Kakao 런칭
2013.09.10	(주)퍼플캣 스튜디오 지분 투자
2013.11.22	(주)아이플레이엔터테인먼트 지분 투자
2013.11.01	출동지구방위대 For Kakao, 아프리카TV 버전 출시
2014.02.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 해외 모바일 버전 출시
2014.08.25	Full House Casino 모바일, Facebook 버전 출시
2015.10.22	Doobi Ltd. 지분 투자
2016.05.26	풀팟홀덤(Fulpot Poker) 국내 모바일 버전 출시
2016.10.10	KOSDAQ 상장
2016.10.18	(주)미투온브이알 지분투자
2016.11.09	스포라이브(주) 지분투자
2016.11.30	(주)오아시스브이알 지분투자
2017.05.19	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 지분 100% 인수
2017.06.14	풀하우스카지노 중국 버전 "전자대부호" 출시
2017.11.29	ME2ZEN Limited 지분 50.1% 인수
2017.12.29	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd 설립
2018.02.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR 출시
2018.04.25	미투온, 파라다이스시티 MOU 체결
2018.10.15	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Journey 출시
2019.06.05	자회사 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈) "셀레드(CELAD)" 출시
2019.11.26	자회사 ME2ZEN Limited 신작 Tripeaks Farm Adventure 출시
2020.04.26	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD. 설립
2020.08.18	자회사 ME2ZEN Limited, KOSDAQ 상장
2020.12.10	자회사 ME2ZEN Limited, 신작 Word Taptap 출시
2020.12.31	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd 종속회사 편입

2. 회사의 본점소재지 및 그 변경

일자	소재지	비고
2010.06.01	서울특별시 강남구 봉은사로 55길 19, 3층(삼성동, 우리빌딩)	-
2012.05.24	서울특별시 강남구 학동로 175, 6층(논현동, 미디어센터)	-
2015.06.20	서울특별시 강남구 학동로 31길 12, 2층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)	-
2019.04.22	서울특별시 강남구 학동로 343, 더피나클강남 6층	-

3. 경영진의 주요한 변동

구분	성명	취임일	변동일	변동사유
이사	손창욱	2010.05.26	-	-
	최규성	2014.03.27	2018.08.29	사임
	Lau Ho Ming	2015.02.11	-	-
	김세영	2015.03.06	2020.12.14	사임
	최원석	2016.05.24	-	-
사외이사	박성래	2016.05.24	-	-
	추원식	2016.05.24	2018.06.29	사임
	정듀크회민	2018.03.30	2020.03.27	사임
	채성용	2020.03.27	2021.03.26	사임
감사	안병희	2016.05.24	-	-

4. 최대주주의 변동

당사의 최대주주는 손창욱 대표이사이며, 설립 이후부터 현재까지 최대주주의 지위를 유지하고 있습니다.

5. 상호의 변경

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
(1) 지분 인수

대상회사	인수일자	지분율	비고
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	2017년 11월 29일	41.5%	북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다.
(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	2017년 05월 19일	100.0%	마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두마케팅의 지분 100.0%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.

주) 당사는 2017년 11월 29일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 미투젠(ME2ZEN Limited) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.5%로 변경되었습니다.

8. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

1. 자본금 변동 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2016년 03월 04일	주식매수선택권행사	보통주	45,000	100	222	-
2016년 03월 26일	-	보통주	91,009,656	500	-	주1)
2016년 04월 19일	주식매수선택권행사	보통주	30,000	500	2,089	-
2016년 05월 04일	주식매수선택권행사	보통주	18,000	500	1,111	-
2016년 09월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	7,160,708	500	3,800	코스닥 상장
2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	108,000	500	1,111	-
2016년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	48,000	500	2,089	-
2016년 11월 01일	주식매수선택권행사	보통주	9,000	500	2,089	-
2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	132,000	500	2,089	-
2017년 05월 19일	주식매수선택권행사	보통주	583,000	500	2,335	-
2019년 05월 19일	유상증자(제3자배정)	보통주	166,648	500	9,001	-
2018년 04월 10일	주식매수선택권행사	보통주	165,000	500	3,750	-
2018년 10월 18일	주식매수선택권행사	보통주	85,000	500	5,580	-

주1) 당사는 2015년 5월 7일 액면가 500원에서 액면가 100원으로 변경하는 액면분할을 실시하였으며, 2016년 3월 28일 액면가 100원에서 액면가 500원으로 액면병합을 실시하였습니다. 2016년 3월 28일의 발행 주식 감소 수량 91,009,656주는 액면가 100원에서 액면가 500원으로 변경되며 발생한 발행 주식 수의 감소 수량입니다. 이로 인한 자본금의 변동은 없었습니다.

2. 전환사채 등 발행현황
가. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환조건		미상환사채		비고
종류＼구분	회차	발행일	만기일	권면(전자등록)총액	전환대상 주식의 종류	전환청구가능기간	전환비율 (%)	전환가액	권면(전자등록)총액	전환가능주식수	비고
제1회 무기명식무보증 사모전환사채	1회차	2017년 11월 29일	2022년 11월 29일	30,000	보통주	2018.11.29 ~2022.11.28	100.0	6,844	30,000	4,383,401	-
합 계	-	-	-	30,000	보통주	-	100.0	6,844	30,000	4,383,401	-

나. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분		주식의 종류			비고
구 분		보통주	종류주식	합계	비고
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		31,300,122	1,482,341	32,782,463	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		42,352	1,482,341	1,524,693	-
	1. 감자	42,352	105,881	148,233	무상소각
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	1,376,460	1,376,460	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		31,257,770	-	31,257,770	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		31,257,770	-	31,257,770	-

주) 「Ⅱ.현재까지 발행한 주식의 총수」중 보통주 31,300,122주에는 전환상환우선주가 보통주로 전환된 1,376,460주가 포함되어 있습니다.

2. 자기주식 취득 및 처분현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 다양한 종류의 주식
당사는 2011년 11월 16일 105,881주, 2012년 12월 11일 229,410주의 전환상환우선주를 발행하였으나 무상소각 또는 보통주로 전환되어 보고서 기준일 현재 남아있는 전환상환우선주는 없습니다.

무상소각 및 전환일자는 아래와 같습니다.

발행일자	변동일자	발행 주식수	변동 주식수	비고
2011.11.16	2013.03.28	105,881	105,881	무상소각
2012.12.11	2015.03.06	229,410	1,376,460	보통주 전환

주1) 2012년 12월 11일 발행된 전환상환우선주의 최초 발행주식 수는 229,410주였으나 2013년 5월 15일 무상증자를 거쳐 1,376,460주가 되었습니다.

5. 의결권 현황

1. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	31,257,770	-
발행주식총수(A)	종류주식	-	-
의결권없는 주식수(B)	보통주	-	-
의결권없는 주식수(B)	종류주식	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	보통주	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	종류주식	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	보통주	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	종류주식	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	보통주	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	종류주식	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	31,257,770	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	종류주식	-	-

6. 배당에 관한 사항 등

1. 배당정책
당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시할 수 있습니다. 배당 가능 이익은 순자산액에서 자본금 및 자본준비금, 이익준비금 등을 차감하여 결정하며, 배당 규모는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.
향후 당사는 지속적인 사업 경쟁력 확보 및 이익 환원을 통한 주주가치 증대 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 검토할 예정입니다. 또한, 당사는 현재 자사주 매입 및 소각에 대한 계획을 가지고 있지 않으며, 이와 관련하여 변동사항이 있을 경우 공시를 통해 안내할 예정입니다.

2. 배당에 관한 정관 규정
당사 정관의 배당 관련 내용은 다음과 같습니다.

제16조(신주의 배당기일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제57조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의 3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 결의는 제1항의 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해
적립 한 임의준비금

5. 상법 시행령 제19조에서 정한 미실현이익

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 사업년도 개시일 이후 제1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업년도말에 발행된것으로본다. 다만 중간배당 후에 발행된 신주에 대하여는 중간배당기준일 직후에 발행 된 것으로본다.

2. 최근 3사업연도 배당 내역

구 분	주식의 종류	당기	전기	전전기
구 분	주식의 종류	제12기	제11기	제10기
주당액면가액(원)		500	500	500
(연결)당기순이익(백만원)		8,546	29,424	27,868
(별도)당기순이익(백만원)		5,488	5,111	-2,927
(연결)주당순이익(원)		100	333	356
현금배당금총액(백만원)		-	2,032	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	19.5	-
현금배당수익률(%)	보통주	-	1.1	-
현금배당수익률(%)	종류주식	-	-	-
주식배당수익률(%)	보통주	-	-	-
주식배당수익률(%)	종류주식	-	-	-
주당 현금배당금(원)	보통주	-	65	-
주당 현금배당금(원)	종류주식	-	-	-
주당 주식배당(주)	보통주	-	-	-
주당 주식배당(주)	종류주식	-	-	-

주1) (연결)현금배당성향(%)은 지배기업 소유주지분 당기순이익에 대한 현금배당금
총액의 비율입니다.
주2) 상기 현금배당수익률(%)은 당해 배당과 관련된 주주총회 소집을 위한 주주명부
폐쇄일 제2매매거래일 전부터 과거 1주일간의 거래소 시장에서 형성된 최종가격
의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 비율을 백분율로 산정한 것입니다.

3. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	1	1.1	1.1

주1) 당사는 제11기(2020년도)에 대하여 최초로 결산배당을 실시하였으며, 분기(중간)배당은 실시한 적이 없습니다.
주2) 당사는 최근 3년 및 최근 5년간 1회의 배당을 실시하여 상기 최근 3년간, 최근 5년간의 평균배당수익률은 제11기(2020년도)에 대하여 실시한 배당의 배당수익률 입니다.

7. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력
당사 정관의 최근 개정일은 2019년 03월 29일이며, 제9기 정기주주총회(2019년 03월 29일)에서 정관 변경 안건이 승인되었습니다.

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2018년 03월 30일	제8기 정기주주총회	1. 사업목적 추가 - 가상현실(VR), 증강현실(AR) 관련 제품, 서비스 개발 및 공급업	사업영역 확대
2019년 03월 29일	제9기 정기주주총회	1. 사업목적 추가 - 블록체인 관련사업 및 연구개발업 2. 전자증권법 개정 시행 예정에 따른 주식 및 사채의 전자등록사항 등	사업영역 확대 및 전자증권법 시행에 따른 정관 일부 개정

II. 사업의 내용

1. 영업부문

1. 연결회사의 영업부문

당사 및 연결대상 종속회사는 게임 개발 및 서비스 관련 사업을 주사업목적으로 하고 있으며, 종속회사를 통해 온라인 광고 사업을 영위하고 있습니다.

영업부문	대상회사	내용
게임 사업	주식회사 미투온	웹/모바일 게임 개발 및 서비스
	Memoriki Limited	게임 서비스
	ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	모바일 게임 개발 및 서비스
광고 사업	주식회사 아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	온라인 광고

주) Memoriki Limited는 당사의 종속회사인 Memoriki Holdings Limited의 자회사로 당사의 100% 손자회사 입니다.

2. 연결회사의 요약 재무현황

(단위 : 백만원)

구분	제12기 (2021년 1분기)	제11기 (2020년도)	제10기 (2019년도)
매출액	28,316	130,705	119,101
영업이익	10,940	44,593	40,455
당기순이익	8,546	29,424	27,868
지배기업소유지분순이익	3,135	10,411	11,137
자산	215,931	217,696	175,120
부채	48,636	52,559	76,357

2. 사업의 개요

1. 산업의 특성
가. 게임 산업

당사가 영위하고 있는 게임산업은 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 게임에서 경제성과 상품성의 가치를 창출하는 산업이며, 제조업으로 대변되는 여타의 사업들에 비하여 초기 투자비용 및 가변비용이 상대적으로 적고, 진입 장벽 역시 높지 않습니다.
게임산업은 기술력의 발달과 함께 게임의 사회적 파급효과가 증대되면서 엔터테인먼트 산업의 중심으로 발돋움하였습니다.

또한 여타의 산업과는 다르게 원자재 가격변동 또는 국제경제의 불안정한 흐름 등에도 큰 영향을 받지 않으며 언어, 국가 문화 등의 장벽이 낮아 해외 수출시장에서도 경쟁력을 가질 수 있는 산업으로 높은 경제성과 고부가가치를 창출할 수 있습니다.
게임 시장은 구동되는 기기의 종류에 따라 비디오 게임, 아케이드 게임, 온라인 게임, 모바일 게임, PC 게임 시장 등으로 구분할 수 있습니다.

나. 모바일 게임 산업

모바일 게임은 휴대폰을 소유한 모든 사용자를 대상으로 서비스가 가능하며, 생활필수품으로 자리잡은 휴대폰의 특성상 시간과 공간의 제약을 받지 않아 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대성과 간편성 측면에서 비교우위의 장점을 가지고 있습니다. 또한, 스마트폰의 기능 향상과 무선데이터 기술의 발달, 와이파이 등 관련 IT 기술의 향상으로 다양한 장르의 게임이 출시되고 있으며 전세계에서 동일하게 서비스를 제공할 수 있게 됨으로써 해외 진출이 다른 산업에 비해 용이하며, 고부가가치를 창출하고 있습니다.

다. 소셜카지노 게임 산업

소셜카지노 게임은 Facebook 혹은 Twitter 같은 소셜 네트워크 서비스(SNS)와 카지노 게임이 접목된 형태로, 가족 혹은 친구들과 함께 테이블 게임이나 슬롯 같은 카지노 게임을 즐길 수 있는 게임으로 "소셜"기능을 바탕으로 한 "카지노"를 뜻합니다.
소셜카지노 게임 내에서는 오프라인 카지노와 달리 환금이 불가능한 칩 또는 코인 형태의 실제 가치가 없는 가상의 재화(Virtual Money)가 사용되기 때문에 사행성 요소가 없고 관련 법규에서 자유로운 편입니다.

또한, 소셜카지노를 이용할 수 있는 플랫폼은 온라인 소셜플랫폼, 모바일 플랫폼 등 여러개이지만, 모두 현금 등의 재화에 대한 거래가 없는 'Freemium' 모델로 시뮬레이션 상에서만 게임이 진행된다는 점이 공통점입니다. 타 게임들과 마찬가지로 유료결제를 통해 게임머니를 충전할 수 있으며, 업그레이드나 선물, 보너스를 위해 돈을 지불하는 것은 가능하지만 다른 카지노 종류와는 달리 환금이 불가능하다는 것이 특징입니다.

카지노의 종류를 나누어 본다면 다음과 같습니다.

카지노의 종류
구분	오프라인 카지노	온라인 카지노	소셜카지노
베팅수단	칩	사이버머니	사이버머니
결제	칩 구매	사이버머니 구매	무료충전/선택적 구매
결제율	100%	100%	1.5% ~ 2.0%
환금성	Yes	Yes	No
규제여부	Yes	Yes	No

(출처 : LIG 투자증권)

당사의 주력 사업분야인 소셜카지노는 최초 Facebook을 시작으로 현재 모바일 플랫폼 시장(Android, iOS 등)으로 확장되고 있습니다.

2. 산업의 성장성
가. 게임 산업
1) 세계 게임 시장

2019년 세계 게임 시장 규모는 전년 대비 5% 증가한 1,864억 9,100만 달러로 집계되었습니다. 그리고 향후 3년 간은 5%대의 성장률을 유지할 전망입니다. 콘솔, 아케이드, PC, 심지어 급격한 상승을 이루고 있던 모바일 게임조차 2018년도에 비하면 낮은 성장률을 나타냈습니다. 게임 시장의 성숙도가 높아지면서 다소 성장세가 둔화된 것으로 보입니다.
2017년부터 2022년까지 세계 게임 시장 규모 추이를 살펴보면 전반적으로 상승세가 이어질 전망입니다. 코로나19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 아케이드 게임을 제외한 모바일, PC, 콘솔 플랫폼들이 성장을 주도할 것으로 보입니다. 플랫폼별 점유율의 경우 모바일 게임이 높은 성장률을 토대로 2022년에는 전체 게임 시장의 44.5%를 차지하여 크게 확대될 것으로 예상됩니다.

세계 게임 시장 현황 및 전망(2017~2022년)

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)

2) 국내 게임 시장

2019년 국내 게임 시장 규모는 15조 5,750억 원으로, 2018년 14조 2,902억 원 대비 9.0% 증가한 것으로 나타났습니다. 최근 10년간 국내 게임 산업은 2010년 이후 2012년까지 성장하다가 2013년에 0.3% 감소하면서 다소 주춤하였으나, 2014년 반등한 이후 성장을 이어오고 있습니다. 2019년 역시 9.0% 성장을 기록하였습니다.
2020년 국내 게임 시장 규모는 2019년 대비 9.2% 성장한 17조 93억 원에 달할 전망입니다. 2020년에는 코로나19 감염병 확산이 국내 게임 산업에도 큰 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 특히 집에 있는 시간이 길어지고 대표적인 비대면 여가 문화인 게임에 대한 소비가 증가하면서, 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 게임 제작 및 배급업은 두 자릿수 성장을 기록할 것으로 전망됩니다.

국내 게임 시장의 규모와 전망(2018~2022년)

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)

나. 모바일 게임 산업
1) 세계 모바일 게임 시장

2019년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2018년 대비 12% 증가한 732억 7,800만 달러를 기록하였습니다. 모바일은 가장 규모가 큰 게임 플랫폼으로 연평균 13.2%의 높은 성장세를 보이며, 2022년에는 1,000억 달러 이상의 시장을 형성할 전망입니다. 2019년 기준으로 아시아 시장은 세계 시장의 약 60%를 차지하며, 연평균 15.8%의 성장률로 2022년에는 시장규모가 679억 2,800만 달러에 달할 전망입니다. 유럽과 북미 지역은 각각 연평균 10%, 7.3%로 타 게임 플랫폼에 비해 높은 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

세계 권역별 모바일 게임 시장 규모 및 성장률(2017~2022년)

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)

2) 국내 모바일 게임 시장

2019년 국내 모바일 게임 시장은 전년 대비 16.3% 성장한 7조 7,399억 원으로 집계되었습니다. 국내 게임 시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 지속적인 증가세를 보이면서 2016년 39.7%, 2017년 47.3%, 2019년 49.7%로 게임 플랫폼 중 1위를 유지하고 있으며, 앞으로도 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.

[국내 모바일 게임시장 규모 및 성장률 (2018~2022)]

(단위 : 억 원, %)

구분		2018	2019	2020(E)	2021(E)	2022(E)
모바일게임	매출액	66,558	77,399	93,926	100,181	110,024
모바일게임	성장률	7.2	16.3	21.4	6.7	9.8

(출처 : 2020 대한민국 게임백서)

다. 소셜카지노 게임 산업

2020년 세계 소셜카지노 게임시장 규모는 70억 달러로 추정됩니다. 이후 5년간 연평균 성장률 4.2%를 기록하여 2025년에는 약 86억 달러의 시장으로 성장할 것으로 전망됩니다. 2020년 소셜카지노 게임시장 내 모바일 플랫폼의 비중은 약 86%이며, 앞으로도 모바일 플랫폼이 시장 성장을 견인할 전망입니다.

세계 소셜카지노 게임 시장 현황 및 전망

(출처 : Social Casino Gaming Tracker 4Q20, Eilers&Krejcik Gaming)

라. 경기 변동의 특성

게임은 영화, 공연 및 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용과 높은 접근성으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단입니다. 이 점에서 경기불황 시 엔터테인먼트의 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 즉, 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조입니다. 이처럼 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있습니다. 글로벌 경기침체와 금융위기 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔습니다.

마. 경쟁요소

현재 전세계 소셜카지노 영위 업체는 500개 이상으로 확인되고 있으나, 실제 주요 매출 순위는 큰 변동없이 지속되고 있습니다. 최근 국내 게임회사 등이 신규 수익원 확보를 위하여 소셜카지노 시장 내 진입을 검토하고 있습니다. 게임 구현 기술 자체에는 큰 진입장벽이 없으나 아래와 같은 진입장벽이 형성되어 경쟁상황은 향후에도 크게 변하지 않을 것으로 전망 됩니다.

1) 서비스 노하우의 진입장벽

당사를 비롯한 기존 소셜카지노 게임 업체는 유저의 승률과 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 방안에 대한 경험적 데이터를 축적하고 있으며, 이에 대한 알고리즘을 개발할 수 있는 노하우와 경험을 보유하고 있습니다. 현재 매출 상위권의 소셜카지노 업체는 5년 이상의 소셜카지노 운영 경험이 있으며 일부 업체는 실제 카지노의 운영경험을 바탕으로 소셜카지노 시장에 진출한 사례도 있습니다.

신규진입 업체는 단순히 소셜카지노 앱을 만드는 것에 그치지 않고 유저의 흥미를 지속적으로 유지시킬 수 있는 알고리즘과 노하우를 보유하고 있어야 합니다. 이 알고리즘과 노하우는 기존유저의 데이터 분석과 유저의 사용과 피드백을 통해 축적되고 있습니다. 이와 같은 기존업체의 노하우와 알고리즘은 신규진입 업체의 큰 진입장벽으로 작용하고 있습니다.

2) 신규진입 업체의 높은 마케팅 비용

소셜카지노 시장은 Facebook 플랫폼을 기반으로 성장하였습니다. 신규 진입업체들의 증가로 CPI(Cost Per Install)은 10달러 이상으로 상승했으며 시장 규모 확대에도 불구하고 대다수의 신규진입 업체는 시장진입에 실패하였습니다.

모바일 시장 확대와 다양한 마케팅 채널의 등장, 많은 트래픽을 보유한 플랫폼들의 증가에도 불구하고, 모바일 게임 시장 자체의 경쟁 심화로 CPI는 지속적으로 상승하고 있습니다. 이는 신규 업체들이 시장에 최초로 진입하고자 할 때 부담하여야 하는 마케팅 비용을 증가시키는 요인이 되고 있으며, 자연스러운 진입장벽을 형성하고 있습니다.

바. 자원조달상의 특성

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다.

사. 관련법령 또는 정부의 규제

급속도로 성장한 국내 게임 시장은 성장과정에서 발생한 다양한 사회적 이슈들과 대면하게 되었습니다. 당사와 관련된 법령으로는 '게임산업진흥에 관한 법률' 등이 있습니다.

'게임산업진흥에 관한 법률' 중 웹보드게임과 관련된 규제는 2014년 2월 시행된『게임산업진흥에 관한 법률』시행령 별표2 제8호이며, 2016년 3월 22일과 2020년 4월 7일 일부 개정되었습니다.

[『게임산업진흥에 관한 법률』시행별 별표2 제8호의 개정 전 후 비교]

구분	개정 전	개정 후	비고
구매한도	월 50만 원	월 50만 원	-
1회 사용한도	5만 원	5만 원	-
1일 손실한도	10만 원 (구매한도 5분의 1)	-	-
특정 사용자와의 게임 제한	무료게임머니 또는 1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	무료게임머니 또는 1회 사용가능 게임머니 2,500원 이하 허용	-
자동베팅 진행 제한	금지		-
본인확인 기간	1년	1년	-

현재 상황에서 당사의 웹보드게임 사업 및 매출에 미치는 영향은 정확히 분석할 수 없으나, 규제완화가 당사와 업계에 긍정적인 효과를 가져다줄 것으로 기대하고 있으며, 당사는 웹보드게임 규제안과 더불어 건전하고 지속적인 웹보드게임 문화를 창출해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

3. 회사의 현황

1. 영업개황

당사는 2010년 5월 온라인과 모바일 게임 개발 및 서비스를 주 사업목적으로 설립되었습니다. 당사는 2010년 9월 통합 온라인 소셜 포커 게임 플랫폼인 '풀팟포커(Fulpot Poker)' PC 버전을 국내와 해외에 출시하였으며, 2011년 10월 'Fulpot Poker' 해외 Facebook 버전, 2014년 2월 'Fulpot Poker' 해외 모바일 버전을 출시하였습니다. 2014년 8월에는 종합 모바일 소셜카지노 게임인 '풀하우스카지노(Full House Casino)'를 출시하였으며, 2016년 5월 'Fulpot Poker'의 국내 모바일 버전인 '풀팟홀덤'을 출시하였습니다. 2017년 6월에는 '풀하우스카지노'의 중국버전인 '전자대부호'를 모바일로 출시하였습니다.

당사는 탄탄한 온라인 및 모바일 게임 개발 경험을 통해 사업 영역을 넓히고, 글로벌 전략적 기업 인수를 통한 온라인 및 모바일 게임 산업의 확장 기회를 모색하였습니다. 이의 일환으로 2012년 12월 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등에서 온라인 및 모바일 게임 퍼블리싱 사업을 영위하고 있는 Memoriki Holdings Limited의 지분 전량을 인수하게 되었습니다. 이를 통해 당사는 온라인 및 모바일 게임 개발과 퍼블리싱 사업을 모두 영위하게 되었습니다. Memoriki Holdings Limited 인수를 통해 제품 영역을 넓히는 한편 개발과 퍼블리싱 플랫폼을 내재화하여 통합 시스템을 구축하게 되었습니다.
2017년 11월에는 북미와 유럽시장의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)를 인수하였습니다.

[서비스 현황]

날짜	게임명	구동 디바이스	비고
2010.09	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	PC	국내(풀팟홀덤) 및 해외
2011.10	Fulpot Poker	Web(페이스북)	해외
2014.02	Fulpot Poker	Mobile	해외
2014.08	Full House Casino	Mobile, Web(Facebook)	해외
2015.06	Classic Slots Las Vegas Casino	Mobile, Web(Facebook)	해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2015.12	Solitaire	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2016.05	풀팟홀덤(Fulpot Poker)	Mobile	국내
2017.06	전자대부호	Mobile	중국
2018.02	VR Casino, Texas Holdem Poker VR	Oculus	해외
2018.10	Tripeaks Journey	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2019.11	Tripeaks Farm Adventure	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)
2020.12	Word Taptap	Mobile	국내 및 해외 (ME2ZEN Limited 서비스)

2. 시장점유율

모바일 게임 산업은 지속 성장하며 변화가 빠른 산업으로 정확한 시장점유율을 측정하기 어렵습니다. 그러나 당사는 출시한 게임들이 긍정적인 반응을 이끌어내며 국내외에서 매출 성장, 유저 확대 등 높은 성장을 실현하였습니다.

당사는 지속적인 게임 업데이트와 서비스 지역 다각화, 신규 시장 진출 등을 통하여 게임 시장에서의 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 예정입니다.

4. 주요 제품 및 생산설비 등

1. 주요 제품 등의 현황

[미투온 주요 제품 라인업]

게임 구분	풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	풀하우스카지노 (Full House Casino)
게임 구분	풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	풀하우스카지노 (Full House Casino)	전자대부호
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	중국
출시시점	2010.09 PC 다운로드 버전 런칭 2014.03 해외 모바일 버전 런칭 2016.05 국내 Google Playstore "풀팟홀덤" 런칭 2018.02 풀팟홀덤 VR버전 "Texas Holdem Poker VR" 런칭 2019.09 국내 Apple Appstore "풀팟홀덤" 런칭	2014.08 런칭 2018.02 Full House Casino VR 버전 "VR Casino" 런칭	2016.11 베타버전 런칭 2017.06 정식 런칭
장르	온라인, 모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임	모바일 소셜카지노 게임
플랫폼	PC, Google Playstore, Apple Appstore, Oculus Market, Google Daydream Market	Google Playstore, Apple Appstore, Galaxy Store, Facebook, Oculus Market	Tencent, Baidu, 360 등

[ME2ZEN Limited 주요 제품 라인업]

게임 구분	Classic Slots Las Vegas Casino Games	Solitaire	Tripeaks Journey
서비스 지역	전 세계 서비스	전 세계 서비스	전 세계 서비스
출시시점	2015.06 런칭	2015.09 런칭	2018.10 런칭
장르	온라인 및 모바일 소셜카지노 게임	모바일 캐주얼 게임	모바일 캐주얼 게임
플랫폼	Google Playstore, Apple Appstore, Facebook, Amazon Appstore Window Appstore	Google Playstore, Apple Appstore	Google Playstore, Apple Appstore

가. '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'

'풀팟홀덤(Fulpot Poker)'는 포커 종목의 한 종류인 '텍사스 홀덤'을 온라인과 모바일로 구현한 게임입니다. 현재 국내에는 당사가 직접 서비스 하는 '풀팟홀덤'의 PC버전과 모바일 버전이 출시되어 있으며, 해외 이용자를 위해 당사의 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 'Fulpot Poker'의 PC버전, Mobile 버전 등을 서비스 하고 있습니다. 이와 함께 2018년 2월부터 Oculus와 Google Daydream Market을 통해 '풀팟홀덤'의 VR 버전인 'Texas Holdem Poker VR'을 서비스하고 있습니다.

동 게임들은 타사의 게임과 달리 토너먼트 방식을 추가하여 단순한 카드게임을 넘어 '마인드스포츠'로서의 새로운 게임영역을 개척하고 있습니다. 또한 'Fulpot Poker'는 해외시장을 공략하기 위해 2014년 10월에 '오마하 홀덤', 2015년 2월에는'오픈페이스차이니즈포커(OFC Poker)'를 개발하였습니다.

'풀팟홀덤'은 2010년 9월 국내 PC버전 출시에 이어 국내 안드로이드 버전을 2016년 5월 출시하였으며, 2019년 9월 국내 Apple Appstore에 출시하였습니다. 국내에서 최초로 선보이는 토너먼트 모드를 통해 실제 대회에 참가한 것 같은 기분을 느낄 수 있으며, 모바일 마인드 스포츠 시장 개척 및 텍사스 홀덤 저변 확대에 나서고 있습니다.

주요 게임

풀팟홀덤-로비

풀팟홀덤-텍사스홀덤

풀팟홀덤-오마하홀덤

토너먼트모드

나. '풀하우스카지노(Full House Casino)'

2014년 8월 런칭 후 해외 시장에 서비스 하고 있는 '풀하우스카지노(Full House Casino)'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 보고서 기준일 현재 슬롯게임과 소셜블랙잭, 소셜바카라, 소셜룰렛, 소셜빙고 등 테이블 게임을 비롯하여 100여 개의 다양한 게임을 제공하고 있습니다. 동 게임은 아시아시장(일본, 대만, 홍콩, 말레이시아, 싱가폴 등)을 중심으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 풀하우스카지노는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. '풀하우스카지노' 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.

주요 테이블 게임

비디오포커

소셜바카라

소셜블랙잭

소셜식보

소셜빙고

소셜룰렛

주요 슬롯 게임

Wheel of Jackpot Slot

Pirate Slot

Candy Break Slot

Golden Dragon Slot

Sea Story Slot

Wild Africa Slot

다. Classic Slots Las Vegas Casino
2015년 6월 정식 런칭 후 북미 시장을 중심으로 서비스 하고 있는 'Classic Slots Las Vegas Casino'는 모바일 기반 종합 소셜 카지노 게임입니다. 동 게임은 현재 다양한 클래식 스타일 슬롯 게임을 서비스 하고 있습니다. 동 게임은 북미와 유럽을 중심으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 'Classic Slots Las Vegas Casino '는 단순한 카지노 게임을 즐기는 것을 넘어서 나의 랭킹 확인, 친구에게 자랑, 초대, 방문 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 앱 내의 주요 게임은 아래와 같습니다.

주요 슬롯 게임

Fire 777 5lines slot

100-yard Fever slot

Super Magnet slot

Violet Valentine slot

Triple Wheel Deluxe slot

Crazy Derby slot

라. Solitaire
2015년 9월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Solitaire는 카드를 나열하는 캐주얼 클래식 카드 게임입니다. Solitaire는 일일 방문자 250만명, 월간 방문자 750만 명 이상의 트래픽을 바탕으로 광고 매출을 발생시키고 있으며, 안정적인 수익 창출이 가능한 제품입니다. Solitaire는 미국, 영국, 캐나다, 일본, 러시아 등 전세계 다양한 국가에서 카드카테고리 상위권을 차지하고 있습니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다.

Solitaire

Spider Solitaire

마. Tripeaks Journey
2018년 10월 정식 런칭 후 전세계에 서비스 하고 있는 Tripeaks Journey는 캐주얼 카드 게임입니다. Tripeaks Journey는 새로운 형태의 Solitaire이며, 전세계에 서비스 하고 있습니다. Tripeaks Journey는 단순히 카드 게임 즐기는 것을 넘어서 친구에게 자랑, 초대, 경쟁 할 수 있는 소셜시스템을 통해 유저들에게 다방면의 몰입요소를 제공합니다. 게임의 주요 모습은 아래와 같습니다.

Tripeaks Journey

2. 주요 제품 등의 가격 변동 추이

최근 모바일 게임의 수익모델 방식은 유료로 다운로드 하는 유료 판매방식보다는 무료 배포 후 게임 내에서의 결제를 유도하는 인앱결제 방식이 일반적 입니다. 일회성 과금으로 끝나는 유료 판매방식에 비해 게임 내 아이템 결제 방식은 지속적인 업데이트와 아이템 종류 확대 등으로 사용자로 하여금 지속적인 구매를 유도할 수 있습니다. 당사가 게임 내에서 판매하는 아이템의 가격 변동은 신규 아이템의 출시로 새로운 가격의 아이템이 생기는 경우를 제외하면 매우 적습니다.

당사가 서비스 중인 주요 게임 내의 아이템 가격은 다음과 같습니다.

구분	풀팟홀덤(Fulpot Poker)		풀하우스카지노		Classic Slots Las Vegas Casino	Tripeaks Journey
구분	풀팟홀덤(Fulpot Poker)		풀하우스카지노	전자대부호	Classic Slots Las Vegas Casino	Tripeaks Journey
서비스 지역	국내	해외	해외	중국	해외	국내 및 해외
구동 디바이스	PC, Mobile	Mobile, VR	Mobile,Web,VR	Mobile	Web, Mobile	Mobile
가격 범위	2,000 ~ 99,900원	USD 0.99 - 99.99	USD 0.99 - 99.99	￥6~￥648	USD 2.99 - 99.99	USD 1.99 - 99.99

5. 매출에 관한 사항

1. 매출실적

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

매출 지역	제12기	제11기	제10기
수출	27,629	127,306	112,304
내수	687	3,399	6,798
합 계	28,316	130,705	119,101

주) 연결 기준 입니다.

2. 판매조직

당사는 국내와 해외의 판매조직을 구분하여 운영하고 있습니다. 국내 서비스는 당사에서 직접 판매조직을 운영하고 있으며, 해외 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 운영하고 있습니다.

국내판매조직

해외판매조직

3. 판매경로
가. 자사 게임 퍼블리싱

구분			서비스 지역	구동 디바이스	판매경로
미투온 서비스	풀팟홀덤(Fulpot Poker)		국내	PC	웹사이트 (http://www.fulpot.com)
			국내	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
			해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore,
			해외	VR	Oculus Market, Google Daydream Market
	풀하우스카지노 (Full House Casino)	풀하우스카지노 (Full House Casino)	해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
				Web	Facebook
				VR	Oculus Market
		전자대부호	중국	Mobile	Tencent, Baidu, 360 등
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited) 서비스	Slots		해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore, Amazon Appstore, Window Appstore
	Slots		해외	Web	Facebook
	Solitaire		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore
	Tripeaks		국내 및 해외	Mobile	Google Playstore, Apple Appstore

당사가 서비스하는 게임의 국내 시장 퍼블리싱은 당사에서 직접 수행하고 있으며, 해외 제공 서비스는 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 퍼블리싱하고 있습니다.

4. 판매전략
가. '풀팟홀덤(Fulpot Poker)'
1) 주요 연령층 공략 마케팅

당사 서비스 이용자들의 주요 연령층은 20~30대 입니다. 이 연령층에게서 마케팅 효과를 극대화 하기 위해 다양한 SNS를 통하여 마케팅을 실시하고 있습니다. Facebook과 인스타그램 등의 다양한 SNS 마케팅과 네이버 공식 카페 등을 통한 마케팅을 실시 하고 있습니다.

2) 오프라인 잠재 고객층 마케팅

당사는 2014년 '풀팟 Team Pro'를 창단하였습니다. '풀팟 Team Pro'의 선수들은 APT (아시아포커투어), WPT(월드포커투어)등 국제 홀덤대회에 참가하여 당사 브랜드를 직접 발로 뛰며 홍보하고 있습니다. 오프라인에서의 마케팅 대상은 홀덤 포커의 매니아층에 속하여 당사의 서비스에 유입될 경우 높은 1인 객단가를 기대할 수 있습니다. 전세계의 많은 플레이어, 잠재적 이용자들이 모인 대회에서의 오프라인 마케팅 활동과 출전 선수들의 대회 우승 등을 통하여 '풀팟’ 브랜드를 전세계에 홍보하는 효과를 내고 있습니다.

3) 해외 이용자 유치 마케팅

당사는 홍콩 현지 손자회사인 Memoriki Limited를 통하여 전세계 이용자들을 위해 다양한 언어로 서비스 하고 있습니다. 또한 게임 현지화 전략의 일환으로 2015년 2월 '오픈페이스 차이니즈 포커(OFC Poker)’를 국내 업계 최초로 개발하였습니다. 앞으로도 지속적인 현지화 전략 및 다양한 게임의 개발, 언어 서비스 등을 지속적으로 수행할 계획입니다.

나. '풀하우스카지노'

'풀하우스카지노'의 마케팅은 100% 손자회사인 Memoriki Limited를 통해 진행하고 있습니다. 주 이용자인 일본, 홍콩, 대만, 싱가폴, 말레이시아 등의 이용자들을 대상으로 Localized된 마케팅을 진행하여 온/오프라인에서 다양한 마케팅을 진행하고 있습니다.

구분	수단	설명
게임 자체	전속모델	홍콩 유명배우를 모델로 광고 효과 증대
Facebook	Facebook 팬페이지	신규 게임 및 이벤트 소식 제공
온라인	인앱 배너 광고	무료 앱에 인앱 배너 광고
	EDM	이용자 맞춤형 이메일 발송
	유튜브	게임 정보 및 홍보영상 게시
오프라인	대중교통	택시, 버스 등
	레스토랑, 편의점	이벤트 진행 및 게임 아이템 판매
	게임쇼 참가	게임 홍보

다. Slots
ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)는 2012년 6월 소셜카지노 시장에 진출하였으며, 2015년 6월 출시된 대표 소셜카지노 게임 'Classic Slots Las Vegas Casino Games' 등 20여개 이상의 슬롯 게임을 서비스하며 직접 마케팅을 수행하고 있습니다. 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행하고 있습니다. 해당 시장의 이용자들을 대상으로 온라인으로 Localized 된 마케팅을 진행하고 있습니다.

라. Solitaire
ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)는 2015년 6월 캐주얼 게임 Solitaire 시장에 진출하였으며, Solitaire Classic' 등 10여개 이상의 솔리테르 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행하고 있습니다. 주 타겟 시장인 북미 시장에서 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행하고 있습니다. 해당 시장의 이용자들을 대상으로 온라인으로 Localized 된 마케팅을 진행하고 있습니다.

마. Tripeaks
ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)는 2018년 10월 캐주얼 게임 Tripeaks 시장에 진출하였으며, 대표작인 TripeaTripeaks Journey 게임을 서비스 하며 직접 마케팅을 수행하고 있습니다. 가장 효과적으로 마케팅을 수행할 수 있는 방식인 SNS 마케팅과 함께 게임 내 광고를 진행하고 있습니다. 해당 시장의 이용자들을 대상으로 온라인으로 Localized 된 마케팅을 진행하고 있습니다.

6. 시장위험과 위험관리

1. 시장위험
가. 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구 분	외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
HKD	1,863,054	-	1,577,165	-
USD	87,396,612	2,586,044	88,398,613	2,519,791
EUR	2,426	-	268	-
NTD	125,605	12,861	121,544	19,145
기타	5,524,740	2,508,645	6,681,455	3,894,266

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10%변동할 경우, 연결실체의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		세전 손익에 대한 영향
구 분		제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
HKD	상승시	186,305	203,335
HKD	하락시	(186,305)	(203,335)
USD	상승시	8,481,057	3,821,903
USD	하락시	(8,481,057)	(3,821,903)
EUR	상승시	243	7,271
EUR	하락시	(243)	(7,271)
NTD	상승시	11,274	20,919
NTD	하락시	(11,274)	(20,919)
기타	상승시	301,609	77,569
기타	하락시	(301,609)	(77,569)

나. 가격위험

연결실체는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있으며, 연결실체는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 당분기말 현재 연결실체의 지분증권투자(관계기업 제외) 및 신탁지분은 없습니다.

다. 이자율 위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.

한편, 당분기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

2. 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
현금성자산(*)	35,587,849	93,292,789
단기금융상품	63,054,763	7,524,667
매출채권및기타채권	15,048,216	21,673,098
기타유동금융자산	3,428,483	3,502,300
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,848,161	-
기타비유동금융자산	755,667	725,767

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

3. 유동성위험

연결실체는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

연결실체는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	5,557,883	-	-	5,557,883
차입금	3,117,534	136,707	-	3,254,241
리스부채	1,796,880	2,100,533	-	3,897,413
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	43,594,721	2,237,240	-	45,831,961

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	7,251,183	-	-	7,251,183
차입금	3,160,555	152,052	-	3,312,607
리스부채	1,914,987	2,457,701	-	4,372,688
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	45,449,149	2,609,753	-	48,058,902

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 연결실체가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

4. 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방	-	-
Group1	-	-
Group2	15,048,216	21,673,098
Group3	-	-

Group 1 - 새로운 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 2 - 과거 부도경험이 없는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 미만)
Group 3 - 과거 부도경험이 있는 기존 고객 또는 특수관계자(6개월 이상)로 채무불이행 위험이 해소됨.

5. 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있습니다.

또한 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
부채(A)	48,635,600	52,558,877
자본(B)	167,295,649	165,137,069
부채비율(A/B)	29.07%	31.83%

7. 경영상 주요 계약

가. ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수
당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 2017년 11월 29일 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 대한 세부 내용은 다음과 같습니다.

구분	세부내용
계약상대방	YummyApps Limited
계약의 목적	- 북미와 유럽시장을 타겟으로 하고 있는 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 인수를 통해 북미와 유럽시장에서의 경쟁력 강화 및 당사와의 시너지 효과 창출
계약 내용	- ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 취득
계약체결 시기 및 계약기간	- M&A 계약 체결일 : 2017년 11월 29일 - M&A 대금 지급일 1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급 2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급 3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급
계약금액 및 대금 수수 방법	- 계약금액 : M&A 대금 50백만달러(2018년 03월 지급 완료) 및 2년간 연간 성과에 따른 추가 대금(2018년, 2019년 목표실적 달성 여부에 따라 최대 20백만달러)

주) 당사는 2017년 YummyApps Limited로부터 종속기업인 ME2ZEN Limited의 지분 50.1%를 취득하면서 ME2ZEN Limited의 향후 2개년(2018년 및 2019년)의 각 회계연도별로 조정후 당기순이익의 일정기준을 충족하는 경우 피취득자의 이전소유주에게 추가적으로 현금을 지급해야 하는 조건부대가 및 우선배당의 약정을 체결하였습니다.

ME2ZEN Limited는 2019년 04월 주주총회를 통하여 YummyApps Limited에게 USD 20백만을 우선배당으로 지급하였으며, 2019년 10월 당사는 2018년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 일부인 USD 2백만(선지급 할인율 1.25% 적용, 실지급 USD 1.975백만)을 선지급 하였습니다.

또한 2020년 04월 17일에는 2018년 및 2019년 실적에 따라 확정된 조건부대가 중 2019년 10월 선지급한 USD 2백만 달러를 제외한 잔여 조건부대가 USD 18백만을 지급하여 3차 지급까지 모든 인수대금의 지급을 완료하였습니다.

8. 연구개발활동

당사는 연구개발활동을 담당하는 연구소를 운영하며 온라인과 모바일 게임 개발 및 관련 제반 기술에 대한 연구를 전담하고 있습니다.

1. 연구개발 조직 개요

연구소 조직도

2. 연구개발 인력 현황

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 명)

구 분	직위	기초	기말
2019년도	연구소장	1	1
	연구원	9	9
	계	10	10
2020년도	연구소장	1	1
	연구원	9	9
	계	10	10
2021년도	연구소장	1	1
	연구원	9	9
	계	10	10

3. 연구개발 비용

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구분		2021년도 제12기	2020년도 제11기	2019년도 제10기
자산 처리	원재료비	-	-	-
	인건비	-	-	-
	감가상각비	-	-	-
	위탁용역비	-	-	-
	기타 경비	-	-	-
	소계	-	-	-
비용 처리	제조원가	134	583	517
비용 처리	판관비	32	131	132
합계 (연구개발비/매출액 비율)		166 (0.59%)	713 (0.55%)	649 (0.55%)

4. 연구개발 분야

번호	보유기술	개발정보	적용 게임	연구개발기간
1	차세대 웹 표준 ‘HTML5’	- 차세대 웹 표준 ‘HTML5’를 이용한 웹게임의 성능 향상 - 15년부터 해당 기술에 대한 기술개발을 진행했으며, 16년 2분기 Web 게임에 HTML5 적용	Full House Casino 풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	2015.08~현재
2	TCP/API 가속화 기술도입	- 전세계 사용자가 게임을 즐길 때 빠른서버 반응을 구현하기 위해 TCP/API 가속화 기술을 도입.	Full House Casino 풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	2016.01~현재
3	스마트 케어 시스템 최적화	- 이용자가 게임을 지속적으로 즐기고 흥미를 느낄 수 있도록 상황에 따른 다양한 케어 시스템 적용	Full House casino	2015.10~현재
4	UNITY를 이용한 멀티플랫폼 지원	- UNITY를 이용해 하나의 소스로 Android, IOS, Web Player를 이용 한 Facebook Web 게임을 서비스 - 스마트 TV, Amazon 킨들파이어 Windows Phone 버전 서비스 예정	Full House Casino 풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	2013.12~현재
5	운영 관리 시스템	- 이용자가 게임을 즐기면서 행하는 주요 활동을 모니터링 할 수 있는 관리자 페이지 - 관리자 페이지에서 보여주는 데이터를 바탕으로 각종 이벤트와 게임 최적화 작업	Full House Casino 풀팟홀덤 (Fulpot Poker)	2014.10~현재
6	다양한 플랫폼 지원 기능	- UNITY를 이용해 기존 소스를 확장해 다양한 플랫폼에 서비스 가능하도록 구현	Full House casino	2019.04~현재
	Game Server 접속 relay 서버 개발	- 서비스 중인 수십개의 게임 서버에 접속하는 통로를 단일화하기 위한 중계 서버 개발 - 보안 강화	Full House casino	2019.11~현재
7	HTML5 게임 제작 기술	- wasm.js를 활용하는 HTML5 게임 제작 기술 개발 - UNITY를 활용하여 최신 wasm.js를 사용하여 HTML5 게임 서비스	Full House casino	2019.04~현재
8	Bundle 관리 기술	- UNITY의 Bundle 관리 기술의 편의성 증대 및 기능 확장을 위한 기술 개발	Full House casino	2018.01~현재
9	Service Broker 기능을 활용한 데이터 수집 및 처리 기술	- MS SQL Server의 Service Broker 기능을 활용하여 사용자 게임 데이터 수집 및 처리 - 해당 데이터 분석 및 활용으로 게임 서비스 개선	Full House casino	2017.01~현재
10	모바일 게임의 on/offline play 연속성 유지 기술	- 모바일 게임이 on/offline이 되더라도 사용자 play 경험에 문제가 없도록 연속성을 유지하는 클라이언트/서버 기술 개발	Full House casino	2017.01~현재

9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

1. 특허, 실용신안 및 상표 등 지적재산권 현황

번호	구분	내용	권리자	출원일	등록일	적용제품	주무관청
1	상표 서비스표 등록증	Fulpot Poker 로고	㈜미투온	2015.02.12	2015.09.08	-	특허청
2	상표 서비스표 등록증	미투온 로고	㈜미투온	2015.02.12	2015.09.08	-	특허청

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

1. 요약연결재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구분	제12기 (2021년)	제11기 (2020년)	제10기 (2019년)
	2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말
[유동자산]	125,983	127,002	78,097
현금및현금성자산	35,594	93,299	55,347
단기금융상품	63,055	7,525	2,311
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	6,084
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,848	-	-
매출채권및기타채권	15,048	21,673	11,381
기타유동금융자산	3,428	3,502	1,388
기타유동자산	1,010	1,003	1,585
당기법인세자산	-	-	1
[비유동자산]	89,948	90,694	97,023
유형자산	1,122	1,158	1,192
사용권자산	3,832	4,131	5,095
무형자산	82,886	83,472	88,192
기타비유동자산	2,108	1,933	2,544
자산총계	215,931	217,696	175,120
[유동부채]	43,979	47,293	70,125
[비유동부채]	4,656	5,266	6,232
부채총계	48,635	52,559	76,357
자본금	15,629	15,629	15,629
자본잉여금	46,583	46,583	28,856
기타자본항목	(5,722)	(7,549)	(3,644)
이익잉여금	41,058	39,955	29,544
비지배주주지분	69,748	70,519	28,378
자본총계	167,296	165,137	98,763
	2021년 01월~03월	2020년 01월~12월	2019년 01월~12월
매출액	28,316	130,705	119,101
영업이익	10,940	44,593	40,455
법인세차감전계속사업이익	10,353	38,097	34,632
당기순이익	8,546	29,424	27,868
지배기업 소유주지분	3,135	10,411	11,137
비지배지분	5,411	19,013	16,731
기본주당순이익(단위 : 원)	100	333	356
희석주당순이익(단위 : 원)	100	333	354
연결에 포함된 회사수	8	8	7

※ 요약연결재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제12기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제11기, 제10기 연결재무제표는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

2. 요약재무정보(K-IFRS)

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구분	제12기 (2021년)	제11기 (2020년)	제10기 (2019년)
	2021년 03월말	2020년 12월말	2019년 12월말
[유동자산]	12,282	6,236	12,571
현금및현금성 자산	8,077	1,695	1,513
단기금융상품	1,700	2,000	2,222
당기손익-공정가치측정금융자산	-	-	6,084
매출채권및기타채권	1,813	1,795	2,026
기타유동금융자산	671	699	667
기타유동자산	21	47	59
[비유동자산]	83,959	83,870	87,836
투자자산	81,430	81,427	83,960
유형자산	150	149	193
사용권자산	798	865	1,132
무형자산	1	1	5
기타비유동자산	1,580	1,428	2,546
자산총계	96,241	90,106	100,407
[유동부채]	35,150	32,446	47,767
[비유동부채]	705	758	1,021
부채총계	35,855	33,204	48,788
자본금	15,629	15,629	15,629
자본잉여금	28,877	28,877	28,877
기타자본구성요소	6,226	6,198	6,026
이익잉여금	9,654	6,198	1,087
자본총계	60,386	56,902	51,619
종속ㆍ관계ㆍ공동기업의 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	2021년 01월~03월	2020년 01월~12월	2019년 01월~12월
매출액	3,375	17,080	16,488
영업이익	21	967	1,371
법인세차감전계속사업이익	5,649	5,747	(3,936)
당기순이익	5,488	5,111	(2,927)
기본주당순이익(단위 : 원)	176	164	(94)
희석주당순이익(단위 : 원)	166	164	(94)

※ 요약재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었습니다.
※ 제12기 1분기 연결재무제표는 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표이며, 제11기, 제10기 연결재무제표는 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표 입니다.

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 12 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 11 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 12 기 1분기말	제 11 기말
자산
유동자산	125,983,574,096	127,002,055,438
현금및현금성자산	35,594,026,517	93,299,217,023
단기금융상품	63,054,762,897	7,524,667,225
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,848,161,303	0
매출채권및기타채권	15,048,216,277	21,673,097,505
기타유동금융자산	3,428,483,109	3,502,300,362
기타유동자산	1,009,923,993	1,002,773,323
비유동자산	89,947,674,975	90,693,890,838
유형자산	1,121,399,745	1,157,993,918
사용권자산	3,832,096,501	4,130,887,771
무형자산	82,885,926,646	83,472,415,305
기타비유동금융자산	755,667,200	725,767,200
이연법인세자산	1,352,584,883	1,206,826,644
자산총계	215,931,249,071	217,695,946,276
부채
유동부채	43,979,355,847	47,293,418,460
단기차입금	3,012,605,399	3,032,605,399
유동성장기차입금	100,790,963	94,353,324
당기법인세부채	2,919,147,955	2,642,495,463
기타유동부채	1,408,079,315	3,812,160,317
매입채무및기타채무	5,557,883,375	7,251,182,864
리스부채	1,673,599,751	1,700,493,110
전환사채	29,307,249,089	28,760,127,983
비유동부채	4,656,243,950	5,265,458,327
장기차입금	135,028,913	149,902,244
기타비유동부채	229,993,493	217,940,954
리스부채	2,054,298,704	2,313,487,962
이연법인세부채	2,236,922,840	2,584,127,167
부채총계	48,635,599,797	52,558,876,787
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	97,548,008,804	94,617,826,865
자본금	15,628,885,000	15,628,885,000
자본잉여금	46,583,224,973	46,583,224,973
기타자본항목	(5,722,029,033)	(7,548,742,757)
이익잉여금(결손금)	41,057,927,864	39,954,459,649
비지배지분	69,747,640,470	70,519,242,624
자본총계	167,295,649,274	165,137,069,489
자본과부채총계	215,931,249,071	217,695,946,276

연결 포괄손익계산서

제 12 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 11 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 1분기		제 11 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	28,316,484,449	28,316,484,449	31,917,277,919	31,917,277,919
매출원가	8,412,576,363	8,412,576,363	8,405,442,697	8,405,442,697
매출총이익	19,903,908,086	19,903,908,086	23,511,835,222	23,511,835,222
판매비와관리비	8,964,214,584	8,964,214,584	12,993,847,973	12,993,847,973
영업이익(손실)	10,939,693,502	10,939,693,502	10,517,987,249	10,517,987,249
기타수익	40,338,095	40,338,095	1,335,401	1,335,401
기타비용	45,247	45,247	7,018,266	7,018,266
금융수익	144,186,933	144,186,933	264,541,631	264,541,631
금융비용	771,498,371	771,498,371	2,553,164,830	2,553,164,830
법인세비용차감전순이익(손실)	10,352,674,912	10,352,674,912	8,223,681,185	8,223,681,185
법인세비용	1,806,364,072	1,806,364,072	1,554,128,839	1,554,128,839
당기순이익(손실)	8,546,310,840	8,546,310,840	6,669,552,346	6,669,552,346
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	3,135,223,265	3,135,223,265	2,263,994,545	2,263,994,545
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	5,411,087,575	5,411,087,575	4,405,557,801	4,405,557,801
기타포괄손익	4,282,917,618	4,282,917,618	3,112,124,217	3,112,124,217
당기손익으로 재분류될 수 있는 항목(세후기타포괄손익)
해외사업장환산외환차이(세후기타포괄손익)	4,282,917,618	4,282,917,618	3,112,124,217	3,112,124,217
총포괄손익	12,829,228,458	12,829,228,458	9,781,676,563	9,781,676,563
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	4,933,747,226	4,933,747,226	3,884,869,913	3,884,869,913
총 포괄손익, 비지배지분	7,878,836,825	7,878,836,825	5,896,806,650	5,896,806,650
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	100	100	72	72
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	100	100	72	72

연결 자본변동표

제 12 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 11 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

			자본
			지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본 합계
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계	비지배지분	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	28,856,332,636	(3,644,589,799)	29,543,964,555	70,384,592,392	28,378,147,411	98,762,739,803
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				2,263,994,545	2,263,994,545	4,405,557,801	6,669,552,346
		기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익
		기타포괄손익			1,620,875,368		1,620,875,368	1,491,248,849	3,112,124,217
	소유주와의 거래	주식선택권			226,185,671		226,185,671	204,428,299	430,613,970
		연차배당
		종속기업 우선배당						(11,208,237,905)	(11,208,237,905)
2020.03.31 (기말자본)			15,628,885,000	28,856,332,636	(1,797,528,760)	31,807,959,100	74,495,647,976	23,271,144,455	97,766,792,431
2021.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	46,583,224,973	(7,548,742,757)	39,954,459,649	94,617,826,865	70,519,242,624	165,137,069,489
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				3,135,223,265	3,135,223,265	5,411,087,575	8,546,310,840
		기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익			(6,900,771)		(6,900,771)	(9,743,636)	(16,644,407)
		기타포괄손익			1,805,424,732		1,805,424,732	2,477,492,886	4,282,917,618
	소유주와의 거래	주식선택권			28,189,763		28,189,763	52,740,068	80,929,831
		연차배당				(2,031,755,050)	(2,031,755,050)	(8,703,179,047)	(10,734,934,097)
		종속기업 우선배당
2021.03.31 (기말자본)			15,628,885,000	46,583,224,973	(5,722,029,033)	41,057,927,864	97,548,008,804	69,747,640,470	167,295,649,274

연결 현금흐름표

제 12 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 11 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 1분기	제 11 기 1분기
영업활동현금흐름	10,933,710,525	(3,111,209,390)
영업에서 창출된 현금흐름	13,034,387,728	9,246,407,332
당기순이익(손실)	8,546,310,840	6,669,552,346
조정	3,654,579,988	5,459,361,358
순운전자본의 변동	833,496,900	(2,882,506,372)
이자수취	49,094,846	36,117,834
이자지급	(71,889,910)	5,326,310
법인세납부(환급)	(2,077,882,139)	(12,399,060,866)
투자활동현금흐름	(62,123,614,422)	875,396,219
단기금융상품의 취득	(55,465,258,033)	(5,339,778,402)
단기금융상품의 처분	1,000,000,000	5,782,826,402
당기손익-공정가치측정 금융자산의 처분	0	204,551,995
기타유동금융자산의 취득	152,611,745	115,000,000
기타유동금융자산의 처분	0	152,000,000
기타비유동금융자산의 취득	0	(50,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	100,000	125,000,000
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	(7,744,505,849)	0
유형자산의 취득	(66,562,285)	(111,714,776)
무형자산의 취득	0	(2,489,000)
재무활동현금흐름	(9,207,602,413)	(310,680,182)
단기차입금의 증가	(20,000,000)	(150,000,000)
단기차입금의 상환	0	100,000,000
유동성장기차입금의 상환	(8,435,692)	(8,333,331)
장기차입금의 증가	0	100,000,000
리스부채의 상환	(475,987,674)	(352,346,851)
배당금지급	(8,703,179,047)	0
현금및현금성자산의순증가(감소)	(57,705,190,506)	368,675,857
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	2,692,315,804	2,915,169,210
기초현금및현금성자산	93,299,217,023	55,347,063,239
기말현금및현금성자산	35,594,026,517	55,715,739,096

3. 연결재무제표 주석

제 12(당) 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 11(전) 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 미투온과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 미투온(이하 "당사")은 당분기말 현재 종속기업인 Memoriki Holdings Limited 등 8개 종속기업(이하 회사와 종속기업을 일괄하여 "연결실체")을 연결대상으로 하고 (주)오아시스브이알 등 3개 관계기업을 지분법적용대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

(1) 회사의 개요

당사는 2010년 5월에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 제작 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본점은 서울특별시 강남구 학동로에 위치하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사의 자본금은 15,629백만원이며, 주당 액면금액은 500원입니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
손창욱	6,435,963	20.59
기타 주주	24,821,807	79.41
합계	31,257,770	100.00

(2) 종속기업의 현황

보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명	구분	소재지	지배지분율(%)		결산월	업종
종속기업명	구분	소재지	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기	결산월	업종
Memoriki Holdings Limited	자회사	Cayman Island	100.00	100.00	12월	비금융지주회사
Memoriki Limited	손자회사(*1)	Hong Kong	100.00	100.00	12월	게임 퍼블리싱
Memoriki China	손자회사(*1)	Hong Kong	100.00	100.00	12월	비금융지주회사
ME2ZEN Limited	자회사	Hong Kong	41.46	41.46	12월	게임 퍼블리싱
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.	손자회사(*2)	China	100.00	100.00	12월	게임 소프트웨어 개발
CHENGDU ME2ZEN GAMES TECHNOLOGY CO.,LTD.	손자회사(*2,3)	China	100.00	100.00	12월	게임 소프트웨어 개발
ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.	손자회사(*2,4)	China	-	-	12월	게임 퍼블리싱
(주)아이두마케팅	자회사	대한민국	100.00	100.00	12월	종합광고대행

(*1) Memoriki Holdings Limited가 Memoriki Limited를 통하여 간접적으로 지배력을 행사하고 있습니다.
(*2) ME2ZEN Limited.의 종속기업으로 ME2ZEN Limited.의 지분율로 표시하였습니다.
(*3) 전기 중 설립되어 연결대상 종속기업으로 편입되었습니다.
(*4) 2020년 12월 31일 연결회사와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

(3) 종속기업 요약재무정보

1) 보고기간종료일 현재 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Memoriki Holdings Limited(*)	4,052,957	2,861,167	1,903,659	(212,588)	(212,588)
ME2ZEN Limited(*)	115,700,798	8,339,380	24,842,013	9,650,061	13,882,198
(주)아이두마케팅(*)	246,277	982,271	125,992	(549)	(549)

(*) 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순손익	총포괄손익
Memoriki Holdings Limited(*)	4,091,318	2,739,874	9,520,060	(815,416)	(815,416)
ME2ZEN Limited(*)	122,978,177	14,667,989	112,955,615	38,733,390	30,546,469
(주)아이두마케팅(*)	240,356	975,801	734,297	(725,281)	(725,281)

(*) 종속기업의 연결기준 재무정보입니다.

2) 당분기 및 전기 중 종속기업의 요약현금흐름의 내용은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구분	Memoriki Holdings Limited.	ME2ZEN Limited.	(주)아이두마케팅
영업활동으로 인한 현금흐름	(331,818)	11,259,789	39,513
투자활동으로 인한 현금흐름	(592)	(62,407,695)	-
재무활동으로 인한 현금흐름	(57,001)	(14,978,712)	(28,436)
현금및현금성자산의 순증감	(389,411)	(66,126,618)	11,077
기초 현금및현금성자산	1,360,921	90,219,632	23,145
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	46,701	2,371,114	-
기말 현금및현금성자산	1,018,211	26,464,128	34,222

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

구분	Memoriki Holdings Limited.	ME2ZEN Limited.	(주)아이두마케팅
영업활동으로 인한 현금흐름	(668,300)	31,757,554	(692,197)
투자활동으로 인한 현금흐름	(1,658)	(8,963,487)	276,123
재무활동으로 인한 현금흐름	(240,420)	22,242,996	220,589
현금및현금성자산의 순증감	(910,378)	45,037,063	(195,485)
기초 현금및현금성자산	2,331,055	51,284,597	218,630
외화표시 현금및현금성자산의 환율변동 효과	(59,755)	(6,102,028)	-
기말 현금및현금성자산	1,360,922	90,219,632	23,145

(4) 보고기간종료일 현재 비지배지분이 연결실체에 중요한 각 종속기업별로 비지배지분이 보유한 소유지분율과 재무상태, 경영성과 및 배당금액 중 비지배지분에 귀속되는 몫의 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	ME2ZEN Limited.
구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
비지배지분이 보유한 소유지분율	58.54%	58.54%
누적비지배지분	69,747,640	70,519,243
비지배지분에 귀속되는 당기순손익	5,411,088	19,060,703
비지배지분에 지급한 배당금	8,703,179	10,045,971

2. 연결재무제표 작성기준 및 유의적 회계정책

(1) 분기연결재무제표 작성기준

연결실체의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간연결재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석에는 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는 데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 유의한 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음의 2021년 1월 1일부터 적용되는 기준서 및 해석서를 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

국제회계기준위원회는 2021년 3월 동 기준서를 개정하여 리스이용자에게 코로나19 세계적 유행의 결과로 발생한 임차료 할인 등(rent concession)이 리스변경에 해당하는지 평가하지 않을 수 있는 실무적 간편법이 적용되는 리스료 감면의 범위를 1년 연장하였습니다. 이러한 실무적 간편법의 적용을 선택한 리스이용자는 임차료 할인 등으로 인한 리스료 변동을 그러한 변동이 리스변경이 아닐 경우에 이 기준서가 규정하는 방식과 일관되게 회계처리합니다. 한편 리스제공자에게는 동 개정사항에 따른 실무적 간편법이 제공되지 않습니다.

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

: 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

: 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

: 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1039호 '금융상품: 인식과 측정', 제1107호 '금융상품: 공시', 제 1104호 '보험계약' 및 제 1116호 '리스' 개정 - 이자율지표 개혁

이자율지표 개혁과 관련하여 상각후원가로 측정되는 금융상품의 이자율지표 대체시 장부금액이 아닌 유효이자율을 조정하고, 위험회피관계에서 이자율지표 대체가 발생한 경우에도 중단 없이 위험회피회계를 계속할 수 있도록 하는 등의 예외규정 및 이자율지표 개혁에 따른 리스변경의 경우 새로운 대체지표이자율을 반영한 할인율을 적용하는 예외규정을 포함하고 있습니다. 연결실체는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 재무상태표에서 유동부채와 비유동부채의 표시에만 영향을 미치며, 자산, 부채 및 손익의 금액이나 인식시점 또는 해당 항목들에 대한 공시정보에 영향을 미치지 않습니다.

동 개정사항은 유동부채와 비유동부채의 분류는 보고기간말에 존재하는 기업의 권리에 근거한다는 점을 명확히 하고 기업이 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리를 행사할 지 여부에 대한 기대와는 무관하다는 점을 강조합니다. 그리고 보고기간말에 차입약정을 준수하고 있다면 해당 권리가 존재한다고 설명하고 결제는 현금, 지분상품, 그 밖의 자산 또는 용역을 거래상대방에게 이전하는 것으로 그 정의를 명확히 합니다.

동 개정사항은 2023 년 1 월 1 일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 기업회계기준서 제1103호에서 종전의 개념체계(‘개념체계’(2007)) 대신 ‘개념체계’(2018)를 참조하도록 하는 내용을 포함하고 있습니다. 또한 동 개정사항은 기업회계기준서 제1037호의 적용범위에 포함되는 충당부채나 우발부채의 경우 취득자는 취득일에 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하는지를 판단하기 위해 기업회계기준서 제1037호를 적용한다는 요구사항을 추가합니다. 기업회계기준해석서 제2121호의 적용범위에 해당하는 부담금의 경우 취득자는 부담금을 납부할 부채를 생기게 하는 의무발생사건이 취득일까지 일어났는지를 판단하기 위해 기업회계기준해석서 제2121호를 적용합니다.

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

동 개정사항은 취득일이 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도의 개시일 이후인 사업결합에 적용합니다. 동 개정사항과 함께 공표된 ‘한국채택국제회계기준에서 개념체계 참조에 대한 개정’에 따른 모든 개정사항을 동 개정사항 보다 먼저 적용하거나 동 개정사항과 동시에 적용하는 경우에만 동 개정사항의 조기 적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정)

동 개정사항은 유형자산이 사용 가능하기 전에 생산된 재화의 매각금액, 즉 경영진이 의도하는 방식으로 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하기 전에 생산된 재화의 매각금액)을 유형자산의 원가에서 차감하는 것을 금지합니다. 따라서 그러한 매각금액과 관련 원가를 당기손익으로 인식하며, 해당 원가는 기업회계기준서 제1002호에 따라 측정합니다.

또한 동 개정사항은 ‘유형자산이 정상적으로 작동되는지 여부를 시험하는 것’의 의미를 명확히 하여 자산의 기술적, 물리적 성능이 재화나 용역의 생산이나 제공, 타인에 대한 임대 또는 관리활동에 사용할 수 있는 정도인지를 평가하는 것으로 명시합니다.

생산된 재화가 기업의 통상적인 활동의 산출물이 아니어서 당기손익에 포함한 매각금액과 원가를 포괄손익계산서에 별도로 표시하지 않는다면 그러한 매각금액과 원가의 크기, 그리고 매각금액과 원가가 포함되어 있는 포괄손익계산서의 계정을 공시하여야 합니다.

동 개정사항은 이 개정내용을 처음 적용하는 재무제표에 표시된 가장 이른 기간의 개시일 이후에 경영진이 의도한 방식으로 가동할 수 있는 장소와 상태에 이른 유형자산에 대해서만 소급 적용합니다. 동 개정사항의 최초 적용 누적효과는 표시되는 가장 이른 기간의 시작일에 이익잉여금(또는 적절하다면 자본의 다른 구성요소)의 기초 잔액을 조정하여 인식합니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 계약이행원가는 계약에 직접관련되는 원가로 구성된다는 것을 명확히 합니다. 계약과 직접관련된 원가는 계약을 이행하기 위한 증분원가(예: 직접노무원가, 직접재료원가)와 계약을 이행하기 위한 직접 관련된 그 밖의 원가 배분액(예: 계약의 이행에 사용된 유형자산의 감가상각비)으로 구성됩니다.

동 개정사항은 이 개정사항을 최초로 적용하는 회계연도의 개시일에 모든 의무의 이행이 완료되지는 않은 계약에 적용합니다. 비교재무제표는 재작성 하지 않고, 그 대신 개정 내용을 최초로 적용함에 따른 누적효과를 최초적용일의 기초이익잉여금 또는 적절한 경우 다른 자본요소로 인식합니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

동 연차개선은 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’, 기업회계기준서 제 1109호 ‘금융상품’, 기업회계기준서 제 1116호 ‘리스’, 기업회계기준서 제 1041호 ‘농림어업’에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다.

① 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’

동 개정사항은 지배기업보다 늦게 최초채택기업이 되는 종속기업의 누적환산차이의 회계처리와 관련하여 추가적인 면제를 제공합니다. 기업회계기준서 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 종속기업은 지배기업의 한국채택국제회계기준 전환일에 기초하여 지배기업의 연결재무제표에 포함될 장부금액으로 모든 해외사업장의 누적환산차이를 측정하는 것을 선택할 수 있습니다. 다만 지배기업이 종속기업을 취득하는 사업결합의 효과와 연결절차에 따른 조정사항은 제외합니다. 관계기업이나 공동기업이 기업회계기준 제 1101호 문단 D16(1)의 면제규정을 적용하는 경우에도 비슷한 선택을 할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’

동 개정사항은 금융부채의 제거 여부를 평가하기 위해 ‘10%’ 테스트를 적용할 때, 기업(차입자)과 대여자 간에 수취하거나 지급하는 수수료만을 포함하며, 여기에는 기업이나 대여자가 다른 당사자를 대신하여 지급하거나 수취하는 수수료를 포함한다는 점을 명확히 하고 있습니다. 동 개정사항은 최초 적용일 이후 발생한 변경 및 교환에 대하여 전진적으로 적용됩니다. 동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

③ 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’

동 개정사항은 기업회계기준서 제1116호 사례13에서 리스개량 변제액에 대한 내용을 삭제하였습니다. 동 개정사항은 적용사례에만 관련되므로, 시행일은 별도로 규정되지 않았습니다.

④ 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’

동 개정사항은 생물자산의 공정가치를 측정할 때 세금 관련 현금흐름을 제외하는 요구사항을 삭제하였습니다. 이는 기업회계기준서 제1041호의 공정가치 측정과 내부적으로 일관된 현금흐름과 할인율을 사용하도록 하는 기업회계기준서 제1113호의 요구사항을 일치시키며, 기업은 가장 적절한 공정가치 측정을 위해 세전 또는 세후 현금흐름 및 할인율을 사용할지 선택할 수 있습니다.

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

중간재무제표를 작성함에 있어, 경영진은 회계정책 적용과 자산과 부채의 장부금액 및 수익과 비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하여야 합니다. 추정과 관련 가정은 역사적 경험과 관련성이 있다고 간주되는 기타 요인들에 바탕을 두고 있으며,실제 결과는 이러한 추정치들과 다를 수도 있습니다. 중간재무제표 작성을 위해 당사회계정책의 적용과 추정 불확실성의 주요 원천에 대해 경영진이 내린 중요한 판단은 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표와 동일합니다.

COVID-19로 인하여 글로벌 시장상황이 시장의 신뢰와 소비자의 소비형태에 영향을 미쳤지만, 회사는 수익을 창출할 수 있는 여력이 충분할 뿐 만 아니라 그 밖의 사업위험에 대한 익스포저를 검토하였으나 당반기말 현재 회사의 재무실적이나 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 위험은 식별되지 않았습니다. 회사는 기존 차입금의 약정사항을 충족할 수 있도록 충분한 자금여력을 보유하고 있으며, 영업활동과 지속적인 투자를 뒷받침할 충분한 운전자본 및 자금조달약정을 통한 미사용 자금한도를 보유하고 있습니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 연결실체의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다.

1) 시장위험

가. 외환위험

연결실체는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화, 유로화 및 대만신타이완달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 외화금융자산 및 외화금융부채(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구 분	외화금융자산	외화금융부채	외화금융자산	외화금융부채
HKD	1,863,054	-	1,577,165	-
USD	87,396,612	2,586,044	88,398,613	2,519,791
EUR	2,426	-	268	-
NTD	125,605	12,861	121,544	19,145
기타	5,524,740	2,508,645	6,681,455	3,894,266

(단위 : 천원)

구 분		세전 손익에 대한 영향
구 분		제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
HKD	상승시	186,305	203,335
HKD	하락시	(186,305)	(203,335)
USD	상승시	8,481,057	3,821,903
USD	하락시	(8,481,057)	(3,821,903)
EUR	상승시	243	7,271
EUR	하락시	(243)	(7,271)
NTD	상승시	11,274	20,919
NTD	하락시	(11,274)	(20,919)
기타	상승시	301,609	77,569
기타	하락시	(301,609)	(77,569)

2) 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
현금성자산(*)	35,587,849	93,292,789
단기금융상품	63,054,763	7,524,667
매출채권및기타채권	15,048,216	21,673,098
기타유동금융자산	3,428,483	3,502,300
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,848,161	-
기타비유동금융자산	755,667	725,767

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

3) 유동성위험

연결실체는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	5,557,883	-	-	5,557,883
차입금	3,117,534	136,707	-	3,254,241
리스부채	1,796,880	2,100,533	-	3,897,413
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	43,594,721	2,237,240	-	45,831,961

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	7,251,183	-	-	7,251,183
차입금	3,160,555	152,052	-	3,312,607
리스부채	1,914,987	2,457,701	-	4,372,688
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
합 계	45,449,149	2,609,753	-	48,058,902

4) 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방	-	-
Group1	-	-
Group2	15,048,216	21,673,098
Group3	-	-

(2) 자본위험관리

연결실체의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결실체는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어산출하고 있습니다.

또한 연결실체는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
부채(A)	48,635,600	52,558,877
자본(B)	167,295,649	165,137,069
부채비율(A/B)	29.07%	31.83%

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	35,594,027	-	93,299,217	-
- 단기금융상품(*1)	63,054,763	-	7,524,667	-
- 기타포괄손익-공정가치측정금융자산	7,848,161	7,848,161	-	-
- 매출채권및기타채권(*1)	15,048,216	-	21,673,098	-
- 기타유동금융자산(*1)	3,428,483	-	3,502,300	-
- 기타비유동금융자산(*1)	755,667	-	725,767	-
합 계	125,729,317	7,848,161	126,725,049	-
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	5,557,883	-	7,251,183	-
- 단기차입금(*1)	3,012,605	-	3,032,605	-
- 유동성장기차입금(*1)	100,791	-	94,353	-
- 리스부채(*1)	3,727,898	-	4,013,981	-
- 전환사채(*1)	29,307,249	-	28,760,128	-
- 장기차입금(*1)	135,029	-	149,902	-
합 계	41,841,455	-	43,302,152	-

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.

(2) 가치평가기법 및 투입 변수

1) 전기말 현재 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	가치평가방법	유의적이지만 관측가능하지 않은 변수	공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
비상장주식	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. - 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
조건부대가	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. - 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

2) 당분기 및 전분기 중 수준 3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
	금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
	당기손익-공정가치금융자산	조건부대가	당기손익-공정가치금융자산	조건부대가
기초금액	-	-	5,300,000	20,440,770
처분 또는 상환	-	-	-	-
당기손익인식액	-	-	-	1,460,531
기말금액	-	-	5,300,000	21,901,301

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	상각후원가 측정	기타포괄손익- 공정가치측정	합계	상각후원가 측정	기타포괄손익- 공정가치측정	합계
유동자산:
현금및현금성자산	35,594,027	-	35,594,027	93,299,217	-	93,299,217
단기금융상품	63,054,763	-	63,054,763	7,524,667	-	7,524,667
기타포괄손익-공정가치 측정금융자산	-	7,848,161	7,848,161	-	-	-
매출채권및기타채권	15,048,216	-	15,048,216	21,673,098	-	21,673,098
기타유동금융자산	3,428,483	-	3,428,483	3,502,300	-	3,502,300
소 계	117,125,489	7,848,161	124,973,650	125,999,282	-	125,999,282
비유동자산:
기타비유동금융자산	755,667	-	755,667	725,767	-	725,767
소 계	755,667	-	755,667	725,767	-	725,767
합 계	117,881,156	7,848,161	125,729,317	126,725,049	-	126,725,049

나. 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구분	당기손익- 공정가치측정	상각후원가 측정	합계	당기손익- 공정가치측정	상각후원가 측정	합계
유동부채:
매입채무및기타채무	-	5,557,883	5,557,883	-	7,251,183	7,251,183
단기차입금	-	3,012,605	3,012,605	-	3,032,605	3,032,605
유동성장기차입금	-	100,791	100,791	-	94,353	94,353
리스부채	-	1,673,600	1,673,600	-	1,700,493	1,700,493
전환사채	-	29,307,249	29,307,249	-	28,760,128	28,760,128
소 계	-	39,652,128	39,652,128	-	40,838,762	40,838,762
비유동부채:
리스부채	-	2,054,299	2,054,299	-	2,313,488	2,313,488
장기차입금	-	135,029	135,029	-	149,902	149,902
소 계	-	2,189,328	2,189,328	-	2,463,390	2,463,390
합 계	-	41,841,456	41,841,456	-	43,302,152	43,302,152

(2) 금융상품 범주별 순손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
상각후원가측정금융자산
- 이자수익	51,272	42,577
- 외화환산손익	8,876	(120,082)
- 외환차손익	(28,251)	41,608
소 계	31,897	(35,897)
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	(186,409)
- 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익	-	(5,030)
소 계	-	(191,439)
당기손익-공정가치측정금융부채
- 당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	(1,460,531)
소 계	-	(1,460,531)
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(659,208)	(600,756)
소 계	(659,208)	(600,756)

7. 단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
정기예금	63,054,763	7,524,667

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 없습니다.

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 없습니다.

9. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
매출채권	12,016,207	10,975,253
대손충당금	(177,140)	(177,140)
소 계	11,839,067	10,798,113
미수금	3,240,108	10,905,943
대손충당금	(30,958)	(30,958)
소 계	3,209,150	10,874,985
합 계	15,048,217	21,673,098

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
연체되지 않은 채권	14,549,522	21,203,206
연체되었으나 손상되지 않은 채권
3개월 이하	497,004	469,832
3개월 초과 6개월 이하	1,691	60
소 계	498,695	469,892
손상된 채권	208,098	208,098
합 계	15,256,315	21,881,196

(3) 당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초	208,098	177,140
손상	-	-
제각	-	-
기말	208,098	177,140

10. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
유동자산:
단기대여금	3,790,572	3,866,583
대손충당금	(367,000)	(367,000)
미수수익	61,278	59,083
대손충당금	(56,366)	(56,366)
소 계	3,428,484	3,502,300
비유동자산:
임차보증금	290,862	290,862
기타보증금	103,459	103,559
기타의대손충당금	(14,654)	(14,654)
장기대여금	376,000	346,000
소 계	755,667	725,767
합 계	4,184,151	4,228,067

(2) 당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초	438,020	583,423
손상	-	5,890
제각	-	-
기말	438,020	589,313

11. 기타자산

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 기타자산의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
유동자산:
선급금	438,760	450,115
선급비용	571,164	552,658
합 계	1,009,924	1,002,773

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
비품	2,986,157	(1,871,325)	1,114,831	2,838,541	(1,684,428)	1,154,113
차량운반구	74,503	(72,285)	2,218	74,503	(70,623)	3,880
건설중인자산	4,350	-	4,350	-	-	-
합 계	3,065,010	(1,943,610)	1,121,399	2,913,044	(1,755,051)	1,157,993

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	환율변동효과	기말금액
비품	1,154,113	62,212	-	(138,278)	36,784	1,114,831
차량운반구	3,880	-	-	(1,662)	-	2,218
건설중인자산	-	4,350	-	-	-	4,350
합 계	1,157,993	66,562	-	(139,940)	36,784	1,121,399

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	환율변동효과	기말금액
비품	1,181,689	111,715	-	(115,884)	39,890	1,217,410
차량운반구	10,529	-	-	(1,662)	-	8,867
합 계	1,192,218	111,715	-	(117,546)	39,890	1,226,277

(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 사용권자산 및 리스

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
부동산	7,615,564	(3,798,782)	3,816,782	7,385,032	(3,254,380)	4,130,652
기타	29,648	(14,333)	15,315	12,210	(11,974)	236
합 계	7,645,212	(3,813,115)	3,832,097	7,397,242	(3,266,354)	4,130,888

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	증가	감소	상각	환율변동효과	기말금액
부동산	4,130,652	-	-	(434,686)	120,816	3,816,782
기타	236	16,705	-	(1,866)	240	15,315
합 계	4,130,888	16,705	-	(436,552)	121,056	3,832,097

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	증가	감소	상각	환율변동효과	기말금액
부동산	5,082,164	447,597	-	(426,936)	162,236	5,265,062
차량운반구	6,469	-	-	(2,156)	-	4,313
기타	6,355	-	-	(1,576)	342	5,121
합 계	5,094,989	447,597	-	(430,668)	162,578	5,274,496

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
1년이내	1,673,600	1,700,493
1년초과 5년이내	2,054,299	2,313,488
합 계	3,727,899	4,013,981

(4) 보고기간종료일 현재 손익계산서에 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)
구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	434,686	426,936
차량운반구	-	2,156
기타	1,866	1,576
합 계	436,552	430,668
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	60,418	80,792
단기리스료(영업비용에 포함)	618	12,150
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	476	1,339

당분기 및 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 477,082천원 및 365,836천원 입니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
영업권	69,263,046	-	69,263,046	69,263,046	-	69,263,046
지적재산권	5,655,753	(1,962,195)	3,693,558	5,647,253	(1,795,566)	3,851,687
소프트웨어	131,081	(80,386)	50,694	139,025	(84,448)	54,577
기타무형자산	16,960,928	(7,082,300)	9,878,628	16,963,128	(6,660,023)	10,303,105
합계	92,010,808	(9,124,881)	82,885,927	92,012,452	(8,540,037)	83,472,415

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	상각	기타	기말금액
영업권	69,263,046	-	-	-	69,263,046
지적재산권	3,851,687	-	(161,650)	3,521	3,693,558
소프트웨어	54,577	-	(3,882)	-	50,695
기타무형자산	10,303,105	-	(424,477)	-	9,878,628
합 계	83,472,415	-	(590,009)	3,521	82,885,927

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	상각	기타	기말금액
영업권	71,666,794	-	-	-	71,666,794
지적재산권	4,507,960	-	(163,446)	12,233	4,356,747
소프트웨어	16,217	2,489	(2,399)	-	16,306
기타무형자산	12,001,013	-	(424,477)	-	11,576,536
합 계	88,191,984	2,489	(590,322)	12,233	87,616,383

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(4) 연결실체는 매년 영업권에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상검사를 위한 평가방법은 아래와 같습니다.

구 분	평가방법	영구성장율	할인율
ME2ZEN Limited.	활성시장의 공시가격	-	-
Memoriki Holdings Ltd	현금흐름할인법	1.00%	14.89%
(주)아이두마케팅	현금흐름할인법	-	19.35%

15. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	국가	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	국가	지분율	취득가액	장부금액	지분율	취득가액	장부금액
(주)레이월드(*1)	대한민국	39.53%	300,000	-	39.53%	300,000	-
(주)메카랩스(*1)	대한민국	32.35%	1,317,360	-	32.35%	1,317,360	-
(주)오아시스브이알(*2)	대한민국	30.51%	1,683,847	-	30.51%	1,683,847	-
합 계		-	3,301,207	-		3,301,207	-

(*1) (주)메카랩스 및 (주)레이월드는 영업이 중단되었는 바, 회수가능액이 없다고 판단되어 전기 이전에 장부가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.
(*2) (주)오아시스브이알은 장부금액이 회수가능액을 초과하여 전기 이전에 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 없습니다.

(3) 주요 관계기업의 요약 재무정보는 아래와 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)오아시스브이알	1,788,959	2,211,513	-	(19,801)

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

기업명	자산	부채	매출액	당기순손익
(주)오아시스브이알	1,794,993	2,197,746	39,727	(244,781)

(4) 당분기말 현재 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

기업명	기말순자산 (a)	연결실체지분율 (b)	순자산 지분금액 (a * b)	미반영손실누계	장부금액
(주)오아시스브이알	(422,554)	30.51%	(128,905)	(128,905)	-
합계					-

(*) 장부금액이 회수가능액을 초과하여 전액 손상차손 인식하였으며, 미반영 지분법손실은 128,905천원입니다.

16. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 연결실체가 보유하고 있는 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
미지급금	4,320,389	3,542,074
미지급비용	1,237,494	3,709,109
합 계	5,557,883	7,251,183

17. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 차입금 및 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
유동:
단기차입금	3,012,605	3,032,605
유동성장기차입금	100,791	94,353
전환사채	29,307,249	28,760,128
소 계	32,420,645	31,887,086
비유동:
장기차입금	135,029	149,902
합 계	32,555,674	32,036,988

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체의 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	만기일	연이자율(%)	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
KDB산업은행	2021.04.17	4.06	2,500,000	2,500,000
노영태	2021.12.31	4.60	12,605	32,605
(주)스포라이브	2021.12.31	18.00	500,000	500,000
합 계			3,012,605	3,032,605

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 장기차입금(유동성장기차입금 포함)의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	만기일	연이자율(%)	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
하나은행	2022.8.19	2.87	47,119	55,555
중소기업진흥공단	2023.9.18	1.64	188,700	188,700
유동성대체			(100,791)	(94,353)
합 계			135,028	149,902

(4) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	발행일	만기일	연이자율(%)	제 12(당)1분기	제 11(전) 기
(주)미투온 제1회 무보증 사모 전환사채	2017-11-29	2022-11-29	2.00	30,000,000	30,000,000
합 계				30,000,000	30,000,000
상환할증금				3,122,424	3,122,424
전환권조정				(3,815,175)	(4,362,296)
소 계				29,307,249	28,760,128

(5) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	(주)미투온 제1회 무보증 사모 전환사채
발행회사	(주)미투온
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	0.0%
만기보장수익률	2.0%
전환청구기간	2018-11-29~2022-11-28
전환가액(주1)	6,844원
전환가능주식수	4,383,401주
전환가액의 조정	매 3개월 단위
원금조기상환청구기간(주2)	2019년 11월 29일부터
분류(주2)	유동

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정됩니다.
(주2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 만기전까지 당사에 대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다.

(6) 연결실체는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.

18. 기타부채

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
기타유동부채 :
예수금	772,601	3,181,198
부가세예수금	51,187	70,740
선수수익(*)	584,239	558,820
선수금	52	1,402
소 계	1,408,079	3,812,160
기타비유동부채 :
복구충당부채	229,993	217,941
소 계	229,993	217,941
합 계	1,638,072	4,030,101

(*) 연결실체는 이연수익을 계약부채로 인식하고 있습니다.

19. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
발행할 주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수	31,257,770주	31,257,770주
자본금	15,628,885,000원	15,628,885,000원

(2) 당분기와 전기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	주식수(주)	자본금	자본잉여금
2020년 01월 01일 현재	31,257,770	15,628,885	28,856,333
종속기업의 유상증자	-	-	17,726,892
2020년 12월 31일 현재	31,257,770	15,628,885	46,583,225
2021년 01월 01일 현재	31,257,770	15,628,885	46,583,225
2021년 03월 31일 현재	31,257,770	15,628,885	46,583,225

20. 기타자본항목

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
주식선택권	691,222	663,032
공동기업및관계기업의 기타포괄손익에 대한 지분	(9,427)	(9,427)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(6,901)	-
전환권대가	5,538,323	5,538,323
해외사업환산손익	(884,809)	(2,690,234)
기타자본조정	(11,050,437)	(11,050,437)
합 계	(5,722,029)	(7,548,743)

(2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초금액	(7,548,743)	(3,644,590)
주식선택권의 변동	28,190	226,186
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	(6,901)	-
해외사업환산손익의 변동	1,805,425	1,620,875
합 계	(5,722,029)	(1,797,529)

21. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
미처분이익잉여금	41,057,928	39,954,460

(2) 당분기와 전분기 중 연결실체의 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초금액	39,954,460	29,543,965
당기순이익	3,135,223	2,263,994
연차배당	(2,031,755)	-
기말금액	41,057,928	31,807,959

22. 주식기준보상

(1) 당사는 연결실체의 임직원들이 당사의 보통주식을 취득할 수 있는 주식선택권을 임직원들에게 부여하였습니다.

부여받은 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.
1) 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식
2) 부여방법: 보통주 신주발행교부
3) 가득조건 및 행사가능시점

- 행사기간 : 주식선택권 부여 주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임해야 하고, 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사할 수 있으며,주식선택권행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 주식선택권 보유자가 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한 경우에는 퇴임 또는 퇴직 후 3개월 이내에 주식선택권을 행사할 수 있다.

- 행사방법 : 주식선택권을 보유한 임직원이 주식선택권을 행사할 경우 계약서 상 기재된 주식수 만큼 기명식 보통주식을 발행한다.

(2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분	주식선택권 수량(단위: 주)		가중평균행사가격(단위: 원)
구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초 잔여주	359,000	540,000	8,711	8,715
부여	-	-	-	-
행사	-	-	-	-
소멸	(20,000)	(15,000)	8,760	8,704
기말 잔여주	339,000	525,000	8,708	8,715

(3) 보고기간종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	주식수 (단위: 주)
부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
6차	2024년 3월 30일	8,760	191,000	211,000
7차	2025년 3월 29일	8,640	148,000	148,000
합 계			339,000	359,000

(4) 당분기말 현재 부여된 주식선택권의 보상원가는 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구 분	6차	7차
부여일	2017년 03월 31일	2018년 03월 30일
무위험이자율	2.09%	2.55%
기대행사기간	7년	7년
주당옵션가치(*)	912원/주	2,345.58원/주

(*) 전기이전 발생한 무상증자나 액면분할을 고려하여 조정된 결과입니다.

(5) 종속기업인 ME2ZEN Limited.는 2017년 11월 29일자 및 2018년 7월 13일로 종속기업 임직원에 주식선택권을 각각 4,175주 및 4,454주를 부여하였습니다. 해당 주식선택권은 이항옵션 가격결정모형을 이용한 공정가액접근법을 적용하여 산정하였으며, 주당옵션가치는 각각 USD 275.81 및 USD 413.16 입니다.

(6) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 80,915천원과 430,575천원이며, 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다.

23. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 연결실체가 인식한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	1,271,712	1,271,712	1,251,784	1,251,784
퇴직급여	28,741	28,741	38,134	38,134
복리후생비	343,300	343,300	301,204	301,204
여비교통비	102,945	102,945	47,466	47,466
통신비	8,979	8,979	8,537	8,537
수도광열비	9,751	9,751	10,015	10,015
세금과공과	4,317	4,317	4,966	4,966
감가상각비	576,492	576,492	548,214	548,214
지급임차료	1,094	1,094	12,640	12,640
수선비	11,162	11,162	12,561	12,561
보험료	15,061	15,061	13,591	13,591
차량유지비	156	156	4,433	4,433
운반비	72,394	72,394	50,718	50,718
소모품비	1,547	1,547	2,665	2,665
지급수수료	431,089	431,089	379,564	379,564
광고선전비	5,269,549	5,269,549	9,147,036	9,147,036
무형자산상각비	590,009	590,009	590,322	590,322
접대비	14,517	14,517	30,016	30,016
주식보상비용	75,201	75,201	425,399	425,399
기타	136,199	136,199	114,580	114,580
합 계	8,964,215	8,964,215	12,993,845	12,993,845

24. 비용의 성격별 분류

당분기와 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	3,651,339	3,651,339	2,746,391	2,746,391
퇴직급여	67,835	67,835	80,731	80,731
복리후생비	360,161	360,161	310,844	310,844
경상연구개발비	165,702	165,702	176,122	176,122
지급수수료	6,174,463	6,174,463	6,693,645	6,693,645
지급임차료	50,847	50,847	12,640	12,640
소모품비	1,550	1,550	2,844	2,844
감가상각비	576,492	576,492	548,214	548,214
광고제작비	17,431	17,431	381,165	381,165
광고선전비	5,289,549	5,289,549	9,147,036	9,147,036
무형자산상각비	590,009	590,009	590,322	590,322
접대비	14,517	14,517	30,016	30,016
여비교통비	109,520	109,520	52,855	52,855
주식보상비용	80,915	80,915	430,575	430,575
기타비용	226,461	226,461	195,891	195,891
합 계	17,376,791	17,376,791	21,399,291	21,399,291

25. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	40,338	40,338	1,335	1,335
합 계	40,338	40,338	1,335	1,335

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기타의대손상각비	-	-	5,890	5,890
잡손실	45	45	1,128	1,128
합 계	45	45	7,018	7,018

26. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	51,272	51,272	42,577	42,577
외환차익	28,292	28,292	57,816	57,816
외화환산이익	64,623	64,623	164,149	164,149
합 계	144,187	144,187	264,542	264,542

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	659,208	659,208	600,756	600,756
외환차손	56,544	56,544	16,208	16,208
외화환산손실	55,746	55,746	284,231	284,231
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	186,409	186,409
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	-	5,030	5,030
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	-	1,460,531	1,460,531
합 계	771,498	771,498	2,553,165	2,553,165

27. 관계기업투자손익

당분기와 전분기 중 관계기업투자손익은 없습니다.

28. 법인세비용(수익)

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균 유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
평균유효세율	17.45%	18.9%

29. 지배기업 소유주 지분에 귀속되는 주당순이익

(1) 기본주당순이익은 연결실체의 소유주 지분에 귀속되는 보통주당기순이익을 3개월 및 누적 가중평균유통주식수로 나누어 산정했습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
지배기업소유주지분 보통주연결당기순이익	3,135,223,265	3,135,223,265	2,263,994,545	2,263,994,545
가중평균유통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
기본연결주당순이익	100	100	72	72

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 전환사채가 있습니 다. 희석성 잠재적보통주의 산출에 있어 희석 효과가 있는 주식선택권 및 전환사채 부분만 행사된 것으로 보았습니다. 당기에는 잠재적 보통주의 희석효과가 없으므로 기본주당손실과 희석주당손실이 동일합니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주연결당기순이익	3,135,223,265	3,135,223,265	2,263,994,545	2,263,994,545
희석주당이익 산정을 위한 순이익	3,561,977,728	3,561,977,728	2,263,994,545	2,263,994,545
발행된 가중평균유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
조정내역
- 전환사채	4,383,402	4,383,402	31,257,770	31,257,770
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	35,641,172	35,641,172	31,257,770	31,257,770
희석연결주당순이익	100	100	72	72

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
조정 항목
이자수익	(51,272)	(42,577)
이자비용	659,208	600,756
외화환산이익	(64,623)	(164,149)
외화환산손실	55,746	284,231
법인세비용	1,806,364	1,554,129
감가상각비	576,492	548,214
무형자산상각비	590,009	590,322
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	186,409
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	5,030
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	1,460,531
주식보상비용	80,915	430,575
기타의대손상각비	-	5,890
기타 현금의 유입 없는 비용	1,739	-
소 계	3,654,580	5,459,361
순운전자본의 변동
매출채권의 증가	(821,704)	(1,509,669)
미수금의 감소	7,962,452	35,293
선급금의 감소	23,303	34,083
선급비용의 감소	1,482	367,116
매입채무의 증가	270,268	955,581
미지급금의 감소	(1,463,539)	(375,969)
미지급비용의 감소	(2,614,428)	(2,940,523)
예수금의 증가(감소)	(2,513,844)	84,791
선수금의 증가(감소)	(1,351)	587,244
선수수익의 증가(감소)	8,980	(133,320)
부가세예수금의 증가(감소)	(20,642)	10,347
기타 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	2,520	2,520
소 계	833,497	(2,882,506)

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
장기차입금의 유동성대체	100,791	41,850
사용권자산의 증가	16,705	447,597
연차배당 결의에 따른 미지급배당금	2,031,755	-

(3) 당분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름				기말
구 분	기초	재무현금흐름	상각	평가손실	환율변동	대체	기말
단기차입금	3,032,605	(20,000)	-	-	-	-	3,012,605
전환사채	28,760,128	-	547,121	-	-	-	29,307,249
장기차입금	244,256	(8,436)	-	-	-	-	235,820
리스부채	4,013,981	(475,988)	60,460	-	112,740	16,705	3,727,898

31. 영업부문 정보

(1) 연결실체는 소프트웨어의 개발 및 유통과 광고대행 2개의 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문의 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 최고 영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

(2) 연결실체의 당분기와 전분기의 보고부문에 대한 정보는 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

지 역	소프트웨어 개발/유통	광고대행	내부거래	합계
매출액	30,121,087	125,992	(1,930,595)	28,316,484
부문간매출	(1,910,595)	(20,000)	1,930,595	-
외부고객으로부터의 매출	28,210,492	105,992	-	28,316,484
감가상각비	573,732	2,760	-	576,492
무형자산상각비	586,073	3,936	-	590,009
영업이익	10,928,142	11,552	-	10,939,694

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

지 역	소프트웨어 개발/유통	광고대행	내부거래	합계
매출액	34,386,932	236,782	(2,706,436)	31,917,278
부문간매출	(2,706,436)	-	2,706,436	-
외부고객으로부터의 매출	31,680,496	236,782	-	31,917,278
감가상각비	543,193	5,021	-	548,214
무형자산상각비	588,786	1,536	-	590,322
영업이익	10,942,778	(424,791)	-	10,517,987

(2) 당분기 및 전분기 중 지역별 영업현황(소재지 기준)은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

지 역	국내	홍콩	합계
순매출액	3,481,406	24,835,078	28,316,484
유형자산	170,017	951,383	1,121,400
무형자산	79,192,369	3,693,558	82,885,927
기타비유동자산	755,667	-	755,667

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

지 역	국내	홍콩	합계
순매출액	5,068,370	26,848,908	31,917,278
유형자산	209,237	1,017,039	1,226,276
무형자산	83,259,637	4,356,746	87,616,383
기타비유동자산	1,902,515	-	1,902,515

(3) 당분기 및 전기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객은 없습니다.

32. 우발상황과 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체는 차입금과 관련하여 서울신용보증재단으로부터 40백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 연결실체는 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)으로부터 15백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(3) 연결실체는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 연결실체는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google, Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(5) 연결실체는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련 법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.

33. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구 분	주요 회사의 내역
관계기업	(주)레이월드 (주)메카랩스 (주)오아시스브이알

(2) 당분기 및 전분기 중 연결실체와 특수관계자간의 중요한 수익 거래 및 비용 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용
관계기업	(주)오아시스브이알	-	365	-	-
합계		-	365	-	-

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용
관계기업	(주)오아시스브이알	-	4,060	-	-
관계기업	(주)메카랩스	-	1,716	-	-
합계		-	5,776	-	-

(3) 보고기간종료일 현재 연결실체의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

특수관계자명		대여금	기타채권	채권 계
관계기업	(주)오아시스브이알(*)	355,000	56,146	411,146
임직원	임직원	3,811,572	-	3,811,572
합계		4,166,572	56,146	4,222,717

(*) (주)오아시스브이알에 대한 대여금 및 기타채권에 대하여 100% 대손충당금 인식하고 있습니다.

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자명		대여금	기타채권	채권 계
관계기업	(주)오아시스브이알(*)	355,000	56,146	411,146
임직원	임직원	1,465,022	-	1,465,022
합계		1,820,022	56,146	1,876,168

(*) (주)오아시스브이알에 대한 대여금 및 기타채권에 대하여 100% 대손충당금 인식하고 있습니다.

(4) 당분기 중 연결실체와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니
다.

(단위 : 천원)

특수관계자명	계정과목	기초	증가	감소	기타	기말
관계기업
(주)오아시스브이알	단기대여금	355,000	-	-	-	355,000
임직원	주임종단기대여금	3,857,584	16,234	152,612	90,366	3,811,572
합 계		4,212,584	16,234	152,612	90,366	4,166,572

(5) 당분기 및 전분기 중 연결실체는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 회사의 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
단기종업원급여	322,270	319,054
퇴직급여	14,636	14,879
주식기준보상	59,175	273,160
합계	396,081	607,093

4. 재무제표

재무상태표

제 12 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 11 기말 2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 12 기 1분기말	제 11 기말
자산
유동자산	12,281,681,389	6,236,138,966
현금및현금성자산	8,077,466,027	1,695,518,593
단기금융상품	1,700,000,000	2,000,000,000
매출채권및기타채권	1,812,656,618	1,795,184,552
기타유동금융자산	670,665,252	698,678,219
기타유동자산	20,893,492	46,757,602
비유동자산	83,959,300,190	83,869,514,350
종속기업에 대한 투자자산	81,430,166,459	81,426,357,032
유형자산	149,852,112	149,077,000
사용권자산	798,709,868	865,269,023
무형자산	717,236	1,213,133
기타비유동금융자산	775,407,084	747,768,084
이연법인세자산	804,447,431	679,830,078
자산총계	96,240,981,579	90,105,653,316
부채
유동부채	35,149,778,592	32,445,970,364
매입채무및기타채무	2,199,184,016	183,003,216
단기차입금	2,500,000,000	2,500,000,000
당기법인세부채	674,786,331	505,224,008
기타유동부채	200,817,738	234,862,797
전환사채	29,307,249,089	28,760,127,983
리스부채	267,741,418	262,752,360
비유동부채	705,213,506	757,945,819
리스부채	705,213,506	757,945,819
부채총계	35,854,992,098	33,203,916,183
자본
자본금	15,628,885,000	15,628,885,000
자본잉여금	28,877,508,636	28,877,508,636
기타자본항목	6,225,544,178	6,197,354,415
이익잉여금(결손금)	9,654,051,667	6,197,989,082
자본총계	60,385,989,481	56,901,737,133
자본과부채총계	96,240,981,579	90,105,653,316

포괄손익계산서

제 12 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 11 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 1분기		제 11 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
매출액	3,375,415,453	3,375,415,453	4,831,587,220	4,831,587,220
매출원가	2,576,631,374	2,576,631,374	3,493,192,879	3,493,192,879
매출총이익	798,784,079	798,784,079	1,338,394,341	1,338,394,341
판매비와관리비	777,429,227	777,429,227	811,988,039	811,988,039
영업이익(손실)	21,354,852	21,354,852	526,406,302	526,406,302
기타수익	1,231,705	1,231,705	1,132,831	1,132,831
기타비용	37,640	37,640	6,415,450	6,415,450
금융수익	6,266,717,506	6,266,717,506	11,516,703,953	11,516,703,953
금융비용	640,668,689	640,668,689	2,251,420,308	2,251,420,308
법인세비용차감전순이익(손실)	5,648,597,734	5,648,597,734	9,786,407,328	9,786,407,328
법인세비용	160,780,099	160,780,099	294,842,754	294,842,754
당기순이익(손실)	5,487,817,635	5,487,817,635	9,491,564,574	9,491,564,574
기타포괄손익	0	0	0	0
총포괄손익	5,487,817,635	5,487,817,635	9,491,564,574	9,491,564,574
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	176	176	304	304
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	166	166	277	277

자본변동표

제 12 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 11 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

			자본
			자본금	자본잉여금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본 합계
2020.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	28,877,508,636	6,025,884,284	1,087,287,296	51,619,565,216
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				9,491,564,574	9,491,564,574
	소유주와의 거래	주식선택권			20,938,020		20,938,020
	소유주와의 거래	연차배당
2020.03.31 (기말자본)			15,628,885,000	28,877,508,636	6,046,822,304	10,578,851,870	61,132,067,810
2021.01.01 (기초자본)			15,628,885,000	28,877,508,636	6,197,354,415	6,197,989,082	56,901,737,133
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)				5,487,817,635	5,487,817,635
	소유주와의 거래	주식선택권			28,189,763		28,189,763
	소유주와의 거래	연차배당				(2,031,755,050)	(2,031,755,050)
2021.03.31 (기말자본)			15,628,885,000	28,877,508,636	6,225,544,178	9,654,051,667	60,385,989,481

현금흐름표

제 12 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 11 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 12 기 1분기	제 11 기 1분기
영업활동현금흐름	6,130,580,109	1,152,346,253
영업에서 창출된 현금흐름	99,390,117	1,133,310,577
당기순이익(손실)	5,487,817,635	9,491,564,574
조정	(5,387,496,699)	(8,802,453,938)
순운전자본의 변동	(930,819)	444,199,941
이자수취	7,698,692	27,262,757
이자지급	(25,027,395)	0
배당금수취	6,164,353,824	0
법인세납부(환급)	(115,835,129)	(8,227,081)
투자활동현금흐름	284,673,345	840,222,786
단기금융상품의 취득	(700,000,000)	(5,339,778,402)
단기금융상품의 처분	1,000,000,000	5,782,826,402
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	0	204,551,995
기타유동금융자산의 처분	0	120,000,000
기타비유동금융자산의 취득	0	(50,000,000)
기타비유동금융자산의 처분	0	125,000,000
임차보증금의 감소	100,000	0
유형자산의 취득	(15,426,655)	(2,377,209)
재무활동현금흐름	(59,876,372)	(58,132,400)
리스부채의 상환	(59,876,372)	(58,132,400)
현금및현금성자산의순증가(감소)	6,381,947,434	2,021,572,742
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과	26,570,352	87,136,103
기초현금및현금성자산	1,695,518,593	1,512,781,723
기말현금및현금성자산	8,077,466,027	3,534,354,465

5. 재무제표 주석

제 12(당) 1분기 2021년 03월 31일 현재

제 11(전)기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 미투온

1. 일반사항

주식회사 미투온(이하 '당사')은 2010년 5월에 설립되었으며, 소프트웨어 개발 및 제작 등을 주요 사업으로 영위하고 있으며, 당사의 본점은 서울특별시 강남구 학동로에위치하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 자본금은 15,629백만원이며, 주당 액면금액은 500원입니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명	보유주식수(주)	지분율(%)
손창욱	6,435,963	20.59
기타 주주	24,821,807	79.41
합계	31,257,770	100.00

2. 재무제표 작성기준 및 유의적회계정책

(1) 분기재무제표 작성기준

당사의 재무제표는 연차재무제표가 속하는 기간의 일부에 대하여 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'를 적용하여 작성하는 중간재무제표이며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 동 중간재무제표에 대한 이해를 위해서는 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2020년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표를 함께 이용하여야 합니다.

(2) 유의한 회계정책

1) 당분기부터 새로 도입된 기준서 및 해석서와 그로 인한 회계정책 변경의 내용은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1116호 리스(개정)

동 개정사항에 따른 실무적 간편법은 아래의 조건을 모두 충족하는 임차료 할인 등에만 적용합니다.

: 리스료의 변동으로 수정된 리스대가가 변경 전 리스대가와 실질적으로 동일하거나 그보다 작음

: 리스료 감면이 2022년 6월 30일 이전에 지급하여야 할 리스료에만 영향을 미침

: 그 밖의 리스기간과 조건은 실질적으로 변경되지 않음

2) 제정ㆍ공표되었으나 아직 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 한국채택국제회계기준은 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1001호 유동부채와 비유동부채의 분류(개정)

동 개정사항은 2023년 1월 1일 이후 최초로 시작하는 회계연도의 개시일 이후 소급적으로 적용되며 조기적용이 허용됩니다.

- 기업회계기준서 제1103호 ‘개념체계’에 대한 참조(개정)

동 개정사항은 취득자는 사업결합에서 우발자산을 인식하지 않는다는 명시적인 문구를 추가합니다.

- 기업회계기준서 제1016호 ‘유형자산’(개정)

- 기업회계기준서 제1037호 손실부담계약-계약이행원가(개정)

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

- 한국채택국제회계기준 2018-2020 연차개선

① 기업회계기준서 제 1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.

② 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’

③ 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’

④ 기업회계기준서 제1041호 ‘농림어업’

동 개정사항은 2022년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 시행되며 조기적용이 허용됩니다.

4. 재무위험관리

(1) 재무위험관리요소

당사는 여러 활동으로 인하여 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

재무위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 당사의 재무팀이 주관하고 있으며, 전사 통합적인 관점에서 재무위험 관리정책을 수립하고, 재무위험을 식별 및 평가하고 있습니다.

1) 시장위험

가. 외환위험

당사는 국제적으로 영업활동을 영위하고 있어 외환위험, 특히 주로 홍콩달러화, 미국달러화와 관련된 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 외환위험은 미래예상거래, 인식된 자산과 부채와 관련하여 발생하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 주요 외화금융상품은 다음과 같습니다.

(원화단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구 분	금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
HKD	1,863,054	-	1,577,165	-
USD	781,118	-	650,627	-
EUR	266	-	268	-
기타	23,693	-	40,874	-

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율 10% 변동시 당사의 세전손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분		세전 이익에 대한 영향
구 분		제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
HKD	상승시	186,305	203,335
HKD	하락시	(186,305)	(203,335)
USD	상승시	78,112	(762,569)
USD	하락시	(78,112)	762,569
EUR	상승시	27	27
EUR	하락시	(27)	(27)
기타	상승시	2,369	3,736
기타	하락시	(2,369)	(3,736)

나. 가격위험

당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 비상장주식을 포함하는 지분증권 및 신탁지분 등에 투자하고 있으며, 당사는 이를 위하여 하나 이상의 직접적 또는 간접적 투자수단을 이용하고 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 당사의 지분증권투자(종속 및 관계기업 제외) 및 신탁지분은 없습니다.

다. 이자율위험

이자율위험은 시장금리변동으로 인한 재무상태표 항목의 가치변동(공정가치)위험과 투자 및 재무활동으로부터 발생하는 이자수익ㆍ비용의 현금흐름이 변동될 위험으로 정의할 수 있습니다.

한편, 당분기말 현재 이자율 변동에 노출된 금융상품은 없습니다.

2) 신용위험

신용위험은 회사 차원에서 관리되고 있습니다. 신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험 뿐 아니라 현금및현금성자산 및 장단기금융상품으로 부터 발생하고 있습니다.

금융기관의 경우, 신용등급이 우수한 금융기관과 거래하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.

보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 금융자산의 장부금액과 동일합니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
현금성자산(*)	8,071,288	1,689,091
단기금융상품	1,700,000	2,000,000
매출채권및기타채권	1,812,657	1,795,185
기타유동금융자산	670,665	698,678
기타비유동금융자산	775,407	747,768

(*) 현금시재액을 제외한 금액입니다.

3) 유동성 위험

당사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 영업 자금 수요를 충족시키고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록 적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 수시입출금식 보통예금, 정기예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 금융부채를 잔여 만기에 따라 구분한 유동성은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	2,199,184	-	-	2,199,184
단기차입금	2,500,556	-	-	2,500,556
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
리스부채	308,363	741,947	-	1,050,310
합 계	38,130,528	741,947	-	38,872,474

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

구 분	1년 이내	1년 초과 5년 이내	5년 초과	합 계
매입채무및기타채무	183,003	-	-	183,003
조건부대가(주석19)	2,529,755	-	-	2,529,755
전환사채	33,122,424	-	-	33,122,424
리스부채	309,693	813,438	-	1,123,131
합 계	36,144,875	813,438	-	36,958,313

상기 만기분석은 할인하지 않은 현금흐름을 기초로 당사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성되었으며, 원금 및 이자의 현금흐름을 포함하고 있습니다.

4) 신용건전성 위험

외부 신용등급 또는 거래 상대방의 부도율에 대한 역사적 정보를 참조하여 연체 및 손상되지 않은 금융자산의 신용 건전성을 측정했습니다.

(단위 : 천원)

매 출 채 권	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
외부신용등급이 없는 거래상대방
Group1	-	-
Group2 (*)	1,812,657	1,795,185
Group3	-	-

(*) 당분기말 현재 매출채권 1,781,543천원 중 1,603,445천원은 종속기업인 Memoriki Ltd.에 대한 매출채권 입니다.

(2) 자본위험관리

당사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다.

또한 당사는 최적 자본구조 달성을 위해 부채비율 등의 재무비율을 모니터링하여 필요한 경우 적절한 재무구조 개선방안을 실행하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
부채(A)	35,854,992	33,203,916
자본(B)	60,385,989	56,901,737
부채비율(A/B)	59.38%	58.35%

5. 공정가치

(1) 금융상품 종류별 공정가치

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	8,077,466	-	1,695,519	-
- 단기금융상품(*1)	1,700,000	-	2,000,000	-
- 매출채권및기타채권(*1)	1,812,657	-	1,795,185	-
- 기타유동금융자산(*1)	670,665	-	698,678	-
- 기타비유동금융자산(*1)	775,407	-	747,768	-
합 계	13,036,195	-	6,937,150	-
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	2,199,184	-	183,003	-
- 단기차입금(*1)	2,500,000	-	2,500,000	-
- 전환사채(*1)	29,307,249	-	28,760,128	-
- 리스부채	972,955	-	1,020,698	-
합 계	34,979,388	-	32,463,829	-

(*1) 공정가치로 측정되지 않은 금융자산 및 부채는 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하여 공정가치로 측정되지 않았으므로 공정가치를 공시하지 않았습니다.

(2) 가치평가기법 및 투입 변수

1) 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	가치평가방법	유의적이지만 관측가능하지 않은 변수	공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
비상장주식	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. - 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
조건부대가	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. - 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

2) 당분기와 전분기 중 수준 3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
	금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
	당기손익-공정가치측정금융자산	조건부대가	당기손익-공정가치측정금융자산	조건부대가
기초금액	-	-	5,300,000	20,440,770
취득	-	-	-	-
처분 또는 상환	-	-	-	-
당기손익인식액	-	-	-	1,460,531
기말금액	-	-	5,300,000	21,901,301

6. 범주별 금융상품

(1) 금융상품 범주별 장부금액

가. 보고기간종료일 현재 범주별 금융자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구분	상각후원가측정	당기손익- 공정가치측정	합계	상각후원가측정	당기손익- 공정가치측정	합계
유동자산:
현금및현금성자산	8,077,466	-	8,077,466	1,695,519	-	1,695,519
단기금융상품	1,700,000	-	1,700,000	2,000,000	-	2,000,000
매출채권및기타채권	1,812,657	-	1,812,657	1,795,185	-	1,795,185
기타유동금융자산	670,665	-	670,665	698,678	-	698,678
소 계	12,260,788	-	12,260,788	6,189,382	-	6,189,382
비유동자산:
기타비유동금융자산	775,407	-	775,407	747,768	-	747,768
소 계	775,407	-	775,407	747,768	-	747,768
합 계	13,036,195	-	13,036,195	6,937,150	-	6,937,150

나. 보고기간종료일 현재 범주별 금융부채의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구분	당기손익- 공정가치측정	상각후원가측정	합계	당기손익- 공정가치측정	상각후원가측정	합계
유동부채:
매입채무및기타채무	-	2,199,184	2,199,184	-	183,003	183,003
단기차입금	-	2,500,000	2,500,000	-	2,500,000	2,500,000
리스부채	-	267,741	267,741	-	262,752	262,752
전환사채	-	29,307,249	29,307,249	-	28,760,128	28,760,128
소 계	-	34,274,174	34,274,174	-	31,705,883	31,705,883
비유동부채:
리스부채	-	705,214	705,214	-	757,946	757,946
소 계	-	705,214	705,214	-	757,946	757,946
합 계	-	34,979,388	34,979,388	-	32,463,829	32,463,829

(2) 금융상품 범주별 순손익

당분기와 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
상각후원가측정
- 이자수익	9,945	28,489
- 배당금수익	6,164,354	11,253,137
- 외화환산손익	64,347	102,290
- 외환차손익	(28,315)	56,257
소 계	6,210,331	11,440,173
당기손익-공정가치측정금융자산
- 당기손익-공정가치측정금융자산평가손익	-	(186,409)
- 당기손익-공정가치측정금융자산처분손익	-	(5,030)
소 계	-	(191,439)
당기손익-공정가치측정금융부채
- 당기손익-공정가치측정금융부채평가손익	-	(1,460,531)
소 계	-	(1,460,531)
상각후원가로 측정하는 기타금융부채
- 이자비용	(584,282)	(522,919)
소 계	(584,282)	(522,919)

7. 단기금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 단기금융상품의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
정기예금	1,700,000	2,000,000

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융자산의 내역은 없습니다.

8. 공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 없습니다.

9. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
매출채권	1,781,543	1,795,185
미수금	31,114	-
합 계	1,812,657	1,795,185

(2) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매출채권및기타채권의 연령분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
연체되지 않은 채권	1,812,657	1,795,185
연체되었으나 손상되지 않은 채권
3개월 이하	-	-
3개월 초과	-	-
소 계	1,812,657	1,795,185
손상된 채권	-	-
합 계	1,812,657	1,795,185

(3) 당분기 및 전분기 중 대손충당금의 변동내역은 없습니다.

10. 기타금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 기타금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
유동자산:
단기대여금	1,013,198	1,043,198
대손충당금	(355,000)	(355,000)
미수수익	59,730	57,850
대손충당금	(56,146)	(56,146)
금융리스채권	8,883	8,776
소 계	670,665	698,678
비유동자산:
임차보증금	290,662	290,662
기타보증금	88,805	88,905
장기대여금	376,000	346,000
금융리스채권	19,940	22,201
소 계	775,407	747,768
합 계	1,446,072	1,446,446

(2) 당분기말 현재 금융리스채권의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	최소리스료	최소리스료의 현재가치
1년이내	10,080	8,883
1년초과 5년이내	21,000	19,940
소 계	31,080	28,823
차감:미실현이자수익	(2,257)	-
합 계	28,823	28,823

11. 기타자산

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
유동자산:
선급비용	20,893	46,758
합 계	20,893	46,758

12. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	취득원가	상각누계액	장부금액	취득원가	상각누계액	장부금액
비품	550,038	(406,754)	143,284	538,961	(393,764)	145,197
차량운반구	74,503	(72,285)	2,218	74,503	(70,623)	3,880
건설중인자산	4,350	-	4,350	-	-	-
합 계	628,891	(479,039)	149,852	613,464	(464,387)	149,077

(2) 당분기와 전분기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	기말금액
비품	145,197	11,077	-	(12,989)	143,284
차량운반구	3,880	-	-	(1,662)	2,218
건설중인자산	-	4,350	-	-	4,350
합 계	149,077	15,427	-	(14,651)	149,852

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	취득	처분	상각	기말금액
비품	182,851	2,377	-	(17,939)	167,289
차량운반구	10,529	-	-	(1,662)	8,867
합 계	193,380	2,377	-	(19,601)	176,156

(3) 감가상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

13. 사용권자산 및 리스

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
부동산	1,331,183	(532,473)	798,710	1,331,183	(465,914)	865,269

(2) 당분기와 전분기 중 사용권자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	증가	감소	상각	기말금액
부동산	865,269	-	-	(66,559)	798,710

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초금액	증가	감소	상각	기말금액
부동산	1,131,506	-	-	(66,559)	1,064,946

(3) 당분기말 및 전기말 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
1년이내	267,741	262,752
1년초과 5년이내	705,214	757,946
합 계	972,955	1,020,698

(4) 보고기간종료일 현재 포괄손익계산서에 인식된 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
사용권자산의 감가상각비
부동산	66,559	66,559
합 계	66,559	66,559
리스부채에 대한 이자비용(금융원가에 포함)	12,133	14,716
단기리스료(영업비용에 포함)		-
단기리스가 아닌 소액자산 리스료(영업비용에 포함)	476	490
리스부채 측정치에 포함되지 않은 변동리스료(관리비에 포함)	-	-

당분기 및 전분기 중 리스의 총 현금유출은 각각 48,219천원 및 43,906천원입니다.

14. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기			제 11(전) 기
구 분	원가	상각누계액	장부금액	원가	상각누계액	장부금액
소프트웨어	77,717	(77,000)	717	77,717	(76,504)	1,213

(2) 당분기 및 전분기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초 순장부금액	1,213	5,399
취득	-	-
상각비	(496)	(1,414)
기말 순장부금액	717	3,985

(3) 무형자산상각비는 전액 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

15. 관계기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	국가	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구 분	국가	지분율	장부금액	지분율	장부금액
(주)레이월드(*1)	대한민국	39.53%	-	39.53%	-
(주)메카랩스(*1)	대한민국	32.35%	-	32.35%	-
(주)오아시스브이알(*2)	대한민국	30.51%	-	30.51%	-
합 계		-	-	-	-

(*1) (주)메카랩스 및 (주)레이월드는 영업이 중단되었는 바, 회수가능액이 없다고 판단되어 전기 이전에 장부가액 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.
(*2) (주)오아시스브이알은 장부금액이 회수가능액을 초과하여 전기 이전에 전액을 손상차손으로 인식하였습니다.

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자의 변동내역은 없습니다.

16. 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	국가	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구 분	국가	지분율	장부금액	지분율	장부금액
Memoriki Holdings Ltd.	Cayman Islands	100%	4,851,852	100.0%	4,848,043
(주)아이두마케팅 (구,(주)아이두커뮤니케이션즈)	대한민국	100%	2,138,000	100.0%	2,138,000
Me2Zen Limited.	Hong Kong	41.46%	74,440,314	41.46%	74,440,314
합 계			81,430,166		81,426,357

(2) 당분기와 전분기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초 장부가액	취득 등	처분	기타	기말 장부가액
Memoriki Holdings Ltd.	4,848,043	3,809	-	-	4,851,852
(주)아이두마케팅 (구,(주)아이두커뮤니케이션즈)	2,138,000	-	-	-	2,138,000
Me2Zen Limited.	74,440,314	-	-	-	74,440,314
합 계	81,426,357	3,809	-	-	81,430,166

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

구 분	기초 장부가액	취득 등	처분	기타	기말 장부가액
Memoriki Holdings Ltd.	4,819,543	2,672	-	-	4,822,215
(주)아이두마케팅 (구,(주)아이두커뮤니케이션즈)	4,700,000	-	-	-	4,700,000
Me2Zen Limited.	74,440,314	-	-	-	74,440,314
합 계	83,959,857	2,672	-	-	83,962,529

17. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
미지급금(*1)	2,118,961	102,263
미지급비용	80,223	80,740
합 계	2,199,184	183,003

(*1) 미지급금에는 연차배당 결의에 따른 미지급배당금 2,031,755천원이 포함되어 있습니다.

18. 차입금 및 사채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 차입금 및 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
유동:
단기차입금	2,500,000	2,500,000
전환사채	29,307,249	28,760,128
합 계	31,807,249	31,260,128

(2) 보고기간종료일 현재 당사의 단기차입금의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

차입처	만기일	연이자율(%)	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
KDB산업은행(*1)	2021-04-17	4.06	2,500,000	2,500,000

(*1) 당사는 2021년 04월 02일 상기 차입금을 전액 조기상환 하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

종 류	발행일	만기일	연이자율(%)	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
제1회 무보증 사모 전환사채	2017-11-29	2022-11-29	2.00	30,000,000	30,000,000
상환할증금				3,122,424	3,122,424
전환권조정				(3,815,175)	(4,362,296)
합 계				29,307,249	28,760,128

(4) 전환사채의 주요 내역은 다음과 같습니다.

구분	제1회
권면총액	30,000,000,000원
표면이자율	0.0%
만기보장수익률	2.0%
전환청구기간	2018-11-29 ~ 2022-11-28
전환가액(주1)	6,844원
전환가능주식수	4,383,401주
전환가액의 조정	매 3개월 단위
원금조기상환청구기간(주2)	2019년 11월 29일부터
분류(주2)	유동

(주1) 전환사채의 전환가액은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 합병, 자본의 감소 등의 사유 및 보통주의 시가하락에 따라 조정됩니다.

(주2) 상기 전환사채는 사채발행일로부터 2년이 경과되는 날부터 만기전까지 당사에 대하여 사채의 조기상환을 청구 할 수 있습니다.

(3) 당사는 행사가격 인하조건이 내재된 전환사채에 대해서는 금융감독원의 질의회신(회제이-00094)에 따라 발행시점의 전환권대가를 자본으로 분류하고, 최초 인식시점 이후의 공정가액 변동은 회계처리하지 아니하였습니다. 만일 동 질의회신의 내용에 대하여 한국채택국제회계기준 유권해석이 변경될 경우 전환권대가와 관련된 회계처리가 변경될 수 있습니다.

19. 기타유동부채

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 기타유동부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
선수금	-	1,320
선수수익(*)	131,787	142,692
예수금	37,642	37,724
부가세예수금	31,389	53,127
합 계	200,818	234,863

(*) 당사는 이연수익을 계약부채로 인식하고 있습니다.

20. 자본금 및 자본잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
발행할 주식의 총수	100,000,000주	100,000,000주
1주당 액면금액	500원	500원
발행한 주식의 수	31,257,770주	31,257,770주
자본금	15,628,885,000원	15,628,885,000원

21. 기타자본항목

(1) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
전환권대가	5,534,322	5,534,322
주식선택권	691,222	663,032
합 계	6,225,544	6,197,354

(2) 당분기 및 전분기 중 기타자본항목의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초금액	6,197,354	6,025,884
주식선택권의 변동	28,190	20,938
기말금액	6,225,544	6,046,822

22. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
미처분이익잉여금	9,654,052	6,197,989

(2) 당분기 및 전분기 중 이익잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초금액	6,197,989	1,087,287
당기순이익	5,487,818	9,491,565
연차배당	(2,031,755)	-
기말금액	9,654,052	10,578,852

23. 주식기준보상

(1) 당사는 당사의 임직원들이 당사의 보통주식을 취득 할 수 있는 주식선택권을 임직원들에게 부여하였습니다.

부여받은 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.
1) 주식선택권으로 발행할 주식의 종류: 기명식 보통주식
2) 부여방법: 보통주 신주발행교부
3) 가득조건 및 행사가능시점

- 행사기간 : 주식선택권 부여 주주총회 결의일로부터 3년 이상 재임해야 하고, 결의일로부터 3년이 경과한 날로부터 4년 이내에 행사할 수 있으며,주식선택권행사일 현재 재직중이어야 한다. 단, 주식선택권 보유자가 귀책사유 없이 퇴임하거나 퇴직한경우에는 퇴임 또는 퇴직 후 3개월 이내에 주식선택권을 행사할 수 있다.

- 행사방법 : 주식선택권을 보유한 임직원이 주식선택권을 행사할 경우 계약서상 기재된 주식 수 만큼 기명식 보통주식을 발행한다.

(2) 당분기와 전분기 중 주식선택권의 수량과 가중평균행사가격의 변동은 다음과 같습니다.

구 분	주식선택권 수량(단위: 주)		가중평균행사가격(단위: 원)
구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
기초 잔여주	359,000	540,000	8,711	8,715
부여	-	-	-	-
행사	-	-	-	-
소멸	(20,000)	(15,000)	8,760	8,704
기말 잔여주	339,000	525,000	8,708	8,715

(3) 보고기간종료일 현재 유효한 주식선택권의 만기와 행사가격은 아래와 같습니다.

부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	주식수 (단위: 주)
부여차수	만기	주당행사가격 (단위: 원)	제 12(당) 1분기	제 11(전) 기
6차	2024년 03월 30일	8,760	191,000	211,000
7차	2025년 03월 29일	8,640	148,000	148,000
합 계			339,000	359,000

구 분	6차	7차
부여일	2017년 03월 31일	2018년 03월 30일
무위험이자율	2.09%	2.55%
기대행사기간	7년	7년
주당옵션가치	912원/주	2,345.58원/주

(5) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식한 주식기준보상은 각각 24,380천원 18,266천원이며, 당기에 종속기업투자주식으로 인식한 금액은 3,809천원입니다. 전액 주식결제형 주식기준보상과 관련한 비용입니다.

24. 판매비와관리비

당분기 및 전분기 중 당사가 인식한 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
급여	227,960	227,960	210,942	210,942
퇴직급여	18,247	18,247	17,079	17,079
복리후생비	60,157	60,157	68,842	68,842
여비교통비	1,606	1,606	1,751	1,751
통신비	4,200	4,200	3,823	3,823
세금과공과	4,019	4,019	4,726	4,726
감가상각비	81,211	81,211	86,160	86,160
지급임차료	476	476	490	490
차량유지비	156	156	338	338
운반비	131	131	300	300
교육훈련비	240	240	318	318
도서인쇄비	286	286	18	18
소모품비	823	823	882	882
지급수수료	130,218	130,218	135,126	135,126
광고선전비	223,078	223,078	251,479	251,479
무형자산상각비	496	496	1,413	1,413
접대비	5,459	5,459	15,210	15,210
주식보상비용	18,666	18,666	13,091	13,091
합 계	777,429	777,429	811,988	811,988

25. 비용의 성격별 분류

당분기 및 전분기 중 발생한 매출원가와 판매비와관리비의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
종업원급여	510,659	510,659	495,235	495,235
퇴직급여	50,799	50,799	52,920	52,920
복리후생비	69,879	69,879	77,920	77,920
경상연구개발비	109,916	109,916	149,104	149,104
지급수수료	2,264,349	2,264,349	3,140,956	3,140,956
지급임차료	476	476	490	490
소모품비	823	823	1,044	1,044
감가상각비 및 무형자산상각비	81,707	81,707	87,573	87,573
광고선전비	223,078	223,078	251,479	251,479
기타비용	42,375	42,375	48,461	48,461
합 계	3,354,061	3,354,061	4,305,182	4,305,182

26. 기타수익과 기타비용

(1) 당분기 및 전분기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	1,232	1,232	1,133	1,133
합 계	1,232	1,232	1,133	1,133

(2) 당분기 및 전분기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
기타의대손상각비	-	-	5,890	5,890
잡손실	38	38	525	525
합 계	38	38	6,415	6,415

27. 금융수익과 금융비용

(1) 당분기와 전분기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	9,945	9,945	28,489	28,489
배당금수익	6,164,354	6,164,354	11,253,137	11,253,137
외환차익	27,796	27,796	57,597	57,597
외화환산이익	64,623	64,623	177,482	177,482
합 계	6,266,718	6,266,718	11,516,705	11,516,705

(2) 당분기와 전분기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
이자비용	584,282	584,282	522,919	522,919
외환차손	56,111	56,111	1,340	1,340
외화환산손실	276	276	75,192	75,192
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	-	186,409	186,409
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	-	5,030	5,030
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	-	1,460,531	1,460,531
합 계	640,669	640,669	2,251,421	2,251,421

28. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당 분기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세 변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 당분기 및 전분기의 평균 유효세율(법인세비용÷법인세비용차감전순이익)은 다음과 같습니다.

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
평균유효세율	2.85%	3.01%

29. 주당순이익

(1) 기본주당순이익은 보통주당기순이익을 가중평균 유통주식수로 나누어 산정한 것으로 계산내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	5,487,817,635	5,487,817,635	9,491,564,574	9,491,564,574
가중평균유통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
기본주당순이익	176	176	304	304

(2) 희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다.

당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권 및 전환사채가 있습니 다. 희석성 잠재적보통주의 산출에 있어 희석 효과가 있는 주식선택권 및 전환사채 부분만 행사된 것으로 보았습니다. 당분기 및 전분기 희석주당이익은 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

구 분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 1분기
구 분	3개월	누적	3개월	누적
보통주당기순이익	5,487,817,635	5,487,817,635	9,491,564,574	9,491,564,574
희석주당이익 산정을 위한 순이익	5,914,572,098	5,914,572,098	9,887,962,856	9,887,962,856
발행된 가중평균유통보통주식수	31,257,770	31,257,770	31,257,770	31,257,770
조정내역(*)
- 전환사채의 행사 가정	4,383,402	4,383,402	4,383,402	4,383,402
희석주당이익 산정을 위한 가중평균 유통보통주식수	35,641,172	35,641,172	35,641,172	35,641,172
희석주당순이익	166	166	277	277

30. 영업으로부터 창출된 현금

(1) 당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금흐름은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
조정 항목
법인세비용(수익)	160,780	294,843
이자수익	(9,945)	(28,489)
이자비용	584,282	522,919
배당금수익	(6,164,354)	(11,253,137)
외화환산이익	(64,623)	(177,482)
외화환산손실	276	75,192
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실	-	186,409
당기손익-공정가치측정금융자산처분손실	-	5,030
당기손익-공정가치측정금융부채평가손실	-	1,460,531
감가상각비	81,211	86,160
무형자산상각비	496	1,413
주식보상비용	24,380	18,266
기타의대손상각비	-	5,890
소계	(5,387,497)	(8,802,455)
순운전자본의 변동
매출채권의 감소(증가)	51,418	(155,804)
미수금의 감소(증가)	(31,114)	226
금융리스채권의 감소	2,520	2,520
선급비용의 감소	25,864	40,970
미지급금의 감소	(15,057)	(54)
미지급비용의 감소	(517)	(1,585)
선수금의 증가(감소)	(1,320)	530,000
예수금의 증가(감소)	(82)	3,480
선수수익의 증가(감소)	(10,905)	14,100
부가세예수금의 증가(감소)	(21,738)	10,347
소계	(931)	444,200

(2) 현금의 유입, 유출이 없는 거래 중 중요한 사항은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
주식선택권의 종속기업투자주식으로의 대체	3,809	2,672
장기대여금의 단기대여금 대체	30,000	50,000
연차배당 결의에 따른 미지급배당금 발생	2,031,755	-

(3) 당분기 중 재무활동현금흐름에서 생기는 부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	기초	재무현금흐름	비현금흐름	기말
전환사채	28,760,128		547,121	29,307,249
리스부채	1,020,698	(59,876)	12,133	972,955
단기차입금	2,500,000	-	-	2,500,000

31. 우발상황과 약정사항

(1) 당사는 보고기간종료일 현재 계약이행보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 15백만원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

(2) 당사는 보고기간종료일 현재 온라인 게임과 관련하여 (주)다우기술, (주)케이지이니시스 등과 게임 결제 대행에 대한 계약을 체결하였으며, 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(3) 당사는 보고기간종료일 현재 모바일 게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google,Apple, Facebook 등과 온라인 게임 유통 및 결제에 대하여 표준약관상 약정을 체결하고 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(4) 당사는 보고기간종료일 현재 종속회사인 Memoriki Ltd와 해외 게임 퍼블리싱 계약을 체결하였으며, 해외에서 발생한 매출액의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(5) 당사는 게임산업 진흥에 관한 법률에 근거하여 소셜카지노게임 서비스 제공을 주된 영업으로 하고, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제2조 제1항 제1호의 정보통신망을 통하여 베팅이나 배당의 내용을 모사한 카드게임 등의 게임물을제공하고 있습니다. 이에 따라 당사는 일반 게임을 제공하는 회사 대비 엄격한 법규의 적용을 받고 있습니다. 이와 관련하여 당사는 관련법규 준수여부를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 문제 발견시 적절한 조치를 취할 수 있도록 상시 내부감시시스템을 운영하고 있습니다.

32. 특수관계자 거래

(1) 보고기간종료일 현재 당사와 지배, 종속관계에 있는 회사의 내역은 다음과 같습니다.

구 분	주요 회사의 내역
종속기업	Memoriki Holdings Ltd Memoriki Ltd. Memoriki China Ltd (주)아이두마케팅(구,(주)아이두커뮤니케이션즈) ME2ZEN Limited. Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd. Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD. ChengDu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd.
공동기업 및 관계기업	(주)레이월드 (주)메카랩스 (주)오아시스브이알

(2) 당분기 및 전분기 중 당사와 특수관계자간의 중요한 수익 거래 및 비용 거래 내역은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용 (*1)
종속기업	Memoriki Ltd.	-	-	-	1,910,595
	ME2ZEN Limited.	-	365	-	-
	(주)아이두마케팅	-	-	-	20,000
합 계		-	365		1,930,595

(*1) 당사는 Memoriki Ltd를 통해 해외에서 퍼블리싱을 하고 있으며 발생하는 수익의 일정비율을 공유하고 있습니다.(주석31)

나. 제 11(전) 1분기

(단위 : 천원)

특수관계자 명		매출	기타수익	매입	기타비용(*1)
종속기업	Memoriki Ltd.	-	-	-	2,706,436
종속기업	ME2ZEN Limited.	-	467	-	-
관계기업	(주)오아시스브이알	-	4,060	-	-
관계기업	(주)메카랩스	-	1,716	-	-
합 계		-	6,243	-	2,706,436

(*1) 당사는 Memoriki Ltd를 통해 해외에서 퍼블리싱을 하고 있으며 발생하는 수익의 일정비율을 공유하고 있습니다.(주석31)

(3) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자에 대한 채권 및 채무의 잔액은 다음과 같습니다.

가. 제 12(당) 1분기

(단위 : 천원)

특수관계자명		매출채권	대여금	기타채권	채권 계
종속기업	Memoriki Ltd.	1,603,445	-	-	1,603,445
종속기업	ME2ZEN Limited.	-	-	28,823	28,823
관계기업	(주)오아시스브이알(*)	-	355,000	56,146	411,146
기타	임직원	-	1,034,198	-	1,034,198
합 계		1,603,445	1,389,198	84,969	3,077,612

(*) (주)오아시스브이알에 대한 대여금 및 기타채권에 대하여 100% 대손충당금 인식하고 있습니다.

나. 제 11(전) 기

(단위 : 천원)

특수관계자명		매출채권	대여금	기타채권	채권 계
종속기업	Memoriki Ltd.	1,574,591	-	-	1,574,591
종속기업	ME2ZEN Limited.	-	-	30,977	30,977
관계기업	(주)오아시스브이알(*)	-	355,000	56,146	411,146
기타	임직원	-	1,034,198	-	1,034,198
합 계		1,574,591	1,389,198	87,123	3,050,912

(*) (주)오아시스브이알에 대한 대여금 및 기타채권에 대하여 100% 대손충당금 인식하고 있습니다.

(4) 당분기 중 당사와 특수관계자간의 중요한 자금 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자명	기초금액	대여	회수	기말금액
(주)오아시스브이알	355,000	-	-	355,000
임직원	1,034,198	-	-	1,034,198
합 계	1,389,198	-	-	1,389,198

(5) 당분기 및 전분기 중 당사는 회사 활동의 계획, 운영 및 통제에 대해 중요한 권한과 책임을 가진 임원을 주요 경영진으로 판단하고 있습니다. 주요경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	제 12(당) 1분기	제 11(전) 1분기
단기종업원급여	85,190	106,465
퇴직급여	6,349	8,372
주식기준보상	9,525	38,953
합계	101,064	153,791

6. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무제표 재작성 등 유의사항
가. (연결)재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 (연결)재무제표에 미치는 영향

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 자산유동화와 관련된 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대손충당금 설정현황
가. 계정과목별 대손충당금 설정 내용
(단위 : 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제12기 1분기 (2021년)	매출채권	12,016,207	(177,140)	1.47%
제12기 1분기 (2021년)	미수금	3,240,108	(30,959)	0.96%
제11기 (2020년)	매출채권	10,975,253	(177,140)	1.61%
제11기 (2020년)	미수금	10,905,943	(30,959)	0.28%
제10기 (2019년)	매출채권	10,794,063	(177,140)	1.64%
제10기 (2019년)	미수금	764,536	-	-

나. 대손충당금 변동 현황
(단위 : 천원)

구분	제12기 1분기 (2021년)	제11기 (2020년)	제10기 (2019년)
1. 기초 대손충당금 잔액 합계	208,099	177,140	20,496
2. 순대손처리액(①-②±③)	-	30,959	4,946
① 대손처리액(상각채권액)	-	30,959	4,946
② 상각채권회수액	-	-	-
③ 기타증감액	-	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	161,590
4. 기말 대손충당금 잔액 합계	208,099	208,099	177,140

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침
(1) 대손충당금 설정 방침 : 보고기간 말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.

(2) 대손경험률 및 대손예상액 산정 근거
과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정

(3) 대손처리기준
매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손 처리
- 파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회사 불능이 객관적으로 입증된 경우
- 소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우
- 외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우
- 담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우
- 회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우

라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황
(단위 : 천원)

구분		3개월 이하	3개월 초과 6개월 이하	6개월 초과	계
금액	일반	15,046,526	1,690	208,099	15,256,315
	특수관계자	-	-	-	-
	계	15,046,526	1,690	208,099	15,256,315
구성비율		98.63%	0.01%	1.36%	100.00%

3. 재고자산 현황 등
가. 재고자산의 사업부문별 보유 현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 재고자산의 실사내용

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 공정가치평가 내역
가. 금융상품 종류별 공정가치

보고서 기준일 현재 당사가 보유하고 있는 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기		제 11(전) 기
구분	장부금액	공정가치	장부금액	공정가치
금융자산
- 현금및현금성자산(*1)	35,594,027	-	93,299,217	-
- 단기금융상품(*1)	63,054,763	-	7,524,667	-
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	7,848,161	7,848,161	-	-
- 매출채권및기타채권(*1)	15,048,216	-	21,673,098	-
- 기타유동금융자산(*1)	3,428,483	-	3,502,300	-
- 기타비유동금융자산(*1)	755,667	-	725,767	-
합 계	125,729,317	7,848,161	126,725,049	-
금융부채
- 매입채무및기타채무(*1)	5,557,883	-	7,251,183	-
- 단기차입금(*1)	3,012,605	-	3,032,605	-
- 유동성장기차입금(*1)	100,791	-	94,353	-
- 리스부채(*1)	3,727,899	-	4,013,981	-
- 전환사채(*1)	29,307,249	-	28,760,128	-
- 장기차입금(*1)	135,029	-	149,902	-
합 계	41,841,456	-	43,302,152	-

(*1) 현금및현금성자산 및 매출채권, 미지급금 등 장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치인 금액은 공정가치 공시에서 제외했습니다.

나. 금융상품 공정가치 서열 체계
공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분	투입변수의 유의성
수준 1	동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격
수준 2	직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수
수준 3	관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

다. 전기말 현재 수준 2로 분류되는 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명

(단위:천원)

구분	공정가치	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치측정금융자산	-	순자산가치법	편입자산의 공정가치

라. 가치평가기법 및 투입 변수
(1) 수준3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수는 다음과 같습니다.

구 분	가치평가방법	유의적이지만 관측가능하지 않은 변수	공정가치측정과 유의적이지만 관측가능하지 않은 투입변수간 상호관계
비상장주식	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. - 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우
조건부대가	할인된 현금흐름	- 위험조정 할인율	추정된 공정가치는 다음에 따라 증가(감소)됩니다. - 위험조정 할인율이 낮아지는(높아지는) 경우

(2) 당기와 전기 중 수준 3 공정가치의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	제 12(당) 1분기		제 11(전)기
	금융자산	금융부채	금융자산	금융부채
	당기손익-공정가치금융자산	조건부대가	당기손익-공정가치금융자산	조건부대가
기초금액	-	-	5,300,000	20,440,770
취득	-	-	-	-
상환	-	-	(5,200,000)	(22,095,000)
당기손익인식액	-	-	(100,000)	1,624,230
외화환산	-	-	-	-
환율변동효과	-	-	-	-
기말금액	-	-	-	-

5. 채무증권 발행실적 등
가. 채무증권 발행실적
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합 계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

나. 기업어음증권 미상환 잔액
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

다. 단기사채 미상환 잔액
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

라. 회사채 미상환 잔액
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

마. 신종자본증권 미상환 잔액
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

바. 조건부자본증권 미상환 잔액
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(기준일 :

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분,반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다

V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제12기1분기(당기)	우리회계법인	-	-	-
제11기(전기)	우리회계법인	적정	-	게임매출 수익인식
제10기(전전기)	우리회계법인	적정	-	종속기업투자주식 및 관계기업투자주식에 대한 손상

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제12기 1분기(당기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	-
제11기(전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	110,000,000	-	110,000,000	1,122
제10기(전전기)	우리회계법인	K-IFRS 연간감사 및 반기검토	100,000,000	-	100,000,000	1,054

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제12기 1분기(당기)	-	-	-	-	-
제12기 1분기(당기)	-	-	-	-	-
제11기(전기)	-	-	-	-	-
제11기(전기)	-	-	-	-	-
제10기(전전기)	-	-	-	-	-
제10기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

당사는 코스닥 시장 상장을 위해 금융감독원에 지정감사인을 신청하여 지정감사인으로 삼일회계법인이 지정되었으며, 이에 2015년 재무제표에 대해 K-IFRS로 감사를 수감하였습니다.

지정감사 대상이 아닌 2016년도 재무제표에 대해서는 우리회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2020년 2월 14일 우리회계법인과 당해 사업년도를 포함한 3개 사업년도에 대한 외부감사계약을 체결하였습니다.

5. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제
회사의 감사는 회사의 내부통제의 유효성에 대하여 감사하며, 당사의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.

나. 내부회계관리제도
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리 및 통제하며, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 2015년 2월 안진회계법인과 당사의 내부회계관리제도 평가체계를 신규 구축하였습니다.

다. 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
- 해당사항이 없습니다.

라. 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토 의견.

사업연도	감사인	검토의견
제11기 (전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제10기 (전전기)	우리회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

6. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020년 05월 26일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등
2	2020년 08월 05일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	외부감사 계획 보고 및 핵심감사사항 선정계획
3	2020년 12월 03일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 3인	대면회의	외부감사 계획 및핵심감사사항 선정결과
4	2021년 02월 24일	회사측: 감사, 재무담당이사 등 3인, 감사인측: 업무담당이사, 담당회계사 등 2인	대면회의	감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면진술 등

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

1. 이사회의 구성 개요

가. 이사의 수
당사의 이사회는 이사로 구성되고 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 3명의 사내이사, 2명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 별도의 위원회로 윤리위원회가 설치되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 인적사항은 『Ⅶ.임원 및 직원 등에 관한 사항』을 참조하시기 바랍니다.

나. 이사회의 운영에 관한 사항
당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 운영에 관한 사항은 다음과 같습니다.

출처	구분	내용
정관	이사회의 구성과 소집	① 이사회는 이사로 구성한다. ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. ③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. ④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다. ⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다. ⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.
	결의방법	① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.
	이사회 내 위원회	① 회사는 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다. 1. 감사위원회 2. 보수위원회 3. 이사추천위원회 4. 경영위원회 5. 윤리위원회
	이사회 의사록	① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
이사회 운영규정	권한	① 이사회는 제13조가 정하는 업무집행에 관한 사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.
	구성	① 이사회는 이사 전원으로 구성한다. ② 이사회의 구성원은 3인 이상 10인 이내로 한다. ③ 관계법령에 따라 필요한 경우 이사회는 사외이사를 둘 수 있다.
	의장	① 이사회의 의장은 대표이사 사장으로 한다. ② 대표이사 사장이 유고시에는 회사의 정관이 정하는 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 의장은 이사회의 질서를 유지하고 의사를 정리한다.
	소집권자	① 이사회는 대표이사 중 1인이 소집한다. 그러나 대표이사 사장이 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제6조 제2항에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사 사장에게 의안을 기재한 서면을 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다. 이 경우 대표이사 사장이 3일 내에 이사회를 소집하지 아니하는 때에는 그 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.
	소집절차	① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에 전항의 절차를 생략할 수 있다.

2. 이사회의 주요의결사항 등

회차	일자	안건	가결여부	사내이사			사외이사		비고
회차	일자	안건	가결여부	손창욱 (출석률 : 100.0%	최원석 (출석률 : 100.0%	라우호밍 (출석률 : 60.0%	박성래 (출석률 : 90.0%	채성용 (출석률 : 100.0%	비고
제21-01회차	2021.02.10	결산이사회	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-
제21-02회차	2021.03.11	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	찬성	찬성	찬성	찬성	찬성	-

주) 채성용 전 사외이사는 일신상의 사유로 2021년 03월 26일 사임하였습니다.

3. 이사회내 위원회
가. 위원회 명칭 및 소속이사의 이름, 설치 목적과 권한

위원회명	구성	소속이사명	설치목적	권한사항(윤리위원회 규정에서 발췌)	비고
윤리위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	박성래 사외이사 최원석 사내이사	윤리경영과 준법경영의 확립 및 이사회에서 제시하는 투자안에 대한 심의	③ 위원회는 회사가 제공하는 서비스의 이용자 중 법률을 준수하지 않는 이용자에 대해 제재여부를 결정할 수 있으며, 회사가 제공하는 서비스 이용 약관의 처벌규정 기준에 따라 제재할 수 있다. ④ 위원회는 위원회 회의 결의를 통해 징계ㆍ포상ㆍ중지ㆍ개선ㆍ시정ㆍ제재 등의 의사결정을 할 수 있으며, 위원회 인원 중 과반수의 출석과 출석한 위원의 과반수 찬성으로 의결이 가능하다. ⑤ 위원회는 이사회가 새로운 지분 및 파생상품 등의 형태로 피투자회사에 투자하고자 할 때에 지분 및 금액의 정도에 구분 없이 모든 투자의 건에 대하여 심의하며, 투자에 동의할 때에는 만장일치제로 한다.	-

나. 위원회 활동내용

위원회명	개최일자	의안내용	가결여부	윤리위원회 위원의 성명
				사외이사 박성래	사내이사 최원석
				(출석률 : 100%)	(출석률 : 100%)
				찬반여부	찬반여부
윤리위원회	2019.10.16	모니터링 시스템 점검의 건	가결	찬성	찬성

4. 이사의 독립성
당사는 상법 제363조 제2항의 규정에 의하여 회의의 목적사항 및 이사, 감사 후보에 대한 인적사항을 주주들에게 통지하여 왔으며, 주주총회일에도 이사, 감사 후보에 대한 인적 사항 및 선임사유에 대하여 충분히 설명하고 선임하여 왔습니다. 또한 상법 제363조의2의 규정이나 상법 제542조제6조제2항의 규정에 의한 주주제안권에 의해 이사 선임 의안이 제출된 경우는 없습니다.

성명	임기	연임 횟수	추천인	활동분야	회사와의 거래	최대주주와의 관계
손창욱	3년	4회	이사회	경영 총괄	없음	본인
최원석	3년	1회	이사회	재무 총괄	없음	사내이사
Lau Ho Ming	3년	2회	이사회	마케팅 총괄	없음	사내이사
박성래	3년	1회	이사회	사외이사	없음	없음

5. 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 보고서 기준일 현재 사외이사후보추천위원회의 설치 및 구성이 되어 있지 않습니다.

6. 사외이사 현황

성명

주요경력

최대주주등과의 이해관계

결격요건여부

비고

박성래

-서강대학교 경제학과 졸업(1989)

-공인회계사(1990)

-세화회계법인(1988-1991)

-국민투자자문 투자자문역(1991-1993)

-신한증권 인수공모부 차장(1993-1998)

-코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005)

-한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010)

-한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010)

-김&장 법률사무소 (2012-현재)

-(주)미투온 사외이사(2016.05~현재)

없음

7. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
이사의 수	사외이사 수	선임	해임	중도퇴임
4	1	-	-	1

주) 채성용 전 사외이사는 일신상의 사유로 2021년 03월 26일 사임하였습니다.

8. 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	연내 실시 계획

9. 사외이사 지원조직 현황

부서(팀명)	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
IR팀	1	IR팀장(5년 4개월)	이사회 보조 및 윤리위원회 보조 등

2. 감사제도에 관한 사항

1. 감사위원회(감사) 설치 여부, 구성방법 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 구성되어 있지 않으며, 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

2. 감사위원회(감사)의 인적사항

성명

주요 경력

결격요건 여부

비고

안병희

-연세대학교 졸업

-제7회 군법무관 임용시험 합격(1986)

-연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004)

-법무법인 한중 구성원변호사(2005)

-대한상사 중재원 중재인(2007)

-서울지방변호사회 감사(2016)

-대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015~현재)
-대한변호사협회 감사(2017~현재)

-주식회사 미투온 감사(2016.05~현재)

결격사유 없음

3. 감사의 독립성
당사는 감사가 감사업무에 필요한 업무를 수행하는데 있어서 경영정보에 접근할 수 있도록 하기 위하여 감사의 직무에 관한 사항을 정관과 감사의 직무규정에 명시하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련 장부 및 관계 서류의 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한, 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

가. 감사의 권한과 의무

구분

권한과 의무(당사 정관, 감사의 직무 규정에서 발췌)

인원수

상근여부

정관

제46조 (감사의 수)

회사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있다.

제47조 (감사의 선임)

① 감사는 주주총회에서 선임한다.

② 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

제48조 (감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제46조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제35조 3항 및 제36조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

1명

상근

감사의

직무규정

제 3 조(직무)

감사의 직무라 함은 다음 각 호의 업무를 말한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과 평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 전반적인 내부통제시스템에 대한 평가

3. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

4. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

5. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

6. 관계 법령 또는 정관에 정한 사항의 처리

7. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제 4 조(권한)

감사는 감사업무 수행상 필요에 따라 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업보고청구권, 회사의 업무, 재산 및 손익상태 조사권

2. 회사 내 모든 정보에 대한 요구권

3. 관계자의 출석 및 답변 요구권

4. 회사 거래처로부터 자료 징구 및 조회

5. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

구분

자료요구 등 권한과 행사절차 기재(정관, 감사의 직무규정에서 발췌)

정관

제49조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑦ 제6항을 청구하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

감사의

직무 규정

제 12 조(감사의 실시)

① 감사는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 근무지원을 요청할 수 있다. 이 경우 피감사부서장은 이에 협조하여야 한다.

② 감사는 내부통제시스템감사 체크리스트를 활용하여 감사를 실시 할 수 있다.

③ 감사는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따른 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구한다. 감사는 회계제도 또는 회계처리의 변경이 부당하거나 기타 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 한다.

④ 감사는 감사를 함에 있어 다음 각 호의 사항을 검토하고 확인하여야 한다.

1. 거래기록의 신뢰성

2. 계정에 기재된 사실의 정확성

3. 재무제표 표시방법의 타당성

4. 재무제표가 기업회계기준 및 공정 타당한 회계관행에 준거하였는지 여부

5. 회계방침의 계속성

6. 재무제표가 회사의 재정상태 및 경영성적을 적정하게 표시하고 있는지 여부

4. 감사위원회(감사)의 주요 활동 내용

회차	일자	안건	가결여부	참석여부
제21-01회차	2021.02.10	결산이사회	가결	참석
제21-02회차	2021.03.11	제11기 정기주주총회 소집의 건	가결	참석

5. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	연내 실시 계획

6. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
재무회계팀	3	팀장 외 (5년)	재무제표 작성 내부회계관리제도 운영 등

7. 준법지원인 지원조직 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

1. 집중투표제 채택여부
당사는 정관 33조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

2. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 제10기 정기주주총회에 전자투표제를 채택하였습니다.

3. 소수주주권의 행사 여부
당사는 보고서 기준일 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

4. 경영권 경쟁
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
손창욱	최대주주 본인	보통주	6,435,963	20.59	6,435,963	20.59	-
Lau Ho Ming	발행회사 임원	보통주	557,628	1.78	557,628	1.78	-
최원석	발행회사 임원	보통주	112,000	0.36	112,000	0.36	-
노영태	계열회사 임원	보통주	135,000	0.43	135,000	0.43	-
손창환	최대주주 친인척	보통주	79,374	0.26	79,374	0.26	-
계		보통주	7,319,965	23.42	7,319,965	23.42	-
계		종류주식	-	-	-	-	-

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

성 명

(생년월일)

약 력

손창욱

(1976.11.21)

-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02)

-㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07)

-㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09)

-㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06)

-Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07)

-㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07)

-ME2ZEN Limited 이사회 의장(2017.11~현재)
-㈜미투온 대표이사 (2010.05~현재)

3. 최대주주 변동내역
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 주식 소유현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	손창욱	6,435,963	20.59	-
5% 이상 주주	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

5. 소액주주 현황

(기준일 :

2020년 12월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
구 분	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)	비 고
소액주주	20,383	20,391	99.9	21,798,541	31,257,770	69.7	-

주1) 발행주식총수의 100분의 1 미만을 보유한 주주로서, 최대주주등의 주식수를 제외한 주식수 입니다.
주2) 2020년 12월 31일 기준의 주주명부 상 소유주식 현황이므로 보고서 제출일 현재의 주식소유 현황과 차이가 발생할 수 있습니다

6. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제14조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 3. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우 4. 근로자복지기본법 제32조의2의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 벤처금융회사 또는 투자조합에게 신주를 발행하는 경우 6. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 7. 주권을 한국거래소에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④신주인수권의포기또는상실에따른주식과신주배정에서발생한단주에대한처리방법은이사회의결의로정한다.
결산일	12월 31일
정기주주총회	사업연도 종료 후 3월 이내
주주명부폐쇄시기	매년 1월 1일부터 1월 15일까지
명의개서대리인	한국예탁결제원 (T:02-3774-3000), (서울특별시 영등포구 여의나루로 4길 23)
공고게재신문	한국경제

7. 주가 및 주식거래 실적

(단위 : 원, 주)

구분			2020.10	2020.11	2020.12	2021.01	2021.02	2021.03
보통주	주가	최고	6,650	6,380	6,200	6,940	6,920	7,200
		최저	5,760	5,800	5,810	5,970	6,470	6,450
		월 평균	6,252	6,127	6,058	6,287	6,698	6,935
	거래량	최고	376,326	463,498	695,891	9,518,489	1,660,316	3,692,138
		최저	117,925	95,471	182,484	229,354	398,619	352,026
		월간	3,814,160	4,603,322	5,819,853	23,573,781	16,525,811	22,228,369

주) 주가는 종가기준 입니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

1. 임원 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
손창욱	남	1976년 11월	대표이사	등기임원	상근	경영 총괄	-서울대학교 조선해양공학과 졸업 (2000.02) -㈜새하정보시스템 시스템개발 대리(2000.06~2002.07) -㈜넥슨 시스템개발 팀장(2002.07~2003.09) -㈜프리챌 팀장 (2003.09~2004.06) -Nexon Japan Development Team Leader (2004.10~2005.07) -㈜프리챌 대표이사 (2005.07~2009.07) -ME2ZEN Limited 이사회 의장 (2017.11~현재) -㈜미투온 대표이사 (2010.06~현재)	6,435,963	-	본인	2010.05.26 ~ 현재	2024년 03월 29일
최원석	남	1978년 01월	사내이사	등기임원	상근	재무 총괄	-연세대학교 경영학과 졸업(2005.08) -삼일회계법인 감사본부 (2006.09-2008.07) -미래에셋증권 기업금융본부 (2008.07-2012.08) -기업은행 PE부 (2012.09-2015.03) -㈜뉴아세아조인트 사외이사 (2014.03~2014.06) (*1) -㈜연우 사외이사 (2014.04~2015.03) -한국벤처투자 글로벌본부 (2015.03-2016.02) -ME2ZEN Limited 이사 (2017.11~현재) -㈜미투온 경영전략부사장 (2016.02~현재)	112,000	-	발행회사 사내이사	2016.02.22 ~ 현재	2022년 03월 28일
Lau Ho Ming	남	1977년 08월	사내이사	등기임원	상근	마케팅 총괄	-The Chinese University of Hong Kong, Business Administration 학사 -Hong Kong Baptist 대학 Communication 석사 -Breakthrough Limited 프로그래머 (2001.05~2011.11) -야후 홍콩 Product Manager (2001.11~2009.02) -Barclays Global Investor 마케팅 팀장 (2009.02~2009.11) -Memoriki Limited 이사 (2009.12~현재) -ME2ZEN Limited 대표이사 (2017.11~현재) -㈜미투온 마케팅이사(2012.12~현재)	557,628	-	발행회사 사내이사	2012.12.11 ~ 현재	2024년 04월 09일
박성래	남	1962년 02월	사외이사	등기임원	비상근	사외이사	-서강대학교 경제학과 졸업(1989) -공인회계사(1990) -세화회계법인(1988-1991) -국민투자자문 투자자문역(1991-1993) -신한증권 인수공모부 차장(1993-1998) -코스닥증권㈜ 등록팀장, 감사실장, 기획팀장(1999-2005) -한국거래소 코스닥시장부장, 채권부장, 상장부장 (2005-2010) -한국거래소 유가증권시장본부 상장/공시담당 상무 (2005-2010) -김&장 법률사무소 (2012-현재) -㈜미투온 사외이사(2016.05~현재)	-	-	-	2016.05.24 ~ 현재	2022년 03월 28일
안병희	남	1962년 09월	감사	등기임원	상근	감사	-연세대학교 졸업 -제7회 군법무관 임용시험 합격(1986) -연세대학교 법무대학원 겸임교수(2004) -법무법인 한중 구성원변호사(2005) -대한상사 중재원 중재인(2007) -대통령직속 개인정보보호 위원회 위원(2015) -서울지방변호사회 감사(2016) -대한변호사협회 감사(2017) -대한법률구조공단 이사(2019.01~현재) -㈜미투온 감사(2016.05~현재)	-	-	-	2016.05.24 ~ 현재	2022년 03월 28일

3. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)	합 계
사무직	남	32	-	1	-	33	3.5	419	13	-	-	-	-
사무직	여	14	-	-	-	14	2.2	114	8				-
합 계		46	-	1	-	47	3.1	533	11				-

주) 상기 연간급여총액 및 1인평균급여액은 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 지급된 금액입니다.

4. 미등기임원 보수 현황
당사는 보고서 기준일 현재 재직 중인 미등기임원이 없습니다.

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	-	-	-	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사(등기, 사외)	4	2,000	등기이사 3명 사외이사 1명
감사	1	100	상근감사 1명

2. 이사ㆍ감사 전체 보수지급금액

(단위 : 백만원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
5	85	17	-

3. 유형별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	76	25	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	6	6	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	3	3	-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

4. 보수지급금액 5억원 이상인 이사·감사의 개인별 보수지급금액
당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사가 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수지급금액
당사는 공시대상 기간 동안 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원이 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름	직위	보수총액	보수총액에 포함되지 않는 보수
-	-	-	-

6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

가. 임원에게 부여된 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	3	163	-
사외이사	1	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	1	-	-
계	5	163	-

나. 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	행사	취소	행사	취소	기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
최원석	등기임원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760
최원석	등기임원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	50,000	-	-	-	-	50,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640
이진형 외 40명	직원	2017년 03월 31일	신주교부	보통주	321,000	-	20,000	-	180,000	141,000	2019.03.31~2024.03.30	8,760
이진형 외 27 명	직원	2018년 03월 30일	신주교부	보통주	197,000	-	-	-	99,000	98,000	2021.03.30~2025.03.29	8,640

주1) 2017년 03월 31일과 2018년 03월 30일에 부여된 주식매수선택권의 수량에는 당사 손자회사인 Memoriki Limited 직원들에게 부여된 수량도 포함되어 있습니다.
주2) 상기 변동수량은 부여일부터 보고서 작성 기준일(2021년 03월 31일) 현재까지의 변동 내역입니다.
주3) 2021년 03월 31일 현재 종가 : 6,850원

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭
기업 집단의 모기업은 주식회사 미투온 입니다.

2. 계열회사간 상호 지분 관계
(기준일 : 2021년 03월 31일) (단위 : %)

투자회사	(주)미투온	Memoriki Holdings Limited	Memoriki Limited	Memoriki China Limited	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	ME2ZEN Limited	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd
피투자회사	(주)미투온	Memoriki Holdings Limited	Memoriki Limited	Memoriki China Limited	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	ME2ZEN Limited	Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd
(주)미투온	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Memoriki Holdings Limited	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-
Memoriki Limited	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-
Memoriki China Limited	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-
(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-
ME2ZEN Limited	41.5	-	-	-	-	-	-	-	-
Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-
Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-
Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주1) 당사는 2017년 11월 29일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 지분 50.1%를 인수하였으나, 2020년 08월 18일 미투젠(ME2ZEN Limited)의 코스닥 상장과 2020년 11월 30일 미투젠(ME2ZEN Limited) 임직원의 주식매수선택권 행사로 인한 유상증자로 지분율이 41.5%로 변경되었습니다.
주2) Chengdu Orange Tree Internet Technology Co., Ltd는 2020년 12월 31일 Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd.와의 협약에 따라 종속기업으로 편입되었습니다.

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황
(기준일 : 2021년 03월 31일)

겸직자		겸직회사
성명	직위	회사명	직위
손창욱	대표이사	Memoriki Holdings Limited	이사
		ME2ZEN Limited	이사회의장
		Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	이사회의장
		Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	이사회의장
최원석	사내이사	ME2ZEN Limited	이사
		Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	이사
		Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	이사
Lau Ho Ming	사내이사	Memoriki Holdings Limited	이사
		Memoriki Limited	이사
		ME2ZEN Limited	공동대표이사
		Beijing ME2ZEN Technology Co., Ltd	공동대표이사
		Chengdu ME2ZEN Games Technology CO., LTD.	이사

4. 타법인출자 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
				수량	지분율	장부 가액	수량	금액	평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
(주)레이월드 (비상장) 사업자등록번호 : 114-87-04155	2012년 10월 16일	투자	300	368,497	39.53	-	-	-	-	368,497	39.53	-	2	-
Doobi Limited (비상장) 사업자등록번호 : 2236487	2015년 10월 22일	투자	296	2,581	11.49	-	-	-	-	2,581	11.49	-	-	-
(주)메카랩스 (구, (주)미투온브이알) (비상장) 사업자등록번호 : 113-86-74971	2016년 10월 18일	투자	1,067	17,950	32.35	-	-	-	-	17,950	32.35	-	-	-
(주)오아시스브이알 (비상장) 사업자등록번호 : 503-86-18468	2016년 11월 30일	투자	1,000	65,465	30.51	-	-	-	-	65,465	30.51	-	1,795	-245
합 계				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

주) Doobi Limited 및 (주)메카랩스는 휴업 및 폐업으로 인하여 최근사업연도의 총자산, 당기순손익을 기재하지 아니하였습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등
가. 가지급금 및 대여금(증권 대여 포함) 내역
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 담보제공 내역
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무 보증내역
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
가. 특수관계자와의 거래 내역

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

특수관계구분	성명 (법인명)	매출	지급수수료	광고선전비	이자수익	기타
종속회사	Memoriki Limited	-	1,911	-	-	-
종속회사	(주)아이두마케팅	-	-	20	-	-
합계		-	1,911	20	-	-

나. 특수관계자에 대한 채권 및 채무내역

(기준일 : 2021년 03월 31일)

(단위 : 백만원)

구분		성명 (법인명)	관계	2021년 1분기말 잔액	2021년도 1분기		2020년도		2019년도
구분		성명 (법인명)	관계	2021년 1분기말 잔액	증가	감소	증가	감소	증가	감소
채권	매출채권	Memoriki Limited	종속회사	1,603	2,822	2,793	14,327	14,565	14,020	13,447
	대여금	(주)오아시스브이알	관계회사	355	-	-	-	-	-	-
		(주)메카랩스	관계회사	-	-	-	-	150	-	-
		기타	임직원	1,034	-	-	50	1.015	2,039	2,196
	기타채권	ME2ZEN Limited	종속회사	29	-	2	-	8	49	10
	기타채권	(주)오아시스브이알	관계회사	56	-	-	-	-	16	-
채무	미지급금	-	-	-	-	-	-	-	-	-

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행·변경상황 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행·변경사항
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주주총회 일자	구분	안건	결의내용	비고
2019.03.30	정기주주총회	1) 제9기 재무제표 승인의 건 2) 정관일부 변경의 건 3) 이사 선임의 건 3-1) 사내이사 선임의 건 3-2) 사외이사 선임의 건 4) 감사 선임의 건 5) 이사 보수한도 승인의 건 6) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2020.03.27	정기주주총회	1) 제10기 재무제표 승인의 건 2) 이사 선임의 건 2-1) 사외이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-
2021.03.26	정기주주총회	1)제11기 재무제표 승인의 건 2) 이사 선임 건 2-1) 사내이사 선임의 건 3) 이사 보수한도 승인의 건 4) 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인	-

2. 우발채무 등
가. 중요한 소송사건
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음·수표현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수약정 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재현황 등 그 밖의 사항
가. 제재 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 중소기업 기준검토표
당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조 제1항 제2호에 의거 중소기업에 해당합니다.

중소기업기준검토표_01

중소기업기준검토표_02

5. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 신용보강 제공 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 단기매매차익 미환수 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
기업공개 (코스닥시장 상장)	-	2016년 09월 29일	1. 기존사업 확장 : 9,000 2. 연구개발비 확대 : 7,500 3. 사업확대 : 9,500 4. 운영 자금 : 1,027	27,027	1. 기존사업 확장 : 1,122 2. 연구개발비 확대 : 2,495 3. 사업확대 : 23,410 4. 운영 자금 : 0	27,027	주1)

주1) 상기 납입금액은 발행제비용을 제외한 순수입금액 기준입니다. 당사는 2016년 9월 코스닥시장 공모를 통해 자금을 조달하였습니다. 2017년 11월 28일 공시한 홍콩 소재의 "ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)" 인수로 공모자금 사용을 완료하였습니다.

10. 사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
구 분	회차	납입일	사용용도	조달금액	내용	금액	차이발생 사유 등
제3자배정 유상증자	-	2017년 05월 19일	운영자금	1,500	운영자금	1,500	-
전환사채 발행(제1회차)	1	2017년 11월 29일	타법인 증권 취득자금	30,000	타법인 증권 취득자금	30,000	-

11. 합병등 전후의 재무사항 비교표

가. ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 경영권 지분 인수
당사는 북미 시장의 경쟁력 강화 및 시너지 극대화를 위하여 ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1%를 2017년 11월 29일 취득하였습니다. 인수대금은 전환사채의 발행 및 보유자금으로 조달하였습니다.

(1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용
인수 방법	ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited)의 지분 50.1% 인수
계약 일자	2017년 11월 29일
인수일	2017년 11월 29일
인수 목적	북미 시장 경쟁력 강화 및 시너지 극대화
자금 조달	전환사채 발행 및 보유자금 활용
인수대금	1) 1차 지급 : 2017년 11월 29일 USD 25백만 지급 2) 2차 지급 : 2018년 03월 02일 USD 25백만 지급 3) 3차 지급 : 2018년 및 2019년 목표 실적 달성 여부에 따라 최대 USD 20백만 추가 지급

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	115,700,798	8,339,380	24,842,013	9,650,061	13,882,198

(3) 식별가능한 자산과 부채
ME2ZEN Limited(구 Lucky Zen Limited) 취득 시점의 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	ME2ZEN Limited
현금및현금성자산	3,339,033
매출채권	-
기타의유동금융자산	-
기타의유동자산	-
유형자산	-
무형자산	19,572,856
기타의비유동금융자산	-
단기차입금	-
기타의유동금융부채	(3,266,636)
기타의유동부채	-
이연법인세부채	(3,229,522)
식별가능한순자산	16,415,731

(4) 합병등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

대상회사	계정과목	예측		실적				비고
		1차연도	2차연도	1차연도		2차연도
		1차연도	2차연도	실적	괴리율	실적	괴리율
ME2ZEN Limited (구 Lucky Zen Limited)	매출액	75,094	78,427	79,458	5.8	96,946	23.6	주1)
	영업이익	35,093	35,004	32,502	-7.4	43,420	24.0	주1)
	당기순이익	29,302	29,228	26,932	-8.1	35,242	20.6	주1,2)

주1) 상기 예측치는 2017년 11월 28일 공시된 삼일회계법인 평가의견서에 반영된 추정치로 당사가 추정한 수치와는 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 당기순이익 예측치는 세후영업이익 추정치로 대체하였습니다.
주3) 1차연도는 2018년, 2차연도는 2019년에 대한 추정치입니다.
주4) 삼일회계법인 평가의견서에 기재된 추정치는 USD 기준입니다. 인수일자인 2017년 11월 28일의 기준 환율인 1USD:1,088.30KRW을 적용하여 기재하였습니다.

나. (주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100% 인수
당사는 마케팅 역량 강화를 위하여 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100%를 2017년 5월 19일 취득하였습니다.

(1) 지분 인수에 관한 사항

구분	내용
인수 방법	(주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈)의 지분 100% 인수
계약 일자	2017년 5월 19일
인수 완료일	2017년 5월 19일
인수 목적	마케팅 역량 강화
자금 조달	보유자금 활용
인수 대금	47억원

주1) 당사는 (주)아이두마케팅(구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 인수를 위하여 외부기관의 실사 및 주식가치평가를 수행한 후 주식가치를 산정함에 따라 인수 당시 작성한 별도의 예측재무제표는 없습니다.

(2) 인수 회사의 보고서 작성 기준일 현재(2021년 03월 31일) 요약재무정보

(단위 : 천원)

회사명	자산총액	부채총액	매출액	당기순이익	총포괄손익
(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)	246,277	982,271	125,992	(549)	(549)

(3) 식별가능한 자산과 부채
(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈) 취득 당시 취득자산과 인수부채 금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	(주)아이두마케팅 (구 (주)아이두커뮤니케이션즈)
현금및현금성자산	175,923
매출채권	170,154
기타의유동금융자산	56,421
기타의유동자산	369,489
유형자산	1,948
무형자산	11,933
기타의비유동금융자산	43,526
단기차입금	(244,994)
기타의유동금융부채	(266,229)
기타의유동부채	(21,919)
이연법인세부채	-
식별가능한순자산	296,252

12. 보호예수 현황
당사는 보고서 기준일 현재 해당사항이 없습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

당사는 보고서 작성 기준일(2021년 03월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

당사는 보고서 작성 기준일(2021년 03월 31일) 현재 해당사항이 없습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210514001353

미투온 (201490) 메모

전체 목록 메모란?

미투온 (201490) 공시 - 분기보고서 (2021.03)

분기보고서 (2021.03) 2021-05-14 16:45:00

미투온 (201490) 메모