스튜디오산타클로스 (204630) 공시 :: [첨부정정]증권신고서(지분증권) (2021.07)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210823000002

2021년 08월 20일

1. 정정대상 공시서류 : 기업실사

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 06월 24일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 금융감독원 정정요구 및 반기보고서 제출에 따른 기재 내용 정정으로 '굵은 녹색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다.

당사는 정정사항 확인의 편의를 위해 2021년 07월 23일 자진 기재 내용 정정사항을 '굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다. 2021년 07월 13일 금융감독원 정정요구에 따른 정정사항을 '굵은 파란색 글씨체'를 사용하여 구분기재하였습니다.

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
(주6) 회사의 개요	금융감독원 정정요구 및 반기보고서 제출	[주1] 정정 전	[주2] 정정 후
(주7) 사업의 내용	[주2] 정정 전	[주2] 정정 후
(주8) 재무에 관한 사항	[주3] 정정 전	[주3] 정정 후

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

(주6) 회사의 개요

금융감독원 정정요구
및

반기보고서 제출

[주1] 정정 전

[주2] 정정 후

(주7) 사업의 내용

[주2] 정정 전

[주2] 정정 후

(주8) 재무에 관한 사항

[주3] 정정 전

[주3] 정정 후

[주1] 정정 전

(생략)

동사의 최대주주 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)는 보유중인 (주)스튜디오산타클로스의 주식 6,250,000주에 대해 전량 주식담보대출을 실행 중입니다. 동사의 최대주주 보유 주식의 주식담보대출 상세내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 보유주식 등에 관한 계약 내용]

(단위 : 주)

연번	성명 (명칭)	보고자와의 관계	생년월일 또는 사업자등록번호 등	주식등의 종류	주식등의 수	계약 상대방	계약의 종류	계약체결 (변경)일	계약 기간	비율	비고
1	세미콘라이트	본인	129-86-11651	의결권있는 주식	3,300,000	상상인 저축은행	주식 등 담보제공 계약	2020.08.27	2020.08.27~2023.08.27	11.20	담보제공
2	세미콘라이트	본인	129-86-11651	의결권있는 주식	450,000	김건수	주식 등 담보제공 계약	2020.08.27	2020.08.27~2023.08.27	1.53	담보제공
3	세미콘라이트	본인	129-86-11651	의결권있는 주식	2,500,000	상상인 저축은행	주식 등 담보제공 계약	2021.02.02	2021.02.02~2021.05.02	8.49	담보제공
4	세미콘라이트	본인	129-86-11651	전환사채권	2,491,450	상상인 플러스 저축은행	주식 등 담보제공 계약	2021.02.02	2021.02.02~2021.05.02	8.46	담보제공
합계(주식등의 수)					8,741,450	합계(비율)				29.68

(자료 : 동사 제시)
주1) 담보 제공 계약 변경분은 1% 미만으로 미공시

또한, (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)는 보유중인 주식 외에도 전환사채를 추가적으로 담보로 맡기고 대출을 받은 상황으로, 전환사채 담보대출은 50억원,주식담보대출은 106억원으로 동사 최대주주가 동사의 주식 및 전환사채를 담보로 받은 대출금액은 합산 156억원에 달하고 있습니다. 상세한 계약내용은 다음과 같습니다.

[최대주주 보유주식 등에 관한 계약 내용]

(단위 : 주)

연번	주식등의 수	대출금액	채무자	이자율	담보 유지비율	기타
1	3,300,000	4,500,000,000	상상인저축은행	5	130	세미콘라이트 6회차 CB에 대한 담보
2	450,000	600,000,000	김건수	5	130	세미콘라이트 6회차 CB에 대한 담보
3	2,500,000	5,500,000,000	상상인저축은행	15	160	담보에 액트 주식 1,750,000주 포함함.
4	2,491,450	5,000,000,000	상상인플러스저축은행	16	110	담보에 액트 주식 1,450,000주 포함함

(자료 : 동사 제시)

(후략)

[주1] 정정 후

(생략)

동사의 최대주주 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)는 보유중인 (주)스튜디오산타클로스의 주식 6,370,000주에 대해 주식담보대출을 실행 중입니다. 동사의 최대주주 보유 주식의 주식담보대출 상세내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 보유주식 등에 관한 계약 내용]

(단위 : 주)

연번	성명 (명칭)	주식등의 종류	이자율	담보유지비율	주식등의 수	계약 상대방	대출금액	계약의 종류	계약체결 (변경)일	계약 기간	비고
1	세미콘라이트	의결권있는 주식	5%	130%	3,300,000	상상인 저축은행	45억원	주식 등 담보제공 계약	2020.08.27	2020.08.27~2024.08.27	담보제공
2	세미콘라이트		5%	130%	450,000	김건수	6억원	주식 등 담보제공 계약	2020.08.27	2020.08.27~2023.08.27	담보제공
3	세미콘라이트		5%	160%	2,620,000	상상인 저축은행 상상인플러스저축은행	100억원	주식 등 담보제공 계약	2021.08.10	2021.08.10~2024.08.10	담보제공
합계(주식등의 수)					6,370,000	합계(비율)

(자료 : 동사 제시)
주1) 동사의 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스는 2021년 8월 10일 제7회 무기명식 이권부보증사모전환사채발행(100억원)에 따른 기존 담보 제공 3,300,000주와 추가 담보(2,620,000주)를 상상인저축은행과 상상인플러스저축은행에 제공하였습니다.
주2) 담보권자인 상상인저축은행에게 제공한 담보제공주식총수는 3,300,000주이며, 기존 채무(차입)금액은 일부 상환에 따라 45억원이며, 담보권설정금액은 기존 58.5억원 입니다.
주3) 2021년 08월 10일에 타법인증권취득자금으로 100억원을 차입하여 신규 추가 담보 제공 2,600,000주와 기존 담보제공 주식3,300,000주에 2순위 추가 담보를 설정함에 따라 담보기간 종료일이 기존 2023-08-27일에서 2024-08-10로 연장되었습니다.

동사의 최대주주인 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)가 차입 연장 및 대환등을 통하여 증권신고서 제출일 현재 동사 주식을 담보로 차입 중인 금액은 총 151억원입니다.

동사의 최대주주는 보유주식 6,429,317주 중 6,370,000주를 담보로 제공하고 있습니다. 만일, 향후에 채권자와의 주식담보계약이 연장되지 않거나, 주식가치의 급격한 하락으로 인해 채권자가 담보제공 주식을 매각한다면, 최대주주의 지분은 크게 하락할 수 있습니다. 담보권이 전액 실행될 경우, 동사 최대주주 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)가 보유중인 주식은 59,317주, 지분율은 0.2%로 하락할 예정입니다. 투자자들께서는 동사의 최대주주가 보유중인 주식 거의 전량을 주식담보대출로 활용하고 있음에 특히 유의하시기 바랍니다.

또한, (주)에스엘바이오닉스는 보유중인 동사의 4CB 51억원, 5CB 37억원, 7CB 45억원 중 5CB 37억원, 7CB 45억원을 상상인플러스 저축은행에 담보로 제공하고 대출을 받고 있습니다.

(단위: 주, 천원)

계약상대방

한도

실행액

계약의 종류

계약체결
(변경)일

계약기간

담보자산

주식수

(주)상상인플러스
저축은행

4,000,000

주식담보대출

2021.03.23

2021/03/23~

2021/09/02

(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
5회차 전환사채

(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
7회차 전환사채

(중략)

(주)엔에스엔은 2021년 07월 27일 금번 일반공모 유상증자 건에 대하여 서울동부지방법원에 신주발행금지 가처분 소송을 제기 (2021카합 10239) 하였습니다. 이에 2021년 08월 03일 서울동부지방법원은 아래와 같이 화해권고결정을 내렸습니다.

[소송 등의 판결ㆍ결정]

1. 사건의 명칭	신주발행금지가처분	사건번호	2021카합10239
2. 원고ㆍ신청인	주식회사 엔에스엔
3. 판결ㆍ결정내용	<화해권고결정> 1. 채무자는 2021.06.24자 이사회 결의에 기한 신주발행을 '주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방'(자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 165조의6 제4항 제3호)으로 변경하여 진행한다. 2. 채권자는 나머지 신청을 포기한다. 3. 소송비용은 각자 부담한다.
4. 판결ㆍ결정사유	위 사건의 공평한 해결을 위하여 당사자의 이익, 그 밖의 모든 사정을 참작하여 화해권고 결정함
5. 관할법원	서울동부지방법원
6. 판결ㆍ결정일자	2021-08-03
7. 확인일자	2021-08-03
8. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 본 결정서를 송달받은 날부터 2주일 이내에 이의를 신청하지 아니하면 이 결정은 재판상 화해와 같은 효력을 가지며, 재판상 화해는 확정판결과 동일한 효력이 있습니다. - 당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다. ※ 관련공시 : 2021.07.28 주요사항보고서(소송 등의 제기)에 연관된 결정내용임.

출처:

전자공시시스템

상기의 결정에 대하여 2021년 08월 04일 동사는 이의신청을 제출하였습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[소송 등의 판결ㆍ결정]

1. 정정관련 공시서류	소송 등의 판결ㆍ결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021.08.03
3. 정정사유	화해권고결정에 따른 이의신청
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
8. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 본 결정서를 송달받은 날부터 2주일 이내에 이의를 신청하지 아니하면 이 결정은 재판상 화해와 같은 효력을 가지며, 재판상 화해는 확정판결과 동일한 효력이 있습니다. - 당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다. ※ 관련공시 : 2021.07.28 주요사항보고서(소송 등의 제기)에 연관된 결정내용임.	- 본 결정서를 송달받은 날부터 2주일 이내에 이의를 신청하지 아니하면 이 결정은 재판상 화해와 같은 효력을 가지며, 재판상 화해는 확정판결과 동일한 효력이 있습니다. - 당사는 법원의 화해권고결정에 대한 이의신청을 접수하였습니다(2021.08.04). 이로 인하여 후속절차로 본격적인 재판이 진행될 예정이며, 이 재판의 결정에 따라 판결 또는 새로운 화해권고 결정등에 의해 분쟁이 종결될 것으로 예상됩니다. ※관련공시 2021.07.28 주요사항보고서(소송등의제기)

출처:

전자공시시스템

2021년 08월 18일 동사의 2대주주 (주)엔에스엔은 보유중인 주식 6,251,000주를 약 193억원에 (주당 3,080원) ㈜에스엘바이오닉스 외 2인에게 양도하는 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 해당 소송의 원고인 (주)엔에스엔은 2021년 08월 18일 소 취하서를 제출하였습니다.

(주)엔에스엔은 한울회계법인에 주당 3,080원의 양수도가액의 적정성에 대해 검토를 의뢰한 바, 한울회계법인은 양수도가액 1주당 3,080원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거를 발견하지 않았습니다. 1주당 주식가액의 범위는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분		금액
1주당 기준주가		2,984
1주당 주식가액의 범위(*)	최대(30%)	3,879
	최소(-30%)	2,089

한울회계법인은 기준주가를 아래와 같이 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분	금액
A. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가	3,058
B. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가	2,944
C. 최근일의 종가	2,950
D. 산술평균종가(기준주가)[(A+B+C)÷3]	2,984

출처:

전자공시시스템

양수도 당사자 및 평가대상회사의 개요는 다음과 같습니다.

[양수도 당사자 및 평가대상회사 개요]

구분	양도자	평가대상회사	양수자
회사명	주식회사 엔에스엔	주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트	주식회사 에스엘바이오닉스	주식회사 바르크	주식회사 라이프테크코리아
대표이사	이상욱	배준오	박일홍, 손성진	신민철	김경일
주소	서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)	서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37, 302호(옥수동, 루하우스)	경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49	서울특별시 서초구 방배로27길 8, 6층(방배동, 더플래이스)	서울특별시 중랑구 용마산로115길 30, 4층
연락처	02-2106-5417	02-2299-8089	031-282-6425	-	-
주요 사업	자전거 사업과 ICT사업 및바이오메디컬 사업	연예 매니지먼트 사업을 중심으로 영화 및 드라마 제작 사업	LED Chip 설계, 개발, 제조및 판매하는 사업	부동산 임대 및 매매업, 전자상거래 소매업	기타 섬유제품 제조업
설립연월일	1979년 9월 12일	2005년 8월 10일	2007년 7월 4일	2010년 5월 14일	2020년 1월 2일
납입자본금(*)	26,087,712천원	2,945,386천원	19,913,457천원	200,000천원	50,000천원
자산총액(*)	61,223,545천원	62,033,756천원	64,794,120천원	396,107천원	469,583천원
결산일	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일
법인구분	코스닥시장 상장법인	코스닥시장 상장법인	코스닥시장 상장법인	비상장법인	비상장법인
임직원수(*)	19명	95명	185명	4명	1명
상장일	1997년 01월 07일	2015년 09월 15일	2015년 06월 25일	NA	NA
발행주식의 종류와 수(*)	보통주 52,175,423주	보통주 29,453,855주	보통주 39,826,913주	보통주 40,000주	보통주 10,000주

출처:

전자공시시스템

양도인 (주)엔에스엔의 동사 보유 지분 6,251,000주에 대한 양수인은 다음과 같습니다.

NO	거래상대방	양수주식수(주)	양수도대금(원)	계약금 (2021.08.18)	잔금 (2021.09.17)
1	㈜에스엘바이오닉스	1,251,000	3,853,080,000	1,925,380,000	1,927,700,000
2	㈜바르크	2,500,000	7,700,000,000	-	7,700,000,000
3	㈜라이프테크코리아	2,500,000	7,700,000,000	-	7,700,000,000
합계		6,251,000	19,253,080,000	1,925,380,000	17,327,700,000

해당 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정]

1. 발행회사

회사명

주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트

국적

대한민국

대표자

배준오

자본금(원)

2,945,385,500

회사와 관계

주요주주

발행주식총수(주)

29,453,855

주요사업

엔터테인먼트사업

2. 양도내역

양도주식수(주)

6,251,000

양도금액(원)(A)

19,253,080,000

총자산(원)(B)

61,223,545,316

총자산대비(%)(A/B)

31.45

자기자본(원)(C)

50,183,413,566

자기자본대비(%)(A/C)

38.37

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

지분비율(%)

4. 양도목적

현금 유동성 확보

5. 양도예정일자

2021년 09월 17일

6. 거래상대방

회사명(성명)

(주)에스엘바이오닉스외 2인
(거래상대방에 관한 세부사항은 하기 12.기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.)

자본금(원)

19,913,456,500

주요사업

LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매업

본점소재지(주소)

경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49(고매동)

회사와의 관계

7. 거래대금지급

대금수령방법 : 현금
- 계약금 : 2021.08.18. (\ 1,925,380,000)

- 잔 금 : 2021.09.17. (\17,327,700,000)

- 단, 잔금은 상호 주식양수도 계약서의 거래종결 선행조건이 충족되었을 때 이행.

- 양수인이 양도인에게 잔금이 입금완료 후 상기 양도주식에 대하여 양수인에게 대체 입고 함.

8. 외부평가에 관한 사항

외부평가 여부

예

- 근거 및 사유

1. 근거 : 자본시장과 금융투자에 관한 법률 161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 사용될 목적
2. 사유 : 주식양수도거래의 적정성을 판단하기 위한 참고자료

외부평가기관의 명칭

한울회계법인

외부평가 기간

2021년 08월 17일 ~ 2021년 08월 18일

외부평가 의견

본 평가의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가대상회사의 1주당 기준주가는 2,984원이며, 30%의 할인 및 할증률을 적용한 주당 평가액은 최소 2,089원에서 최대 3,879원으
로 산정되었습니다. 따라서 귀사의 양수도금액인 1주당 3,080원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거는 발견되지 아니하였습니다.

9. 이사회결의일(결정일)

2021년 08월 18일

- 사외이사참석여부

참석(명)

불참(명)

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 상기 '2.양도내역'의 총자산은 2020년말 연결재무제표 기준이며, 자기자본은 2020년말 연결재무제표 자본총계에 공시일 현재까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을반영한 금액입니다.
(2) 상기 '6. 거래상대방'의 '자본금'은 2021년 1분기말 기준입니다.
(3) 상기 내용은 관계기관 협의 과정 및 계약자들간의 상호 합의하에 변경될 수 있으며, 변경시 추후 재공시 하겠습니다.
(4) 기타 세부내역은 첨부한 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
(5) 거래상대방 및 거래내역 세부사항

NO	거래상대방	양수주식수(주)	양수도대금(원)
1	㈜에스엘바이오닉스	1,251,000	3,853,080,000
2	㈜바르크	2,500,000	7,700,000,000
3	㈜라이프테크코리아	2,500,000	7,700,000,000
합계		6,251,000	19,253,080,000

출처:

전자공시시스템

동사의 2대주주 (주)엔에스엔은 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스에게 1,251,000주를 약 39억원에 양도하기로 하였습니다. 해당 양수도거래는 2021년 9월 17일 잔금이 납입될 예정으로, 거래가 완료된 후 동사의 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스의 보유 주식수는 기존 6,429,317주 (21.83%)에서 7,680,317주 (26.08%)로 증가할 예정입니다.

본 계약에 대한 이행 책임은 양수인 중 (주)에스엘바이오닉스에게 있으며, 만약 양수인 중 어느하나라도 잔금지급을 하지 못하는 경우 대상주식에 대하여 (주)에스엘바이오닉스의 책임으로 잔금 지급을 하는 것으로 하여 본 건 주식 양수도 계약은 온전히 주식회사 에스엘바이오닉스와 양도인간의 이행책임이 있음을 확약하며 다른 양수인의 미 이행책임에 대한 귀책은 주식회사 에스엘바이오닉스에게 있습니다. 이에따라 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 다른 양수인들의 계약 미 이행시 계약 주식인 6,251,000주 (상기 1,251,000주 포함)를 전량 인수할 수도 있습니다. 투자자들께서는 동사의 2대주주인 (주)엔에스엔 (21.22%)이 지분을 전량 매각할 예정으로, 이 중 동사의 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스에게 지분 1,251,000주 (4.25%)를 매각할 예정임에 유의하시기 바랍니다.

(후략)

[주2] 정정 전

(생략)

동사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
매출액	4,540	5,528	14,977	23,826	15,627
매출채권 총장부금액	1,604	5,051	1,891	4,764	9,624
대손충당금	965	4,115	993	4,115	91
-대손충당금 설정 비율(%)	60.17%	81.48%	52.48%	86.38%	0.94%
매출채권 순장부금액	639	936	899	649	9,533
매출채권회전율(회)	23.07	5.22	19.35	4.68	2.07
-업종 평균	-	-	-	7.04	7.31
매출채권회수기간(일)	15.82	69.99	18.86	77.99	176.15
-업종 평균	-	-	-	51.85	49.93

출처:	정기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석(J59. 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업)
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권+당기 매출채권)/2]
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	2021년 1분기, 2020년 1분기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정함

동사는 기말 매출채권 잔액에 대해 업체별 매출채권 연령 분석을 통해 6개월 경과 채권에 대해서는 채권가액의 50%를, 1년 경과 채권에 대해서는 채권가액 전액을 대손충당금으로 설정하는 것을 기본 방침으로 하고 있습니다. 일부 업체에 대해서는 그 동안의 거래 관행을 토대로 경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동사의 '21년 1분기 말 경과 기간별 매출채권 잔액 현황은 다음과 같습니다.

[경과 기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 천원)

구분	채권의 연령
구분	미연체	3월~ 1년 이하	1년 초과	손상채권	계
매출채권 총장부금액	638,953	-	-	965,088	1,604,041
단기기타채권 총장부가액	361,788	2,177,790	672	32,875	2,573,125
장기기타채권 총장부가액	3,179,481	-	-	-	3,179,481
합계	4,180,222	2,177,790	672	997,963	7,356,647
개별평가에 의한 기대손실	-	-	-	997,963	997,963
순장부금액	4,180,222	2,177,790	672	-	6,358,684

출처:

동사 정기보고서

계정과목별 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[계정 과목별 대손충당금 설정 현황]

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제8기 1분기 (2021년)	매출채권	1,604,041	965,088	60.17%
	단기대여금	349,557	25,650	7.34%
	미수금	2,109,193	7,225	0.34%
	선급금	6,016,016	2,607,660	43.34%
	합계	10,078,807	3,605,623	35.77%
제7기 (2020년)	매출채권	1,891,498	992,588	52.48%
	단기대여금	262,157	28,250	10.78%
	미수금	2,129,735	7,225	0.34%
	선급금	6,308,584	2,607,660	41.34%
	합계	10,591,974	3,635,723	34.33%
제6기 (2019년)	매출채권	3,908,868	964,907	24.69%
	단기대여금	28,600	8,600	30.07%
	미수금	414,338	-	0.00%
	선급금	23,099,529	2,587,319	11.20%
	합계	27,451,335	3,560,826	12.97%
제5기 (2018년)	매출채권	6,853,811	118,138	1.72%
	단기대여금	188,600	8,600	4.56%
	미수금	678,385	-	0.00%
	선급금	7,829,720	2,457,319	31.38%
	합계	15,550,516	2,584,057	16.62%

출처:

동사 정기보고서

(중략)

[2021년 1분기 재고자산 평가금액]
	(단위 : 천원)

구분	평가전금액	순실현가능가치	평가충당금
구분	평가전금액	순실현가능가치	당분기 설정액	당분기말 누계
미완성프로그램	11,590,175	11,590,175	-	-
미완성영화	869,869	700,244	-	169,625
미완성웹툰	14,950	14,950	-	-
합계	12,474,994	12,305,369	-	169,625

출처:

동사 정기보고서

(후략)

[주2] 정정 후

(생략)

동사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분	2021년 반기	2020년 반기	2020년	2019년	2018년
매출액	9,349	6,469	14,977	23,826	15,627
매출채권 총장부금액	2,809	2,387	1,891	4,764	9,624
대손충당금	962	993	993	4,115	91
-대손충당금 설정 비율(%)	34.24%	41.58%	52.48%	86.38%	0.94%
매출채권 순장부금액	1,847	1,395	899	649	9,533
매출채권회전율(회)	5.77	1.57	19.35	4.68	2.07
-업종 평균	-	-	-	7.04	7.31
매출채권회수기간(일)	63.28	232.38	18.86	77.99	176.15
-업종 평균	-	-	-	51.85	49.93

출처:	정기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석(J59. 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업)
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권+당기 매출채권)/2]
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	2021년 반기, 2020년 반기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정함

동사는 기말 매출채권 잔액에 대해 업체별 매출채권 연령 분석을 통해 6개월 경과 채권에 대해서는 채권가액의 50%를, 1년 경과 채권에 대해서는 채권가액 전액을 대손충당금으로 설정하는 것을 기본 방침으로 하고 있습니다. 일부 업체에 대해서는 그 동안의 거래 관행을 토대로 경험률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동사의 '21년 반기 말 경과 기간별 매출채권 잔액 현황은 다음과 같습니다.

[경과 기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 천원)

구분	채권의 연령
구분	미연체	3월~ 1년 이하	손상채권	계
매출채권 총장부금액	1,838,931	8,114	961,788	2,808,833
단기기타채권 총장부가액	3,252,335	25,957	139,740	3,418,032
장기기타채권 총장부가액	2,262,828	-	-	2,262,828
합계	7,354,094	34,071	1,101,528	8,489,693
개별평가에 의한 기대손실	-	-	1,101,528	1,101,528
순장부금액	7,354,094	34,071	-	7,388,165

출처:

동사 정기보고서

계정과목별 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[계정 과목별 대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률
제8기 당반기 (2021년)	매출채권	2,809	962	34.24%
	단기대여금	457	130	28.44%
	미수금	2,843	10	0.34%
	선급금	6,622	2,608	39.38%
	합계	12,731	3,709	29.13%
제7기 (2020년)	매출채권	1,891	993	52.48%
	단기대여금	262	28	10.78%
	미수금	2,130	7	0.34%
	선급금	6,309	2,608	41.34%
	합계	10,592	3,636	34.33%
제6기 (2019년)	매출채권	3,909	965	24.69%
	단기대여금	29	9	30.07%
	미수금	414	-	0.00%
	선급금	23,100	2,587	11.20%
	합계	27,451	3,561	12.97%
제5기 (2018년)	매출채권	6,854	118	1.72%
	단기대여금	189	9	4.56%
	미수금	678	-	0.00%
	선급금	7,830	2,457	31.38%
	합계	15,551	2,584	16.62%

출처:

동사 정기보고서

(중략)

[2021년 반기 재고자산 평가금액]
	(단위 : 천원)

구분	평가전금액	순실현가능가치	평가충당금
구분	평가전금액	순실현가능가치	당분기 설정액	당분기말 누계
미완성프로그램	12,274,825	12,253,041	21,784	21,784
미완성영화	871,696	702,071	-	169,625
미완성웹툰	6,100	6,100	-	-
합계	13,152,621	12,961,212	21,784	191,409

출처:

동사 정기보고서

(후략)

[주3] 정정 전

(생략)

[부문별 매출]
(K-IFRS, 개별 및 연결)	(단위: 백만원)

[부문별 매출]
		2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
엔터테인먼트	콘텐츠제작및판매	852	914	3,130	17,460	5,671
	매니지먼트	3,688	5,014	11,832	16,109	12,188
	프로젝트정산이익	-	-	-	243	69
	기타매출	-	-	-	50	-
기타	상품매출	-	-	-	5,940	8,388
기타	벤처조합수익	-	-	-	804	995
합계		4,540	5,928	14,962	40,606	27,311
[부문별 비중]
		2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
엔터테인먼트	콘텐츠제작및판매	18.77%	15.41%	20.92%	43.00%	20.77%
	매니지먼트	81.23%	84.58%	79.08%	39.67%	44.63%
	프로젝트정산이익	-	-	-	0.60%	0.25%
	기타매출	-	-	-	14.63%	30.71%
기타	상품매출	-	-	-	1.98%	3.64%
기타	벤처조합수익	-	-	-	16.61%	34.35%
합계		100%	100%	100%	100%	100%

출처:	동사 정기보고서
주1)	연결대상이 되는 종속회사를 모두 매각함에 따라 2021년 1분기는 개별 기준으로 작성되었으며, 2018년~2020년은 연결 기준임.

(중략)

[재무 안전성 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도)	(단위: 백만원, %, 배)

구 분	2021년 1분기	2020년		2019년		2018년		비고
결산연월 또는 결산기간	개별	연결	별도	연결	별도	연결	별도	비고
1. 자산총계	128,270	62,034	60,111	79,275	50,284	58,844	53,682	-
- 유동자산	62,754	25,810	25,022	50,353	17,107	28,184	15,906	-
2. 부채총계	104,008	29,630	28,054	37,971	14,233	12,152	9,028	-
- 유동부채	103,123	29,154	27,578	36,439	13,312	11,475	8,749	-
3. 자본총계	24,262	32,404	32,058	41,303	36,051	46,691	44,655	-
4. 부채비율 (%)	428.69%	91.44%	87.51%	91.93%	39.48%	26.03%	20.22%	부채/자본
- 총차입금	52,484	7,564	7,564	5,187	4,000	373	4,367	단기차입금+유동성전환사채+장기차입금
5. 유동비율 (%)	60.85%	88.53%	90.73%	138.18%	128.51%	245.62%	181.80%	유동자산/유동부채
6. 매출액	4,540	14,962	14,977	23,826	23,826	27,311	15,627
7. 영업이익	-514	- 4,702	-4,515	-4,855	-8,034	-1,217	262
8. 이자보상배율 (배)	-0.07	-20.90	-20.07	-10.46	-20.34	-2.35	0.54	영업이익/이자비용
(금융비용)	7,164	225	225	395	395	517	481
(이자비용)	7,164	225	225	464	395	517	481
9. 당기순이익	-9,151	-10,561	-7,255	-5,671	-8,620	-360	175
10. 자본금	2,945	2,945	2,945	2,861	2,861	2,861	2,861
11. 영업활동 현금흐름	-33	-4,760	3,434	-717	925	-2,749	-2,520
영업활동현금흐름 총부채 비율	-0.03%	-16.06%	12.24%	-1.89%	6.50%	-22.62%	-27.92%	영업활동 현금흐름 / 총부채
12. 투자활동 현금흐름	-64,010	-19,060	3,434	2,063	925	3,204	-2,520
13. 재무활동 현금흐름	63,380	9,034	-51	10,001	-	-333	-
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	6,541	7,204	10,421	21,988	3,469	10,641	7,003

출처:

동사 정기보고서

(중략)

동사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
매출액	4,540	5,528	14,977	23,826	15,627
매출채권 총장부금액	1,604	5,051	1,891	4,764	9,624
대손충당금	965	4,115	993	4,115	91
-대손충당금 설정 비율(%)	60.17%	81.48%	52.48%	86.38%	0.94%
매출채권 순장부금액	639	936	899	649	9,533
매출채권회전율(회)	23.07	5.22	19.35	4.68	2.07
-업종 평균	-	-	-	7.04	7.31
매출채권회수기간(일)	15.82	69.99	18.86	77.99	176.15
-업종 평균	-	-	-	51.85	49.93

출처:	정기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석(J59. 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업)
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권+당기 매출채권)/2]
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	2021년 1분기, 2020년 1분기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정함

[경과 기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 천원)

구분	채권의 연령
구분	미연체	3월~ 1년 이하	1년 초과	손상채권	계
매출채권 총장부금액	638,953	-	-	965,088	1,604,041
단기기타채권 총장부가액	361,788	2,177,790	672	32,875	2,573,125
장기기타채권 총장부가액	3,179,481	-	-	-	3,179,481
합계	4,180,222	2,177,790	672	997,963	7,356,647
개별평가에 의한 기대손실	-	-	-	997,963	997,963
순장부금액	4,180,222	2,177,790	672	-	6,358,684

출처:

동사 정기보고서

계정과목별 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[계정 과목별 대손충당금 설정 현황]

(단위: 천원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제8기 1분기 (2021년)	매출채권	1,604,041	965,088	60.17%
	단기대여금	349,557	25,650	7.34%
	미수금	2,109,193	7,225	0.34%
	선급금	6,016,016	2,607,660	43.34%
	합계	10,078,807	3,605,623	35.77%
제7기 (2020년)	매출채권	1,891,498	992,588	52.48%
	단기대여금	262,157	28,250	10.78%
	미수금	2,129,735	7,225	0.34%
	선급금	6,308,584	2,607,660	41.34%
	합계	10,591,974	3,635,723	34.33%
제6기 (2019년)	매출채권	3,908,868	964,907	24.69%
	단기대여금	28,600	8,600	30.07%
	미수금	414,338	-	0.00%
	선급금	23,099,529	2,587,319	11.20%
	합계	27,451,335	3,560,826	12.97%
제5기 (2018년)	매출채권	6,853,811	118,138	1.72%
	단기대여금	188,600	8,600	4.56%
	미수금	678,385	-	0.00%
	선급금	7,829,720	2,457,319	31.38%
	합계	15,550,516	2,584,057	16.62%

출처:

동사 정기보고서

(중략)

[연도별 현금및현금성자산 규모]

(단위: 백만원)

	증권신고서 제출전일	2021년 1분기	2020년	2019년	2018년
현금및현금성자산 (연결)	2,692	-	7,204	21,988	10,641
영업활동현금흐름	-638	-	-4,760	-717	-2,749
투자활동현금흐름	-2,399	-	-19,060	2,063	3,204
재무활동현금흐름	-	-	9,034	10,001	-333
현금및현금성자산 (별도)	2,504	6,541	7,204	10,421	3,469
영업활동현금흐름	-638	-33	-5,208	3,434	925
투자활동현금흐름	-3,399	-64,010	-6,238	3,569	-4,460
재무활동현금흐름	-	63,380	8,230	-51	-

출처:

동사 제시

[주3] 정정 후

(생략)

[부문별 매출]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

[부문별 매출]
		2021년 반기	2020년	2019년	2018년
엔터테인먼트	콘텐츠제작및판매	2,321	3,130	17,460	5,671
	매니지먼트	7,028	11,832	16,109	12,188
	프로젝트정산이익	-	-	243	69
	기타매출	-	-	50	-
기타	상품매출	-	-	5,940	8,388
기타	벤처조합수익	-	-	804	995
합계		9,349	14,962	40,606	27,311
[부문별 비중]
		2021년 반기	2020년	2019년	2018년
엔터테인먼트	콘텐츠제작및판매	24.83%	20.92%	43.00%	20.77%
	매니지먼트	75.17%	79.08%	39.67%	44.63%
	프로젝트정산이익	-	-	0.60%	0.25%
	기타매출	-	-	14.63%	30.71%
기타	상품매출	-	-	1.98%	3.64%
기타	벤처조합수익	-	-	16.61%	34.35%
합계		100%	100%	100%	100%

출처:

동사 정기보고서

(중략)

[재무 안전성 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도)	(단위: 백만원, %, 배)

구 분	2021년 반기		2020년		2019년		2018년		비고
결산연월 또는 결산기간	연결	별도	연결	별도	연결	별도	연결	별도	비고
1. 자산총계	98,624	98,755	62,034	60,111	79,275	50,284	58,844	53,682	-
- 유동자산	31,534	31,362	25,810	25,022	50,353	17,107	28,184	15,906	-
2. 부채총계	74,245	74,192	29,630	28,054	37,971	14,233	12,152	9,028	-
- 유동부채	73,420	73,366	29,154	27,578	36,439	13,312	11,475	8,749	-
3. 자본총계	24,379	24,563	32,404	32,058	41,303	36,051	46,691	44,655	-
4. 부채비율 (%)	304.55%	302.05%	91.44%	87.51%	91.93%	39.48%	26.03%	20.22%	부채/자본
- 총차입금	20,687	20,687	7,564	7,564	5,187	4,000	373	4,367	단기차입금+유동성전환사채+장기차입금
5. 유동비율 (%)	42.95%	42.75%	88.53%	90.73%	138.18%	128.51%	245.62%	181.80%	유동자산/유동부채
6. 매출액	9,349	9,349	14,962	14,977	23,826	23,826	27,311	15,627
7. 영업이익	-1,455	-1,384	- 4,702	-4,515	-4,855	-8,034	-1,217	262
8. 이자보상배율 (배)	-0.17	-0.16	-20.90	-20.07	-10.46	-20.34	-2.35	0.54	영업이익/이자비용
(금융비용)	8,591	8,591	225	225	395	395	517	481
(이자비용)	8,591	8,591	225	225	464	395	517	481
9. 당기순이익	-8,695	-7,552	-10,561	-7,255	-5,671	-8,620	-360	175
10. 자본금	2,945	2,945	2,945	2,945	2,861	2,861	2,861	2,861
11. 영업활동 현금흐름	-1,471	-1,454	-4,760	3,434	-717	925	-2,749	-2,520
영업활동현금흐름 총부채 비율	-1.98%	-1.96%	-16.06%	12.24%	-1.89%	6.50%	-22.62%	-27.92%	영업활동 현금흐름 / 총부채
12. 투자활동 현금흐름	-26,051	-26,241	-19,060	3,434	2,063	925	3,204	-2,520
13. 재무활동 현금흐름	22,605	22,605	9,034	-51	10,001	-	-333	-
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	2,286	2,114	7,204	10,421	21,988	3,469	10,641	7,003

출처:

동사 정기보고서

(중략)

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분	2021년 반기	2020년 반기	2020년	2019년	2018년
매출액	9,349	6,469	14,977	23,826	15,627
매출채권 총장부금액	2,809	2,387	1,891	4,764	9,624
대손충당금	962	993	993	4,115	91
-대손충당금 설정 비율(%)	34.24%	41.58%	52.48%	86.38%	0.94%
매출채권 순장부금액	1,847	1,395	899	649	9,533
매출채권회전율(회)	5.77	1.57	19.35	4.68	2.07
-업종 평균	-	-	-	7.04	7.31
매출채권회수기간(일)	63.28	232.38	18.86	77.99	176.15
-업종 평균	-	-	-	51.85	49.93

출처:	정기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석(J59. 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업)
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권+당기 매출채권)/2]
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	2021년 반기, 2020년 반기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정함

(중략)

[경과 기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 천원)

구분	채권의 연령
구분	미연체	3월~ 1년 이하	손상채권	계
매출채권 총장부금액	1,838,931	8,114	961,788	2,808,833
단기기타채권 총장부가액	3,252,335	25,957	139,740	3,418,032
장기기타채권 총장부가액	2,262,828	-	-	2,262,828
합계	7,354,094	34,071	1,101,528	8,489,693
개별평가에 의한 기대손실	-	-	1,101,528	1,101,528
순장부금액	7,354,094	34,071	-	7,388,165

출처:

동사 정기보고서

계정과목별 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[계정 과목별 대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률
제8기 당반기 (2021년)	매출채권	2,809	962	34.24%
	단기대여금	457	130	28.44%
	미수금	2,843	10	0.34%
	선급금	6,622	2,608	39.38%
	합계	12,731	3,709	29.13%
제7기 (2020년)	매출채권	1,891	993	52.48%
	단기대여금	262	28	10.78%
	미수금	2,130	7	0.34%
	선급금	6,309	2,608	41.34%
	합계	10,592	3,636	34.33%
제6기 (2019년)	매출채권	3,909	965	24.69%
	단기대여금	29	9	30.07%
	미수금	414	-	0.00%
	선급금	23,100	2,587	11.20%
	합계	27,451	3,561	12.97%
제5기 (2018년)	매출채권	6,854	118	1.72%
	단기대여금	189	9	4.56%
	미수금	678	-	0.00%
	선급금	7,830	2,457	31.38%
	합계	15,551	2,584	16.62%

출처:

동사 정기보고서

(중략)

[연도별 현금및현금성자산 규모]

(단위: 백만원)

	증권신고서 제출일	2021년 반기	2020년	2019년	2018년
현금및현금성자산 (연결)	3,224	2,286	7,204	21,988	10,641
영업활동현금흐름	-	-1,471	-4,760	-717	-2,749
투자활동현금흐름	-	-26,051	-19,060	2,063	3,204
재무활동현금흐름	-	22,605	9,034	10,001	-333
현금및현금성자산 (별도)	3,164	2,114	7,204	10,421	3,469
영업활동현금흐름	-	-1,454	-5,208	3,434	925
투자활동현금흐름	-	-26,241	-6,238	3,569	-4,460
재무활동현금흐름	-	22,605	8,230	-51	-

출처:

동사 제시

(중략)

2021년 반기 기준 동사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

관계	기업명		비고
관계	2021년 반기	2020년	비고
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜에스엘바이오닉스 (구,세미콘라이트)	㈜세미콘라이트	사명변경
유의적영향력행사기업	㈜엔에스엔	㈜엔에스엔
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
관계기업	화이-코바코 콘텐츠투자조합	화이-코바코 콘텐츠투자조합
관계기업	㈜넥스턴바이오사이언스	-	2021.3.22 취득
<기타특수관계자>
유의적영향력 행사기업의 최대주주	㈜에스엘홀딩스컴퍼니(주1)	㈜에스엘홀딩스컴퍼니	(주2)
유의적영향력 행사기업의 주요주주	㈜퓨전	㈜퓨전
유의적영향력 행사기업의 주요주주의 종속기업	-	㈜에스엔케이글로벌
유의적영향력 행사기업의 종속기업	㈜에스엘에쿼티	㈜에스엘에쿼티
유의적영향력 행사기업의 종속기업	㈜에스엘대부	㈜에스엘대부
유의적영향력 행사기업의 종속기업	㈜에이모션	㈜에이모션	(주3)
	㈜이스트로젠	㈜이스트로젠
	NEUROSONA AMERICA, INC.	NEUROSONA AMERICA, INC.
	㈜뉴로소나	㈜뉴로소나
	㈜리온시스템	㈜리온시스템
	㈜온페이퍼크리에이티브	-
	지비홀딩스㈜	-
유의적영향력 행사기업의 관계기업	㈜하이컨셉카드랩	㈜하이컨셉카드랩
유의적영향력 행사기업의 관계기업	㈜퍼니에이드	㈜퍼니에이드
유의적영향력 행사기업의 관계기업	㈜이브이첨단소재		(주2)
	㈜세화이엠씨
	㈜에스디시스템	㈜에스디시스템
관계기업의 종속기업	㈜넥스턴바이오(주4)	-	(주4)
	㈜넥스아이디랩(주4)	-
	로스비보(미국)
기타특수관계자	임직원	임직원

출처:	동사 정기보고서
주1:	㈜에스엘바이오닉스의 최대주주로서 최상위지배회사입니다.
주2:	연결기업의 유의적 영향력 행사기업인 ㈜에스엘바이오닉스의 특수관계자입니다.
주3:	연결기업의 유의적 영향력 행사기업인 ㈜엔에스엔의 특수관계자입니다.
주4:	연결기업의 유의적 영향력 행사기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스 및 그 자회사가 당반기에 출자하여 설립한 법인입니다.

(후략)

기 업 실 사

[ 유상증자 ]

1. 실사기간 :

2021년 05월 03일 ~ 2021년 08월 19일

2. 실사참여 기관 :

유진투자증권(주)

3. 실사참여자

소속기관	부서	성명	직책	실사업무분장	참여기간	주요경력
유진투자증권(주)	ECM팀	이주형	이사	기업실사 총괄	2021년 05월 03일 ~ 2021년 08월 19일	기업금융관련 업무 등 23년
유진투자증권(주)	ECM팀	최영진	부장	실사책임 및 검토	2021년 05월 03일 ~ 2021년 08월 19일	기업금융관련 업무 등 15년
유진투자증권(주)	ECM팀	오창화	차장	기업실사 및 서류작성 등	2021년 05월 03일 ~ 2021년 08월 19일	기업금융관련 업무 등 8년
유진투자증권(주)	ECM팀	박은규	대리	기업실사 및 서류작성 등	2021년 05월 03일 ~ 2021년 08월 19일	기업금융관련 업무 등 4년
유진투자증권(주)	ECM팀	남규미	사원	기업실사 및 서류작성 등	2021년 05월 03일 ~ 2021년 08월 19일	기업금융관련 업무 등 1년

4. 실사내용

신고서 주요내용	점검사항	결과
모집 또는 매출에 관한 일반사항	(주1)	(주1)
증권의 주요 권리내용	(주2)	(주2)
투자위험요소	(주3)	(주3)
자금의 사용목적	(주4)	(주4)
경영능력 및 투명성	(주5)	(주5)
회사의 개요	(주6)	(주6)
사업의 내용	(주7)	(주7)
재무에 관한 사항	(주8)	(주8)
감사인의 감사의견 등	(주9)	(주9)
회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항	(주10)	(주10)
주주에 관한 사항	(주11)	(주11)
임원 및 직원 등에 관한 사항	(주12)	(주12)
이해관계자와의 거래내용 등	(주13)	(주13)
기타 투자자보호를 위해 필요한 사항	(주14)	(주14)

(주1) 모집 또는 매출 증권에 관한 사항

1. 당해 증권발행 관련 법규 등을 준수하고 있는지 여부

- 동사의 금번 유상증자는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정, 증권의발행및공시등에관한규정 등의 관련 법규를 준수하고 있습니다.

2. 적법한 내부절차(이사회결의 등) 및 정관상 근거를 통해 발행결정 여부 확인

[동사 정관]

제10조 (신주인수권 등)

① 본 회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식 총수의 100분의 200을 초과할 수 없다. 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 발행가액을 산정하여야 한다.

1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 신문광고 등의 방법으로 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

7. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 신주를 배정하는 경우

8. 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 제휴회사에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우

- 이사회 결의 사항 검토
이사회의사록에 의하면, 동사는 2021년 06월 24일 이사회를 개최하여 36,000,000주에 대하여 일반공모 유상증자 방식으로 발행하기로 결의하였는 바, 정관에서 정한 필요한 절차를 적법하게 거친 것으로 판단됩니다.

3. 증권발행가액 발행조건의 적정성 검토

-본 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되며, 확정발행가액은 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)의 산출근거에 의거, 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 산출하며, 그 발행가액은 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.)를 기준주가로 하여 할인율 30%를 적용하여 산정하며, 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.

4. 일반공모의 경우 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등이 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는지 여부

- 동사의 금번 일반공모 방식의 유상증자의 공모기간과 청약방식, 최저청약금액 등에 대한 내용은 증권신고서상 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항'에 기재되어 있으며, 양일간의 청약기간을 설정함으로서 일반 투자자에게 충분한 청약기회를 제공하는 것으로판단됩니다.

5. 주주배정의 경우 신주인수권증서 상장 등 주주보호방안이 있는지 여부

- 동사의 금번 신주발행은 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 해당사항 없습니다.

6. 우리사주조합 배정 비율 및 절차의 관련 법규 준수 여부

- 동사는 코스닥시장 상장법인으로 해당사항 없습니다.

7. 발행회사 주식의 최근 시세가 액면가 이하이고 발행예정가액이 액면가 이상인 때에는 발행회사 또는 발행회사의 대주주 등과 청약예정자 사이에 손실보전 등의 약정이 있는지 확인

- 동사는 해당사항 없습니다

(주2) 증권의 주요 권리내용

1. 주식의 발행 및 배정에 관한 사항

제5조 (발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 1,000,000,000주로 한다.

제6조 (1주의 금액)

주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

제7조 (회사의 설립시 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 60,000주(1주의 금액 5,000원 기준)로 한다.

제8조 (주식의 종류)

이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

2. 신주인수권에 관한 사항

제10조 (신주인수권 등)

1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 신문광고 등의 방법으로 주주우선공모의 방법으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법 제542조3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우

4. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

9. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 신주를 배정하는 경우

3. 의결권에 관한 사항

제24조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제26조 (의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제27조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 게시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제28조 (주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

4. 배당에 관한 사항

제10조의1 (신주의 배당기산일)

회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직접영업년도말에 발행된 것으로 본다.

제52조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

(주3) 투자위험요소

- 동사의 기업개요, 사업내용, 재무상태 및 주요 경쟁사와의 비교, 기타 특이사항 등에 대해 아래의 실사내용에 기재하고 있으며, 동사가 기재한 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소"와 비교하여 참고하시기 바랍니다.

(주4) 자금의 사용목적

(기준일 :

2021년 06월 24일

)

(단위 : 백만원)

시설자금	영업양수 자금	운영자금	채무상환 자금	타법인증권 취득자금	기타	계
6,700	-	43,440	-	10,700	-	60,840

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정하였으며, 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.
주2) 상기 모집 또는 매출총액은 우선적으로 아래 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.
주3) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

- 자금의 세부 사용계획

금번 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다. 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 동사는 아래에 표기한 우선순위에 따라 자금을 차례대로 집행할 계획이며, 부족분은 동사의 자체자금으로 충당할 계획입니다. 또한 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

[ 유상증자 자금사용의 우선순위 ]

(단위 : 백만원)

구분	자금용도	세부 내용	사용시기	금 액
1	타법인증권취득자금	자회사 출자	2021년 08월 ~ 2022년 07월	10,700
2	시설자금	유형자산취득	2021년 08월 ~2021년 02월	6,700
3	운영자금	회사운영자금	2021년 07월 ~ 2021년 06월	43,440
계				60,840

(1) 타법인증권 취득 자금

동사가 영위하는 엔터테인먼트사업은 소속 아티스트를 활용하여 방송활동, 음반, 광고 등 콘텐츠에 참여함에 따라 매출이 발생합니다. 동사는 콘텐츠의 원천인 동사 소속 아티스트를 활용할수 있는 효과적인 방안을 검토중 사업다각화를 목적으로 제주도에 2021년 04월 15일 종속회사 (주) 산타클로스 빌리지를 설립하고 계열회사간 시너지 및 기존사업과 연관성 확대를 위한 투자를 진행 중에 있습니다. 이에 따라 종속회사인 (주)산타클로스 빌리지는 유형자산 취득 결정(소재지:제주도 서귀포시 안덕면 광평리)을 체결하였습니다. 기존에 있던 건물을 리모델링을 통해 드라마 촬영장소를 겸할 수 있는 제주도의 핫플레이스, 관광명소로 탈바꿈 시키고 테마가 있는 또다른 문화 컨텐츠 비지니스 사업에 진출하고자 합니다.

(주) 산타클로스 빌리지의 수익구조는 객실판매, 대관료 및 케이터링 서비스, 각종 야
외 행사 주관등으로 이익을 창출 할 계획이며, 현재 내년(2022년) 7월을 완공으로 계획하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 동사의 종속기업 (주) 산타클로스 빌리지는 유형자산 계약금 8억을 지급한 상태로, (주)산타클로스빌리지는 하기와 같이 자금을 사용할 계획입니다. 동사는 금번 유상증자 자금중 10,700백만원을 동사의 100% 종속기업 (주)산타클로스 빌리지의 제3자배정 유상증자에 참여하여 타법인 증권 취득 자금으로 사용할 예정입니다.

[타법인증권취득 자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항 목	금액	비고
리조트 양수 중도금	5,345
리조트 양수 잔금	355
취등록세	730
리모델링	3,270	완공시기:21년 7월
법인사업자금	1,000
계	10,700

동사는 2021년 04월 28일 유형자산취득결정(종속회사의주요경영사항) 공시를 통해동사의 종속회사 (주)산타클로스빌리지의 (주)제주캐슬마운틴으로부터 토지 및 건물 취득 공시를 한 바 있습니다.

(주)산타클로스빌리지는 (주)가온감정평가법인에 해당 토지 및 건물의 감정평가를 의뢰하여 해당 캐슬마운틴리조트를 80억원으로 평가 받은 바, 해당 리조트를 (주)제주캐슬마운틴으로부터 65억원에 취득하였습니다. (주)산타클로스빌리지는 동사를 상대로 제3자배정 유상증자를 통해 자금을 조달한 후 상기의 중도금 및 잔금 납부 등의 자금을 집행할 계획입니다.

(2) 시설 자금

동사는 2020년 11월 11일에 서울특별시 종로구 동숭동에 유형자산 취득을 하였습니다. 동사는 엔터테인먼트 사업 경쟁력 강화를 위하여 규모는 지상 5층, 지하 2층 규모의 공연장 및 근린생활시설을 갖춘 복합 문화 센터를 완공할 예정입니다.

동사는 금번 유상증자 자금 중 6,700백만원을 신축공사 및 리모델링으로 자금을 사용할 예정입니다. 구체적인 운영자금 사용 계획은 다음과 같습니다.

[시설자금 사용 계획]

(단위 : 백만원)

항 목	금액	비고
신축 공사	3,150	건축사무소 의뢰
리모델링	3,270	동사 추정
기타	280	공사 마무리 비용
계	6,700

동사는 상기의 자금을 사용하여 '복합 문화 센터'를 건립 중에 있습니다. 동사는 배우 중심의 엔터테인먼트사로서 기존 경쟁력을 활용하여 광고 모델, 시니어 모델, 아역 배우 등에 대한 전문 교육을 수행함으로써, 아이돌 연습생 교육 시스템과 같은 체계적인 배우 육성 시스템을 구축할 예정입니다.

신규 건립되는 센터는 총 6층(지하 1층, 지상 5층) 규모이며, 센터 내부에는 사진 및 영상 촬영 스튜디오도 마련될 계획입니다. 이 곳에서 신인 배우, 유튜브 크리에이터들의 프로필 사진이나 영상 촬영은 물론, 웹드라마 제작에도 활용될 예정으로, 소속 아티스트들이 작품에 더욱 몰입할 수 있는 체계적인 환경을 조성하여 동사의 인적 경쟁력을 강화하는 데 도움이 될 것으로 예상하고 있습니다.

동사는 해당 신축공사와 관련 공사원가계산을 의뢰한 바, 건축사무소로부터 31.5억원의 예상 경비를 전달 받았습니다. 그 외 리모델링 등의 비용은 신고서 제출일 현재 동사가 자체적으로 추정한 금액입니다.

(3) 운영자금 - 드라마 제작 및 부가판권/배급 사업 강화

동사는 신고서제출일 현재 드라마 제작을 하고 있고, 부가판권/배급사업도 활발히 영업을 하고 있습니다. 엔테테인먼트 사업을 강화 하고 영업이익을 극대화 하기 위하여 동사가 책정한 비용세부내역은 다음과 같습니다.

[ 운영자금 사용 계획 ]

(단위 : 백만원)

항 목	사용 금액	비고
드라마 A 제작비용	5,915	제작기간 약 1년
드라마 B 제작비용	8,307	제작기간 약 1년
드라마 C 제작비용	12,184	제작기간 약 1년
드라마 원작IP	500	2021년 내 3편 구입 예정
드라마 감독료	1,760	2021년 내 사용 (선지급)
드라마 작가각본료	2,080	2021년 내 사용 (선지급)
드라마 제작 부대비용	254	2021년 내 사용 (선지급)
영화사업(부가판권배급)	7,000	-
인건비	1,956	1년치 급여,퇴직금
일반경비	1,800	지급수수료/ 차량렌트비 등
기타비용	1,684	-
계	43,440	-

(출처 : 동사 제시)

운영자금은 드라마 사업과 영화사업에 공모 자금을 우선적으로 사용하고자 합니다.

드라마 A, B, C는 2021년 9월, 10월, 11월부터 각각 촬영 예정인 드라마로, 약 1년정도의 제작기간을 예상하고 있습니다. 해당 비용에는 인건비, 촬영비, 장비비용, 조명비용, 미술비용, 특수효과 비용 등이 포함되어 있습니다.

동사는 드라마 A, B, C 제작을 위해 원작IP 3개를 9, 10, 11월에 구입할 계획 (총 5억원)입니다. 동사는 A, B, C 촬영을 위해 감독료 약 17.6억원, 작가각본료 약 20.8억원을 업계의 관행에 따라 2021년 9월, 10월, 11월에 선지급할 계획입니다. 그 외 제작 부대비용이 약 2.5억원에 포함되어 있습니다.

신규 영화사업은 동사의 과거 데이터 (2020년 12월 및 2021년 투자액 5,473백만원)를 통해 추정하였습니다. 동사는 부가판권배급을 따낼 영화를 약 70억원을 들여 구입할 계획입니다.

동사는 그 외에 급여 등의 정기적인 운전경비에 사용할 계획입니다. 동사는 전 직원 인건비를 월 약 1.8억원으로 추정한 바, 향후 12개월의 인건비 지급을 가정하였습니다. 일반경비 18억원은 지급수수료 및 차량렌트, 차량유지등의 비용이 포함되어 있습니다.

기타비용 16.8억원은 동사 전환사채 이자비용 약 13억원 등 입니다.

(4) 기타사항

동사가 금번 공모를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 투자시 참고 하시기 바랍니다.

(5) 전환사채 상환 계획

회차	발행일 만기일	전환청구기간	PUT	미상환사채	증권신고서 제출일 기준 전환사채 인수자	상환 계획	담보 내용
회차	발행일 만기일	전환청구기간	PUT	권면총액(단위:원)	증권신고서 제출일 기준 전환사채 인수자	상환 계획	담보 내용
3	2016.09.30 ~ 2022.09.29	발행후 1년 경과시점부터 만기일 전일까지. 매 1년 기간마다 20%씩 증가하여 전환청구 가능	2017-09-30 이후 매 1년	900,000,000	김남식 외 3인	전환사채 상환 청구시 회사 보유 자금으로 상환	X
4	2020.12.30 ~ 2023.12.30	발행후 1년 경과시점부터 만기일 1개월 전일까지	2021-12-30 이후 매 3개월	5,100,000,000	(주)에스엘바이오닉스	인수자가 동사의 최대주주로 PUT옵션 행사 등에 대해 협의 가능 금융상품 및 미수채권 약 45억원을 담보로 제공하고 있으며 2023년 이후 보유자금으로 상환 예정. 보유자금이 부족할 경우 담보를 이용한 상환 고려	넥스트지인베스트먼트 매각 잔금 20억원 세종어반아트리움(수익증권) 17억원 넥스트지인베스트먼트 매각잔금 8억원
5	2021.01.15 ~ 2023.12.11	발행후 12개월이 초과하는 날 로부터 만기일의 1개월 전일까지	2022-01-15 이후 매 3개월	6,700,000,000	박현자 30억원 (주)에스엘바이오닉스 37억원	37억원 인수자가 동사의 최대주주로 PUT옵션 행사 등에 대해 협의 가능 전환사채 상환 청구시 2023년 이후 회사 보유 자금으로 상환 예정	X
6	2021.01.22 ~ 2024.01.22	발행일로부터 1년이 되는 날의 다음날부터 사채만기일 3영업일 전일까지	2022-01-22 이후 매 1개월	17,000,000,000	(주)메리츠증권 140억원 (주)써니전자 30억원	전환사채 인수자에 부동산 담보제공를 하고 있으며, 전환사채 상환 청구시 2023년 이후 회사 보유 자금으로 상환. 보유자금이 부족할 경우 담보를 이용한 상환 고려	종로구 동숭동 부동산 약 146억원 성동구 옥수동 부동산 약 68억원 (사옥) 강남구 도곡동 부동산 약 20억원 -> (주)메리츠증권 1순위, (주)써니전자 2순위
7	2021.02.02 ~ 2024.02.02	발행일로부터 1년이 되는 날부터 원금 상환기일 1개월 전일까지	2022-02-02 이후 매 3개월	4,500,000,000	(주)에스엘바이오닉스	인수자가 동사의 최대주주로 PUT옵션 행사 등에 대해 협의 가능 전환사채 상환 청구시 2023년 이후회사 보유 자금으로 상환	X
8	2021.03.22 ~ 2024.03.22	발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 1개월 전날까지	2022-03-22 이후 매 1개월	6,000,000,000	(주)상상인저축은행	전환사채 인수자에 부동산 담보제공를 하고 있으며, 전환사채 상환 청구시 2023년 이후 회사 보유 자금으로 상환. 보유자금이 부족할 경우 담보를 이용한 상환 고려	종로구 동숭동 부동산 약 146억원 성동구 옥수동 부동산 약 68억원 (사옥) 강남구 도곡동 부동산 약 20억원 -> (주)상상인저축은행 3순위
합계				40,200,000,000

상기의 전환사채들은 만기 전 보통주로의 전환청구가 가능하고, PUT옵션 행사기일 도래 후 사채권자가 PUT옵션을 행사할 경우 동사의 상환의무가 발생하게 됩니다. 그러나 이는 전적으로 사채권자의 판단에 따른 것으로, 동사는 보통주전환가능성, PUT옵션 행사 가능성은 물론 전환기일, 행사기일에 대해 특정할 수 없는 상황입니다.

구체적으로는 3CB 9억원에 대해서는 이미 PUT 옵션 행사기일이 도래한 바, 조기상환청구시 보유중인 현금으로 대응할 계획이고, 4CB 51억원, 5CB 37억원, 7CB 45억원의 경우 인수자가 동사의 최대주주로, 상환에 대해 협의가 가능 한 바, 동사는 최대주주와의 협의를 통해 보통주로의 전환을 유도할 계획입니다. 상환이 불가피할 경우, 동사는 금번 유상증자를 통해 동사의 경쟁력을 제고한 후, 영업활동현금흐름 창출을 통해 2022~2023년 이후로 상환 스케쥴을 예정하고 있습니다.

5CB의 인수자인 박현자 보유 분 30억원의 경우, 2022년 01월 15일부터 PUT옵션 행사기일이 도래하는 바, 만기는 2023년 12월 11일 입니다. 동사는 5CB 30억원을 포함하여 만기 또는 풋옵션이 행사될 경우, 해당 전환사채에 대해 추후 영업활동현금흐름 창출을 통해 보유자금으로 상환할 계획이나, 향후 보유자금이 부족할 경우 추가적인 자금 차입 또는 차환을 진행할 가능성을 배제할 수 없습니다.

가온감정평가법인은 동사 소유의 동숭동 토지 및 건물을 약 146억원, 성동구 옥수동 부동산을 약 68억원, 강남구 도곡동 부동산은 약 20억원으로 평가한 바 있습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

[동사 CB 발행시 제공 담보 현황]

소재지	평가금액 (원)
서울특별시 종로구 동숭동 1-36	14,633,729,100
서울특별시 성동구 옥수동 454-2 심엔터빌리지 제2층 제201호 외 3개호	6,836,000,000
서울특별시 강남구 도곡동 467-6 대림아크로빌 제비동 제8층 제806호	1,950,000,000

출처:

동사 제공

이에 따라, 현재 담보가 제공되어 있는 4CB 51억원, 6CB 170억원, 8CB 60억원은 불가피한 경우, 제공한 담보를 이용하여 상환이 가능할 예정입니다.

(6) 종속회사의 법인 개요 및 수익성 악화에 대비한 회사의 대응 계획

6-1) 종속회사의 현황

[(주)산타클로스빌리지 기업현황]

보고구분	신규		개별
보고자 구분	국내법인		국 적		대한민국
성명(명칭)	한글	㈜산타클로스 빌리지	한자(영문)	SANTA CLAUS VILLAGE INC.
주소(본점소재지) [읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	제주특별자치도 서귀포시 안덕면		생년월일 또는 사업자등록번호 등		218-88-01967
직업(사업내용)	숙박 및 음식점업		발행회사와의 관계		종속기업
업무상 연락처 및 담당자	소속회사	㈜산타클로스 빌리지	부서		-
	직위	부장	전화번호		02-22-80
	성명	정재욱	팩스번호		02-22-40
	이메일 주소	jw*****@studiosantaent.comj

출처:

동사 제공

동사는 (주)산타클로스빌리지에 2021년 2분기 (2021.04.15) 중 9.9억원에 지분 100%를 출자한 바, 2021년 반기 기준 회계결산이 마감되지 않아 현재 상세한 재무현황은 확인이 불가능한 상황입니다.

6-2) 종속회사의 수익성 악화에 대비한 회사의 대응계획

동사는 코로나-19 (COVID-19)의 유행에 따라 향후 리조트업의 영업에 차질이 생겨 종속기업의 수익성이 악화되더라도, 동사가 영위하고 있는 엔터테인먼트업의 특성을 활용하여 향후 드라마세트장, 뮤직비디오 세트장 등의 촬영장소나관광명소로의 활용을 통해 부가가치 창출이 가능 할 것으로 기대 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 증권신고서 제출일 현재 동사의 열위한 재무구조를 고려하였을 때, 수익성 악화에 대한 동사의 대응계획은 불분명한 상황입니다.

동사가 리조트를 리모델링 하여 영업을 계획중인 제주특별자치도 서귀포시 안덕면 광평리277-1 일대의 광평리파인힐스 제이에이동 제1층 제101호 외 10개호 유형자산의 감정평가액은 약 팔십억원 (8,000,000,000)으로, 동사의 종속기업 (주)산타클로스빌리지는 금번 자금조달을 통해 해당 토지 및 건물의 양수대금의 중도금 및 잔금, 리모델링 비용등을 지급하여 소유권을 가질 예정입니다.

[(주)산타클로스빌리지 소유 유형자산 평가액]

소재지	제주특별자치도 서귀포시 안덕면 광평리277-1 일대의 광평리파인힐스 제이에이동 제1층 제101호 외 10개호
감정평가액	팔십억원 (8,000,000,000원)
대지면적 (제곱미터)	9,617.0 제곱미터
계약면적 (제곱미터)	2,729.33 제곱미터
기준가치	시장가치
감정평가법인	(주)가온감정평가법인
기준시점	2021.04.13
조사기간	2021.04.13
작성일	2021.04.19

출처:

동사 제공

가온감정평가법인은 1) 인근 실거래사례와 2) 인근 감정평가전례를 참고하여 당 유형자산을 평가한 바, 인근 실거래사례 및 감정평가전례는 다음과 같습니다.

1) 인근 실거래사례 (상업용 거래사례)

구분	소재지	층/호수	전유면적 (제곱미터)	계약면적 (제곱미터)	전유면적당 단가 (원/제곱미터)	거래금액(원)	거래시점
1	삼천리 812-4외 C8동	지/192	197.95	287.17	9,190,000	1,820,000,000	2020.03.25
2	대정읍 보성리 421외 102동	4/401	99.91	116.272	7,620,000	761,500,000	2019.10.17
3	제주시 한림읍 금악리 산32-1외 에이치13동	1/102	125.24	147.01	5,690,000	712,000,000	2019.10.04
4	대정읍 보성리 2545	1/105	72.26	104.24	8,470,000	612,000,000	2020.08.21
5	동광리 1602 상가동	1/1102	71.64	89.1926	8,180,000	586,286,192	2020.12.30

2) 인근 감정평가전례

구분	소재지	층/호수	전유면적 (제곱미터)	전유면적당 단가(제곱미터)	감정평가액 (원)	기준시점	감정평가목적 (용도)
6	대정읍 보성리 2549 105동	3/301	97.8153	7,110,000	695,000,000	2019.11.13	담보(주거용)
7	서광리 2518 101동	1/101	127.66	6,660,000	850,000,000	2019.06.20	담보(주거용)
8	대정읍 보성리 2476	1/121	75.56	7,870,000	595,000,000	2019.08.16	담보(상업용)
9	동광리 1602 상가동	1/1103	71.64	6,810,000	488,000,000	2020.02.27	담보(상업용)
10	광평리 277-1 에이동 (본건)	1/101	165.12	3,600,000	595,000,000	2017.10.23	담보(본건)
11	광평리 277-1 디동 (본건)	1/101	318.15	1,560,000	497,000,000	2017.10.23	담보(본건)

가온감정평가법인은 인근지역 내 소재하며 대상물건과 물적 유사성이 높은 거래사례 #1과 #4를 선정하여 평가를 진행하였습니다.

추후 종속기업의 수익성이 악화될 경우 동사는 해당 토지 및 건물의 소유권을 가질 예정인 바, 해당 유형자산의 매각을 고려할 수 있습니다. 그럼에도 불구하고 상기의 감정평가액은 특정시점의 평가 금액으로, 유형자산의 가치는 변동하는 바, 미래 시점의 가치를 특정할 수 없습니다.

(주5) 경영능력 및 투명성

1. 최근 1년 내에 대표이사 및 감사의 변동 유무

동사는 2020년 7월 22일 임시주주총회에서 사내이사(최병철, 김지환) 2명, 사외이사(이아영) 1명이 신규 선임되었으며, 주식 및 경영권 양수도 계약에 의거 기존 사내이사(지승범, 왕중레이, 후준위, 왕푸예) 및 사외이사(량웨이, 장형식)는 해임 또는 사임하였습니다.

이후 2020년 9월 3일 임시주주총회에서 사내이사(박일홍, 배준오) 2명, 기타비상무이사(온영두), 1명, 사외이사(하해성)1명, 감사(정원용)1명이 신규 선임되었습니다.

2021년 3월 29일 정기주주총회에서 사내이사(정석영,박계령)2명, 사외이사(안혜란)1명이신규 선임되었으며, 기존 사내이사(최병철,김지환)2명, 사외이사(이아영)1명은 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

2. 최근 1년 내에 등기임원의 50% 이상 변동 유무

동사는 등기임원의 50% 이상의 변동이 있었고, 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	의결권 있는 주식	의결권 없는 주식	최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
배준오	남	1985년 04월	대표이사	등기임원	상근	CEO	-전 (주)미스타 전략기획본부 이사 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 대표이사 -현 (주)넥스턴바이오사이언스(舊.(주)넥스턴)사내이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2020.07.22~	2023년 07월 21일
박일홍	남	1971년 05월	이사	등기임원	비상근	경영자문	-현 (주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트) 대표이사 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2020.09.03~	2023년 09월 02일
온영두	남	1977년 05월	이사	등기임원	비상근	경영자문	-현 (주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트) 사내이사 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 기타비상무이사 -현 (주)넥스턴바이오사이언스(舊.(주)넥스턴)기타비상무이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2020.09.03~	2023년 09월 02일
정석영	남	1969년 02월	이사	등기임원	비상근	경영자문	-전 한미회계법인 상무 -전 얼바인투자자문 대표이사 -현 (주)핀코 대표이사 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2021.03.29~	2024년 03월 28일
박계령	여	1986년 05월	이사	등기임원	비상근	경영자문	-전 (주)좋은느낌 마케팅 과장 -현 (주)바이오메디팜 마케팅본부장	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2021.03.29~	2024년 03월 28일
하해성	남	1958년 05월	이사	등기임원	비상근	경영자문	-전 농협 상임이사 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 사외이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2020.09.03~	2023년 09월 02일
안혜란	여	1988년 05월	이사	등기임원	비상근	경영자문	-전 Intercontinental Coex Manager -전 Burberry Korea Manager -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 사외이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2021.03.29~	2024년 03월 28일
정원용	남	1978년 02월	감사	등기임원	비상근	경영자문	-전 삼정회계법인,세림회계법인 -현 안세회계법인 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 감사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 등기임원	2020.09.03~	2023년 09월 02일
최명규	남	1980년 02월	부사장	미등기임원	상근	매니지먼트사업총괄	-전 필림있수다 매니지먼트 팀장 -전 유니코리아 매니지먼트/제작팀장 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 부사장	373,926	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2005.08.10~	-
박진환	남	1975년 05월	부사장	미등기임원	상근	경영관리본부	-현 (주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트) 재경본부장 이사 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 경영관리본부 부사장	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2020.09.03~	-
권미옥	여	1980년 10월	이사	미등기임원	상근	마케팅총괄	-전 아이스타 마케팅팀 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 마케팅총괄 이사	70,761	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2005.08.10~	-
박강수	남	1983년 01월	이사	미등기임원	상근	매니지먼트	-현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 매니지먼트 담당 이사	99,000	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2005.08.10~	-
황재현	남	1981년 10월	이사	미등기임원	상근	매니지먼트	-현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 매니지먼트 담당 이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2016.02.16~	-
김정욱	남	1981년 05월	이사	미등기임원	상근	매니지먼트사업지원	-현 한양대학교 연기모델학과 지도교수 -현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 매니지먼트사업지원 담당 이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2020.09.22~	-
정철규	남	1980년 07월	이사	미등기임원	상근	매니지먼트사업지원	-현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 매니지먼트사업지원 담당 이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2020.09.22~	-
유정환	남	1977년 07월	이사	미등기임원	상근	드라마사업총괄	-현 (주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 드라마사업총괄 이사	-	-	(주)스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트 미등기임원	2020.09.03~	-

3. 법률대리인, 법규담당를 통해 소송 등 내역 확인

동사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

원고	피고	계류법원	내용	소송금액	진행상황
㈜스튜디오산타클로스 엔터테인먼트	조태규외 2인	서울중앙지방법원	부당이득금반환 및 손해배상청구	6,258,839	1심 진행중
㈜스타엔트리 엔터테인먼트	㈜스튜디오산타클로스 엔터테인먼트	서울동부지방법원	손해배상청구	334,131	2심 진행중
이상훈	㈜스튜디오산타클로스 엔터테인먼트	서울동부지방법원	손해배상청구	219,300	1심 진행중

1) 동사가 원고인 사건은 동사 소속 연예인인 강지환(조태규)이 개인적인 사정으로 인해 촬영중이던 드라마에서 중도하차하는 과정에서 발생하였습니다. 동사는 유니버셜재팬과 판권계약을 맺고 해당 드라마를 판매하기로 계약했었던 바, 드라마에서 해당 연예인이 하차하면서 동사에 손해가 발생하였습니다. 이에 대해 동사가 해당 연예인 및 소속사을 상대로 선지급 출연료 부당이득금반환 및 손해배상 소송을 제기한 건 입니다.

2) 동사가 피고인 사건은 올해 2월 1심 판결에서 기각된 바 있으나, 원고에서 항소를 하여 현재 2심이 진행 중인 건입니다. 원고는 동사가 음원수익을 스타엔트리에 정산하는 과정에서 일부 금액이 정산이 안되었다고 주장하여 현재 2심 계류중인 사건입니다.

3) 원고 이상훈은 과거 동사의 고문으로 재직했던 바, 퇴사 후 주식매수선택권 행사를 주장하며 동사와의 다툼이 존재하고 있습니다.

동사는 동사가 피고인 사건에 대해 상기 소송 금액에 대하여 충당부채로 인식하고 있습니다.

4. 상기 소송내역 관련 재무담당 부서 등을 통해 법률비용 지출내역 확인

- 법률 관련 비용으로 재무제표 상 반영되고 있음을 확인했습니다. 동사는 저작권침해금지소송(원고: (주)스타엔트리엔터테인먼트)과 관련하여 334,131천원을 충당부채로 계상하고 있습니다.

5. 회사 세무대리인을 통해 확인한 미납세금 및 세무조사 진행여부

- 해당사항 없습니다.

6. 금융 및 조세 관련 법령 위반 혐의로 자료제출요구, 소명요구 등을 받고 있는지 여부

- 해당사항 없습니다.

7. 중요자산의 경매 진행여부 및 경매가 예정된 경우 세부내용 확인

- 해당사항 없습니다.

8. (횡령, 배임 등 관련하여) 재판 진행상황 및 결과, 횡령자금의 환수여부, 환수를 위한 법적조치, 구상권 행사 내역 등 확인

- 해당사항 없습니다.

9. 발행회사 및 임직원의 제재현황 여부

- 해당사항 없습니다.

10. 잘못 알려진 과거 공시나 언론보도 여부(존재시 증권신고서 등에서 정정필요)

- 해당사항 없습니다.

(주6) 회사의 개요

1. 최근 최대주주의 변경 유무

최근 5년간 동사의 최대주주 변경 내역은 다음과 같습니다.

(기준일 :

증권신고서 제출전일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2016년 04월 28일	Huayi & Joy Entertainment Limited	7,876,671	28.53	지분매각 및 제3자배정 유상증자	-
2020년 07월 21일	(주)엔에스엔	12,213,786	42.21	주식 및 경영권 양수도 계약	-
2020년 12월 15일	(주)에스엘바이오닉스 (舊.(주)세미콘라이트)	6,250,000	21.22	주식 및 경영권 양수도 계약	-

(주1)

동사의 최대주주인 Huayi & Joy Entertainment Limited 외 2인은 2020년 5월 19일 (주)엔에스엔외 2인과 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하였으며, 2020년 7월 1일 신규 주식 및 경영권 양수도 계약을 체결하여 2020년 7월 21일 (주)엔에스엔으로 동사의 최대주주가 변경되었습니다.

(주2)

2020년 7월 21일에 동사의 최대주주인 (주)엔에스엔은 (주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트)와 주식 양수도 및 공동경영 계약을 체결하였으며, 2020년 12월 15일 '최대주주 변경을 수반하는 주식의 양수도 계약이행'에 따라 동사의 최대주주는 (주)엔에스엔에서 (주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트)로 변경되었습니다.

2. 최대주주 지분율에 따른 경영권 불안정성이 대두될 가능성 유무 및 최대주주의 주식이 담보제공, 질권설정 등으로 주주권 행사에 제한을 받는지 유무

[최대주주 보유주식 등에 관한 계약 내용]

(단위 : 주)

연번	성명 (명칭)	주식등의 종류	이자율	담보유지비율	주식등의 수	계약 상대방	대출금액	계약의 종류	계약체결 (변경)일	계약 기간	비고
1	세미콘라이트	의결권있는 주식	5%	130%	3,300,000	상상인 저축은행	45억원	주식 등 담보제공 계약	2020.08.27	2020.08.27~2024.08.27	담보제공
2	세미콘라이트		5%	130%	450,000	김건수	6억원	주식 등 담보제공 계약	2020.08.27	2020.08.27~2023.08.27	담보제공
3	세미콘라이트		5%	160%	2,620,000	상상인 저축은행 상상인플러스저축은행	100억원	주식 등 담보제공 계약	2021.08.10	2021.08.10~2024.08.10	담보제공
합계(주식등의 수)					6,370,000	합계(비율)

(단위: 주, 천원)

계약상대방

한도

실행액

계약의 종류

계약체결
(변경)일

계약기간

담보자산

주식수

(주)상상인플러스
저축은행

4,000,000

주식담보대출

2021.03.23

2021/03/23~

2021/09/02

(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
5회차 전환사채

(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트
7회차 전환사채

동사의 최대주주는 보유주식의 100%, 보유 CB의 100%를 담보로 제공하고 있습니다. 만일, 향후에 채권자와의 주식담보계약이 연장되지 않거나, 주식가치의 급격한 하락으로 인해 채권자가 담보제공 주식을 매각한다면, 최대주주의 지분은 크게 하락할 수 있습니다. 최대주주의 지분감소는 적대적 M&A 및 경영권 분쟁 등의 위험에 노출될 수 있어 지속적인 사업추진 및 안정적인 경영활동의 저해요인으로 작용할 수 있습니다.

동사는 증권신고서 제출일 현재 경영권 분쟁은 발생하지 않고 있으나, 동사의 경영권에 대해 공동경영계약을 맺고 있는 동사 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스와 2대주주인 (주)엔에스엔은 상기의 제3자배정 유상증자 및 금번 일반공모 유상증자를 진행함에 있어 의견차이를 보인 바 있습니다. 이에 따라 동사의 경영권을 가지고 있는 공동경영계약 당사자 간에 회사 경영의 특정 사안을 결정함에 있어 의견차이가 존재한 이력을 가지고 있다고 볼 수 있습니다.

1. 경영권 경쟁의 당사자

(공동경영계약 당사자)
동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스
동사의 2대주주 (주)엔에스엔

회사명	선임한 이사	선임한 감사
(주)에스엘바이오닉스	사내이사 배준오 사내이사 박일홍 기타비상무이사 온영두 사외이사 하해성 총 4인	감사 정원영 총 1인
(주)엔에스엔	사내이사 정석영 사내이사 박계령 사외이사 안혜란 총 3인

2. 진행경과 및 종료된 경우 그 결과

2021년 06월 24일 동사는 금번 일반공모 유상증자 신주발행 이사회결의를 하였습니다. 해당 결의는 동사의 이사회 이사수 7인 및 감사 수 1인 총 8인 중 동사 경영진 4인 (대표이사 배준오, 사내이사 박일홍, 사내이사 온영두, 사내이사 하해성)이 참석하여 결의하였고, (주)엔에스엔의 경영진은 불참하였습니다.

동사의 금번 일반공모 유상증자를 지분율 확대 목적으로 오해한 (주)엔에스엔은 2021년 06월 28일~30일 엔에스엔은 장내에서 287,214주 (28일 35,368주, 29일 249,846주, 30일 2,000주)를 매입하여 총 6,251,000주 (21.22%)를 보유하게 되었고, 이를 2021년 06월 30일 동사에 공문을 보내는 동시에 공시하였습니다. 이에 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 2021년 06월 30일 장내에서 50,000주를 매입하여 총 6,300,000주 (21.39%)를 보유하게 되었고 이를 2021년 06월 30일 공시하였습니다.

동사는 2021년 06월 30일 상기의 제3자배정 유상증자 공시 당시 보유중인 운영자금이 8억원에 불과했던 바, 상기 제3자배정 유상증자를 통해 긴급하게 운영자금을 조달하고자 하였습니다. 그러나 2대주주인 (주)엔에스엔은 동사의 제3자배정 유상증자를 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스 및 동사 계열사 (주)넥스아이디랩의 지분율 확대로 오해한 바, (주)엔에스엔이 선임한 경영진은 사내이사 박계령, 사내이사 정석영, 사외이사 안혜란은 해당 이사회 결의에서 반대를 하였습니다.

이후 동사 주식에 대한 기타법인의 매수세가 이어지자 동사의 최대주주는 2021년 07월 01일 50,000주, 07월 02일 79,317주를 장내에서 매수하여 총 6,429,317주 (21.83%)를 보유하게 되었습니다.

2021년 07월 05일 (주)엔에스엔은 동사의 제3자배정 유상증자 신주발행 건에 대해 신주발행금지 가처분신청을 하였습니다. 2021년 07월 07일 동사는 해당 가처분 신청에 대해 서울동부지방법원의 심리 중 (주)엔에스엔의 제3자배정 유상증자 참여를 확인 한바, 기존 제3자배정 유상증자 (2020년 06월 30일 이사회 결의)의 제3자 배정자를 (주)엔에스엔 약 25억원, (주)에스엘바이오닉스 약 25억원으로 변경하여 기 제출된 2021년 06월 30일자 이사회 결의의 제3자배정 유상증자의 건을 진행하려고 하였습니다. 이에 (주)엔에스엔은 재무구조 개선을 위한 필요성, 긴급성, 이사회 승인의 절차적 하자등이 보완된 법률 요건이 갖춰진 새로운 이사회 결의를 통한 제3자배정 유상증자에 참여한다는 의사였음을 주장하였습니다. 이후 2021년 07월 07일 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 선임한 동사의 경영진과 (주)엔에스엔이 선임한 동사의 경영진은 합의하여 이사회 전원 찬성으로 제3자배정 유상증자를 철회하였습니다.

3. 경영권 경쟁기간 중 경영권 경쟁과 관련하여 회사가 취한 조치가 있는 경우 조치 내용

(주)엔에스엔은 2020년 07월 21일 작성된 주식 양수도 및 공동경영계약서를 통해 주식회사 에스엘바이오닉스와 공동경영하기로 하였습니다.

동사의 금번 일반공모 유상증자를 지분율 확대 목적으로 오해한 (주)엔에스엔은 2021년 06월 28일~30일 엔에스엔은 장내에서 287,214주 (28일 35,368주, 29일 249,846주, 30일 2,000주)를 매입하여 총 6,251,000주 (21.22%)를 보유하게 되었고, 이를 2021년 06월 30일 동사에 공문을 보내는 동시에 공시하였습니다. 이에 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 2021년 06월 30일 장내에서 50,000주를 매입하여 총 6,300,000주 (21.39%)를 보유하게 되었고 이를 2021년 06월 30일 공시하였습니다.

동사는 2021년 06월 30일 상기의 제3자배정 유상증자 공시 당시 보유중인 운영자금이 8억원에 불과했던 바, 상기 제3자배정 유상증자를 통해 긴급하게 운영자금을 조달하고자 하였습니다. 그러나 2대주주인 (주)엔에스엔은 동사의 제3자배정 유상증자를 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스 및 동사 계열사 (주)넥스아이디랩의 지분율 확대로 오해한 바, (주)엔에스엔이 선임한 경영진 사내이사 박계령, 사내이사 정석영, 사외이사 안혜란은 해당 이사회 결의에서 반대를 하였습니다.

이후 동사 주식에 대한 기타법인의 매수세가 이어지자 동사의 최대주주는 2021년 07월 01일 50,000주, 07월 02일 79,317주를 장내에서 매수하여 총 6,429,317주 (21.83%)를 보유하게 되었습니다.

2021년 07월 05일 (주)엔에스엔은 동사의 제3자배정 유상증자 신주발행 건에 대해 신주발행금지 가처분신청을 하였습니다. 이후 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 선임한 동사의 경영진과 (주)엔에스엔이 선임한 동사의 경영진은 합의하여 이사회 전원 찬성으로 제3자배정 유상증자를 철회하였습니다.

(주)엔에스엔은 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 이사 4인과 감사 1인을 추천하여 선임한 것을 기회로 공동경영약정에 대한 대의를 훼손하고, 정상적이고 상식적인 경영진의 모습을 보이지 않고 지속적으로 모든 주주들의 주주가치와 회사가치에 심각한 손상을 입히고 있다고 주장하였습니다.

아울러 동사가 2021년 06월 24일 개최한 이사회를 통해 금번 진행 중인 일반공모 방식 유상증자 건은 1) 이사회 이사진과 주주들의 충분한 논의와 합의가 있어야 하는 사안으로, 조달 자금에 대한 정확하고 확실한 사용목적과 명분이 있어야 하며, 투명성이 제고되어야 하는 바, 이런 부분들이 부족하였음을 주장하며 유상증자의 철회를 주장하였습니다.

또한, 다른 근거로는 2) 상법 418조 제2항이 ' 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 정관에 정하는 바에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다.'라고 명시하고 있고,

3) 주주가 아닌 제3자에게 신주를 배정할 경우 기존 주주에게 보유 주식의 가치 하락이나 회사에 대한 지배권 상실 등 불이익을 끼칠 우려가 있다는 점을 감안하여, 신주를 발행할 경우 원칙적으로 기존 주주에게 이를 배정하고 제3자에 대한 신주배정은 정관이 정한 바에 따라서만 가능하도록 하면서, 그 사유도 신기술의 도입이나 재무구조 개선 등 기업 경영의 필요상 부득이한 예외적인 경우로 제한함으로써 기존 주주의 신주인수권에 대한 보호를 강화하고자 하는 데 그 취지가 있다.'고 하는 것을 근거로 들었습니다.

이에 대한 동사의 입장은 다음과 같습니다.

1) 동사의 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스는 2020년 07월 21일 현 2대주주와 공동경영약정을 맺은 바, 공동 경영 약정의 핵심 내용은 이사진을 공동으로 구성하고, 대상회사의 주요경영사항을 이사회에서 결정하여 운영, 경영하기로 규정한 것 입니다. 이사회는 이사 7인, 감사 1인으로 구성하는 바, 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스가 이사4인 (사내이사 3인, 사외이사 1인), 감사 1인을 선임하였습니다. 동사는 상법 제391조의 이사회의 결의 방법에 따라 금번 일반공모 유상증자 이사회 결의를 하였습니다. '상법 제391조(이사회의 결의방법)는 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다.' 고 규정한 바, 동사는 정관에 별도의 비율을 정하지 않고 있습니다. 이에 동사는 적법한 이사회를 통해 금번 일반공모 유상증자 이사회 결의를 하였습니다. 또한, 소유와 경영의 분리를 원칙으로 하고 있는 주식회사의 특성 상 동사는 경영상의 판단으로 이사회 결의를 통해 일반공모 유상증자를 결의한 바, 이는 상법상 주주총회결의사항이 아니기 때문입니다.

2) 동사 정관 제10조는 '① 본 회사의 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정을 받을 권리를 가진다. 단, 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실한 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ② 전항의 규정에도 불구하고 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 다음 각 호의 경우에 이사회의 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 이 경우 발행하는 신주는 발행주식 총수의 100분의 200을 초과할 수 없다. 일반공모증자의 경우에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 발행가액을 산정하여야 한다.' 규정하고 있는 바, 제2항 제1호는 '1. 신문광고 등의 방법으로 일반공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우'를 나열하고 있습니다. 동사는 경영상의 목적을 달성하기 위하여 정관에 따라 일반공모 신주 발행을 결정하였습니다.

3) 금번 유상증자는 일반공모 방식으로 진행되어 특정한 자에게 다수의 주식을 부당하게 배정하는 것과 같이 신주의 배정방법이나 절차가 부당한 경우가 아니며, 주주를 포함하여 증자 참여자에게 기회가 동등하게 주어지는 일반공모증자 방식입니다. 또한, 동사는 동사 최대주주 지분율의 강화 등의 목적으로 금번 유상증자를 진행하지 않았습니다. 금번 신주발행의 주요목적이 기존 지배주주의 대상회사에 대한 지배권 및 현 이사회의 경영권 방어에 있는 것이 아니라, 시설자금, 운영자금, 타법인 증권 취득 자금 (자회사를 통한 신규사업 진행)에 있어 기업 경영상의 필요 목적에 부합한다고 할 수 있습니다.

(주)엔에스엔은 2021년 07월 27일 금번 일반공모 유상증자 건에 대하여 서울동부지방법원에 신주발행금지 가처분 소송을 제기 (2021카합 10239) 하였습니다. 이에 2021년 08월 03일 서울동부지방법원은 아래와 같이 화해권고결정을 내렸습니다.

[소송 등의 판결ㆍ결정]

1. 사건의 명칭	신주발행금지가처분	사건번호	2021카합10239
2. 원고ㆍ신청인	주식회사 엔에스엔
3. 판결ㆍ결정내용	<화해권고결정> 1. 채무자는 2021.06.24자 이사회 결의에 기한 신주발행을 '주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방'(자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 165조의6 제4항 제3호)으로 변경하여 진행한다. 2. 채권자는 나머지 신청을 포기한다. 3. 소송비용은 각자 부담한다.
4. 판결ㆍ결정사유	위 사건의 공평한 해결을 위하여 당사자의 이익, 그 밖의 모든 사정을 참작하여 화해권고 결정함
5. 관할법원	서울동부지방법원
6. 판결ㆍ결정일자	2021-08-03
7. 확인일자	2021-08-03
8. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 본 결정서를 송달받은 날부터 2주일 이내에 이의를 신청하지 아니하면 이 결정은 재판상 화해와 같은 효력을 가지며, 재판상 화해는 확정판결과 동일한 효력이 있습니다. - 당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다. ※ 관련공시 : 2021.07.28 주요사항보고서(소송 등의 제기)에 연관된 결정내용임.

출처:

전자공시시스템

상기의 결정에 대하여 2021년 08월 04일 당사는 이의신청을 제출하였습니다. 관련 공시는 아래와 같습니다.

[소송 등의 판결ㆍ결정]

1. 정정관련 공시서류	소송 등의 판결ㆍ결정
2. 정정관련 공시서류제출일	2021.08.03
3. 정정사유	화해권고결정에 따른 이의신청
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
8. 기타 투자판단에 참고할 사항	- 본 결정서를 송달받은 날부터 2주일 이내에 이의를 신청하지 아니하면 이 결정은 재판상 화해와 같은 효력을 가지며, 재판상 화해는 확정판결과 동일한 효력이 있습니다. - 당사는 소송대리인을 통하여 법적인 절차에 따라 적극 대응할 예정입니다. ※ 관련공시 : 2021.07.28 주요사항보고서(소송 등의 제기)에 연관된 결정내용임.	- 본 결정서를 송달받은 날부터 2주일 이내에 이의를 신청하지 아니하면 이 결정은 재판상 화해와 같은 효력을 가지며, 재판상 화해는 확정판결과 동일한 효력이 있습니다. - 당사는 법원의 화해권고결정에 대한 이의신청을 접수하였습니다(2021.08.04). 이로 인하여 후속절차로 본격적인 재판이 진행될 예정이며, 이 재판의 결정에 따라 판결 또는 새로운 화해권고 결정등에 의해 분쟁이 종결될 것으로 예상됩니다. ※관련공시 2021.07.28 주요사항보고서(소송등의제기)

출처:

전자공시시스템

(단위: 원)

구분		금액
1주당 기준주가		2,984
1주당 주식가액의 범위(*)	최대(30%)	3,879
	최소(-30%)	2,089

한울회계법인은 기준주가를 아래와 같이 산정하였습니다.

(단위: 원)

구분	금액
A. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가	3,058
B. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가	2,944
C. 최근일의 종가	2,950
D. 산술평균종가(기준주가)[(A+B+C)÷3]	2,984

출처:

전자공시시스템

양수도 당사자 및 평가대상회사의 개요는 다음과 같습니다.

[양수도 당사자 및 평가대상회사 개요]

구분	양도자	평가대상회사	양수자
회사명	주식회사 엔에스엔	주식회사 스튜디오 산타클로스 엔터테인먼트	주식회사 에스엘바이오닉스	주식회사 바르크	주식회사 라이프테크코리아
대표이사	이상욱	배준오	박일홍, 손성진	신민철	김경일
주소	서울특별시 강남구 영동대로96길 20, 7층(삼성동, 대화빌딩)	서울특별시 성동구 독서당로 39길 37-37, 302호(옥수동, 루하우스)	경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49	서울특별시 서초구 방배로27길 8, 6층(방배동, 더플래이스)	서울특별시 중랑구 용마산로115길 30, 4층
연락처	02-2106-5417	02-2299-8089	031-282-6425	-	-
주요 사업	자전거 사업과 ICT사업 및바이오메디컬 사업	연예 매니지먼트 사업을 중심으로 영화 및 드라마 제작 사업	LED Chip 설계, 개발, 제조및 판매하는 사업	부동산 임대 및 매매업, 전자상거래 소매업	기타 섬유제품 제조업
설립연월일	1979년 9월 12일	2005년 8월 10일	2007년 7월 4일	2010년 5월 14일	2020년 1월 2일
납입자본금(*)	26,087,712천원	2,945,386천원	19,913,457천원	200,000천원	50,000천원
자산총액(*)	61,223,545천원	62,033,756천원	64,794,120천원	396,107천원	469,583천원
결산일	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일	12월 31일
법인구분	코스닥시장 상장법인	코스닥시장 상장법인	코스닥시장 상장법인	비상장법인	비상장법인
임직원수(*)	19명	95명	185명	4명	1명
상장일	1997년 01월 07일	2015년 09월 15일	2015년 06월 25일	NA	NA
발행주식의 종류와 수(*)	보통주 52,175,423주	보통주 29,453,855주	보통주 39,826,913주	보통주 40,000주	보통주 10,000주

출처:

전자공시시스템

양도인 (주)엔에스엔의 동사 보유 지분 6,251,000주에 대한 양수인은 다음과 같습니다.

NO	거래상대방	양수주식수(주)	양수도대금(원)	계약금 (2021.08.18)	잔금 (2021.09.17)
1	㈜에스엘바이오닉스	1,251,000	3,853,080,000	1,925,380,000	1,927,700,000
2	㈜바르크	2,500,000	7,700,000,000	-	7,700,000,000
3	㈜라이프테크코리아	2,500,000	7,700,000,000	-	7,700,000,000
합계		6,251,000	19,253,080,000	1,925,380,000	17,327,700,000

해당 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 양도결정]

1. 발행회사

회사명

주식회사 스튜디오산타클로스엔터테인먼트

국적

대한민국

대표자

배준오

자본금(원)

2,945,385,500

회사와 관계

주요주주

발행주식총수(주)

29,453,855

주요사업

엔터테인먼트사업

2. 양도내역

양도주식수(주)

6,251,000

양도금액(원)(A)

19,253,080,000

총자산(원)(B)

61,223,545,316

총자산대비(%)(A/B)

31.45

자기자본(원)(C)

50,183,413,566

자기자본대비(%)(A/C)

38.37

3. 양도후 소유주식수 및 지분비율

소유주식수(주)

지분비율(%)

4. 양도목적

현금 유동성 확보

5. 양도예정일자

2021년 09월 17일

6. 거래상대방

회사명(성명)

(주)에스엘바이오닉스외 2인
(거래상대방에 관한 세부사항은 하기 12.기타투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.)

자본금(원)

19,913,456,500

주요사업

LED 기판 및 칩의 설계, 개발, 제조, 판매업

본점소재지(주소)

경기도 용인시 기흥구 원고매로2번길 49(고매동)

회사와의 관계

7. 거래대금지급

대금수령방법 : 현금
- 계약금 : 2021.08.18. (\ 1,925,380,000)

- 잔 금 : 2021.09.17. (\17,327,700,000)

- 단, 잔금은 상호 주식양수도 계약서의 거래종결 선행조건이 충족되었을 때 이행.

- 양수인이 양도인에게 잔금이 입금완료 후 상기 양도주식에 대하여 양수인에게 대체 입고 함.

8. 외부평가에 관한 사항

외부평가 여부

예

- 근거 및 사유

외부평가기관의 명칭

한울회계법인

외부평가 기간

2021년 08월 17일 ~ 2021년 08월 18일

외부평가 의견

9. 이사회결의일(결정일)

2021년 08월 18일

- 사외이사참석여부

참석(명)

불참(명)

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부

불참

10. 공정거래위원회 신고대상 여부

미해당

11. 풋옵션 등 계약 체결여부

아니오

- 계약내용

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

NO	거래상대방	양수주식수(주)	양수도대금(원)
1	㈜에스엘바이오닉스	1,251,000	3,853,080,000
2	㈜바르크	2,500,000	7,700,000,000
3	㈜라이프테크코리아	2,500,000	7,700,000,000
합계		6,251,000	19,253,080,000

출처:

전자공시시스템

본 계약에 대한 이행 책임은 양수인 중 (주)에스엘바이오닉스에게 있으며, 만약 양수인 중 어느하나라도 잔금지급을 하지 못하는 경우 대상주식에 대하여 (주)에스엘바이오닉스의 책임으로 잔금 지급을 하는 것으로 하여 본 건 주식 양수도 계약은 온전히 주식회사 에스엘바이오닉스와 양도인간의 이행책임이 있음을 확약하며 다른 양수인의 미 이행책임에 대한 귀책은 주식회사 에스엘바이오닉스에게 있습니다. 이에따라 동사의 최대주주 (주)에스엘바이오닉스는 다른 양수인들의 계약 미 이행시 계약 주식인 6,251,000주 (상기 1,251,000주 포함)를 전량 인수할 수도 있습니다. 투자자들께서는 동사의 2대주주인 (주)엔에스엔 (21.22%)이 지분을 전량 매각할 예정으로, 이 중 당사의 최대주주인 (주)에스엘바이오닉스에게 지분 1,251,000주 (4.25%)를 매각할 예정임에 유의하시기 바랍니다.

동사는 상기의 입장에 따라 일반 공모 유상증자를 계속 진행하고자 합니다.

3. 최근 3년간 대표이사를 포함한 경영진의 중도 해임 여부

동사는 2020년 7월 22일 임시주주총회에서 사내이사(최병철, 김지환) 2명, 사외이사(이아영) 1명이 신규 선임되었으며, 주식 및 경영권 양수도 계약에 의거 기존 사내이사(지승범, 왕중레이, 후준위, 왕푸예) 및 사외이사(량웨이, 장형식)는 해임 또는 사임하였습니다.

이후 2020년 9월 3일 임시주주총회에서 사내이사(박일홍, 배준오) 2명, 기타비상무이사(온영두), 1명, 사외이사(하해성)1명, 감사(정원용)1명이 신규 선임되었습니다.

2021년 3월 29일 정기주주총회에서 사내이사(정석영,박계령)2명, 사외이사(안혜란)1명이신규 선임되었으며, 기존 사내이사(최병철,김지환)2명, 사외이사(이아영)1명은 일신상의 사유로 중도퇴임하였습니다.

2020년 07월 22일 임시주주총회 의사록 요약은 다음과 같습니다.

2020.07.22	1. 정관 일부 변경의 건	가결	임시주총
	2. 사내이사(대표이사) 해임의 건 - 2-1호 의안 : 사내이사 지승범 해임의 건	가결
	3. 사내이사 신규 선임의 건 - 3-1호 의안 : 사내이사 김지환 선임의 건 - 3-2호 의안 : 사내이사 최병철 선임의 건	가결
	4. 사외이사 신규 선임의 건 - 4-1호 의안 : 사외이사 이아영 선임의 건	가결
	5. 감사 신규 선임의 건 - 5-1호 의안 : 감사 김희준 선임의 건	부결
	6. 주식매수선택권 부여 승인의 건	가결

4. 최대주주 등이 법인인 경우 직접 방문하거나 국세청시스템(조회 시점의 과세유형, 휴먼여부 및 폐업일자 등) 등을 확인

- 해당사항 없습니다

5. 경영진의 불법행위가 있고 이에 대한 형집행이 종료되지 않은 경우 불법행위의 중요성과 업무 관련성에 비추어 회사경영에 불리한 영향을 미칠 가능성이 있는지 여부

- 해당사항 없습니다.

6. 사외이사 선임, 경영지배인 선임, 이사진의 계열회사 이사 겸직 등과 관련하여 상법상 절차를 준수하였는지 여부

- 검토 결과 동사는 상법 및 동사 정관에 따라 적법한 절차에 따라 사외이사를 선임하였습니다.

7. 공시된 임원외 고문, 회장, 부회장, 부사장 등 사실상 회사의 임직원으로 근무하는 사람이 있는지 여부(있을 경우 구체적인 역할과 보수의 적정성 등 확인)

- 해당사항 없습니다.

8. 발행회사가 최근 3년 중 최대주주등과의 거래가 있는 경우 내부통제절차 등에 명시된 관련근거가 있고 거래사유가 타당하며 거래조건이 제3자와의 거래와 비교하여 합리적인지 여부

- 확인결과, 특이사항 없습니다.

9. 발행회사와 겸직 회사 간 거래내역이 있는 경우 관련 이사회 의결 절차를 준수하는 등 거래의 적절성이 확보되었는지 여부

- 확인결과, 주요거래는 모두 이사회의결을 거치는 등 적법한 절차를 준수하였습니다.

※ 그 외 이해관계자와의 거래와 관련된 보다 자세한 내용은 증권신고서 "제2부. 발행인에 관한 사항 - 이해관계자와의 거래내용"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(주7) 사업의 내용

1. 발행회사가 속한 산업의 경쟁상황, 시장규모, 성장주기(Life Cycle), 정부규제 등에 비추어 산업의 지속가능성이 있는지 여부

(1) 산업의 특성

미디어/엔터테인먼트 산업은 고부가가치를 창조하는 분야로 인식되며 유수 기업들의 공격적인 M&A(인수.합병)과 투자로 업의 개념이 진화하고 있습니다. 기존 미디어/엔터테인먼트 업종 회사 뿐만 아니라 통신,게임,전자 등 모든 업종 회사들이 콘텐츠 가치의 중요성을 인식하고 투자를 확대하고 있습니다. 게다가 코로나19로 비대면이 일상화되면서각 기업들이 소비주체인 개인의 시간점유가 중요한 이슈로 부각되며 콘텐츠와 확보는 성장뿐 아니라 생존을 위해 필수불가결한 요소가 되었습니다.

미디어/엔터테인먼트 산업의 가치가 부각된 배경에는 패러다임의 변화 뿐 아니라, 다음과 같은 사회경제적인 여건 변화에도 그 원인이 있습니다.
첫째, 삶에서 일과 여가의 균형을 중요시하는 '워라벨'을 추구하려는 성향이 높아지게 되었으며, 이에따라 사람들의 삶에서 시간과 소비에 대한 관심이 높아졌습니다.
둘째, 플랫폼 경제 도래에 따라 콘텐츠와 지적재산권 수요가 폭증하면서 고부가가치 산업으로 위상이 정립되고 있습니다. 셋째, 지식창조형 산업인 문화산업에 대한 정부의 정책적 지원으로 이른바 K-Contents는 국내 뿐 아니라 글로벌하게 그 영향력을 확대하고 있습니다. 특히 코로나19로 촉발된 콘텐츠 수요의 폭발적 증가는 다양한 콘텐츠 플랫폼 출현과 이종 산업간 경계를 무너뜨리며, 미디어 및 엔터테인먼트 산업의 지도를 바꾸고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

동사는 매니지먼트사업,영화사업,드라마사업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.
매니지먼트사업은 규모의 대형화, 경영의 시스템화가 최근 트렌드입니다. 동사 주력사업인 매니지먼트 사업은 신인 연기자 발굴 뿐만아니라 역량과 상품성이 검증된 배우들이 출연하는 핵심 콘텐츠가 다양한 플랫폼(시장)을 통해 선순환되어 고부가가치를 창출할 수 있도록 구성하는 사업입니다. 기존에는 사람에 의한 아티스트(배우)관리가 대부분이었으나 최근에는 기획-경영시스템-자본력-유통 프로세스를 갖춘 회사들에 의해 매니지먼트 시장이 과점되어 있습니다. 또한 매체의 다변화에 따라 아티스트(배우)들의 콘텐츠 시장도 확대되고 있으며, 일본과 동남아 등 해외에서 인기있는 국내 아티스트(배우)들이 출연한 영화와 드라마 콘텐츠 유통이 되면서 K-Contents의 가치와 파급력이 커지고 있습니다.

영화산업은 전통적인 극장 상영을 통한 소비만 아니라 Cable TV, 인터넷 VOD, IPTV, 모바일 기기 등으로 유통채널이 계속하여 확장되면서 핵심 영상 콘텐츠로서의 위상이 날로높아지고 있습니다. 특히 Netflix를 비롯한 OTT(Over The Top)시장의 성장이 극장과 대체재의 관계가 아닌 새로운 관객을 창출하는 보완 매체로 성장하고 있는 점은 고무적인 현상입니다.

2019년 한국영화 관객수는 전년대비 1천1백만명이 증가 하였으며, 한국 영화 작품이 해외 영화제를 석권하면서 한국 영화 콘텐츠에 대한 국제적인 위상이 높아지는 등 질과 양적으로 성장을 이루었습니다.

2019년 한국 영화시장의 직접 매출 규모는 약 2.5조원(간접 매출을 포함한 산업 총 매출규모는 6.2조 추정)이며, 관객수는 2억2,668만명으로 2013년 이후 2억1천만명 규모에서 정체되었던 것에 비교하면 이례적인 성장을 이루었습니다. 인구 성장이 가파르게 둔화되고 있고 이미 인구 1인당 극장 관람 횟수가 세계 최고 수준인 상황에서 관객수와 매출이 성장한 것은 매우 이례적인 상황입니다. 이는 전년도 방영된 5편의 천만 흥행 영화가 관객 규모를 확대하였으며, 단가가 높은 특수 상영 또는 특수 상영관의 매출 증대와 N차 관람의 영향 또한 성장을 견인 하였을 것으로 판단됩니다.

2018년의 경우 한국영화의 수익성이 악화(2018년 한국 상업영화 투자수익율 -4.8%) 되었지만 전년도에는 흥행 영화의 증가와 고부가 상영 확대, 부가판권시장의 확대 등을 통한 매출액 증가 등으로 2019년 한국영화 수익률이 다시 상승(순제작비 30억원 이상 45편의 상업영화 추정수익률 5.9%)하였으며, 이러한 추세는 향후에도 유지되어 한국영화 시장은 점진적으로 성장 할 것으로 기대되고 있습니다.

2020년은 2019년 12월 시작된 전세계적인 유행성 질병으로 인하여 영화관을 비롯한 대중 집합 시설에 대한 소비침체가 극장 시장에 직접적인 영향을 준 것은 사실입니다. 이로 인하여 관객의 소비 트렌드 변화에 따라 영화 콘텐츠 시장 구조에 상당한 변화를 초래하였습니다. 하지만 이는 산업 구조의 고도화가 빨리 온 것뿐이며, 영화가 가진 본질적인 상품성과 관객의 영상 콘텐츠 관람 욕구에 기인한 대체 소비 등으로 영화 산업의 수익구조를 다양한 형태로 진보 발전시켰습니다. 2021년은 지적재산권 등 콘텐츠 IP를 선점하기 위한 이종 업종간 경쟁과 협력이 극적인 시장 변화를 가지고 올 것이라 예측하고 있습니다.

드라마사업은 영화사업과 유사한 사업환경에 놓여 있습니다. OTT사업자와 합종연횡 등을 통해 여러 성장의 기회를 탐색하고 입지를 구축하려 하였으나,코로나19 영향으로 제작에 어려움을 겪었습니다. 또한, 드라마제작예산 감소로 인해 제작환경이 악화되고 작품의 질이 하락하는 등 업계 전반적인 어려움이 있었지만, 이는 사업의 구조를 재정비하고 사업전략을 제고할 수 있는 시간이었습니다. 2021년은 기존 OTT시장 강자 넷플릭스와 디즈니플러스라는 콘텐츠 강자의 경쟁이 격화됨에 따라 동사의 드라마사업에는 기회가 될 것으로 판단하고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

다른 산업분야와 마찬가지로 미디어/엔터테인먼트산업 또한 일반적인 경기변동에 따라 영향을 받습니다. 하지만 과거에는 문화생활을 선택적 요소로 바라보았다면 현재, 그리고 앞으로는 인간의 삶의 질을 높이는 필수적인 요소로 자리매김 하면서 일반적인 경기변동에 따른 영향은 점차 줄어들 것으로 예측됩니다.

(4) 시장의 특성

매니지먼트산업은 대중문화산업 규모의 급속한 성장과 함께 대형화 추세가 지속되고 있습니다. 그리고 매니지먼트사의 대형화, 전문화, 수직계열화로 기존 방송사 위주의 기획 업무가 매니지먼트사 등으로 다원화되어 가고 있는데, 이는 방송사들이 제작비 한계 등으로 자체제작보다는 스타급 연기자를 보유한 기업형 매니지먼트사에 제작을 의뢰하거나 제작의 주도권이 방송사에서 매니지먼트사로 넘어가면서 방송국이 보유하던 스타 발굴 및 캐스팅 권한도 함께 이전하는 모습으로 나타나고 있습니다. 또한 해외 현지 인기를바탕으로 해외 진출이 활발해져 매니지먼트산업의 수요는 더욱더 증가될 것으로 예상됩니다.

영화산업은 코로나19로 인한 비대면의 일반화로 영화 콘텐츠 유통 구조가 획기적으로 변화하고 있습니다. 기존 극장 방문에 따른 콘텐츠 소비는 줄고 다양한 플랫폼(웹, 모바일,IP TV, 웹하드, 기타 인터넷 매체 등)을 경유하여 소비됨에 따라 수요자(소비자)중심의 생태계가 조성되고 있습니다. 그리고 ICT(통신), OTT 등 각 플랫폼 간 소비자의 시간에 대한 점유율 경쟁이 격화되면서 다양하지만 양질의 콘텐츠 라인업을 갖추고자 하는 경쟁은치열해 질 것으로 예상됩니다.

드라마산업은 영화산업과 함께 콘텐츠 산업생태계의 한 축을 맡고 있습니다.그러나 코로나 19로 제작현장과 예산이 감소하면서 드라마시장은 양적,질적인 면에서 위축이 되었습니다. 하지만 위기를 기회로 만들고자 하는 '기존 플랫폼(인터넷,모바일)'의 국경을 초월한 활발한 M&A(인수.합병)와 '통신사들의 공격적인 IP,콘텐츠 투자'에 '넷플릭스와 디즈니플러스라는 게임 체인저'가 시장에 등장하면서 드라마산업이 활기를 띨 것으로 예상됩니다. 드라마산업도 영화산업과 마찬가지로 양질의 콘텐츠 라인업을 확보하고자 하는 플랫폼 공급자들의 수요 폭증으로 2021년은 새로운 모멘텀이 될 것으로 예측이 됩니다.

※ 산업과 관련된 보다 자세한 내용은 증권신고서 "제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소-1. 사업위험 및 제2부 사업의 내용"을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 발행회사가 속한 산업에 대한 기재내용이 경쟁업계가 제출한 정기보고서 등의 기재내용과 부합하는지 여부

- 동사와 비슷한 사업을 영위하는 판타지오, IHQ, 팬엔터테인먼트 등의 정기보고서를 검토한 결과 영위하는 사업에 따른 다소 차이는 있지만, 매니지먼트 및 콘텐츠 제작/판매 산업에 대한 전반적인 기재 내용이 부합한다고 판단됩니다.

3. 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등 기술평가가 기업의 가치에 중요한 영향을 미치는 경우 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 있는지 여부

- 동사의 주력 사업은 매니지먼트 사업 및 콘텐츠 제작/판매 사업으로서 신성장산업, 바이오산업, 녹색기술산업 등과는 관련성이 떨어져 외부전문기관에 기술평가를 위탁할 필요성이 낮은 것으로 판단됩니다.

4. 발행회사가 업종의 특성상 평판리스크의 판단이 중요한 업종인 경우에는 평판위험에 대해서 검토할 필요성이 있는지 여부

- 해당사항 없습니다.

5. 사업의 수주현황, 수주조건 변경추이에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

- 동사의 주력 사업은 매니지먼트 사업 및 콘텐츠 제작/판매 사업으로서 해당사항 없습니다.

6. 사업과 관련된 매출채권과 재고자산의 증가 추이, 주요 거래처의 신용등급 변동내역, 채권회수 추이 등에 비추어 영업활동이 악화될 가능성이 있는지 여부

(1) 매출채권

동사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분	2021년 반기	2020년 반기	2020년	2019년	2018년
매출액	9,349	6,469	14,977	23,826	15,627
매출채권 총장부금액	2,809	2,387	1,891	4,764	9,624
대손충당금	962	993	993	4,115	91
-대손충당금 설정 비율(%)	34.24%	41.58%	52.48%	86.38%	0.94%
매출채권 순장부금액	1,847	1,395	899	649	9,533
매출채권회전율(회)	5.77	1.57	19.35	4.68	2.07
-업종 평균	-	-	-	7.04	7.31
매출채권회수기간(일)	63.28	232.38	18.86	77.99	176.15
-업종 평균	-	-	-	51.85	49.93

출처:	정기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석(J59. 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업)
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권+당기 매출채권)/2]
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	2021년 반기, 2020년 반기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정함

[경과 기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 천원)

구분	채권의 연령
구분	미연체	3월~ 1년 이하	손상채권	계
매출채권 총장부금액	1,838,931	8,114	961,788	2,808,833
단기기타채권 총장부가액	3,252,335	25,957	139,740	3,418,032
장기기타채권 총장부가액	2,262,828	-	-	2,262,828
합계	7,354,094	34,071	1,101,528	8,489,693
개별평가에 의한 기대손실	-	-	1,101,528	1,101,528
순장부금액	7,354,094	34,071	-	7,388,165

출처:

당사 정기보고서

계정과목별 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[계정 과목별 대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률
제8기 당반기 (2021년)	매출채권	2,809	962	34.24%
	단기대여금	457	130	28.44%
	미수금	2,843	10	0.34%
	선급금	6,622	2,608	39.38%
	합계	12,731	3,709	29.13%
제7기 (2020년)	매출채권	1,891	993	52.48%
	단기대여금	262	28	10.78%
	미수금	2,130	7	0.34%
	선급금	6,309	2,608	41.34%
	합계	10,592	3,636	34.33%
제6기 (2019년)	매출채권	3,909	965	24.69%
	단기대여금	29	9	30.07%
	미수금	414	-	0.00%
	선급금	23,100	2,587	11.20%
	합계	27,451	3,561	12.97%
제5기 (2018년)	매출채권	6,854	118	1.72%
	단기대여금	189	9	4.56%
	미수금	678	-	0.00%
	선급금	7,830	2,457	31.38%
	합계	15,551	2,584	16.62%

출처:

당사 정기보고서

'19년 기중 매출채권 대손충당금은 약 8억원 증가하였습니다. 이는 동사가 당시 진행하던 화장품 사업에 대한 매출채권이 회수가 불가능한 것으로 판단하였기 때문입니다.

동사는 매출채권 외에도 단기대여금, 미수금 그리고 선급금에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동사는 2021년 잔액 기준 직원에 대한 단기대여금의 회수가능성 저하로 인해 대여금 2,565만원에 대해 대손처리 중 입니다.

또한, 기타금융자산 중 미수금에 대해서는 약 7백만원의 대손처리가 이루어진 바 있으며, 이는 동사가 '19년에 제작한 TV조선 드라마 '조선생존기' 작가 해지 원천세 수정신고 미환급분, 창고보관료, 출연료 진행비 공제 초과분에 대한 채권입니다.

선급금에 대해서는 총 26억원 수준의 대손충당금이 설정되었습니다. 이는 3~4년 전부터 드라마/영화의 집필 및 공동제작 계약 등이 중단되거나 해지됨에 따라 회수가 불가능하다고 판단하여 대손설정이 되어 누적된 금액입니다.

매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 동사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 동사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 동사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 동사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다.

(2) 재고자산

동사는 매 결산기마다 실지재고조사를 실시하고 있습니다. 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 추가 완성원가와 판매비용을 차감한 금액입니다. 동사는 총평균법(미착품은 개별법)을 적용하여 재고자산의 단위원가를 결정하고 있습니다. 재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한,재고자산의 순실현가능가치의 상승으로인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

최근 3년간 동사의 재고자산 내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년 재고자산 내역]

(단위: 천원)

사업부문	계정과목	제8기 (2021년)	제7기 (2020년)	제6기 (2019년)
드라마/영화	미완성프로그램	11,590,175	8,499,891	641,060
	미완성영화	869,869	868,035	793,930
	미완성웹툰	14,950	329,667	132,259
	소 계	12,474,994	9,697,593	1,567,248
화장품	상 품	-	-	1,235,846
영화특수효과	재공품	-	-	3,306
합 계	미완성프로그램	11,590,175	8,499,891	641,060
	미완성영화	869,869	868,035	793,930
	미완성웹툰	14,950	329,667	132,259
	상 품	-	-	1,235,846
	재공품	-	-	3,306
	합 계	12,474,994	9,697,593	2,806,400
총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]		9.59%	15.68%	3.54%
재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]		4.71	8.34	12.90

출처:

동사 정기보고서

2021년 1분기 기준 동사의 재고자산은 미완성 프로그램, 미완성 영화, 미완성 웹툰과 같은 콘텐츠로 구성되어 있습니다. 콘텐츠를 판매하기 전, 제작 활동이 중단되는 경우 재고자산 평가충당금으로 인식하고 있으며, 현재 미완성영화에 대해 평가충당금 169,625천원을 인식하고 있습니다.

[2021년 반기 재고자산 평가금액]
	(단위 : 천원)

구분	평가전금액	순실현가능가치	평가충당금
구분	평가전금액	순실현가능가치	당분기 설정액	당분기말 누계
미완성프로그램	12,274,825	12,253,041	21,784	21,784
미완성영화	871,696	702,071	-	169,625
미완성웹툰	6,100	6,100	-	-
합계	13,152,621	12,961,212	21,784	191,409

출처:

동사 정기보고서

7. 주된 사업의 전부 또는 상당부분을 특정거래처에 의존하는 경우 거래기간, 조건, 마진율 및 거래의 불가피성 등을 고려할 때 거래의 지속가능성 여부

동사는 매출이 특정 거래처에 의존하지 않고, 다양한 방송사, 영화유통업자, OTT 등을 중심으로 매출이 발생하고 있습니다.

8. 발행회사가 유전사업, 바이오사업, 대체에너지사업 등 투자기간이 길고 수익성이 불확실한 사업을 영위하는 경우 동 사업의 경제성을 입증할 수 있는 증빙자료 존재 여부

- 해당사항 없습니다.

9. 발행회사가 기존에 제출한 정기보고서나 주요사항보고서에 기재된 사업추진계획이 현재 진행 중인지 여부

- 해당사항 없습니다.

10. 주된 사업장이 해외에 존재하는 경우,
(1) 해당국가의 시장현황을 감안하여 해외시장 진출을 위해 필요한 인허가 사항이나 인적물적 요건 구비 여부
(2) 해외현지에 위치한 생산 및 영업시설의 실재성 여부 (필요시 세금납부 증빙 등을 확인할 필요)

- 동사의 주된 사업은 국내로, 해당사항 없습니다.

11. 수출입 거래 규모가 크거나 파생상품 계약이 체결되어 있는 경우

- 동사의 주된 사업은 국내로, 해당사항 없습니다.

(주8) 재무에 관한 사항

1. 주요 재무지표(안정성지표, 수익성지표, 성장성지표, 활동성지표 등)의 연간추이를 동일/유사업종의 타 기업들과 비교하여 발행회사의 재무 위험요인을 검토

[수익성 및 성장성]

동사의 매출액은 2021년 개별 기준 약 81%, 2020년 연결기준 약 79%, 2019년 연결기준 약 40%가 매니지먼트 부문에서 발생하고 있습니다. 최근 3년간 동사의 부문별 매출은 다음과 같습니다.

[부문별 매출]
(K-IFRS, 연결)	(단위: 백만원)

[부문별 매출]
		2021년 반기	2020년	2019년	2018년
엔터테인먼트	콘텐츠제작및판매	2,321	3,130	17,460	5,671
	매니지먼트	7,028	11,832	16,109	12,188
	프로젝트정산이익	-	-	243	69
	기타매출	-	-	50	-
기타	상품매출	-	-	5,940	8,388
기타	벤처조합수익	-	-	804	995
합계		9,349	14,962	40,606	27,311
[부문별 비중]
		2021년 반기	2020년	2019년	2018년
엔터테인먼트	콘텐츠제작및판매	24.83%	20.92%	43.00%	20.77%
	매니지먼트	75.17%	79.08%	39.67%	44.63%
	프로젝트정산이익	-	-	0.60%	0.25%
	기타매출	-	-	14.63%	30.71%
기타	상품매출	-	-	1.98%	3.64%
기타	벤처조합수익	-	-	16.61%	34.35%
합계		100%	100%	100%	100%

출처:

동사 정기보고서

동사의 매출은 연결기준 매니지먼트 및 콘텐츠제작및판매 사업부문의 호조에 힘입어 '18년 273억원에서 '19년 406억원으로 증가하였으나, '20년의 경우 COVID-19 및 자회사 매각에 따른 종속기업 매출의 중단사업손익 분류, 외주제작중인 드라마 (넷플릭스 언더커버) 매출미실현의 영향으로 150억원으로 감소하였습니다.

동사의 매출은 '21년 1분기 기준 콘텐츠제작 및 판매 (제작 매출, 판권매출, 음원매출)와 매니지먼트매출 (출연료매출) 로 구성되어 있습니다. 동사의 매출 중 소속배우의 영화, 드라마 등의 방송 프로그램 출연등의 출연료 매출은 출연계약서상의 촬영횟수, 방영횟수에 따라 일정 정산(청구)되고 있습니다. 소속배우의 출연계약은 콘텐츠의 제작(출연횟수)규모 및 방영회차에 의해 다양하게 결정되며 공급기간은 촬영일정에 따라 종속적으로 결정되고 있습니다. 동사는 소속배우를 통한 매출(출연료수입)을 확대하기 위해 지속적인 배우 홍보을 통해 영화, 드라마의 캐스팅이 이루어 질 수 있도록 미디어에 지속적으로 노출시키고 있습니다. 소속배우의 출연은 영화,드라마 등의 시나리오와 제작자에 의해 결정이 되며, 동사는 소속배우와 협의하여 추가적인 부가사업 (캐릭터, 광고출연)등의 사업 확장을 계획중인 상황입니다.

1. 콘텐츠제작 및 판매 사업부 매출

제작 매출의 경우 1) 웹툰매출과 2) 플랫폼(크리에이터)매출, 3) 드라마/영화제작으로 구분되며, 1) 웹툰매출은 동사와 계약된 작가의 웹툰을 플랫폼 (네이버웹툰,카카오페이지 등)의 업로드하는 형태로 공급계약이 이루어지고 있습니다. 2) 플랫폼 매출의 경우 동사와 계약된 크리에이터들이 타 콘텐츠 제작자와의 출연료 계약 또는 자체제작 콘텐츠를 유튜브 등의 플랫폼에 업로드 하는 형태로 공급계약이 이루어지고, 3)드라마/영화제작의 경우는 콘텐츠 배급사(방송사, 영화유통업자)와의 공급계약 체결을 진행하고 있습니다. 동사가 보유한 영화,드라마의 판권계약은 일반적으로 1년 이상의 계약이며, 이후 실적에 따라 유동적인 상황입니다.

판권 매출의 경우, 영화, 드라마의 판권을 지속적으로 매입하여 국가별, 장르별 라인업을 계속 보완하여 국내 및 국외 배급사에 지속적으로 동사 보유 콘텐츠의 상영을 제안중에 있습니다. 해외 드라마, 영화의 판권(유통권)을 지속적으로 매입하여 국내 플랫폼(OTT, IPTV, 극장 등) 뿐만 아니라 중국,홍콩 등의 해외 플랫폼 기업에 재 판매를 지속적으로 추진하고 있습니다.

동사가 제작하는 콘텐츠제작 및 판매 (제작 매출, 판권매출, 음원매출) 매출의 경우, 해당 아티스트의 역량에 따라 콘텐츠의 내용이 크게 영향을 받고 있습니다. 동사는 콘텐츠의 내용을 전적으로 통제할 수 없으며, 업종 특성상 콘텐츠 제작시에도 시장의반응 및 인기를 예측할 수 없습니다. 또한, 콘텐츠의 특성상 비정기적이고 집중적으로 소비되는 특징을 가지고 있어, 연도별 매출이 크게 변동하고 있습니다. 동사의 콘텐츠 제작 및 판매 매출은 '18년 약 57억원, '19년 175억원, '20년 31억원, '21년 1분기 9억원으로 매년 그 실적이 크게 변동하고 있으며, 그에 따라 동사 매출구조의 변화도 큰 편입니다. '19년에는 콘텐츠 제작 및 판매에서 발생하는 매출이 전체 매출의 43.00%를 차지했으나, '21년 1분기 현재 18.77%까지 하락한 상황으로, 향후 매출의 변화 방향 및 변화 폭을 예측할 수 없는 상황입니다.

2. 매니지먼트 사업부 매출

매니지먼트 부문의 사업모델은 동사와 계약중인 아티스트가 드라마, 영화, 광고, 방송에 출연할 경우, 동사와 소속 아티스트가 계약상 분배비율대로 수익을 나눠 갖는 구조입니다. 계약상 분배비율은 소속 아티스트와의 인지도와 계약기간 등 계약형태에 따라 다양하나, 인기 아티스트의 경우 회사 20% : 아티스트 80%, 평균적으로는 회사 50% : 아티스트 50% 정도의 비율입니다. 방송업계의 특수성으로 인하여 동사 매출의 대부분은 동사와 계약한 아티스트의 연예계 활동에 달려있는 상황입니다.

동사와 아티스트와의 계약은 전속계약과 에이전트 계약으로 나누어져 있습니다. 전속계약은 소속 연예인의 출연 계약 등의 대리는 물론 배우에 대한 제반 관리 등 매니지먼트 용역 제공을 포함한 계약 구조이고, 에이전트 계약은 소속연예인의 출연계약 등을 대리하는 계약구조입니다.

동사는 증권신고서 제출전일 기준 전속계약 아티스트 54명, 에이전트 5명으로 총 59명의 아티스트와 계약을 맺고 있습니다. 동사는 소속 아티스트들을 드라마, 영화, 광고, 방송 등 대중들에게 잘 알려질 수 있는 매체에 출연시키고, 해당 매체에 대한 출연료 및 부가적인 광고 영업을 통해 매출을 발생시키고 있습니다. 신인 아티스트는 주연급 소속 아티스트가 출연하는 드라마, 영화 등에 동반 출연시킴으로써 매출 및 인지도를 확대해나가는 전략을 수행하고 있습니다.

동사 소속 아티스트 현황은 다음과 같습니다.

[동사 소속 아티스트 현황(증권신고서 제출 전일)]

순번	구별	이름
1	전속	서영희
2	전속	엄태웅
3	전속	김윤석
4	전속	강 별(강보윤)
5	전속	주 원(문준원)
6	전속	민진웅
7	전속	유승목
8	전속	이선호
9	전속	한제후(전인수)
10	전속	황우슬혜(황진희)
11	전속	오현경
12	전속	박혜수
13	전속	오연아(김미애)
14	전속	하연주(편휘경)
15	전속	박세완
16	전속	이다희
17	전속	주진모(박진태)
18	전속	김성오
19	전속	김옥빈(김공주)
20	전속	무진성(여의주)
21	전속	최태준
22	전속	김민재
23	전속	송상은
24	전속	정다빈
25	전속	송새벽
26	전속	박건일
27	전속	류경수
28	전속	김지혜
29	전속	박보람
30	전속	이수웅
31	전속	임재혁
32	전속	박주미
33	전속	김혜옥(김가림)
34	전속	임현주
35	전속	장혁진(장석현)
36	전속	음문석
37	전속	수 애(박수애)
38	전속	오혜수
39	전속	류성록
40	전속	채서진(김고운)
41	전속	장희령
42	전속	황보운
43	전속	임민주
44	전속	이원정
45	전속	이규한
46	전속	최 권
47	전속	이승윤
48	전속	문지용
49	전속	이이담(백혜원)
50	전속	한채영(김지영)
51	전속	김민준
52	전속	이태희
53	전속	여주하(최문정)
54	전속	안은호
55	전속	권승우
56	전속	정 환(오정환)
57	전속	허준석
58	에이전트	윤이준
59	에이전트	장명갑
60	에이전트	최유라
61	에이전트	황재열
62	에이전트	주진모
63	에이전트	이아현

출처:

동사 제시

동사와 계약중인 아티스트들 중 인기 아티스트들을 제외하고는 대다수는 시장 평균 또는 시장 평균이하의 인지도를 가지고 있어, 드라마, 영화, 광고 등 연예계 각 특정 시장 내에서 지배적인 영향력을 가지고 있지는 못한 상황입니다. 이에 동사의 매출(영업수익)은 몇몇 특정 인기 아티스트로부터 집중적으로 발생하고 있습니다.

뿐만 아니라, 동사 소속 아티스트 개인에 대한 의존도가 높은 연예/매니지먼트 업의 특성상 향후 동사 매출에서 높은 비중을 차지하는 인기 연예인이 각종 사건사고에 휘말려 인기가 급락할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 동사의 수익성에도 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

이처럼 매니지먼트 사업부의 매출이 특정 아티스트에 집중되어 있고, 아티스트 개인 역량에 대한 의존도가 높다는 것은 동사 매출구조의 편중 뿐만 아니라 불확실성도 높음을 의미합니다. 일반적으로 동사의 아티스트들은 수익의 50%를 가져가는 계약을 체결하고 있으나, 일부 인기 아티스트는 수익의 80~90%를 가져가는 계약을 체결한 상황입니다. 이와 같이 동사와 소속 아티스트 간 수익 배분에 있어 동사의 교섭력이 열위한 상태이며, 그에 따라 동사의 수익성 및 매출구조의 불확실성이 향후 더욱 높아질 위험을 지니고 있습니다.

[안정성]

동사의 주요 재무 안전성 추이는 다음과 같습니다.

[재무 안전성 추이]
(K-IFRS, 연결 및 별도)	(단위: 백만원, %, 배)

구 분	2021년 반기		2020년		2019년		2018년		비고
결산연월 또는 결산기간	연결	별도	연결	별도	연결	별도	연결	별도	비고
1. 자산총계	98,624	98,755	62,034	60,111	79,275	50,284	58,844	53,682	-
- 유동자산	31,534	31,362	25,810	25,022	50,353	17,107	28,184	15,906	-
2. 부채총계	74,245	74,192	29,630	28,054	37,971	14,233	12,152	9,028	-
- 유동부채	73,420	73,366	29,154	27,578	36,439	13,312	11,475	8,749	-
3. 자본총계	24,379	24,563	32,404	32,058	41,303	36,051	46,691	44,655	-
4. 부채비율 (%)	304.55%	302.05%	91.44%	87.51%	91.93%	39.48%	26.03%	20.22%	부채/자본
- 총차입금	20,687	20,687	7,564	7,564	5,187	4,000	373	4,367	단기차입금+유동성전환사채+장기차입금
5. 유동비율 (%)	42.95%	42.75%	88.53%	90.73%	138.18%	128.51%	245.62%	181.80%	유동자산/유동부채
6. 매출액	9,349	9,349	14,962	14,977	23,826	23,826	27,311	15,627
7. 영업이익	-1,455	-1,384	- 4,702	-4,515	-4,855	-8,034	-1,217	262
8. 이자보상배율 (배)	-0.17	-0.16	-20.90	-20.07	-10.46	-20.34	-2.35	0.54	영업이익/이자비용
(금융비용)	8,591	8,591	225	225	395	395	517	481
(이자비용)	8,591	8,591	225	225	464	395	517	481
9. 당기순이익	-8,695	-7,552	-10,561	-7,255	-5,671	-8,620	-360	175
10. 자본금	2,945	2,945	2,945	2,945	2,861	2,861	2,861	2,861
11. 영업활동 현금흐름	-1,471	-1,454	-4,760	3,434	-717	925	-2,749	-2,520
영업활동현금흐름 총부채 비율	-1.98%	-1.96%	-16.06%	12.24%	-1.89%	6.50%	-22.62%	-27.92%	영업활동 현금흐름 / 총부채
12. 투자활동 현금흐름	-26,051	-26,241	-19,060	3,434	2,063	925	3,204	-2,520
13. 재무활동 현금흐름	22,605	22,605	9,034	-51	10,001	-	-333	-
14. 현금 및 현금성자산 기말 잔고	2,286	2,114	7,204	10,421	21,988	3,469	10,641	7,003

출처:

동사 정기보고서

이자보상배율이 1이면 기업활동으로 얻어들인 돈을 전부 부채에 대한 이자를 지급하고 남는 돈이 없다는 의미이며, 1보다 크다는 것은 부채상환능력이 있다는 것을 의미합니다.

동사는 연결기준으로 2018년 이후 영업이익이 금융비용(이자비용)의 지급여력을 설명하는 이자보상비율이 연속으로 (-)를 기록하고 있습니다. 이는 동사의 영업부진에 따라 2018년 이후 동사의 영업이익이 지속해서 적자를 기록하고 있기 때문입니다.

동사는 2020년 보고기간 후 부채를 이용한 대규모 자금조달로 인해 향후 금융비용이 큰 폭으로 증가할 가능성이 높아 동사의 순이익 또한 악화될 가능성이 매우 높은 상황입니다.

[활동성]

동사는 최근 3년 동안 연결 기준 매출액 규모가 약 273억원(2018년), 238억원(2019년), 150억원(2020년) 수준으로 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 그리고 매출액의 감소와 함께 매출채권의 규모도 줄어들고 있습니다. 그러나 대손충당금은 매출액 및 매출채권의 감소세와는 반대로 오히려 증가하는 양상을 나타내며, 별도 기준 대손충당금 설정비율도 '18년 0.94%에서 '20년 52.48%로 크게 높아졌습니다.

별도기준 매출채권회전율의 경우 '18년과 '19년 연 5회에 미치지 못하였으나, '20년 평균 매출채권이 크게 줄어들면서 매출채권회전율도 19.35회로 높아졌습니다. 그에 따라 매출채권회수기간도 '18년 176일, '19년 78일에서 '20년 19일 수준으로 짧아짐에 따라 업종 평균(출처: 한국은행 2019년 기업경영분석)보다 개선된 수치를 보였습니다. 그러나 추후 매출채권 비중의 급격한 상승이나 매출채권 회수 지연으로 회전율이 하락하고 회수기간이 길어질 가능성을 배제할 수 없고 이 경우 동사 영업현금흐름에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

동사의 최근 3년간 매출채권 및 관련 항목 현황을 요약하면 다음과 같습니다.

[매출채권 현황]
(K-IFRS, 별도)	(단위: 백만원, 회, 일, %)

구분	2021년 반기	2020년 반기	2020년	2019년	2018년
매출액	9,349	6,469	14,977	23,826	15,627
매출채권 총장부금액	2,809	2,387	1,891	4,764	9,624
대손충당금	962	993	993	4,115	91
-대손충당금 설정 비율(%)	34.24%	41.58%	52.48%	86.38%	0.94%
매출채권 순장부금액	1,847	1,395	899	649	9,533
매출채권회전율(회)	5.77	1.57	19.35	4.68	2.07
-업종 평균	-	-	-	7.04	7.31
매출채권회수기간(일)	63.28	232.38	18.86	77.99	176.15
-업종 평균	-	-	-	51.85	49.93

출처:	정기보고서, 한국은행 2019년 기업경영분석(J59. 영상ㆍ오디오 기록물 제작 및 배급업)
주1)	매출채권회전율 = 매출액 ÷ [(전기 매출채권+당기 매출채권)/2]
주2)	매출채권회수기간 = 365 ÷ 매출채권회전율
주3)	2021년 반기, 2020년 반기 매출채권회전율은 분기 매출액을 단순 연환산하여 산정함

[경과 기간별 매출채권 잔액 현황]

(단위: 천원)

구분	채권의 연령
구분	미연체	3월~ 1년 이하	손상채권	계
매출채권 총장부금액	1,838,931	8,114	961,788	2,808,833
단기기타채권 총장부가액	3,252,335	25,957	139,740	3,418,032
장기기타채권 총장부가액	2,262,828	-	-	2,262,828
합계	7,354,094	34,071	1,101,528	8,489,693
개별평가에 의한 기대손실	-	-	1,101,528	1,101,528
순장부금액	7,354,094	34,071	-	7,388,165

출처:

동사 정기보고서

계정과목별 대손충당금 설정 현황은 다음과 같습니다.

[계정 과목별 대손충당금 설정 현황]

(단위: 백만원)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금설정률
제8기 당반기 (2021년)	매출채권	2,809	962	34.24%
	단기대여금	457	130	28.44%
	미수금	2,843	10	0.34%
	선급금	6,622	2,608	39.38%
	합계	12,731	3,709	29.13%
제7기 (2020년)	매출채권	1,891	993	52.48%
	단기대여금	262	28	10.78%
	미수금	2,130	7	0.34%
	선급금	6,309	2,608	41.34%
	합계	10,592	3,636	34.33%
제6기 (2019년)	매출채권	3,909	965	24.69%
	단기대여금	29	9	30.07%
	미수금	414	-	0.00%
	선급금	23,100	2,587	11.20%
	합계	27,451	3,561	12.97%
제5기 (2018년)	매출채권	6,854	118	1.72%
	단기대여금	189	9	4.56%
	미수금	678	-	0.00%
	선급금	7,830	2,457	31.38%
	합계	15,551	2,584	16.62%

출처:

동사 정기보고서

동사는 매출채권 외에도 단기대여금, 미수금 그리고 선급금에 대해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동사는 직원에 대한 단기대여금의 회수가능성 저하로 인해 대여금 25,650천원에 대해 대손처리하였습니다.

또한, 기타금융자산 중 미수금에 대해서는 약 7백만원의 대손처리가 이루어진 바 있으며, 이는 동사가 '19년에 제작한 TV조선 드라마 '조선생존기' 작가 해지 원천세 수정신고 미환급분, 창고보관료, 출연료 진행비 공제 초과분에 대한 채권입니다.

선급금에 대해서는 총 2,608백만원 수준의 대손충당금이 설정되었습니다. 이는 3~4년 전부터 드라마/영화의 집필 및 공동제작 계약 등이 중단되거나 해지됨에 따라 회수가 불가능하다고 판단하여 대손설정이 되어 누적된 금액입니다.

매출채권 및 기타수취채권이 부실화된 시점에서의 부실채권은 전액 회수가 어려운 바, 동사는 사전에 채권의 부실을 예방하는 조치가 사후적 채권관리보다 효과적이라 판단하여 예정대로 채권을 회수할 수 있도록 노력하고 있습니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 경기 변동에 따른 업체의 부도 및 신용경색 등이 증가할 경우 추가적인 대손충당금이 인식될 수 있으며, 상기 자산에 대한 손상처리는 동사의 영업손익에 직접적으로 영향을 미칠 뿐 아니라, 현금흐름의 악화를 수반해 동사의 유동성에도 악영향을 미칠 수 있으며, 향후 매출채권 및 기타채권에 대한 추가적인 대손충당금이 설정되는 경우 동사 손익에 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다.

2. 발행회사의 규모에 비추어 중요성이 있는 투자가 있었거나 있을 예정인 경우 투자의 진정성과 투자자금 사용내역이 구체적인지 여부

동사는 신사업 진출을 위해 2020년 12월 29일 (주)대호테크 및 (주)우아가 보유중이던 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 의 주식 각각 3,968,554주 (33.50%) 및 933,106주 (7.88%), 합계 4,901,660주 (41.38%)를 약 700억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이는 동사의 '19년 연결기준 총 자산대비 88.3%, 자기자본의 169.48%에 달하는 거액의 타법인 주식 양수입니다.

해당 계약의 인수 스케줄은 최초 2020년 12월 29일 계약금 약 140억원, 2021년 02월 03일 중도금 약 140억원, 2021년 03월 24일 잔금 약 420억원 납입 일정이었으나, 동사는 2021년 03월 23일 경영 목적 달성 등의 이유로 잔금 약 420억원을 조기 납입하였습니다.

동사는 인수대금 중 480억원을 전환사채 140억원 발행(6CB 약 100억원, 7CB 40억원), 단기차입금 340억원을 통해 조달하였습니다. 과도한 차입에 따른 위험은 <회사위험 - 다. 잦은 자금조달 이력 및 부채 상환에 따른 유동성 악화 위험> 을 참조하시기 바랍니다.

동사의 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 인수 자금 조달 내역은 다음과 같습니다.

[(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 인수 스케줄]

구분	금액 (백만원)	비고
계약금	13,999	2020년 12월 29일
보유자금	13,999	보유 현금
중도금	13,999	2021년 02월 03일
6CB	9,999	2021년 01월 22일 발행
7CB	4,000	2021년 02월 02일 발행
잔금	42,001	2021년 03월 23일
단기차입금	30,000	제이제이인베스트대부 (2021년 03월 23일)
단기차입금	4,000	(주)세미콘라이트 (2021년 03월 23일)
보유자금	8,001	보유 현금

출처:	유진투자증권, 전자공시시스템

관련 공시내용은 아래과 같습니다.

[주요사항보고서-타법인 주식 및 출자증권 양수결정(2020.12.29, 2021.03.24 정정)]

발행회사		회사명	(주)넥스턴
		국적	대한민국	대표자	정영화
		자본금(원)	5,923,260,000	회사와 관계	-
		발행주식 총수(주)	11,846,520	주요사업	공작기계 제작 및 수리
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		해당사항없음
2. 양수내역	양수주식수(주)	4,901,660
	양수금액(원)(A)	69,999,374,800
	총자산(원)(B)	79,274,812,640
	총자산대비(%)(A/B)	88.30
	자기자본(원)(C)	41,303,485,130
	자기자본대비(%)(A/C)	169.48
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율		소유주식수(주)	4,901,660
		지분비율(%)	41.38
4. 양수목적		타 법인 주식양수를 통한 신규사업 진출
5. 양수예정일자		2021년 03월 23일
6. 거래상대방	회사명(성명)	주식회사 대호테크/주식회사 우아
	자본금(원)	200,000,000
	주요사업	주식회사 대호테크 : 자동화설비, 통신기기, CNC수치제어장치 제조 및 판매 주식회사 우아 : 디지털카메라 임가공조립, 에어컨 제어기 제조
	본점소재지(주소)	주식회사 대호테크 : 경상남도 창원시 의창구 죽전로 7(팔용동) 주식회사 우아 : 경상남도 창원시 진해구 냉천로 106, 상가동 비 101호
	회사와의 관계	-
7. 거래대금지급		1) 지급형태: 현금 지급 2) 지급시기 및 조건 - 계약금 : 2020년 12월 29일 (13,999,140,960원) 대호테크 : 11,334,190,224원/ 우아 2,664,950,736원 - 중도금 : 2021년 02월 03일 (13,999,140,960원) 대호테크 : 11,334,190,224원/ 우아 2,664,950,736원 - 잔 금 : 2021년 정기주주총회가 개최되는 날의 하루 전날 혹은 당사자들이 합의하는 날 (42,001,092,880원) 대호테크 : 34,002,570,672원/ 우아 7,998,522,208원 3) 자금조달방법: 보유자금 및 차입금
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부	예
	- 근거 및 사유	1. 근거 : 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서의 첨부자료로 사용될 목적으로 작성 2. 사유 : 출자증권(지분)을 양수함에 있어 동 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 제시
	외부평가기관의 명칭	삼도회계법인
	외부평가 기간	2020년 12월 22일 ~ 2020년 12월 29일
	외부평가 의견	본 평가인의 검토 결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 11,498원이고, 평가기준일전 1년간의 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 주식거래사례를 고려한 최저 경영권 프리미엄율(-24.91%)과 최고 경영권프리미엄율(86.71%)을 적용하여 산정한 1주당 주식가액은 최소 8,634원에서 최고 21,468원입니다. 따라서, 귀사의 양수가액인 1주당 14,281원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고있습니다.
9. 이사회결의일(결정일)		2020년 12월 29일
- 사외이사참석여부	참석(명)	1
	불참(명)	1
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부		-
10. 우회상장 해당 여부		해당사항없음
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
12. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
13. 풋옵션 등 계약 체결여부		아니오
- 계약내용		-

출처:

전자공시시스템

동사는 위의 공시와 같이 2021년 03월 23일 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 잔금 약 420억원을 조기 납입 완료하였습니다. 동사는 해당 지분 양수도 계약을 통해 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)의 지분 41.38%를 인수하여 최대주주의 지위를 획득하였습니다.

동사는 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 지분에 대해 2021년 1분기부터 동사의 별도 및 연결 재무제표에 관계기업투자주식으로 인식중인 상황입니다. 다만, 납입완료일이 2021년 03월 23일인 관계로, 동사가 2021년 1분기에 인식할 지분법손익은 없으며 지분법손익은 2021년 2분기부터 반영될 예정입니다.

(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)은 자동차 부품, 전자통신 부품, 의료기기 부품, 유공압 부품 등 정밀 부품용 공작기계인 CNC 자동선반을 제조 및 판매하는 것을 주 사업으로 영위하고 있습니다. 또한, 2017년부터 산업통상 자원부 산업핵심기술개발사업의 일환으로 3차원 심혈관 중재시술 로봇 개발을 진행 중인 회사입니다.

(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)의 2021년 1분기 말 개별기준 재무상태표 요약 현황은 다음과 같습니다.

[(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 요약 재무상태표 현황 (개별기준)]

(단위: 백만원)

구 분	2021년 1분기	2020년	2019년	2018년
유동자산	70,592	66,786	74,651	99,391
현금및현금성자산	58,154	52,700	54,234	54,514
매출채권	4,912	3,085	7,164	6,384
재고자산	6,343	6,982	8,216	18,670
비유동자산	31,185	32,565	30,519	14,130
투자부동산	18,793	11,937	10,866	-
당기손익-공정가치금융자산	902	2,179	1,930	2,948
유형자산	9,077	16,043	16,373	9,051
무형자산	131	136	168	200
자산총계	101,777	99,351	105,170	113,520
유동부채	2,664	2,069	4,406	17,848
매입채무	1,736	717	2,908	3,300
미지급금	580	518	530	441
기타유동부채	445	747	247	13,558
비유동부채	563	515	605	160
순확정급여부채	221	192	286	160
기타비유동금융부채	328	305	305	-
부채총계	3,226	2,583	5,011	18,007
자본금	5,923	5,923	5,923	5,923
이익잉여금	46,494	51,341	54,732	50,086
자본총계	98,551	96,768	100,159	95,513
유동비율	2649.99%	3227.94%	1694.30%	556.87%
부채비율	3.27%	2.67%	5.00%	18.85%

출처:

전자공시시스템

(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)의 2021년 1분기 말 개별기준 손익 및 현금흐름은 다음과 같습니다.

[(주)넥스턴 요약 손익계산서 및 현금흐름 현황 (개별기준)]

(단위: 백만원)

구 분	2021년 1분기	2020년 1분기	2020년	2019년	2018년
매출액	5,179	2,310	9,685	32,447	26,650
매출액 성장률	124.16%	-87.83%	-70.15%	21.75%	-39.03%
영업이익(손실)	515	-378	-3,018	2,997	4,103
영업이익 성장률	-236.18%	-113.70%	적자전환	-27.0%	-59.3%
영업이익률	9.95%	-16.38%	-31.16%	9.24%	15.40%
당기순이익(손실)	1,783	2,009	-2,436	5,758	5,549
순이익 성장률	-11.24%	-41.55%	적자전환	3.8%	-18.1%
당기순이익률	34.43%	86.95%	-25.15%	17.75%	20.82%
영업활동으로 인한 현금흐름	306	-1,047	236	2,735	9,627
투자활동으로 인한 현금흐름	-621	1,588	16	-1,653	5,754
재무활동으로 인한 현금흐름	-6	0	-1,095	-788	-1,741

출처:

전자공시시스템

(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)은 현재 신사업으로 바이오 사업부문을 추진 중에 있으며, 복수의 바이오 회사 M&A를 계획 하고 있습니다. 이에 2021년 03월 30일 정기 주주총회를 통해 사명을 (주)넥스턴에서 (주)넥스턴바이오사이언스로 변경했으며, 사명 변경과 함께 신약, 백신, 면역항암제 등의 개발ㆍ생산ㆍ판매 등을 사업 목적에 추가하였습니다. 또한, 2021년 03월 30일 정기 주주총회에서 송명석 전 신라젠 부사장을 신규 바이오 사업부문 대표로 선임하는 등 신규 이사들을 선임하였습니다. 신규 임원진의 세부 경력은 다음과 같습니다.

[(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 신규 이사 선임 내역]

(2021년 03월 30일 정기 주주총회 안건)

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
송명석	경영인	96.07.01~09.09.01 09.09.01~16.11.31 16.12.01~20.03.31	전)외환은행 전)KEB하나은행 전)신라젠	없음
이정찬	경영인	81.03.01~95.12.31 96.01.01~00.10.31. 00.10.01~현재	전)(주)한화 공작기계 전)(주)한화기계 현)(주)넥스턴 총괄부사장	없음
배준오	경영인	12.04.01~현재 16.07.01~17.12.31 20.09.03~현재	전)한양국제무역(상해)유한공사 전)(주)미스타 현)(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사	없음
온영두	경영인	18.11.28~현재 19.08.02~현재 20.09.03~현재	전)(주)퓨전 이사 현)(주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트)기타비상무이사 현)(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 기타비상무이사	없음
황환민	변호사	10.01.01~13.06.30 13.07.01~16.12.30 17.01.01~17.10.30 17.11.01~현재	전) 법무법인 이지스 전) 법무법인 클라비스 전) 법무법인 민 현) 법무법인 인터로	없음
임후섭	회계사	12.09.04~16.07.01 16.11.06~18.04.30 18.05.01~19.05.31 20.01.01~현재	전) 한영회계법인 전) 안진회계법인 전) 예일회계법인 현) 우일회계법인	없음

출처:

전자공시시스템

동 선임에 따라 증권신고서 제출전일 기준 임원 내역은 다음과 같습니다.

성명	출생년월	상근/ 비상근	직위	주요경력
송명석	1967년 04월	상근	대표이사	전)외환은행 전)KEB하나은행 전)신라젠
이정찬	1954년 09월	상근	대표이사	전)한화기계 공작기계사업부 현)(주)넥스턴 총괄 부사장
배준오	1985년 04월	비상근	사내이사	전)한양국제무역(상해)유한공사 전)(주)미스타 현)(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 대표이사
온영두	1977년 05월	비상근	기타비상무이사	전)(주)퓨전 이사 현)(주)에스엘바이오닉스(舊.(주)세미콘라이트)기타비상무이사 현)(주)스튜디오산타클로스엔터테인먼트 기타비상무이사
황환민	1974년 06월	비상근	사외이사	전) 법무법인 이지스, 법무법인 클라비스, 법무법인 민 현) 법무법인 인터로
임후섭	1984년 08월	비상근	사외이사	전) 한영회계법인, 안진회계법인, 예일회계법인 현) 우일회계법인
유학균	1981년 04월	비상근	감사	전) 이정회계법인, 안세회계법인 현) 세무회계 지현

(주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)은 지분법 적용 대상 관계기업 및 연결대상 종속기업을 보유하고 있지 않아 개별 기준으로 재무제표를 작성해왔습니다. 그러나 2021년 04월 09일부로 바이오 신사업 추진을 위해 신규법인 (주)넥스턴바이오와 (주)넥스아이디랩에 각각 99억원씩 출자하여 총 약 200억원을 출자하였습니다.

향후 동사는 출자한 신규 설립 법인 2곳을 활용하여 바이오 신사업에 진출할 계획입니다. 그러나 바이오의약품의 특성 상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 구조적 위험입니다.

동사는 2021년 05월 11일 미국의 당뇨병 치료제 개발 바이오 벤처기업 로스비보 테라퓨틱스(RosVivo Therapeutics)의 지분을 취득하고자 MOU를 체결한 상황입니다. 로스비보 테라퓨틱스는 벤처회사로 투자원금 손실 가능성이 매우 높은 것으로 판단됩니다.

이 외에도 추가적으로 증권신고서 제출일 현재 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)은 다수의 바이오기업에 대해 지분 취득을 위한 내부 사업성 검토를 진행하고 있으나, 대상 기업이나 시기 등 구체적인 사항은 확정된 바 없습니다. 그럼에도 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)의 보유 현금을 고려하였을 때, 지분 취득 대상 바이오 기업은 시가총액 1,000억원 미만의 중소형 신약 연구개발 회사가 될 가능성이 높은 상황입니다.

3. 차입금(회사채포함) 규모가 클 경우 차입금 만기구조(조기상환 포함), 유동성, 차입금 상환일정 등을 고려하여 채무상환 불이행위험 가능성을 검토

동사는 금번 유상증자를 제외하고 최근 3년간 자본시장에서 부채 및 자본 조달을 통해 총 743억원을 조달한 바 있습니다.

구체적으로는 2020년 09월 29일 소액공모 유상증자를 통해 10억원, 2020년 12월 30일 제4회 사모 전환사채(CB) 51억원 (타법인증권취득 51억원), 2021년 01월 15일 제5회 사모 전환사채(CB) 67억원 (시설자금 67억원), 2021년 01월 21일 제6회 사모 전환사채(CB) 170억원 (타법인증권취득 100억원, 채무상환자금 40억원, 운영자금 30억원), 2021년 02월 02일 제7회 사모 전환사채(CB) 45억원 (운영자금 5억원, 타법인증권취득 40억원), 2021년 03월 22일 제8회 사모 전환사채(CB) 60억원 (운영자금 60억원), 2021년 03월 23일 단기차입 340억원 (타법인증권취득 340억원)을 통해 최근 3년간 자본시장에서 총 743억원을 조달하였습니다. 단기차입금 340억원의 경우 동사가 보유중인 (주)넥스턴바이오사이언스에 대한 콜옵션이 행사됨에 따라 동사로 유입된 현금으로 전액 상환되었습니다.

특히 동사는 최근 3년간 조달금액 총 743억원 중 2020년 12월 15일 최대주주가 기존 (주)엔에스엔에서 (주)세미콘라이트(現 (주)에스엘바이오닉스)로 변경(공동경영)된 이후, 682억원을 자본시장에서 조달하였습니다.

동사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역 요약은 다음과 같습니다.

[동사의 최근 3년간 공모 및 사모를 통해 조달한 자금 현황 및 사용내역]

(단위: 백만원)

구 분	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획			실제 자금사용 내역		인수인/ 차입처	차이발생 사유 등
구 분	납입일	계	사용용도	조달금액	용도	금액	인수인/ 차입처	차이발생 사유 등
유상증자 (소액공모)	2020-09-29	1,000	운영자금	1,000	운영자금	1,000	일반공모	-
제4회 사모 전환사채	2020-12-30	5,100	시설자금	5,100	시설자금	5,100	(주)세미콘라이트	-
제5회 사모 전환사채	2021-01-15	6,700	시설자금	6,700	시설자금	6,700	박현자	-
제6회 사모 전환사채	2021-01-21	17,000	타법인증권취득	10,000	타법인증권취득	10,000	메리츠증권(주) 14,000 써니전자(주) 3,000	-
			채무상환자금	4,000	차입금 상환	4,000
			운영자금	3,000	운영자금	3,000
제7회 사모 전환사채	2021-02-02	4,500	운영자금	500	운영자금	500	(주)세미콘라이트 4,500	-
제7회 사모 전환사채	2021-02-02	4,500	타법인증권취득	4,000	타법인증권취득	4,000	(주)세미콘라이트 4,500	-
제8회 사모 전환사채	2021-03-22	6,000	운영자금	6,000	운영자금	6,000	(주)상상인저축은행 6,000	-
단기차입금	2021-03-23	34,000	타법인증권취득	34,000	타법인증권취득	30,000	제이제이인베스트대부 30,000 (주)세미콘라이트 4,000	-
단기차입금	2021-03-23	34,000	타법인증권취득	34,000	타법인증권취득	4,000	제이제이인베스트대부 30,000 (주)세미콘라이트 4,000	-
합계				74,300	-	74,300	-	-

출처:

동사 제시

동사는 최근 3년의 자금 조달금액 743억 중 최대주주 변경 후인 2020년 12월 15일 이후에만 682억원을 조달하여 단기간 내 집중적인 자금조달 이력을 가지고 있습니다. 이는 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 인수 자금 560억원 (2021년 02월 03일 중도금 약 140억원, 2021년 03월 24일 잔금 약 420억원) 마련의 목적 등에 따른 것입니다.

동사의 2021년 1분기 개별기준 부채는 약 1,040억원, 자본은 약 243억원이며, 부채비율은 428.69%에 달합니다. 2020년 별도기준 부채비율은 87.51%였으나, 2021년 1분기 중으로 682억원의 대규모 부채 조달로 인해 부채비율이 급격히 상승하였습니다.

한편, 동사는 기 발행된 전환사채의 경우 전환을 가정하고 있으나, 전환이 되지 않아 동사에 풋옵션 (PUT OPTION) 행사 또는 원리금청구 등의 경우가 발생할 경우에는 차환 또는 해당 전환사채에 제공된 담보로 대응할 계획입니다.

그러나 이러한 잦은 자금조달 이력 및 현재 부채규모는 향후 차입을 이용한 자금조달에 어려움으로 작용할 수 있습니다. 또한, 현재의 부채 원리금 대비 동사의 부족한 현금 창출 능력을 고려했을 때, 향후 유동성 및 재무건전성에 심각한 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.

향후 금번 유상증자 외에도 운영자금 등의 목적을 위해 향후 자본 증가를 통한 추가적인 자금조달 가능성을 배제할 수 없습니다. 불리한 차입조건을 감안하였을 때, 동사가 주식관련사채 및 유상증자를 통한 추가적인 자금조달을 진행할 가능성을 배제할 수 없습니다. 동사 그룹은 동사를 포함하여 현재의 지배구조를 구성함에 있어 대규모 차입금 등을 동원하여 인수자금을 마련한 이력을 가지고 있습니다.

증권신고서 제출전일 기준 동사가 보유중인 현금및현금성자산은 25억원으로, 이는 2021년 1분기 기준 현금및현금성자산 약 65억원 대비 40억원 감소한 금액입니다. 동사가 연도별 보유중인 현금및현금성자산은 다음과 같습니다.

[연도별 현금및현금성자산 규모]

(단위: 백만원)

	증권신고서 제출일	2021년 반기	2020년	2019년	2018년
현금및현금성자산 (연결)	3,224	2,286	7,204	21,988	10,641
영업활동현금흐름	-	-1,471	-4,760	-717	-2,749
투자활동현금흐름	-	-26,051	-19,060	2,063	3,204
재무활동현금흐름	-	22,605	9,034	10,001	-333
현금및현금성자산 (별도)	3,164	2,114	7,204	10,421	3,469
영업활동현금흐름	-	-1,454	-5,208	3,434	925
투자활동현금흐름	-	-26,241	-6,238	3,569	-4,460
재무활동현금흐름	-	22,605	8,230	-51	-

출처:

동사 제시

별도(개별)기준 현금및현금성자산은 2018년 약 35억원, 2019년 약 104억원, 2020년 약 72억원, 2021년 1분기 약 65억원입니다. 2018년 대비 2019년 약 70억원의 현금및현금성자산 증가는 영업활동현금흐름 34억원, 투자활동현금흐름 약 36억원 (당기손익인식금융자산인 채권펀드 처분에 따른 현금흐름 39억원 등)에 기인하고 있습니다. 2019년 대비 2020년 약 32억원의 현금및현금성자산 감소는 재무활동현금흐름 82억원 (4CB 51억원, 유상증자 10억원, 임직원 주식선택권(Stock-Option)행사 22억원 등)에도 불구하고, 영업부진에 따른 영업활동현금흐름 -52억원, 투자활동현금흐름 -62억원에 따른 것입니다.

동사는 2020년 중 종속기업 및 관계기업투자주식 처분에 따라 약 179억원의 양의 투자활동현금흐름을 시현하였음에도 육성센터 목적 종로구 동숭동 일대 유형자산 취득 등 계약금 -56억원, 영화판권 등 무형자산 증가 -34억원, (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 계약금 지급에 따른 투자선급금 증가 -140억원 등으로 합계 투자활동현금흐름은 -62억원을 시현하였습니다.

결론적으로, 동사는 최대주주 변경 이후인 2020년 12월 이후 자본시장을 통해 잦은 자금조달을 진행하여 향후 지속적으로 높은 금융비용 지출 및 대규모의 원금 상환이 예정되어 있으나, 동사의 현금흐름은 상기와 같이 열위하여 향후 원리금 상환을 장담할 수 없는 상황입니다.

4. 발행회사가 지급보증, 담보제공, 파생상품, 어음 등으로 인해 우발채무가 현실화될 우려가 있는 경우 재무안정성의 악화 가능성 검토

증권신고서 제출일 현재, 동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황은 다음과 같습니다.

[동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황]

(단위: 백만원)

특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	'18년		'18년말	지분율 (%)	'19년		'19년말	지분율 (%)	'20년		'20년말	지분율 (%)	'21년 1분기		'21년 1분기말	지분율 (%)
특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	증가	감소	'18년말	지분율 (%)	증가	감소	'19년말	지분율 (%)	증가	감소	'20년말	지분율 (%)	증가	감소	'21년 1분기말	지분율 (%)
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	담보제공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,500	-	4,500	21.22	3,490	-	7,990	21.22
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21.22	-	-	-	21.22
(주)매드맨포스트	종속기업	담보제공	-	62.50	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	-
(주)매드맨포스트	종속기업	대여금	-	62.50	1,000	(500)	500	65.93	-	-	500	65.93	1,000	-	1500	65.93	-	(1,500)	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	담보제공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,500	(2,500)	-	-	-	-	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
임직원	기타 특수관계자	대여금	221	-	116	(1)	336	-	175	(178)	333	-	33	-174	192		90	-3	279	-
합 계			721	-	1,116	(1,001)	836	-	175	(178)	833	-	8,033	-2,674	6,192		3,580	-1,503	8,269	-

출처: 동사 제시

5. 신용등급이 최근 3년 내 1단계 이상 하락한 경우 이로 인해 향후 자금조달계획 및 손익에 미치는 영향 검토

- 해당사항 없습니다.

6. 재무정보에 활용된 재무제표의 기준일 및 단위, 기준통화가 통일되었는지 여부

- 동사의 재무정보에 활용된 재무제표에 관한 사항을 바탕으로 기준일, 단위 및 기준통화가 통일되었음을 확인하였습니다.

7. 출자회사 등 관계회사와 발행회사의 특수관계인 등에게 대여금, 선급금을 지급한 경우 지급사유와 충당금설정 추이에 비추어 회수가능성이 있는지 여부

2021년 반기 기준 동사의 특수관계자는 다음과 같습니다.

[특수관계자 현황]

관계	기업명		비고
관계	2021년 반기	2020년	비고
<회사에 영향력을 행사하는 기업>
유의적영향력행사기업	㈜에스엘바이오닉스 (구,세미콘라이트)	㈜세미콘라이트	사명변경
유의적영향력행사기업	㈜엔에스엔	㈜엔에스엔
<회사가 영향력을 행사하는 기업>
관계기업	화이-코바코 콘텐츠투자조합	화이-코바코 콘텐츠투자조합
관계기업	㈜넥스턴바이오사이언스	-	2021.3.22 취득
<기타특수관계자>
유의적영향력 행사기업의 최대주주	㈜에스엘홀딩스컴퍼니(주1)	㈜에스엘홀딩스컴퍼니	(주2)
유의적영향력 행사기업의 주요주주	㈜퓨전	㈜퓨전
유의적영향력 행사기업의 주요주주의 종속기업	-	㈜에스엔케이글로벌
유의적영향력 행사기업의 종속기업	㈜에스엘에쿼티	㈜에스엘에쿼티
유의적영향력 행사기업의 종속기업	㈜에스엘대부	㈜에스엘대부
유의적영향력 행사기업의 종속기업	㈜에이모션	㈜에이모션	(주3)
	㈜이스트로젠	㈜이스트로젠
	NEUROSONA AMERICA, INC.	NEUROSONA AMERICA, INC.
	㈜뉴로소나	㈜뉴로소나
	㈜리온시스템	㈜리온시스템
	㈜온페이퍼크리에이티브	-
	지비홀딩스㈜	-
유의적영향력 행사기업의 관계기업	㈜하이컨셉카드랩	㈜하이컨셉카드랩
유의적영향력 행사기업의 관계기업	㈜퍼니에이드	㈜퍼니에이드
유의적영향력 행사기업의 관계기업	㈜이브이첨단소재		(주2)
	㈜세화이엠씨
	㈜에스디시스템	㈜에스디시스템
관계기업의 종속기업	㈜넥스턴바이오(주4)	-	(주4)
	㈜넥스아이디랩(주4)	-
	로스비보(미국)
기타특수관계자	임직원	임직원

출처:	동사 정기보고서
주1:	㈜에스엘바이오닉스의 최대주주로서 최상위지배회사입니다.
주2:	연결기업의 유의적 영향력 행사기업인 ㈜에스엘바이오닉스의 특수관계자입니다.
주3:	연결기업의 유의적 영향력 행사기업인 ㈜엔에스엔의 특수관계자입니다.
주4:	연결기업의 유의적 영향력 행사기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스 및 그 자회사가 당반기에 출자하여 설립한 법인입니다.

동사는 최근 3개년간 특수관계자현황과 관계인에게 지급보증 및 대여한 행위가 있으며 세부내역은 다음과 같습니다.

[최근 3개년간 특수관계자 현황]

관 계	2018년말		2019년말		2020년말		現, 증권신고서 제출일
관 계	회사명	지분율(%)	회사명	지분율(%)	회사명	지분율(%)	회사명	지분율(%)
유의적영향력행사기업	Huayi & Joy Entertainment Limited	27.53	Huayi & Joy Entertainment Limited	27.53	-	-	-	-
	-	-	-	-	㈜에스엘바이오닉스 (구, ㈜세미콘라이트)	21.22	㈜에스엘바이오닉스 (구, ㈜세미콘라이트)	21.22
	-	-	-	-	㈜엔에스엔	20.25	㈜엔에스엔	20.25
종속기업	㈜화이인베스트먼트 (現, 상상벤쳐스) (주1)	100.00	㈜화이인베스트먼트 (現, 상상벤쳐스)(주1)	100.00	-	-	-	-
	㈜매드맨포스트(주3)	65.93	㈜매드맨포스트(주3)	65.93	㈜매드맨포스트 (주3)	65.93	-	-
	㈜뷰티풀마인드코리아 (주1)	60.00	㈜뷰티풀마인드코리아(주1)	60.00	-	-	-	-
	㈜메리크리스마스 (주1),(주5)	75.00	㈜메리크리스마스(주1),(주5)	51.56	-	-	-	-
관계기업	화이M&A투자조합 (現, 상상콘텐츠투자조합) (주1)	27.27	화이M&A투자조합 (現, 상상콘텐츠투자조합) (주1)	27.27	-	-	-	-
	화이-코바코 콘텐츠투자조합	40.00	화이-코바코 콘텐츠투자조합	40.00	화이-코바코 콘텐츠투자조합	40.00	화이-코바코 콘텐츠투자조합	40.00
	화이-워너 콘텐츠투자조합	5.56	화이-워너 콘텐츠투자조합	5.56	-	-	-	-
	화이-IDV 글로벌 콘텐츠 투자조합		-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	㈜넥스턴바이오사이언스	17.73
<기타특수관계자>	임직원		임직원	-	임직원	-	임직원	-
유의적영향력행사기업의 최대주주	-	-	-	-	㈜에스엘홀딩스컴퍼니	-	㈜에스엘홀딩스컴퍼니	-
유의적영향력행사기업의 주요주주	-	-	-	-	㈜퓨전	-	㈜퓨전	-
유의적영향력행사기업의 주요주주의 종속기업	-	-	-	-	㈜에스엔케이글로벌	-		-
유의적영향력행사기업의 종속기업	-	-	-	-	㈜에스엘에쿼티	-	㈜에스엘에쿼티	-
	-	-	-	-	㈜에스엘대부	-	㈜에스엘대부	-
	-	-	-	-	㈜에이모션	-	㈜에이모션	-
	-	-	-	-	㈜이스트로젠	-	㈜이스트로젠	-
	-	-	-	-	NEUROSONA AMERICA, INC.	-	NEUROSONA AMERICA, INC.	-
	-	-	-	-	㈜뉴로소나	-	㈜뉴로소나	-
	-	-	-	-	㈜리온시스템	-	㈜리온시스템	-
	-	-	-	-	-	-	㈜온페이퍼크리에이티브	-
유의적영향력행사기업의 관계기업	-	-	-	-	㈜하이컨셉카드랩	-	㈜하이컨셉카드랩	-
	-	-	-	-	㈜퍼니에이드	-	㈜퍼니에이드	-
	-	-	-	-	루나리아 투자조합	-	-	-
관계기업의 종속기업	-	-	-	-	-	-	(주)넥스턴바이오	-
관계기업의 종속기업	-	-	-	-	-	-	(주)넥스아이디랩	-

출처: 동사 제시

(주1) 회사는 2020년에 종속기업인 (주)상상벤쳐스(구,화이인베스트먼트), (주)뷰티풀마인드코리아 , (주)메리크리스마스 및 관계기업인 화이M&A투자조합 (現, 상상콘텐츠투자조합)을 당기 중에 매각하였습니다.
(주2) 회사는 2020년에 동 조합의 업무집행조합원인 ㈜상상벤쳐스의 지분을 전량 매각하였는 바, 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류 하였습니다.
(주3) 회사의 종속기업인 ㈜매드맨포스트는 2021년 1월 중 지분을 모두 매각하여 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다.
(주4) 회사의 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스 2021년 3월 중 지분을 취득하여 당분기말 현재 특수관계자에 포함되었습니다.
(주5) 2018년 중 신규로 지분을 취득하여 종속기업으로 편입되었으며, 2019년 중 전환우선주의 신규 발행으로 지분율이 변동되었습니다.

[동사가 특수관계자에게 제공한 신용공여내역]

(단위: 백만원)

특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	'18년		'18년말	지분율 (%)	'19년		'19년말	지분율 (%)	'20년		'20년말	지분율 (%)	'21년 1분기		'21년 1분기말	지분율 (%)
특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	증가	감소	'18년말	지분율 (%)	증가	감소	'19년말	지분율 (%)	증가	감소	'20년말	지분율 (%)	증가	감소	'21년 1분기말	지분율 (%)
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	지급보증	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,500	-	4,500	21.22	3,490	-	7,990	21.22
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21.22	-	-	-	21.22
㈜엔에스엔	영향력을 행사하는 기업	지급보증	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20.25	-	-	-	20.25
㈜엔에스엔	영향력을 행사하는 기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	20.25	-	-	-	20.25
Huayi & Joy Entertainment Limited	영향력을 행사하는 기업	지급보증	-	27.53	-	-	-	27.53	-	-	-	27.53	-	-	-	-	-	-	-	-
Huayi & Joy Entertainment Limited	영향력을 행사하는 기업	대여금	-	27.53	-	-	-	27.53	-	-	-	27.53	-	-	-	-	-	-	-	-
지승범	前 ) 대표이사	지급보증	-	8.77	-	-	-	8.77	-	-	-	8.77	-	-	-	-	-	-	-	-
지승범	前 ) 대표이사	대여금	-	8.77	-	-	-	8.77	-	-	-	8.77	-	-	-	-	-	-	-	-
지승환	기타 특수관계자	지급보증	-	8.58	-	-	-	8.58	-	-	-	8.58	-	-	-	-	-	-	-	-
지승환	기타 특수관계자	대여금	-	8.58	-	-	-	8.58	-	-	-	8.58	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)매드맨포스트(주3)	종속기업	지급보증	-	62.50	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	-
(주)매드맨포스트(주3)	종속기업	대여금	-	62.50	1,000	(500)	500	65.93	-	-	500	65.93	1,000	-	1500	65.93	-	(1,500)	-	-
(주)상상벤처스 ( 구, (주)화이인베스트먼트)(주1)	종속기업	지급보증	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-
(주)상상벤처스 ( 구, (주)화이인베스트먼트)(주1)	종속기업	대여금	-	-	-	-	-	100.00	-	-	-	100.00	-	-	-	-	-	-	-	-
㈜메리크리스마스(주1,5)	종속기업	지급보증	-	-	-	-	-	75.00	-	-	-	51.56	-	-	-	-	-	-	-	-
㈜메리크리스마스(주1,5)	종속기업	대여금	-	-	-	-	-	75.00	-	-	-	51.56	-	-	-	-	-	-	-	-
㈜넥스턴바이오사이언스 (주4)	관계기업	지급보증	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	17.73
㈜넥스턴바이오사이언스 (주4)	관계기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	17.73
화이-코바코 콘텐츠 투자조합	관계기업	지급보증	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40.00	-	-	-	40.00	-	-	-	40.00
화이-코바코 콘텐츠 투자조합	관계기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40.00	-	-	-	40.00	-	-	-	40.00
화이M&A투자조합 (現, 상상콘텐츠투자조합)	관계기업	지급보증	-	27.27	-	-	-	27.27	-	-	-	27.27	-	-	-	-	-	-	-	-
화이M&A투자조합 (現, 상상콘텐츠투자조합)	관계기업	대여금	-	27.27	-	-	-	27.27	-	-	-	27.27	-	-	-	-	-	-	-	-
화이-워너 콘텐츠 투자조합 (주2)	기타 특수관계자	지급보증	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5.56	-	-	-	5.56	-	-	-	5.56
화이-워너 콘텐츠 투자조합 (주2)	기타 특수관계자	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	5.56	-	-	-	5.56	-	-	-	5.56
(주)퓨전	기타 특수관계자	지급보증	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,500	(2,500)	-	-	-	-	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
임직원	기타 특수관계자	대여금	221	-	116	(1)	336	-	175	(178)	333	-	33	(174)	192		90	(3)	279	-
합 계			721	-	1,116	(1,001)	836	-	175	(178)	833	-	8,033	-2,674	6,192		3,580	-1,503	8,269	-

출처: 동사 제시

(주1) 회사는 2020년에 종속기업인 (주)상상벤쳐스(구,화이인베스트먼트), (주)뷰티풀마인드코리아 , (주)메리크리스마스 및 관계기업인 화이M&A투자조합 (現, 상상콘텐츠투자조합)을 당기 중에 매각하였습니다.
(주2) 회사는 2020년에 동 조합의 업무집행조합원인 ㈜상상벤쳐스의 지분을 전량 매각하였는 바, 관계기업투자주식에서 당기손익-공정가치측정금융자산으로 재분류 하였습니다.
(주3)회사의 종속기업인 ㈜매드맨포스트는 2021년 1월 중 지분을 모두 매각하여 당분기말 현재 특수관계자에서 제외되었습니다.
(주4) 회사의 관계기업인 ㈜넥스턴바이오사이언스 2021년 3월 중 지분을 취득하여 당분기말 현재 특수관계자에 포함되었습니다.
(주5) 2018년 중 신규로 지분을 취득하여 종속기업으로 편입되었으며, 2019년 중 전환우선주의 신규 발행으로 지분율이 변동되었습니다.

상기의 표 중 최근 3개년 지급보증 및 담보제공의 거래관계가 있는 특수관계자 현황만 요약할 경우 다음과 같습니다.

[최근 3개년 차입&대여, 지급보증 및 담보제공의 거래관계가 있는 특수관계자 현황]

구 분	회사명
영향력을 행사하는 기업 (최대주주)	(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)
관계기업	(주)매드맨포스트
관계기업	(주)뷰티풀마인드코리아
기타특수관계자	(주)퓨전 , 주요 경영진 및 임직원

출처: 동사 제시

상세현황은 다음과 같습니다.

[동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황]

(단위: 백만원)

특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	'18년		'18년말	지분율 (%)	'19년		'19년말	지분율 (%)	'20년		'20년말	지분율 (%)	'21년 1분기		'21년 1분기말	지분율 (%)
특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	증가	감소	'18년말	지분율 (%)	증가	감소	'19년말	지분율 (%)	증가	감소	'20년말	지분율 (%)	증가	감소	'21년 1분기말	지분율 (%)
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	담보제공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,500	-	4,500	21.22	3,490	-	7,990	21.22
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21.22	-	-	-	21.22
(주)매드맨포스트	종속기업	담보제공	-	62.50	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	-
(주)매드맨포스트	종속기업	대여금	-	62.50	1,000	(500)	500	65.93	-	-	500	65.93	1,000	-	1500	65.93	-	(1,500)	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	담보제공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,500	(2,500)	-	-	-	-	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
임직원	기타 특수관계자	대여금	221	-	116	(1)	336	-	175	(178)	333	-	33	-174	192		90	-3	279	-
합 계			721	-	1,116	(1,001)	836	-	175	(178)	833	-	8,033	-2,674	6,192		3,580	-1,503	8,269	-

출처: 동사 제시

■ (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)

1. 법인의 개요

주식회사 세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)는 2007년 7월 4일 설립되었으며, LED Flip-Chip 설계, 개발, 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, "공장동" : 경기도 용인시 기흥구 원고매로 2번길 49(고메동), "사무동": 경기도 용인시 기흥구 원고매로 12, 9층에 위치하고 있습니다.

[(주) 세미콘라이트 주요 재무지표]
(연결기준)	(단위: 백만원)

구분	2018년	2019년	2020년	2021년 1분기
유동자산	31,424	9,944	17,715	22,406
비유동자산	33,050	31,976	47,080	51,580
자산총계	64,474	41,920	64,794	73,987
유동부채	32,553	14,931	16,757	29,989
비유동부채	609	796	1,078	1,238
부채총계	33,162	15,732	17,834	31,227
자본총계	31,312	26,188	46,960	42,760
매출	32,126	24,150	28,634	6,178
당기순이익	(17,270)	(23,449)	(202)	(4,284)

주) 연결재무제표 기준입니다.

(출처: (주)세미콘라이트 정기보고서)

2. 회사와 법인과의 관계

(주)세미콘라이트는 증권신고서 제출일 현재 동사의 21.83% (6,429,317주)를 보유중인 동사의 최대주주입니다.

3, 신용공여 개요

동사는 2020.05.19 제4회 전환사채 100억을 발행(인수자 (주)포에이컴퍼니)한다는 공시를 진행하였으나, 이후 투자자의 인수철회 및 타 투자자 섭외가 계속 지연되어 2020.07월 당시 최대주주인 (주)엔에스엔의 요청으로 공동경영에 참여한 (주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)를 인수자로 하여 전환사채 51억을 2020.12.30일 발행하였고, 인수자의 요청으로 동사가 보유한 금융자산 17억과 미수채권 28억원을 담보로 제공하였습니다. 이에 따라 동사는 총 45억원의 담보를 제공하였습니다.

또한 동사는 2021.03.23 관계기업 (주)넥스턴바이오사이언스 인수를 위한 잔금을 지급하기 위해 현 최대주주인 (주)세미콘라이트(現, (주)에스엘바이오닉스)로부터 40억원, 제이제이인베스트먼트로부터 300억원을 차입하였고, 이를 통해 취득한 넥스턴 주식의 일부를 (주)세미콘라이트에 20만주, 제이제이인베스트 대부에 400만주를 담보제공 목적으로 질권설정 하였습니다. 이에 따라 동사는 21년 1분기 중 (주)세미콘라이트로부터 차입을 하며 (주)넥스턴바이오사이언스 주식 34.9억원을 담보로 제공하였습니다. 이후 차입한 340억원은 2021.06.21일 전액 상환하였고 담보로 제공 되었던 주식의 질권도 해지완료 되었습니다.

결론적으로, 증권신고서 제출일 동사가 (주)세미콘라이트에게 담보로 제공중인 금융자산 17억원 및 미수채권 28억원 합계 총 45억원이 존재하고 있습니다.

4. 신용공여 제공 배경

동사는 4CB 51억원 발행 (2020.12.30) 및 단기차입금 40억원 (2021.03.23)을 통한 자금 조달시 원활한 차입을 위해 각각 동사가 보유중인 금융자산 17억원 및 미수채권 28억원 합계 총 45억원 (2020.12.30), (주)넥스턴바이오사이언스 보유 지분 34.9억원 (2021.03.23)을 담보로 제공하였습니다. 이중 단기차입금 40억원은 2021.06.21일 전액 상환하였고 이에따라 담보로 제공 되었던 주식의 질권도 해지완료 되었습니다. 결론적으로, 증권신고서 제출일 동사가 (주)세미콘라이트에게 담보로 제공중인 금융자산 17억원 및 미수채권 28억원 합계 총 45억원이 존재하고 있습니다.

5. 일자별 신용공여 증감내역

[동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황]

(단위: 백만원)

특수관계자

동사와의 관계

구분

'19년말

'2020.12.30

'20년말

'2021.03.23

'21년
1분기말

'2021.06.21

증권신고서
제출일

증가

감소

증가

감소

증가

감소

(주)세미콘라이트
(現 (주)에스엘바이오닉스)

영향력을 행사하는 기업

담보제공

4,500

3,490

7,990

3,490

4,500

출처: 동사 제시

단기차입금 40억원은 2021.06.21일 전액 상환하였고 이에따라 담보로 제공 되었던 주식 34.9억원의 질권도 해지완료 되었습니다. 결론적으로, 증권신고서 제출일 동사가 (주)세미콘라이트에게 담보로 제공중인 금융자산 17억원 및 미수채권 28억원 합계 총 45억원이 존재하고 있습니다.

6. 신용공여와 관련한 사업진행 현황

동사는 단기차입금 40억원을 이용해 동사의 관계기업 (주)넥스턴바이오사이언스에 대한 인수대금을 마련하였고, 현재 해당 차입금을 전액 상환하였습니다. 한편, 동사는 주요사항보고서에 기재한 대로 4CB를 통해 조달한 51억원을 운영자금으로 사용하였습니다.

7. 관련 대여금의 회수가능성 여부

동사는 단기차입금 40억원을 2021.06.21일 전액 상환한 바, 이에따라 담보로 제공 되었던 주식 34.9억원의 질권도 해지완료 되었습니다. 4CB 51억원의 경우 동사의 최대주주가 현재 보유중인 바, 향후 최대주주는 동사의 상황에 따라 협의를 통해 조기상환청구 (PUT OPTION) 또는 전환청구, 만기상환의 의사결정을 내릴 계획입니다.

8. 추가 신용공여 또는 대여금 발생 가능성 및 규모

동사는 증권신고서 제출일 현재 담보제공 등 추가적인 신용공여 제공 계획은 가지고 있지 않으나, 향후 경영환경의 변화에 따라 추가적인 신용 공여 제공 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

9. 신용공여 등 해소 방안

동사는 단기차입금 40억원의 상환을 통해 해당 담보제공을 해소하였습니다. 4CB 51억원 발행 당시 제공했던 금융자산 17억원 및 미수채권 28억원 합계 총 45억원 담보의 경우 추후 최대주주와의 협의를 통해 해소할 계획입니다.

■ (주)매드맨포스트

1. 법인의 개요

주식회사 매드맨포스트는 2010년 8월 4일 설립되었으며, 영상 특수효과 CG/VFX제작 사업을 영위하고 있으며, 서울특별시 마포구 매봉산로37, 501호(상암동, 디엠씨산학협력연구센터)에 위치하고 있습니다. 동사는 대상회사의 구주 및 신주 84,335주를 2016.09.30 인수하여 경영에 참여하였으며, 이후 운영자금 지원목적으로 2018.05.21 5억원(1차), 2018.07.06 5억(2차), 2020.04.07 5억(3차), 2020.06.09 5억(4차) 총 20억을 단기대여형식으로 지원하였으며, 이중 1차지원 5억은 2018.12.20에 출자전환(16,865주)하였습니다. 2020.06 이후 대상회사로부터 지속적인 추가 자금지원을 요청받았으나, 누적된 영업손실과 코로나19로 인한 영업실적 개선 및 대여금 회수가능성이 현저히 낮다 판단하여 2020년 회계결산시 보유지분과 대여채권 전액을 손상인식하였고 2021.01.19에 제3자와의 대여채권 양수도계약을 체결하여 원금 1억 4천만원을 회수하였고, 총 보유주식 101,200주(지분율 65.93%)를 (주)매드맨포스트의 김남식 대표이사에게 130,042,000원에 매각하는 계약을 체결하여 종속기업에서 제외되었습니다.

[(주) 매드맨포스트 주요 재무지표]
(개별기준)	(단위: 백만원)

구분	2018년	2019년	2020년
유동자산	787	1,236	702
비유동자산	885	845	688
자산총계	1,672	2,081	1,390
유동부채	1,261	1,544	3,107
비유동부채	300	225	125
부채총계	1,561	1,769	3,232
자본총계	111	312	(1,842)
매출	3,668	5,898	3,032
당기순이익	(633)	201	(2,154)

주) 개별재무제표 기준입니다.
(출처: (주)매드맨포스트 감사보고서)

2. 회사와 법인과의 관계

(주)매드맨포스트는 2016.09.30 동사의 종속기업으로 편입 된바, 동사는 62.5%의 구주 및 신주를 인수하였습니다. 이후 2018.12.20에 출자전환(16,865주)을 통해 지분율을 65.93%까지 확대하였고, 이후 2021.01.19 보유중인 주식 전량을 매각하여 증권신고서 제출일 기준 동사와 (주)매드맨포스트는 어떠한 관계를 갖고 있지 않은 상황입니다.

3. 신용공여 개요 및 구조

동사는 종속회사 (주)매드맨포스트에 운영자금 지원목적으로 2018.05.21 5억원(1차), 2018.07.06 5억(2차), 2020.04.07 5억(3차), 2020.06.09 5억(4차) 총 20억을 단기대여형식으로 지원하였습니다. 이중 1차지원 5억은 2018.12.20에 출자전환(16,865주)하였습니다. 2020.06 이후 대상회사로부터 지속적인 추가 자금지원을 요청받았으나, 누적된 영업손실과 코로나19로 인한 영업실적 개선 및 대여금 회수가능성이 현저히 낮다 판단하여 2020년 회계결산시 보유지분과 대여채권 전액을 손상인식하였고 2021.01.19에 제3자와의 대여채권 양수도계약을 체결하여 원금 1억 4천만원을 회수하였고, 총 보유주식 101,200주(지분율 65.93%)를 (주)매드맨포스트의 김남식 대표이사에게 130,042,000원에 매각하는 계약을 체결하여 종속기업에서 제외되었습니다.

4. 회사가 신용공여를 제공한 배경

동사는 종속회사 (주)매드맨포스트의 수익성 악화에 따라 운영자금 지원목적으로 단기대여를 실행하였습니다. 그럼에도 종속기업의 차입금 상환이 어려워지자, 이중 일부금액을 출자전환하였습니다. 이후 원금의 일부를 회수한 후, 잔여 지분을 (주)매드맨포스트의 대표이사에게 매각하였습니다.

5. 일자별 신용공여 증감내역

[동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황]

(단위: 백만원)

특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	'2018.05.21 '2018.07.06 '2018.12.20		'18년말	지분율 (%)	'19년		'19년말	지분율 (%)	'2020.04.07 2020.06.09		'20년말	지분율 (%)	'2021.01.19		'21년 1분기말	지분율 (%)
					증가	감소			증가	감소			증가	감소			증가	감소
(주)매드맨포스트(주3)	종속기업	담보제공	-	62.50	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	-
		대여금	-		1,000	(500)	500		-	-	500		1,000	-	1,500		-	(1,500)	-

출처: 동사 제시

동사는 종속회사 (주)매드맨포스트에 운영자금 지원목적으로 2018.05.21 5억원(1차), 2018.07.06 5억(2차)원을 지원한 바, 이 중 1차지원 5억원은 2018.12.20에 출자전환(16,865주)하였습니다. 이에 따라 '18년 말 기준 동사의 (주)매드맨포스트에 대한 대여금은 5억원입니다. 추가적으로 동사는 (주)매드맨포스트에 2020.04.07 5억(3차), 2020.06.09 5억(4차) 총 10억을 단기대여형식으로 지원하였습니다.

2020.06 이후 대상회사로부터 지속적인 추가 자금지원을 요청받았으나, 누적된 영업손실과 코로나19로 인한 영업실적 개선 및 대여금 회수가능성이 현저히 낮다 판단하여 2020년 회계결산시 보유지분과 대여채권 전액을 손상인식하였고, 2021.01.19에 제3자와의 대여채권 양수도계약을 체결하여 원금 1억 4천만원을 회수하였고, 총 보유주식 101,200주(지분율 65.93%)를 (주)매드맨포스트의 김남식 대표이사에게 130,042,000원에 매각하는 계약을 체결하여 종속기업에서 제외되었습니다.

6. 신용공여와 관련한 사업진행 현황

(주)매드맨포스트는 영상 특수효과 CG/VFX제작 사업을 영위하는 회사로, '18년 영업부진에 따라 동사의 대여금 지원을 받은 바 있습니다.

7. 관련 대여금의 회수가능성 여부

동사는 누적된 영업손실과 코로나19로 인한 영업실적 개선 및 대여금 회수가능성이 현저히 낮다 판단하여 2020년 회계결산시 보유지분과 대여채권 전액을 손상인식하였고, 2021.01.19에 제3자와의 대여채권 양수도계약을 체결하여 원금 1억 4천만원을 회수하였고, 총 보유주식 101,200주(지분율 65.93%)를 (주)매드맨포스트의 김남식 대표이사에게 130,042,000원에 매각하는 계약을 체결하여 종속기업에서 제외되었습니다. 동사는 증권신고서 제출일 기준 해당 대여금의 회수가능성은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

8. 추가 신용공여 또는 대여금 발생 가능성 및 규모

동사는 증권신고서 제출일 현재 담보제공 등 추가적인 신용공여 제공 계획은 가지고 있지 않으나, 향후 경영환경의 변화에 따라 추가적인 신용 공여 제공 가능성을 배제할 수 없는 상황입니다.

9. 신용공여 등 해소 방안

동사는 현재 (주)매드맨포스트와 어떠한 관계를 가지고 있지 않고, 해당 대여금을 전액 손상처리 하여 증권신고서 제출일 기준 대여금을 보유중이지 않습니다.

■ (주)퓨전

1. 법인의 개요

주식회사 퓨전은 2001년 6월 1일에 설립되었으며, 소프트웨어개발업 및 시스템 통합 사업을 영위하고 있으며, 서울특별시 강남구 도산대로 532, 5층(청담동, 인희빌딩)에 위치하고 있습니다. 대상회사는 2021.03.31 기준, 동사의 최대주주인 (주)세미콘라이트(現,(주)에스엘바이오닉스) 발행주식의 5.02% 를 보유한 주요주주로 동사의 특수관계자의 범위에 포함되어 있습니다. 대상회사는 2020.4월 2019년감사보고서 의견거절로 인한 상장폐지 사유가 발생하였으며 이후, 개선기간 부여 및 임직원의 상장폐지 사유 해소를 위한 지속적인 노력에도 불구하고 2021.05월 최종 상장폐지 되었습니다.

[(주) 퓨전 주요 재무지표]
(연결기준)	(단위: 백만원)

구분	2018년	2019년	2020년	2021년 1분기
유동자산	18,302	25,403	8,048	7,294
비유동자산	4,398	30,247	9,942	10,191
자산총계	22,670	55,650	17,991	17,485
유동부채	21,697	23,142	12,689	12,374
비유동부채	400	1,480	696	830
부채총계	22,097	24,622	13,385	13,204
자본총계	603	31,028	4,606	4,280
매출	17,370	16,290	13,918	2,379
당기순이익	(13,154)	(13,731)	(25,163)	(325)

주) 연결재무제표 기준입니다.
(출처: (주)퓨전 정기보고서)

2. 회사와 법인과의 관계

(주)퓨전은 증권신고서 제출일 현재 (주)세미콘라이트의 지분 5.02%를 보유중으로, (주)퓨전은 동사에 대한 유의적영향력행사기업의 주요주주입니다.

3. 신용공여 개요

동사는 (주)퓨전의 차입금 상환 목적의 긴급 자금지원 요청으로 2020.09.09 이사회 결의를 통해 25억(만기일 : 2020.11.08)을 집행하였고, 채무자인 (주) 퓨전으로 부터 종속법인 (주)에스엔케이글로벌의 보유지분 100%(150%설정)를 담보로 제공받았습니다. 이후 2020.11.10부터 2020.11.11 까지 24억원을 회수 하였고, 잔금 1억에 대해 채무자의 요청으로 1개월 만기연장을 진행하여 2020.12.14일에 최종 1억을 끝으로 원금 회수시 발생주의에 따라 발생한 기간별 미수이자포함 원리금 전액을 회수하였습니다. 동사는 (주)퓨전과의 금전거래(대여) 행위 당시 위법행위임을 인지하지 못하였으나, 추후 이러한 사실을 인지하고 원금과 기간별 미수이자 전액을 회수하였습니다.

그럼에도 불구하고, 동사가 당시 (주)퓨전에게 25억원을 대여한 건은 상법 제542조의9가 규정하고 있는 신용공여에 해당합니다. 상법 제542조의9 제1항을 위반하는 경우 상법 제624조의2에 의하여 5년 이하 징역 또는 2억원 이하의 벌금형 처벌을 받을 수 있습니다. 위 상법 제624조의2에서는 구체적 행위(형사책임)주체를 규정하고 있지 않으나, 해당 신용공여행위를 한 대표이사를 포함하여 이사 등이 책임을 부담할 것으로 예상됩니다.

4. 신용공여 제공 배경

(주)퓨전은 대방홀딩스(이자율: 20%)와 케이앤지대부(이자율: 20%)에게 2020년 9월 8일까지 차입거래가 있었습니다. 일시적인 유동성 위기를 해결하고자 (주)퓨전은 동사로부터 25억원을 조달받아 2020년 9월 9일 대방홀딩스에게 2,090백만원(원리금)을 상환하였고, 2020년 9월 10일 케이앤지대부에게 약251백만원을 자금을 상환하였습니다. 위와 같은 필요성에 따라 동사는 (주)퓨전에게 자금을 대여하였습니다.

5. 일자별 신용공여 증감내역

[동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황]

(단위: 백만원)

특수관계자	동사와의 관계	구분	'19년말	지분율 (%)	2020.09.09 2020.11.10 2020.12.14		'20년말	지분율 (%)	'21년 1분기		'21년 1분기말	지분율 (%)
					증가	감소			증가	감소
(주)퓨전	기타 특수관계자	담보제공	-	-	2,500	(2,500)	-	-	-	-	-	-
		대여금	-		-	-	-	-	-	-	-

출처: 동사 제시

6. 신용공여와 관련한 사업진행 현황

해당사항 없습니다.

7. 관련 대여금의 회수가능성 여부

동사는 증권신고서 제출일 기준 보유 잔액은 없으며, 2020년 12월 14일자로 해당 대여금을 전액 회수하였습니다.

8. 추가신용공여 또는 대여금 발생 가능성 및 규모

동사는 증권신고서 제출기일 현재, 상장폐지된 특수관계자인 (주)퓨전에 대하여 추가적인 자금지원 계획이 없음을 명확히 합니다.

9. 신용공여 등 해소 방안

동사는 증권신고서 제출일 기준 보유 잔액은 없으며, 2020년 12월 14일자로 해당 대여금을 전액 회수하였습니다.

■ 임직원

1. 개인의 개요

동사는 재직중인 임직원을 대상으로 생환안정을 위한 주택구입 및 임차에 한하여 한도 2억으로 자금지원(대출) 제도를 운영하고 있습니다.

2. 회사와 개인과의 관계

해당 개인들은 동사의 재직중인 임직원입니다.

3. 신용공여 개요

동사는 재직중인 임직원을 대상으로 생환안정을 위한 주택구입 및 임차에 한하여 한도 2억으로 자금지원(대출) 제도를 운영하고 있습니다. 현 재직자 중 동사와의 자금거래(대출(실적이 존재하는 임직원은 총 4명, 대출실행 총액은 399백만원으로 미회수 잔액은 279백만원입니다. 이는 2021년 1분기말 기준 유동자산(62,754백만원)의 0.44%에 해당하는 금액입니다.

2021년 1분기말 기준, 동사의 임원은 총 16명이며 등기임원 8명, 미등기임원 8명으로 구성되어 있습니다.

[임원현황]
	(기준일: 2021-03-31)

성명	직위	구분	상근여부	담당업무	재직기간	겸직현황	특수관계자거래 유무
배준오	대표이사	등기임원	상근	CEO	2020.07.22~	(주)넥스턴바이오사이언스 사내이사 (주)EV첨단소재(舊.(주)액트) 비상무이사	-
박일홍	이사	등기임원	비상근	경영자문	2020.09.03~	(주)에스엘바이오닉스 (舊. (주)세미콘라이트) 대표이사	-
온영두	이사	등기임원	비상근	경영자문	2020.09.03~	(주)에스엘홀딩스 대표이사 (주)에스엘바이오닉스(舊. (주)세미콘라이트) 사내이사 (주)넥스턴바이오사이언스 비상무이사 (주)EV첨단소재(舊.(주)액트) 비상무이사	-
정석영	이사	등기임원	비상근	경영자문	2021.03.29~	-	-
박계령	이사	등기임원	비상근	경영자문	2021.03.29~	-	-
하해성	이사	등기임원	비상근	경영자문	2020.09.03~	-	-
안혜란	이사	등기임원	비상근	경영자문	2021.03.29~	-	-
정원용	감사	등기임원	비상근	경영자문	2020.09.03~	-	-
최명규	부사장	미등기임원	상근	매니지먼트사업총괄	2005.08.10~	-	유
박진환	부사장	미등기임원	상근	경영관리본부	2020.09.03~	(주)에스엘바이오닉스(舊. (주)세미콘라이트) 재무이사	유
권미옥	이사	미등기임원	상근	마케팅총괄	2005.08.10~	-	유
박강수	이사	미등기임원	상근	매니지먼트	2005.08.10~	-	유
황재현	이사	미등기임원	상근	매니지먼트	2016.02.16~	-	-
김정욱	이사	미등기임원	상근	매니지먼트사업지원	2020.09.22~	-	-
정철규	이사	미등기임원	상근	매니지먼트사업지원	2020.09.22~	-	-
유정환	이사	미등기임원	상근	드라마사업총괄	2020.09.03~	-	-

(출처: 회사제시)

4. 회사가 신용공여를 제공한 배경

동사는 임직원의 주택자금 지원의 목적으로 임직원들에게 대여를 실행하였습니다.

5. 일자별 신용공여 증감내역

동사 임직원대여에 대한 증감내역은 아래와 같습니다.

[임직원 대여 및 회수 현황]
	(기준일: 2021-03-31/ 단위 : 백만원)

성명	직위	시작(대여)일	종료(만기)일	대여금액	회수금액	미회수금액	상환방식	대여목적
최명규	부사장	2019-03-01	2022-03-01	30	-	30	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
최명규	부사장	2019-07-10	2022-07-10	25	-	25	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
박진환	부사장	2020-12-21	2021-03-31	23	-	23	만기 원리금일시상환	주택자금
박진환	부사장	2021-03-10	2021-05-09	90	-	90	만기 원리금일시상환	주택자금
권미옥	이사	2018-03-15	2030-09-30	100	56	44	급여공제	주택자금
권미옥	이사	2019-06-10	2022-06-10	6	-	6	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
박강수	이사	2017-08-21	2030-09-30	115	64	51	급여공제	주택자금
박강수	이사	2020-03-23	2023-03-23	10	-	10	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
합 계				399	120	279

6. 신용공여와 관련한 사업진행 현황

해당사항 없습니다.

7. 관련 대여금의 회수가능성 여부

대출을 실행한 동사의 임직원 중 박진환 부사장을 제외한 3명은 10년 이상의 장기 근속자로, 이들에 대한 미회수 금액은 166백만원은 회수에 문제가 없다 판단이 되나, 박진환 부사장의 대여금 잔액 113백만원은 최근 일신상의 사유(건강상의 문제)로 회수가 불투명하여 2021년 반기결산에서 전액 대손충당금 설정을 계획하고 있습니다.

8. 추가 신용공여 또는 대여금 발생 가능성 및 규모

동사는 임직원을 대상으로 생활안정을 위한 주택구입 및 임차에 한하여 한도 2억으로 자금지원(대출) 제도를 운영하고 있는 바, 향후에도 인당 2억원을 한도로 해당 자금 집행을 통한 신용공여 가능성이 있습니다.

9. 신용공여 등 해소 방안
동사는 임직원 개인과의 계약을 통해 자금대출제도를 관리하고 있는 바, 계약 조건에 따라 해당 대여금을 관리하고 있습니다.

8. 자금 대여처가 원리금을 미상환하고 있음에도 불구하고, 추가로 자금대여를 하는 경우 발행회사와 대여처간 관계 파악 및 채권회수 방안이 적절히 수립되었는지 여부

- 확인결과, 동사는 특수관계자를 포함하여 원리금이 상환되지 않은 대여금에 대한 충당금을 100% 설정하였습니다.

9. 계열사의 주식을 보유하는 경우,
(1) 지분을 보유중인 회사의 재무구조가 취약한 경우 손상차손 등의 예상추이에 비추어 발행회사의 재무상태에 미치는 영향이 중대한지 여부
(2) 계열사 투자가 복잡하게 이루어진 경우 투자자금 사용내역(최종 투자처 포함)에 대한 검토
(3) 자회사 등 특수관계인에 대한 매출의존도가 높은 경우 특수관계자의 재무위험이 전이될 가능성에 대한 검토

[(주)넥스턴바이오사이언스 인수 관련 상세내역]

구 분		피인수회사	양도회사(1)	양도회사(2)
회사명		주식회사 넥스턴	주식회사 대호테크	주식회사 우아
대표이사		정영화	정영화	이임영
주소	본사	경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35	경상남도 창원시 의창구 죽전로7	경남 창원시 진해구 냉천로 106, 상가동 B동 101호
주소	연락처	031-288-2021	055-292-0560	055-292-0560
주요사업		공작기계 제작 및 수리	자동화설비, 통신기기, CNC수치제어장치 제조 및 판매	디지털카메라 임가공조립, 에어컨 제어기 제조
설립연월일		2000년 07월 18일	1999년 07월 02일	2006년 10월 20일
납입자본금		5,923백만원	200백만원	8,153백만원
자산총액		102,524백만원	186,097백만원	8,975백만원
결산일		12월 31일	12월 31일	12월 31일
법인구분		코스닥상장법인	비상장법인	비상장법인
임직원수		71명	68명	5명
상장일		2006년 11월 01일	-	-
발행주식의 종류 및 수		보통주 11,846,520주	보통주 400,000주	보통주 10,000주
동사와의 관계		-	-	-

출처:

동사 제시

비상장법인 (주)대호테크의 상세 재무현황은 다음과 같습니다.

[(주)대호테크 손익계산서]
(연결기준)	(백만원)

과 목	2020년	2019년
Ⅰ.매출	55,318	40,247
Ⅱ.매출원가	37,021	27,113
Ⅲ.매출총이익	18,297	13,134
Ⅳ.판매비와관리비	889	6,900
Ⅴ.영업이익	17,409	6,235
기타수익	344	1,435
기타비용	1,095	262
금융수익	4,012	4,385
금융비용	5,905	1,894
Ⅵ.법인세차감전이익	14,765	9,898
법인세비용	2,830	1,049
Ⅶ.계속영업이익	11,935	8,849
Ⅷ.중단사업이익(손실)	-3,853	4,388
Ⅸ.당기순이익	8,082	13,237

출처:

동사 제시

[(주)대호테크 재무상태표]
(연결기준)	(백만원)

과 목	2020년말	2019년말
자산
Ⅰ.유동자산	73,050	136,055
현금및현금성자산	20,743	61,561
기타금융자산	36,364	43,178
매출채권	6,050	14,616
기타수취채권	1,119	4,694
기타유동자산	282	586
재고자산	8,492	11,421
Ⅱ. 매각예정비유동자산	111,294	-
Ⅲ. 비유동자산	7,077	50,042
유형자산	5,912	22,299
무형자산	165	14,060
투자부동산	-	10,866
기타금융자산	465	2,195
기타수취채권	535	622
자산총계	191,421	186,097
부채	-	-
Ⅰ.유동부채	54,680	27,649
Ⅱ. 매각예정비유동부채	2,353	-
Ⅲ. 비유동부채	5,285	6,945
부채총계	62,319	34,594
자본	-	-
Ⅰ.지배기업의 소유주지분	65,406	84,807
1.자본금	200	200
2.이익잉여금	67,773	87,174
3.기타자본구성요소	-2,567	-2,567
Ⅱ.비지배지분	63,696	66,696
자본총계	129,103	151,503
부채와자본총계	191,421	186,097

출처:

동사 제시

비상장법인 (주)우아의 상세 재무현황은 다음과 같습니다. (주)우아는 외부감사대상에 해당하지 않아 공시 감사보고서가 없는바, 공시상 확인가능한 재무현황은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명	(주)우아
최근 사업연도	2019	결산기	12
자산총계	8,974	자본금	8,153
부채총계	821	매출액	474
자본총계	8,153	당기순손익	244
외부감사인	외부감사대상해당하지 않음	휴업 여부	아니오
감사의견	해당사항 없음	폐업 여부	아니오

출처:

전자공시시스템

동사의 사내이사 배준오, 박일홍은 성장가능성이 낮고 수익성이 악화된 종속계열사 ㈜뷰티풀마인드코리아, ㈜메리크리스마스, ㈜상상벤처스, ㈜매드맨포스트의 지분을 매각 하고 이를 대체할 신규 성장 동력을 찾기 위해 신규 인수 대상 회사를 탐색하였습니다. 배준오, 박일홍은 시장에서 인수대상 회사 매물을 탐색하던 중 안정적인 재무구조를 가지고 있는 넥스턴바이오사이언스를 발견한 바, 매도인과 접촉 후 인수를 결정하게 되었습니다.

이에 동사는 2020년 12월 29일 이사회를 열어 참석자 전원 찬성 [이사 7명중 4명 참석, 참석: 배준오/박일홍/온영두/하해성, 불참:사내이사(최병철,김지환), 사외이사(이아영)]으로 (주)넥스턴 주식 4,901,660주, 41.38%를 (주)대호테크 및 (주)우아로부터 약 700억원에 양수를 결정하였습니다.

바이오의약품의 특성상 연구개발에는 오랜 시간과 많은 자금이 소요되는 반면 완제의약품이 시장에 출시되기 전까지는 괄목할만한 수익이 발생하지 않기 때문에 임상 시험이 실패할 경우 개발회사에 미치는 타격은 막대할 수 있습니다. 이러한 위험은 신약개발 사업을 영위하는 회사들에게는 필연적인 구조적 위험으로 이에 넥스턴바이오사이언스는 직접 신약개발을 하지 않고, 자회사를 통해지분등의 투자를 통해 간접적으로 바이오 신사업에 진출하고자 하고 있습니다. 동사의 경영진 중 배준오, 박일홍, 온영두는 적극적으로 투자에 대한 관리를 진행하고 있는 바, 바이오 사업의 장기적인 투자 기간을 고려하여 투자시 건당 투자규모를 제한적으로 투자하고, 다양한 기업에 분산투자를 하여 투자위험을 최소화 하고 있습니다.

동사는 인수한 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스)가 신규 설립한 법인 ((주)넥스아이디랩, (주)넥스턴바이오)을 활용하여 바이오 신사업에 진출할 계획입니다.

설립과 관련된 공시는 아래와 같습니다.

1-1) (주)넥스아이디랩 설립 공시

[주요사항보고서-타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.04.09)]

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)넥스아이디랩	대표이사	송명석
		(대한민국)
	자본금(원)	990,000,000	회사와 관계	계열회사(예정)
	발행주식총수(주)	1,980,000	주요사업	국내외 제약 바이오벤처 발굴 및 평가
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,980,000
	취득금액(원)	9,999,000,000
	자기자본(원)	96,767,750,198
	자기자본대비(%)	10.33
	대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,980,000
	지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득 : 9,999,000,000원
5. 취득목적		신규사업 진출
6. 취득예정일자		2021-04-09
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		99,350,919,991	취득가액/자산총액(%)	10.06
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-04-09
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 [2. 취득내역]의 [자기자본(원)은 2020년말 개별재무제표 기준 당사의 자본총계 금액입니다.
		- 상기 [7. 자산양수도의 주요사항보고서 제출대상 여부]의 경우, 본 건은 신설되는 법인의 신주를 인수하는 원시취득에 해당하므로 기존 자산의 존재를 전제로 하는 자산양수에 해당하지 않습니다.
		- 발행회사는 신설예정 법인으로 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 및 [상대방에 관한 사항]은 기재하지 아니하였습니다.
		- 보고서 제출일 현재 해당법인은 설립되지 않았으며, 행정기관의 일정에 따라 법인등록서류는 추후 제출하여 보완하도록 하겠습니다.

출처:

전자공시시스템

(주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 04월 09일 이사회결의 (6명 중 5명 참석/ 1명 불참 (온영두 기타비상무이사)) 를 통해 (주)넥스아이디랩을 설립하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스의 사내이사 송명석, 배준오가 바이오 등의 유망벤처기업 발굴 사업을 제안하여 (주)넥스턴바이오사이언스는 넥스아이디랩을 설립하게 되었습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 해당 이사회결의를 통해 자기자금 100억원을 출자한 바, 향후 투자 대상을 발굴할 계획입니다. (주)넥스아이디랩은 2021년 8~9월 경 신기술사업금융업(신기사) 인가 신청을 계획 중입니다.

[신기술사업금융업자 등록 요건]

구 분

내 용

등록요건

1. 최저자본금 : 100억원

2. 회생절차 중에 있는 회사 및 그 회사의 출자자가 아니어야 함

3. 금융거래 등 상거래에서 약정한 날까지 채무를 변제하지 않은 자는 등록 할 수 없음.

4. 허가 신청일 및 등록신청일을 기준으로 최근 3년 동안 법을 위반하여 벌금형 이상의 처벌을 받은 사실이 없어야 함.

5. 법에서 정하는 재무건전성 기준에 미치지 않아야 하며 법에 따라 등록, 허가가 말소되거나 취소된 날부터 3년이 지나지 않은 법인은 등록할 수 없음.

6. 신기술사업금융업자와 투자자 간 특정 투자자와 다른 투자자 간의 이해관계의 충돌을 방지하기 위한 체계를 갖추어야 함.

출처:

전자공시시스템

(주)넥스아이디랩은 중소/ 중견기업에 대한 투자 등을 통해 투자수익을 창출하는 것을 주된 영업으로 하고 있습니다. (주)넥스아이디랩은 주식, 전환사채 (CB), 특정 프로젝트 투자 등의 형태로 투자를 계획하고 있는 바, 신약개발회사 외에도 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획입니다.

[(주)넥스아이디랩 주요 업무 구조]

넥스아이디랩 업무구조

출처:

전자공시시스템

(주)넥스아이디랩은 자산운용사, 증권사, 신기술사업투자조합 출신의 총 7~9명 내외의 전문운용인력 채용을 계획 중에 있으며, 일부 채용을 완료한 상황입니다.

1-2) (주)넥스턴바이오 설립 공시

[주요사항보고서-타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2021.04.09)]

1. 발행회사	회사명(국적)	(주)넥스턴바이오	대표이사	송명석
		(대한민국)
	자본금(원)	990,000,000	회사와 관계	계열회사(예정)
	발행주식총수(주)	1,980,000	주요사업	바이오의약품
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	1,980,000
	취득금액(원)	9,999,000,000
	자기자본(원)	96,767,750,198
	자기자본대비(%)	10.33
	대기업 여부	미해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	1,980,000
	지분비율(%)	100
4. 취득방법		현금취득 : 9,999,000,000원
5. 취득목적		신규사업 진출
6. 취득예정일자		2021-04-09
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		99,350,919,991	취득가액/자산총액(%)	10.06
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		아니오
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		아니오
10. 이사회결의일(결정일)		2021-04-09
-사외이사 참석여부	참석(명)	2
	불참(명)	0
-감사(감사위원) 참석여부		불참
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 상기 [2. 취득내역]의 [자기자본(원)]은 2020년말 개별재무제표 기준 당사의 자본총계 금액입니다.
		- 상기 [7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부]의 경우, 본건은 신설되는 법인의 신주를 인수하는 원시취득에 해당하므로 기존 자산의 존재를 전제로 하는 자산양수에 해당하지 않습니다.
		- 발행회사는 신설예정 법인으로 하기 [발행회사의 요약 재무상황] 및 [상대방에 관한 사항]은 기재하지 아니하였습니다.
		- 보고서 제출일 현재 해당법인은 설립되지 않았으며, 행정기관의 일정에 따라 법인등록서류는 추후 제출하여 보완하도록 하겠습니다.

출처:

전자공시시스템

(주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 04월 09일 이사회결의 (6명 중 5명 참석/ 1명 불참 (온영두 기타비상무이사)) 를 통해 (주)넥스턴바이오를 설립하였습니다. (주)넥스턴바이오는 자회사를 통해 신약개발업을 영위하고 있습니다.

(주)넥스턴바이오사이언스는 동사가 인수하기 전부터 의료사업부에서 심혈관수술 로봇 제작을 하는 주관기관으로 현대 아산병원과 협업을 하여 바이오 업무를 진행하고 있었습니다. 해당 사업부는 아산병원과 협업으로 진행하는 국책과제를 수행하는 것으로서, 상용화 목적이 아닌 국책과제 Task를 수행하는 업무의 한정적인 의미를 갖고 있었습니다. 이에 (주)넥스턴바이오사이언스에서는신약 개발 회사 투자를 위해 신라젠 총괄부사장을 역임한 송명석 대표를 영입하여 (주)넥스턴바이오를 설립하게 되었습니다.
(주)넥스턴바이오는 리스크 최소화를 위해 지분투자를 통한 RNA 플랫폼 치료제, 면역항암제 등의 신약개발을 사업영역으로 하고 있는 바, 변화하는 제약산업 트랜드 대응을 위해 R&D, 임상, 제조, 영업/유통의 아웃소싱을 통해 비용절감 및 목표 달성의 효과성을 담보하는 VIPCO(Virtually Integrated Pharmaceutical Company) 비즈니스 모델을 추구하고 있습니다.

설립 후 (주)넥스턴바이오는 신규 바이오 회사들의 지분투자를 검토하였고, 현재까지는 2021년 05월 31일 미국 소재의 당뇨병 치료제 개발 바이오회사인 美 RosVivo Therapeutics,. Inc 지분 50%를 약 550만 달러에 인수한 바 있습니다. 향후에도 (주)넥스턴바이오는 신약개발회사 지분에 투자할 계획입니다.

美 RosVivo Therapeutics,. Inc 인수 당시 동사는 컨설팅 업체 키투웨이의 사업성검토와 한미회계법인의 가치평가를 수행하였습니다. 美 RosVivo Therapeutics는 최근 코로나-19 백신으로 주목받은 mRNA(메신저 RNA)에 이어 차세대 의약품으로 전망된 miRNA(마이크로RNA)를 활용한 신약 파이프라인 RSVI-301개발을 계획중에 있습니다. 그러나 해당 성과는 현재 극히 미미하여 향후 성공가능성을 장담할 수 없는 상황입니다. 투자자들께서는 동사가 투자한 RosVivo가 연구개발중인 파이프라인은 극히 초기 단계이고 현재로는 계획중에 있음에 특히 유의하여 주시기 바랍니다.

상기 2개 신규법인은 2021년 2분기 중 출자되었습니다. 2021년 반기 기준 회계결산이 마감되지 않아 현재 상세한 재무현황은 확인이 불가능한 상황입니다.

2. 거래상대방과 회사의 관계

(주)넥스턴바이오사이언스의 양도인인 주식회사 대호테크, 주식회사 우아와 동사는 어떠한 관계를 가지고 있지 않으며, 최근 3년간 거래내역 또한 존재하지 않습니다.

3. 거래가액 산정 근거

거래금액은 약 700억원으로, 거래가격은 주당 14,280.75원입니다.

동사는 해당 거래가격에 대해 삼도회계법인에 양수가액의 적정성을 의뢰한 바, 삼도회계법인은 해당 양수가액인 1주당 14,281원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있다고 판단하였니다. 인수가격은 2020.12.29에 공시(외부평가기관의견서 첨부)한 바와 같이 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5"에 따라 기준주가 방법으로 평가하였으며 1주당 기준주가는 11,498원으로 산출하였습니다.

구 분	금 액(원)
A. 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가	11,706
B. 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가	11,338
C. 최근일의 종가	11,450
D. 산술평균종가(기준주가)[(A+B+C)÷3]	11,498

삼도회게법인은 평가기준일전 1년 간에 양수도금액이 100억원 이상인 상장회사 거래사례를 고려한 최저치 경영권 프리미엄율(-24.91%)과 최고치 경영권 프리미엄율 (86.71%)을 적용하여 산정한 평가대상회사 1주당 평가금액은 최소 8,634원에서 최고 21,468원으로 주당 양수금액인 14,281원은 경영권 프리미엄을 반영한 주당 평가액의 범위에 위치하고 있다고 판단하였습니다.

4. 신사업 진출 경위 및 신사업이 기존 사업과 무관한 이유

동사는 (주)넥스턴바이오사이언스이 영위하는 의료용 로봇 사업 부문의 기술력에 주목하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 2021년 1분기 기준 현금및현금성자산 약 582억원을 보유중인 회사로, 양호한 재무구조를 가지고 있습니다. 동사는 (주)넥스턴바이오사이언스의 의료용 로봇 사업 부문의 기술력과 양호한 재무구조를 토대로 바이오 신사업에 진출하고자 하였습니다. (주)넥스턴바이오사이언스는 신사업 실패 위험을 줄이고자 직접 바이오 신사업을 영위하지 않고, 100% 자회사 2개를 통해 지분투자의 방식으로 바이오신사업을 영위하고 있습니다. 현재까지는 2021년 05월 31일 미국 소재의 당뇨병 치료제 개발 바이오회사인 RosVivo 지분 50%를 약 550만 달러에 인수한 바 있습니다.

(주)넥스턴바이오사이언스는 기존 의료사업부에서 심혈관수술 로봇 제작을 위해 현대 아산병원과 협업을 하여 바이오 사업을 진행하던 중, 미국 Rosvivo사에서 진행하는 당뇨병 치료제에 대한 내용을 인지를 하였고, 오랜시간 검토를 통해 해당 건에 (주)넥스턴바이오사이언스의 100% 자회사 (주)넥스턴바이오를 통해 지분 투자를 집행하게 되었습니다. 신규 이사회 구성원들은 CNC 사업이 한계에 봉착해 있다고 판단한 바, 사업 다각화를 위해 치료제 사업에 지분투자를 통해 진출을 하게 된 것입니다.

동사의 관계회사 (주)넥스턴바이오사이언스의 100% 자회사 (주)넥스아이디랩은 바이오기업 등의 지분투자 또는 전환사채 등 금융상품 투자를 위한 목적으로 설립되었습니다. 동사는 지분 또는 전환사채 투자를 통해 금융수익을 창출하거나 또는 상황에 따라 지분 보유를 통해 신사업에 진출하고자 합니다.

5. 신사업 실패에 대비한 회사의 계획

동사는 (주)넥스턴바이오사이언스를 통해 바이오 신사업에 진출하고자 하는 바, 신사업 실패 위험을 줄이고자 직접 바이오 신사업을 영위하지 않고, (주)넥스턴바이오사이언스가 출자한 100% 자회사 2개를 통해 지분투자의 방식으로 바이오 신사업에 진출하고자 계획하고 있습니다. 동사의 투자 방식은 투자가 실패할 경우에도 지분 절연이 가능하여 직접 바이오사업을 영위하는 방식 대비 리스크가 작은 장점을 가지고 있습니다. 또한, 동사의 관계회사는 리스크 관리 차원에서 투자시 건당 투자규모를 제한적으로 가져갈 계획으로, 다양한 기업에 분산투자를 원칙으로 하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 향후 동사의 관계기업이 자회사를 통한 지분 및 전환사채 투자 등의 신사업 추진이 실패할 가능성을 배제할 수 없고, 증권신고서 제출일 현재로서는 이에 대한 동사의 계획 및 대응방안을 확인할 수 없는 상황입니다.

10. 연결대상범위의 확대, 자산의 공정가치 측정, 금융자산의 충당부채 측정, 영업권 등 개별자산 손상검토, 개별재무제표의 지분법 회계처리 변경 등과 관련된 사항 확인

- 해당사항 없습니다.

11. 건설업의 경우 건설공사 수익인식 방법 변경, 시행사 등에 대한 지급보증의 부채인식 등과 관련된 사항 확인

- 해당사항 없습니다.

12. 금융업의 경우 자본적정성 확보, 자산유동화 방식에 의한 부실채권 매각거래의 부인 등과 관련된 사항 확인

- 해당사항 없습니다.

13. 기타 발행사의 재무구조에 중요한 영향을 미치는 계정과 관련된 사항확인

- 해당사항 없습니다.

14. 최근 3년간 회계변경 및 오류수정을 통해 매출, 이익 등이 변경된 사실이 있는 경우, 변경사유가 유사업계 회계처리방식과 비춰볼 때 적절한지 여부

- 해당사항 없습니다.

(주9) 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제8기(당기)	삼덕회계법인	-	-	-
제7기 (전기)	삼덕회계법인	적정	-	종속기업투자주식에 대한 검토
제6기(전전기)	인덕회계법인	적정	-	-

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
사업연도	감사인	내 용	보수	시간	보수	시간
제8기(당기)	삼덕회계법인	재무제표 검토 및 감사	165,000,000원	-	-	-
제7기 (전기)	삼덕회계법인	재무제표 검토 및 감사	160,000,000원	1,058시간	160,000,000원,	1,058시간
제6기(전전기)	인덕회계법인	재무제표 검토 및 감사	50,000,000원	938시간	50,000,000원	938시간

3. 회계감사인과의 비감사용역

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제8기(당기)	-	-	-	-	-
제8기(당기)	-	-	-	-	-
제7기(전기)	-	-	-	-	-
제7기(전기)	-	-	-	-	-
제6기(전전기)	-	-	-	-	-
제6기(전전기)	-	-	-	-	-

4. 회계감사인의 변경

-「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제 11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제 17조 및 「외부감사 및 회계등에 관한 규정」제 10조 및 제 15조 제1항에 의거, 금융감독원의 주기적 지정 사유로 2020년부터 3년간 삼덕회계법인이 동사의 외부감사인으로 지정 선임되었습니다.

5. 최근 3년간 동사의 회계정책상 변경 또는 중대한 오류수정이 있었는지의 여부

- 해당사항 없습니다.

(주10) 회사의 기관 및 계열회사에 관한 사항

1. 최근 사업연도 종료일 이후에 자회사 지분 인수 및 매각, 계열회사 편입 등과 관련한 변동사항이 있는지의 여부

동사는 신사업 진출을 위해 2020년 12월 29일 (주)대호테크 및 (주)우아가 보유중이던 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 의 주식 각각 3,968,554주 (33.50%) 및 933,106주 (7.88%), 합계 4,901,660주 (41.38%)를 약 700억원에 인수하는 계약을 체결하였습니다. 이는 동사의 '19년 연결기준 총 자산대비 88.3%, 자기자본의 169.48%에 달하는 거액의 타법인 주식 양수입니다.

해당 계약의 인수 스케줄은 최초 2020년 12월 29일 계약금 약 140억원, 2021년 02월 03일 중도금 약 140억원, 2021년 03월 24일 잔금 약 420억원 납입 일정이었으나, 동사는 2021년 03월 23일 경영 목적 달성 등의 이유로 잔금 약 420억원을 조기 납입하였습니다.

동사는 (주)넥스턴 (現 (주)넥스턴바이오사이언스) 지분에 대해 2021년 1분기부터 동사의 별도 및 연결 재무제표에 관계기업투자주식으로 인식중인 상황입니다. 다만, 납입완료일이 2021년 03월 23일인 관계로, 동사가 2021년 1분기에 인식할 지분법손익은 없으며 지분법손익은 2021년 2분기부터 반영될 예정입니다.

(주11) 주주에 관한 사항

1. 대주주 및 기타 주요주주의 변동 등 회사의 지배구조와 관련된 변경사항 여부

동사는 최근 3년간 최대주주가 2차례 변경되어 잦은 최대주주 변동 이력이 존재합니다. 최대주주의 변경은 일반적으로 사업의 방향이나 내부 조직 등 사업 전반에걸쳐 매우 큰 변화가 발생할 수밖에 없습니다. 최대주주의 변경은 사업의 방향성 등 회사의 실적에 영향을 미치는 중대한 요인이며, 경영안정성 측면에서도 부정적인 영향이 발생할 가능성이 있습니다. 또한 동사의 본 사업 이외에 다양한 사업을 추진하는과정에서 실적 악화 및 손상차손 등이 발생할 수 있음에 따라 동사에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

동사의 최대주주 변경 이력은 다음과 같습니다.

최대주주	일자	보유주식수	총주식수	지분율	비고
Huayi & Joy Entertainment Limited	2016-04-28	7,876,671	26,598,785	29.61	(구)최대주주(심정운)의 지분매각 및 제3자배정 유상증자
Huayi & Joy Entertainment Limited	2016-08-29	7,876,671	27,598,785	28.54	전환사채 전환에 따른 지분율 변동
Huayi & Joy Entertainment Limited	2017-06-20	7,876,671	28,613,475	27.53	전환사채 전환에 따른 지분율 변동
(주)엔에스엔	2020-07-21	12,213,786	28,934,241	42.21	주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 지분율 변동
(주)세미콘라이트	2020-12-15	6,250,000	29,453,855	21.22	주식 및 경영권 양수도 계약에 따른 지분율 변동

동사의 최대주주(Huayi & Joy Entertainment Limited)외 2인(지승범, 지승환)은 2020년 5월 19일에 주식 및 경영권 양수도계약을 체결하였으며, 2020년 7월 21일 동사의 최대주주가 Huayi & Joy Entertainment Limited에서 (주)엔에스엔으로 변경되었습니다. 2020년 7월 21일 동사의 최대주주인 (주)엔에스엔은 (주)세미콘라이트와 주식 양수도 및 공동경영 계약을 체결하였으며, 2020년 12월 15일 '최대주주 변경을 수반하는 주식의 양수도 계약이행'에 따라 동사의 최대주주는 (주)엔에스엔에서 (주)세미콘라이트로 변경되었습니다.

(주12) 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 급격한 인력의 변동 혹은 중요 인력의 이탈이 있었는지의 여부

동사의 직원 수는 2019년 말 64명, 2020년 말 79명, 2021년 1분기 63명으로 60~70명 수준을 유지하고 있습니다.

2. 최근 사업년도 종료일 이후 주식매수 선택권을 부여한 사실이 있는지의 여부

- 해당사항 없습니다

(주13) 이해관계자와의 거래내용 등

1. 감사보고서상 관련거래 내역 기재 내용 확인

- 동사와 이해관계자(특수관계자 포함)의 거래 내역은 동사의 감사보고서 및 정기보고서에 기재되어 있음을 확인하였습니다.

2. 거래조건이 다른 거래와 비교할 때 비정상적이라고 보여지는지 여부

- 확인결과, 특이사항 없습니다.

3. 금전거래의 경우 자금 회수가 지연되거나, 적정한 충당금이 설정되었는지 여부

- 2021년 1분기 말 기준 동사의 이해관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

[동사가 특수관계자에게 제공한 대여금 및 제공담보현황]

(단위: 백만원)

특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	'18년		'18년말	지분율 (%)	'19년		'19년말	지분율 (%)	'20년		'20년말	지분율 (%)	'21년 1분기		'21년 1분기말	지분율 (%)
특수관계자	동사와의 관계	구분	'17년말	지분율 (%)	증가	감소	'18년말	지분율 (%)	증가	감소	'19년말	지분율 (%)	증가	감소	'20년말	지분율 (%)	증가	감소	'21년 1분기말	지분율 (%)
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	담보제공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	4,500	-	4,500	21.22	3,490	-	7,990	21.22
(주)세미콘라이트 (現 (주)에스엘바이오닉스)	영향력을 행사하는 기업	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21.22	-	-	-	21.22
(주)매드맨포스트	종속기업	담보제공	-	62.50	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	65.93	-	-	-	-
(주)매드맨포스트	종속기업	대여금	-	62.50	1,000	(500)	500	65.93	-	-	500	65.93	1,000	-	1500	65.93	-	(1,500)	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	담보제공	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2,500	(2,500)	-	-	-	-	-	-
(주)퓨전	기타 특수관계자	대여금	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
임직원	기타 특수관계자	대여금	221	-	116	(1)	336	-	175	(178)	333	-	33	-174	192		90	-3	279	-
합 계			721	-	1,116	(1,001)	836	-	175	(178)	833	-	8,033	-2,674	6,192		3,580	-1,503	8,269	-

출처: 동사 제시

동사 임직원대여에 대한 증감내역은 아래와 같습니다.

[임직원 대여 및 회수 현황]
	(기준일: 2021-03-31/ 단위 : 백만원)

성명	직위	시작(대여)일	종료(만기)일	대여금액	회수금액	미회수금액	상환방식	대여목적
최명규	부사장	2019-03-01	2022-03-01	30	-	30	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
최명규	부사장	2019-07-10	2022-07-10	25	-	25	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
박진환	부사장	2020-12-21	2021-03-31	23	-	23	만기 원리금일시상환	주택자금
박진환	부사장	2021-03-10	2021-05-09	90	-	90	만기 원리금일시상환	주택자금
권미옥	이사	2018-03-15	2030-09-30	100	56	44	급여공제	주택자금
권미옥	이사	2019-06-10	2022-06-10	6	-	6	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
박강수	이사	2017-08-21	2030-09-30	115	64	51	급여공제	주택자금
박강수	이사	2020-03-23	2023-03-23	10	-	10	만기 원금일시상환, 이자연납	주택자금
합 계				399	120	279

대출을 실행한 동사의 임직원 중 박진환 부사장을 제외한 3명은 10년 이상의 장기 근속자로, 이들에 대한 미회수 금액은 166백만원은 회수에 문제가 없다 판단이 되나, 박진환 부사장의 대여금 잔액 113백만원은 최근 일신상의 사유(건강상의 문제)로 회수가 불투명하여 2021년 반기결산에서 전액 대손충당금 설정을 계획하고 있습니다.

4. 비상장 당시 지급한 대여금이 상장 후 만기 연장되었는지 여부

- 해당사항 없습니다.

(주14) 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 유통주식수 증가(전환 및 행사가능 주식 포함) 및 자기주식 처분 등에 따른 주식가치 하락 가능성 검토

금번 일반공모 (모집주선) 유상증자의 발행예정주식수 3,600만주는 증권신고서 제출일 전영업일 현재, 동사의 발행주식 총수 29,453,855주 대비 약 122.23%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[동사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식]
	(단위: 주, 원)

구 분	내 용	비 고
모집예정주식 종류	기명식 보통주	-
모집예정주식수	36,000,000주	-
현재 발행주식총수	29,453,855주	현재
증자비율	약 122.23%	-

출처:

동사 제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구) 「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

2. 최근 특수관계자 등에 대해 발행한 주식, 주식관련증권, 주식매수선택권 등과 관련하여 별도 약정이나 옵션부여 여부

- 해당사항 없습니다.

3. 최근 제3자배정자가 시가보다 높은 가격으로 유상증자에 참여하는 등의 경우, 제3자배정자의 실재성 및 증자참여의 진정성 등 검토

- 해당사항 없습니다.

4. 관리종목 및 상장폐지 요건 해당 가능성 검토

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건 및 검토결과는 다음과 같습니다.

구 분	관리종목 지정	상장폐지
1)매출액 미달	제①항 제2호 최근 사업연도에 매출액이 30억원 미만인 경우	2년 연속 매출액 기준 미달 [실질심사] - 최근 반기 매출액 7억원, 분기 매출액 3억원 미만인 경우 - 매출액 관련 관리종목 지정 법인이 차기 감사보고서상 30억원 이상으로, 임의적/ 일시적 매출에 해당된 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음 (별도 기준) 2021년 반기: 약 93억원 2020년: 약 150억원 2019년: 약 238억원 2018년: 약 156억원
2)법인세비용차감전계속사업손실	제①항 제3호 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우	제①항 제4호의2 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 최근 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 [실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음 (연결 기준) 2020년 자기자본: 약 324억원, 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -54억원 2019년 자기자본: 약 413억원, 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -44억원 2018년 자기자본: 약 467억원 법인세비용차감전계속사업이익: 약 4천만원
3)시가총액	시가총액 40억원 미만인 상태가 연속 30일간 (매매거래일기준)지속	관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안 i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속 ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상 둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
4)자본잠식	제①항 제4호 (A) 사업연도(반기)말 자본잠식률1)50%이상 (B)사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 (C)반기보고서 제출기한 경과후 10일내 반기검토(감사)보고서 미제출 or 검토(감사)의견 부적정·의견거절·범위제한한정 각각에 해당하는 경우	제①항 제10호 최근년말 완전자본잠식 A or C 후 사업연도(반기)말 자본잠식률 50%이상 B or C 후 사업연도(반기)말 자기자본 10억원미만 A or B or C 후 반기말 반기보고서 기한 경과후 10일내 미제출 or 감사의견 부적정·의견거절·범위제한한정 [실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음. 2020년 자기자본(비지배지분 제외): 약 330억원 자본금: 약 30억원 자본잠식률: -1000.16%
5)자기자본미달	최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만	-5) or 6) 관리종목 지정후 도래하는 반기말이나 사업연도말 자기자본이 10억원 미만인 경우 -[즉시폐지]최근 사업연도 재무제표에 대한 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음. 2020년 자기자본(비지배지분 포함): 약 324억원
6)감사(검토)의견	반기보고서 감사(검토)의견이 부적정 또는 의견 거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우이거나, 반기보고서 법정제출기한 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우	- 4) or 5) or 6)관리종목 지정법인이 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정,의견거절 또는 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우 - 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
7)법인세비용차감 전계속사업손실 및 시가총액	최근 사업년도 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고, 사업보고서 법정제출기한 익일부터 60일간 시가총액 50억 미만으로 10연속 또는 일수가 20일 이상	2사업년도 연속 발생시
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음. 2020년 연결기준 법인세비용차감전계속사업손실: 약 -54억원
8)영업손실	제①항 제3호의2 최근 4사업연도에 각각 영업손실	제②항 제5호 차목→상장적격성 실질심사 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도에 영업손실이 있는 경우 [실질심사] - 5연속 영업손실인 경우 단, 기술성장기업의 경우 다음의 예외조항 적용
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없으나, 2021년, 2022년 별도기준 영업손실 발생시 해당 2020년 영업손실: 약 -45억원 2019년 영업손실: 약 -80억원 2018년 영업이익: 약 3억원 2017년 영업손실: 약 -11억원
9)거래량	분기의 월평균거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우	관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
10)지분분산	소액주주 200인 미만 또는 소액주주지분 20% 미만인 경우	관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음. 2020년 12월 31일 기준 소액주주 지분 52.94%
11)불성실공시	「코스닥시장공시규정」 제33조에 의한 불성실공시로 인한 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상인 경우	[실질심사] i)불성실공시 누계벌점이 최근 2년간 15점 이상 추가된 경우 ⅱ)관리종목 해제후 3년이내에 동일한 사유로 관리종목으로 재지정된 경우 ⅲ)관리종목 지정후 추가로 불성실공시법인으로 지정된 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음. 2020년 01월 29일 '단일 판매ㆍ공급계약금액 100분의 50 이상 변경'으로 인해 불성실공시법인 부과벌점 2.0점을 받은 바 있음. 최근 2년간 누계벌점 2.0점.
12)사외이사미달/ 감사위원회 미구성	최근 사업연도 사업보고서상 ⅰ)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 ⅱ)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우	관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음. 2020년 말 기준 이사 총수: 7명 사외이사의 수: 2명
13)회생절차 개시신청	"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우	[실질심사] 관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지 ⅰ)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때 ⅱ)기업의 계속성 등 코스닥법인으로서의 적격성이 인정되지 아니하는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
14)파산신청	코스닥시장 상장법인에 대하여 "채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
15)사업보고서등 미제출	사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니하는 경우	[폐지] 15) or 16) 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ)분기,반기,사업보고서를 법정제출기한내에 미제출 ⅱ)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인 [즉시폐지]다음 어느 하나에 해당하는 경우 ⅰ)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우 ⅱ)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
16)정기총회	사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음.
17)기타	-	[즉시폐지] ⅰ)발행한 어음 또는 수표가 주거래은행에 의하여 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우 ⅱ)타법인에 피흡수 합병되거나 파산선고를 받는 등 법률 규정에 의한 해산사유에 해당 ⅲ)정관 등에 주식양도에 관한 제한을 두는 경우 ⅳ)유가증권시장에 상장하기 위한 폐지신청 ⅴ)우회상장시 우회상장기준 위반 [실질심사 후 상장폐지] ⅰ)주된 영업이 정지된 경우 ⅱ)상장과 관련한 신청서 및 첨부서류의 내용 중 중요한 사항의 허위기재 또는 누락된 경우 ⅲ)기업의 계속성, 경영의 투명성 또는 기타 코스닥시장의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요한 경우
-검토결과	-증권신고서 제출일 현재 해당사항 없음

「코스닥시장 상장규정」

제28조(관리종목)
① 거래소는 코스닥시장 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 당해 종목에 대하여 관리종목으로 지정한다. 다만, 기업인수목적회사에 대하여는 제2호부터 제3호의2까지, 제12호 및 제13호를 적용하지 아니한다.

1. 삭제<2008.9.12>

2.매출액이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 가목 또는 나목에 해당하는 기업의 경우에는 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도(상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3월미만인 경우에는 그 다음 사업연도로 한다. 이하 제3호에서 같다)를 포함한 연속하는 5개 사업연도에 대해서 본문의 요건을 적용하지 아니한다.가.기술성장기업(세칙에서 정하는 경우로 한정한다. 이하 나목, 제3호 및 제3호의2에서 같다) 중 제약·바이오기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만[최근 3사업연도(이 호 각 목 외의 부분 단서에 따른 면제기간을 포함한다)의 매출액 합계가 90억원 이상이면서 최근 사업연도의 직전 사업연도 매출액이 30억원 이상인 경우는 제외한다]. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 기업이 세칙에서 정하는 요건을 충족하는 경우에는 이 호의 관리종목지정 요건을 적용하지 아니한다.(1)연구개발 우수기업: 최근 사업연도말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업(2)시장평가 우수기업: 최근 사업연도 중 일평균시가총액이 4,000억원 이상이면서 최근 사업연도말 현재 자본금을 초과하는 기업나.가목에 해당하지 않는 기술성장기업 및 이익미실현기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만다.가목 및 나목에 해당하지 않는 기업: 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만

3.최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업의 경우에는 해당 호에서 정하는 사업연도에 대하여 본문의 요건을 적용하지 아니한다. 이 경우 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 연결재무제표상 법인세비용차감전계속사업손실 및 자기자본을 기준으로 한다.가.기술성장기업 : 신규상장일 또는 제19조의4에 따른 합병상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 3개 사업연도나.이익미실현기업 : 신규상장일이 속하는 사업연도를 포함한 연속하는 5개 사업연도3의2.최근 4사업연도에 각각 영업손실(지주회사의 경우에는 연결재무제표상 영업손실을 말한다. 이하 같다)이 있는 경우. 다만 기술성장기업의 경우에는 당해 요건을 적용하지 아니한다.

4.다음 각목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 연결재무제표 작성대상법인의 경우에는 가목부터 다목까지를 적용함에 있어 연결재무제표를 기준으로 하되 자기자본에서 비지배지분을 제외(이하 제38조제1항제10호에서 같다)한다.가.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우나.최근 반기말 또는 사업연도말을 기준으로 자기자본이 10억원 미만인 경우

다. 최근 반기의 재무제표에 대한 감사인의 검토의견(감사의견 포함)이 부적정, 의견거절 및 감사범위제한으로 인한 한정이거나 반기보고서 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내에 반기검토(감사)보고서를 제출하지 아니한 경우

동사는 증권신고서 제출전일 기준 상기 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건에 해당하는 사항을 가지고 있지 않습니다. 다만, 향후 동사의 재무건전성이 악화되는 등의 사정 변경이 발생할 경우 상기의 [코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요요건]에 해당할 가능성을 배제할 수 없습니다.

5. 금융당국 등으로부터 관련법령에 따른 제재조치를 받은 경우 관련 내용 및 증빙자료를 확인

- 과거 동사의 최대주주의 최대주주였던 (주)퓨전은 2020년 04월 07일 내부회계관리제도 비적정 등 사유로 투자주의환기종목으로 지정된 이후 1) 2019년 사업연도에 대한 감사범위제한 및 계속기업존속능력 불확실성에 따른 2019사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사의견 거절, 2) 2020사업연도 재무제표에 대한 감사인의 감사범위제한에 따른 의견거절로 상장적격성 실질심사가 진행되었습니다. 그 결과 2021년 05월 28일 한국거래소에서 개최한 기업심사위원회에서 2019사업연도 감사의견 상장폐지사유 해소여부 및 2020사업연도 감사의견 상장폐지사유에 대해 (주)퓨전의 주권을 상장폐지하기로 심의·의결하였습니다. 그에 따라 (주)퓨전은 2021년 06월 01일~09일 7매매일 간 정리매매를 거쳐 2021년 06월 10일부로 상장폐지 절차가 완료되었습니다.
(주)퓨전에 대한 감사의견 거절이 나온 뒤, 동사 그룹의 최상위 지배기업은 (주)퓨전홀딩스에서 (주)에스엘홀딩스컴퍼니로 변경되었으며, 현재 동사 (주)에스엘홀딩스컴퍼니를 통해 동사 그룹을 지배하는 실질적 지배주주는 온영두입니다.

추후에도 그룹의 실질적 경영상황과 경영진의 의사결정에 따라 동사를 포함한 그룹 내에서도 관련 법규에 따른 위법행위가 발생하여 상장적격성 실질심사 등의 법규 위반이 발생할 가능성이 존재합니다.

6. 임금체불 등 근로기준법 위반행위 여부
- 해당사항 없습니다.

7. 정기보고서가 연결기준으로 작성된 경우 주요 종속회사와 관련된 위험요인 등이 충실하게 기재되었는지 확인

- 동사의 정기보고서 검토결과, 주요 종속회사 관련 내용이 충실히 작성되었음을 확인하였습니다.

8. 사내규정(금고관리규정, 인장관리규정, 접대비지급규정 등) 등 내부통제절차가 관행적으로 이뤄지지 않고 문서화되어 있는지 여부

- 확인결과, 사내규정이 문서화되어있으며 규정에 따라 내부통제절차가 이루어지고 있습니다.

9. 사내 자금관리에 대한 내부통제제도 마련 및 운영이 적정한 수준인지 여부

- 확인결과, 특이사항 없습니다.

10. 법인인감, 통장, 어음용지, 수표 등의 관리책임이 특정인에게 집중되지 않고 업무분장 원칙에 따라 관리되는지 여부

- 확인결과, 동사의 법인인감은 공시팀에서 업무분장 원칙에 의해 관리되고 있습니다. 또한, 통장, 어음용지, 수표 등은 재경팀을 통해 직접 관리되고 있습니다.

11. 과거에 횡령 및 배임이 발생한 경우 유출 자금의 회수방안, 재발방지를 위해 내부통제시스템이 개선되어 운영되는지 여부

- 해당사항 없습니다.

12. 이사회운영실태 관련하여 이사회의사록 원본관리자와 관리대장 관리자가 분장되어 적절히 작성 및 관리되고 있는지 여부

- 동사의 이사회의사록은 이상없이 작성되고 있으며, 원본 및 관리대장이 이상없이 관리 되고 있음을 확인하였습니다.

13. 회사의 재무상태, 경영실적 등을 적시에 공시할 수 있는 관리조직이 구비되었는지 여부

- 동사의 공시를 담당하고 있는 공시팀을 통해 적시에 공시가 가능한 것을 확인하였습니다.

5. 외부전문가 의견(회계사, 변호사 등)

2021.08.20

모집주선회사 유진투자증권 주식회사

대표이사 고 경 모 (인)

스튜디오산타클로스 기업실사

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210823000002

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