썸에이지 (208640) 공시 - [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정)

[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2021-03-24 17:09:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210324000715


정 정 신 고 (보고)


2021 년 03월 24일



1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)


2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 10일


3. 정정사항

항  목 정정사유  정 정 전 정 정 후
5. 양도예정일자 1차 거래대금 입금확인에 따른 거래종결일 확정 - 2021-03-24
7. 거래대금지급 2) 지급금액 및 일정 :

-거래종결일*에 15,719,470,911원 지급
-거래 종결일*후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원 지급

*거래종결일은 차후 확정대는되로 정정공시 할 예정입니다.
 
2) 지급금액 및 일정:

-거래종결일(2021-03-24)에 15,719,470,911원 지급
-거래종결일(2021-03-24)후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원 지급

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 (2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 양도 예정입니다. 
(2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 확정된 일자입니다. 


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중   2021 년   2 월   10 일


회     사     명  :  (주)썸에이지
대  표   이  사  :  박 홍 서
본 점  소 재 지 :  경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층
(삼평동, 판교디지털센터)

(전  화) 031-8060-1387

(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr




작 성 책 임 자 : (직  책) 이 사 (성  명) 민 홍 기

(전  화) 031-8060-1387


타법인 주식 및 출자증권 양도결정


1. 발행회사 회사명 (주)로얄크로우
국적 대한민국 대표자 백승훈
자본금(원) 715,293,000 회사와 관계 자회사
발행주식
총수(주)
715,293 주요사업 소프트웨어개발 및 공급
2. 양도내역 양도주식수(주) 296,707
양도금액(원)(A) 17,710,523,235
총자산(원)(B) 43,489,977,987
총자산대비(%)(A/B) 40.72
자기자본(원)(C) 41,081,134,140
자기자본대비(%)(A/C) 43.11
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 소유주식수(주) 103,293
지분비율(%) 14.44
4. 양도목적 지분매각을 통한 차세대 성장동력 확보 및 재무구조 개선
5. 양도예정일자 2021년 03월 24일
6. 거래상대방 회사명(성명) Aceville Pte. Ltd.
자본금(원) 287,835,075,841
주요사업 인터넷데이터센터 서비스제공업
본점소재지(주소)  1 Fullerton Road, #02-095 One Fullerton, the Republic of Singapore
회사와의 관계 -
7. 거래대금지급

1)지급형태 : 현금지급

2) 지급금액 및 일정  :
-거래 종결일(2021-03-24)에 15,719,470,911원 지급
-거래 종결일
(2021-03-24) 후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원 지급

8. 외부평가에 관한 사항 외부평가 여부
 - 근거 및 사유 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 자산의 양도가액에 대한 외부평가기관의 평가를 받음
외부평가기관의 명칭 회계법인 리안
외부평가 기간 2021년 01월 04일 ~ 2021년 02월 09일
외부평가 의견 본 평가인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다.
평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 16,811백만원에서 18,971백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 실제 양도 예정가액인 17,711백만원은 당 법인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다.
따라서 귀사의 양도 예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다
9. 이사회결의일(결정일) 2021년 02월 10일
   - 사외이사참석여부 참석(명) 1
불참(명) -
   - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 참석
10. 공정거래위원회 신고대상 여부 미해당
11. 풋옵션 등 계약 체결여부 아니오
   - 계약내용 -

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항


(1) 상기 양도내역의 '총자산'은 2019년 연결재무제표 기준이며, '자기자본'은 2019년 연결자기자본에 최근 자본금 및 자본잉여금의 증가액이 포함된 기준입니다.

(2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후  확정된 일자입니다. 

(3) 상기 거래상대방의 자본금은 2019년말 기준 싱가포르 달러 342,050,001을 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(841.50/SGD)을 적용한 금액입니다.

(4) 차후정산
 
당사는 양수인과 체결하게 되는 Shareholders Agreement에 따라 "CROWZ"에 대한 퍼블리싱 계약을 체결할 예정이며, SPA(Share Purchase Agreement)상 해당 조건이 성취되는 경우 "CROWZ" 출시 후 성과에 따라 기 매각 주식양도 대금에 대해 차후정산(Earn-out)예정입니다.

(5) 하기 발행회사의 당해연도 요약 재무상황은 2020년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 기준입니다.



※ 관련공시 : 해당사항 없음



【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 백만원)
구  분 자산총계 부채총계 자본총계 자본금 매출액 당기순이익 감사의견 외부감사인
당해연도 8,213 1,152 7,061 715 - -4,651 - 삼정회계법인
전년도 12,299 630 11,670 715 - -3,365 적정 삼일회계법인
전전년도 1,708 97 1,611 400 - -389 - -

주) 발행회사는 2018년 9월에 설립된 비상장 법인이며, 전전년도 재무제표는 외부감사를 받지 아니하였고 당해연도 재무상황은 외부감사 전 수치입니다. 


출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210324000715

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