[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 2021-03-24 17:09:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210324000715
2021 년 03월 24일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양도결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 2월 10일
3. 정정사항
항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
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5. 양도예정일자 | 1차 거래대금 입금확인에 따른 거래종결일 확정 | - | 2021-03-24 |
7. 거래대금지급 | 2) 지급금액 및 일정 : -거래종결일*에 15,719,470,911원 지급 -거래 종결일*후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원 지급 *거래종결일은 차후 확정대는되로 정정공시 할 예정입니다. | 2) 지급금액 및 일정: -거래종결일(2021-03-24)에 15,719,470,911원 지급 -거래종결일(2021-03-24)후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원 지급 | |
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 양도 예정입니다. | (2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 확정된 일자입니다. |
금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 2 월 10 일 | |
회 사 명 : | (주)썸에이지 | |
대 표 이 사 : | 박 홍 서 | |
본 점 소 재 지 : | 경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층 (삼평동, 판교디지털센터) | |
(전 화) 031-8060-1387 | ||
(홈페이지)http://www.thumbage.co.kr | ||
작 성 책 임 자 : | (직 책) 이 사 | (성 명) 민 홍 기 |
(전 화) 031-8060-1387 | ||
1. 발행회사 | 회사명 | (주)로얄크로우 | |||
국적 | 대한민국 | 대표자 | 백승훈 | ||
자본금(원) | 715,293,000 | 회사와 관계 | 자회사 | ||
발행주식 총수(주) | 715,293 | 주요사업 | 소프트웨어개발 및 공급 | ||
2. 양도내역 | 양도주식수(주) | 296,707 | |||
양도금액(원)(A) | 17,710,523,235 | ||||
총자산(원)(B) | 43,489,977,987 | ||||
총자산대비(%)(A/B) | 40.72 | ||||
자기자본(원)(C) | 41,081,134,140 | ||||
자기자본대비(%)(A/C) | 43.11 | ||||
3. 양도후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 103,293 | |||
지분비율(%) | 14.44 | ||||
4. 양도목적 | 지분매각을 통한 차세대 성장동력 확보 및 재무구조 개선 | ||||
5. 양도예정일자 | 2021년 03월 24일 | ||||
6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Aceville Pte. Ltd. | |||
자본금(원) | 287,835,075,841 | ||||
주요사업 | 인터넷데이터센터 서비스제공업 | ||||
본점소재지(주소) | 1 Fullerton Road, #02-095 One Fullerton, the Republic of Singapore | ||||
회사와의 관계 | - | ||||
7. 거래대금지급 | 1)지급형태 : 현금지급 | ||||
8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
- 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제3항에 따라 자산의 양도가액에 대한 외부평가기관의 평가를 받음 | ||||
외부평가기관의 명칭 | 회계법인 리안 | ||||
외부평가 기간 | 2021년 01월 04일 ~ 2021년 02월 09일 | ||||
외부평가 의견 | 본 평가인은 평가대상회사의 주식가치평가를 위하여 현금흐름할인법 (DCF ; Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 양도대상주식의 가치는 16,811백만원에서 18,971백만원의 범위로 산출되었습니다. 이에 따라 귀사와 양수인 간에 합의된 양도대상주식의 실제 양도 예정가액인 17,711백만원은 당 법인이 평가한 주식 가치 범위 내에 있습니다. 따라서 귀사의 양도 예정가액은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다 | ||||
9. 이사회결의일(결정일) | 2021년 02월 10일 | ||||
- 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
불참(명) | - | ||||
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
10. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
11. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
- 계약내용 | - |
12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 상기 양도내역의 '총자산'은 2019년 연결재무제표 기준이며, '자기자본'은 2019년 연결자기자본에 최근 자본금 및 자본잉여금의 증가액이 포함된 기준입니다.
(2) 상기 양도예정일자는 주식양수계약서상 거래 종결조항이 요구하는 산출물 등을 양수자에게 제공 후 확정된 일자입니다.
(3) 상기 거래상대방의 자본금은 2019년말 기준 싱가포르 달러 342,050,001을 이사회결의일 당일 서울외국환중개(주)의 최초 고시 매매기준환율(841.50/SGD)을 적용한 금액입니다.
(4) 차후정산
당사는 양수인과 체결하게 되는 Shareholders Agreement에 따라 "CROWZ"에 대한 퍼블리싱 계약을 체결할 예정이며, SPA(Share Purchase Agreement)상 해당 조건이 성취되는 경우 "CROWZ" 출시 후 성과에 따라 기 매각 주식양도 대금에 대해 차후정산(Earn-out)예정입니다.
(5) 하기 발행회사의 당해연도 요약 재무상황은 2020년말 재무제표 기준이며, 전년도는 2019년말, 전전년도는 2018년말 기준입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
(단위 : 백만원) |
구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
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당해연도 | 8,213 | 1,152 | 7,061 | 715 | - | -4,651 | - | 삼정회계법인 |
전년도 | 12,299 | 630 | 11,670 | 715 | - | -3,365 | 적정 | 삼일회계법인 |
전전년도 | 1,708 | 97 | 1,611 | 400 | - | -389 | - | - |
주) 발행회사는 2018년 9월에 설립된 비상장 법인이며, 전전년도 재무제표는 외부감사를 받지 아니하였고 당해연도 재무상황은 외부감사 전 수치입니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210324000715