출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210517000351

분 기 보 고 서

                                    (제 8 기)

사업연도	2021년 01월 01일	부터
	2021년 03월 31일	까지

금융위원회
한국거래소 귀중	2021년  05월  17일

제출대상법인 유형 :	주권상장법인
면제사유발생 :	해당사항 없음

회      사      명 :	(주)썸에이지
대   표    이   사 :	박 홍 서
본  점  소  재  지 :	경기도 성남시 분당구 판교로242, 씨동 10층(삼평동, 판교디지털센터)
	(전  화) 031-8060-1387
	(홈페이지) http://www.thumbage.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책) 이 사                    (성  명) 민 홍 기
	(전  화) 031-8060-1387

【 대표이사 등의 확인 】

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

주식회사 썸에이지는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다. 합병방법으로 상장법인인 케이비제6호기업인수목적 주식회사(합병회사)가 비상장법인인 주식회사 썸에이지(피합병회사)를 1: 5.0574879비율로 흡수합병하였으며, 합병이후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다.

법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속회사이나, 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가 됨으로서 본 보고서는 주식회사 썸에이지를 기준으로 작성하였음을 알려드립니다.

가. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 원)

상호	설립일	주소	주요사업	최근사업연도말 자산총액	지배관계 근거	주요종속 회사 여부
(주)다스에이지	2016년7월5일	경기도 광주시 오포읍 양촌안길 35-17, 102-502호 (양벌리세양청마루아파트)	모바일 게임 개발 및 공급업	8,896,429	지분 50% 초과 보유	해당사항 없음
(주)로얄크로우	2018년9월28일	경기도 성남시 정자일로 166, 7층 (정자동, 에스피지드림빌딩)	소프트웨어개발 및 공급	-	지분 50% 초과 보유	해당사항 없음
(주)언사인드게임즈	2019년4월01일	경기도 성남시 분당구 판교로242, C동 10층 (삼평동, 판교디지털센터)	모바일 게임 개발 및 공급업	1,114,463,768	지분 50% 초과 보유	해당사항 없음

주1) 최근사업연도말 자산총액은 2020년 기말 별도재무제표상 자산총액입니다.
주2) 회사는 당분기('21.3.24) 중 (주)로얄크로우의 지분 일부를 처분하여 지배력을 상실하였습니다.

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	(주)로얄크로우	당분기 중 투자주식 일부처분 (매각 상대방 : Aceville Pte. Ltd.)
	-	-

주) 당분기 연결대상회사에서 제거된 (주)로얄크로우는 지배력이 상실 되기전까지 발생한 손익은 당 회사의 연결재무제표에 반영되었으며 주식양도일('21.3.24) 기준으로 연결재무제표에서 순자산이 제거되었습니다.

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당 회사는 '주식회사 썸에이지' 라 표기합니다. 또한 영문으로는 ' Thumbage Co.,    Ltd.(약호 Thumbage)'라 표기합니다.

다. 설립일자
당 회사는 2013년 04월 1일에 설립되었습니다.

※ 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지와 2016년 4월 28일       합병을 완료한 후 사명을 주식회사 썸에이지로 변경하였습니다. 법률상 존속법        인인 케이비제6호기업인수목적 주식 회사는 2014년 10월 23일 설립되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
(1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 1002호(삼평동,판교디지털센터)
(2) 전화번호 : 031 - 8060 - 1387
(3) 홈페이지 : http://www.thumbage.co.kr/

마. 중소기업 해당 여부
당사는 본 보고서 제출일 현재 중소기업에 해당합니다.

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진 신규 사업

당사의 정관상 사업목적은 아래와 같으며, 기타 자세한 내용은 동 공시 서류의
『 II. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.
당사는 보고서 작성일 현재 영위하고 있는 사업 이외에 이사회 또는 주주총회 결의 등을 통해 향후 새로이 추진하고자 계획하고 있는 사업은 없습니다.

사 업 목 적

1. 온라인게임 개발 및 서비스,유통 2. 모바일게임 개발 및 서비스 3. 소프트웨어 개발 및 판매업 4. 부동산 임대업 및 전대업 5. 전자세금계산서 서비스 공급업 6. 정보통신사업 7. 호스팅 및 관련 서비스업 8. 광고 및 광고대행업 9. 전자상거래에 의한 도소매업 10. 유통전문판매업 11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업 12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자

사. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장 여부
본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총17개사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업
주권상장 국내법인(1)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 국내법인(14)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문
	(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
	(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)와우이펙트	게임소프트웨어 개발 및 공급
	(주)나니소프트	게임소프트웨어 개발 및 공급
주권비상장 해외법인(2)	Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업
	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

아. 신용평가에 관한 사항
보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥	2016년 05월 13일	-	-

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁

날짜	연혁
2013년 04월	주식회사 썸에이지 설립
2013년 04월	투자유치 : NHN&Start1호 신기술사업투자조합
2013년 05월	투자유치 : KoFC-KTBN Pioneer Champ 2011-5호 투자조합
2013년 06월	벤처기업 인증
2014년 11월	모바일 게임 '영웅 for Kakao’국내 출시
2014년 12월	'영웅 for Kakao’2014 카카오게임대상 수상
2015년 9월	'영웅' 대만, 홍콩 시장 진출
2015년 12월	'영웅' 일본 시장 진출
2016년 2월	'영웅' 태국 시장 진출
2016년 5월	한국코스닥시장 상장
2018년 3월	'인터플래닛' 글로벌시장 출시, 'DC언체인드' 아시아시장 출시
2018년 10월	'고스트버스터즈 월드' 글로벌시장 출시
2019년 04월	개발부문 물적분할 (신설법인 '언사인드게임즈')
2019년 08월	'치우 : 신시에 이는 바람' 국내 출시
2019년 10월	'F.O.S : Fusion of Spirit' 국내 출시
2019년 11월	'진화소녀' 국내 출시
2020년 01월	본점소재지 변경
2020년 01월	'하트인걸' 국내 출시
2020년 06월	'아르메블랑쉐' 국내 출시
2020년 11월	'데스티니차일드 디펜스 워' 글로벌 출시

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

날짜	본점 소재지
2013년 04월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 670, 유스페이스 2 A동 10층
2015년 02월	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 660, 유스페이스 1 A동 3층
2016년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 에이동 302호(삼평동,판교디지털센터)
2020년 01월	경기도 성남시 분당구 판교로 242, 씨동 1002호(삼평동,판교디지털센터)

다. 경영진의 중요한 변동

날짜	변경 전			변경 후			비고
	대표이사	등기이사	감사(위원)	대표이사	등기이사	감사(위원)
2013.04.01 (법인설립)	-	-	-	백승훈	최병호 최형규	-	설립
2014.03.26	백승훈	최병호 최형규	-	백승훈	최병호 최형규 김영상 김철홍	-	주1)
2015.03.13	백승훈	최병호 최형규 김영상 김철홍	-	백승훈	최병호 김영상	-	주2)
2015.04.17	백승훈	최병호 김영상	-	백승훈	차지훈 박상우	권택민	주3)
2015.07.24	백승훈	차지훈 박상우	권택민	백승훈	박상우 민홍기	권택민	주4)
2016.08.12	백승훈	박상우 민홍기	권택민	백승훈	권준모 이상용	권택민	주5)
2017.03.31	백승훈	권준모 이상용	권택민	백승훈	권준모 장원상 정경석	권택민	주6)
2018.08.16	백승훈	권준모 장원상 정경석	권택민	백승훈 박홍서	권준모 정경석	박재우	주7)
2018.10.17	백승훈 박홍서	권준모 정경석	박재우	박홍서	권준모 정경석	박재우	주8)
2021.03.31	박홍서	권준모 정경석	박재우	박홍서	권준모 정경석	허용	주9)

주1) 김영상(사내이사), 김철홍(기타 비상무이사) 신규 취임

주2) 2015년 3월 13일, 최형규(기타 비상무이사), 김철홍(기타 비상무이사) 일신상의        사유로 사임

주3) 2015년 4월 17일, 김영상(사내이사), 최병호(사내이사) 일신상의 사유로 사임
     차지훈(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 취임

주4) 2015년 07월 24일, 차지훈(사내이사) 일신상의 사유로 사임,
      민홍기(사내이사) 취임
주5) 2016년 8월 12일, 민홍기(사내이사), 박상우(기타비상무이사) 일신상의 이유로
      사임, 권준모(사내이사), 이상용(사내이사) 취임
주6) 2017년 3월 31일, 이상용(사내이사) 일신상의 사유로 사임, 장원상(사내이사), 
      정경석(사외이사) 취임.
주7) 2018년 8월 16일, 장원상(사내이사), 권택민(감사) 일신상의 사유로 사임,
       박홍서(사내이사),  박재우(감사) 취임.
주8) 2018년 10월 17일, 백승훈(사내이사 및 대표이사) 일신상의 사유로 사임.
주9) 2021년 3월 31일, 박재우(감사) 임기 만료로 퇴임, 허용(감사) 취임


라. 최대주주의 변경
                                                                                    (단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	주식수	지분율	비고
2014.10.23	장덕수	500,000	50.00	케이비제6호기업인수목적(주)설립 (발행주식총수 1,000,000주)
2014.12.23	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	공모 후 지분취득 (발행주식총수 16,000,000주)
2015.03.13	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분변동 (발행주식총수 16,000,000주)
2015.12.31	중소기업중앙회 (노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득 (발행주식총수 16,000,000주)
2016.04.28	㈜네시삼십삼분	36,343,360	50.46	합병(SPAC 상장) (발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다.

주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다.

주3) 보고서 제출일 기준 최대주주인 (주)네시삼십삼분의 주식수는 보통주 47,563,893주이며 지분율은 34.89%(발행주식총수 136,330,220주) 입니다.

마. 상호의 변경
 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

1) 당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

구 분	내 용
합병 목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 및 신규 사업 확대, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화하고자 함
합병 방법	케이비제6호기업인수목적 주식회사가 썸에이지를 흡수 합병함
합병 비율	케이비제6호기업인수목적 주식회사: 썸에이지= 1 : 5.0574879
합병으로 인해 발행하는 신주의 종류와 수	케이비제6호기업인수목적 주식회사 기명식 보통주 56,020,529주

2) 당사는 2019년 2월25일 이사회 결의를 통해 회사의 게임개발부문에 대한 단순·물적분할을 결정하여 이에 대한 주요사항보고서를 제출하였으며, 2019년 3월 25일 정기주주총회에서 특별결의 안건으로 승인을 득하였습니다.
분할기일은 2019년 4월1일이며, 분할등기일은 2019년 4월 8일입니다. 

구 분	내 용
신설회사명	주식회사 언사인드게임즈 (Unsigned Games Co., Ltd.)
목 적	모바일게임 개발외
발행하는 주식의 총수	기명식 보통주 600,000주
1주의 금액	500원

3. 자본금 변동사항

보고서 작성기준일  자본금은 13,589,717,200원으로 발행주식총수는 135,897,172주 (액면가 100원/주) 입니다.

증자(감자)현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자	발행(감소) 형태	발행(감소)한 주식의 내용
		주식의 종류	수량	주당 액면가액	주당발행 (감소)가액	비고
2014년 10월 23일	유상증자(일반공모)	보통주	1,000,000	100	1,000	설립자본금
2014년 12월 29일	유상증자(일반공모)	보통주	15,000,000	100	2,000	일반공모 (코스닥 상장)
2016년 04월 28일	-	보통주	56,020,529	100	2,070	주1) 합병신주 발행
2016년 11월 04일	전환권행사	보통주	1,290,000	100	1,000	-
2016년 11월 23일	전환권행사	보통주	1,000,000	100	1,000	-
2017년 04월 28일	전환권행사	보통주	1,710,000	100	1,000	-
2018년 09월 28일	주식매수선택권행사	보통주	182,252	100	892	주2) 신주교부
2018년 10월 31일	주식매수선택권행사	보통주	77,406	100	892	주2) 신주교부
2019년 07월 11일	유상증자(일반공모)	보통주	22,002,200	100	658	주3) 신주교부
2019년 12월 27일	유상증자(제3자배정)	보통주	26,639,344	100	488	주4) 신주교부
2020년 09월 10일	전환권행사	보통주	8,211,675	100	548	3회차 전환사채
2020년 09월 28일	전환권행사	보통주	1,277,372	100	548	3회차 전환사채
2020년 10월 12일	전환권행사	보통주	547,445	100	548	3회차 전환사채
2020년 11월 30일	주식매수선택권행사	보통주	60,000	100	764	주2) 신주교부
2021년 02월 24일	주식매수선택권행사	보통주	5,150	100	1,321	주2) 신주교부
2021년 02월 24일	주식매수선택권행사	보통주	78,343	100	1,120	주2) 신주교부
2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	260,185	100	764	주2) 신주교부
2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	8,000	100	1,036	주2) 신주교부
2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	436,029	100	1,321	주2) 신주교부
2021년 03월 29일	주식매수선택권행사	보통주	91,242	100	1,120	주2) 신주교부

주1) (주) 썸에이지 주식 1주당 케이비제6호기업인수목적 주식회사 주식 5.0574879주 발행하였습니다.
주2) 주식매수선택권 행사로 인한 주식발행일자는 권리행사일 기준입니다.
주3) 당사는 주주배정 후 실권주 일반공모로 2019년 7월 11일 기준 보통주 22,002,200주를 발행하였습니다. 
주4) 당사는 제3자배정 유상증자로 2019년 12월 27일 기준 보통주 26,639,344주를 발행하였습니다. 
주5) 당사는 2020년 9월~10월 제3회차 전환사채의 전환권행사로 9,489,047주의 신주를 발행하였으며 보고서 제출일 기준 전액 전환권행사되어 미상환 전환사채는 없습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류		비고
		보통주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		200,000,000	200,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		135,897,172	135,897,172	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-
	1. 감자	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-
	4. 기타	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		135,897,172	135,897,172	-
Ⅴ. 자기주식수		-	-	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		135,897,172	135,897,172	-

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			보통주	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-

주) 자기주식은 2016년 합병 반대 주주들의 주식매수청구권 행사(4,207,931주)및 합병 시 발생한 단수주(3주)취득 후 2016년 11월 임원 자사주 매입을 통한 책임 경영 동참 취지로 2,687,800주(총액 : 3,843,554,000원) 를 처분하였고, 2018년 주식매수선택권의 행사로 인해 자기주식을 교부함으로써 1,520,134주를 처분하여 현재 보유수량은 없습니다.

5. 의결권 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구     분	주식의 종류	주식수	비고
발행주식총수(A)	보통주	135,897,172	-
	-	-	-
의결권없는 주식수(B)	-	-	-
	-	-	-
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)	-	-	-
	-	-	-
기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D)	-	-	-
	-	-	-
의결권이 부활된 주식수(E)	-	-	-
	-	-	-
의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E)	보통주	135,897,172	-
	-	-	-

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 회사의 정책

 당사의 배당과 자사주 매입 및 소각 등 주주환원 정책은 대/내외 사업환경의 변화 및 게임 출시에 따른 실적 개선으로 인한 배당 가능이익이 확보될 때 연간 현금흐름 및 미래성장을 위한 투자재원 등의 배분 등 경영전반에 대한 사항을 종합적으로 판단하여 결정할 예정입니다.
보고서 제출일 기준 현재 당사는 누적된 적자로 인해 배당가능이익이 창출되어 있지 않아 배당을 하고 있지 않습니다. 향후 배당 목표가 결정될 경우 배당목표 결정시 사용된 재무지표의 산출방법을 기재할 예정입니다.

나. 배당에 관련한 정관 기재사항

제 50 조 (이익금의 처분) 이 회사는 매 사업 년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다. 1. 이익준비금 2. 기타의 법정적립금 3. 배당금 4. 임의적립금 5. 기타의 이익잉여금 처분 액 제 51 조 (이익배당) ① 이익배당은 금전 또는 주식으로 할 수 있다. ② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다. ③ 이익배당금은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다. 제 52 조 (배당금 지급청구권 소멸시효) 이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 않으면 소멸시효가 완성되고 시효완성으로 인한 배당금은 회사이익으로 귀속된다.

다. 주요배당지표

구   분	주식의 종류	당기	전기	전전기
		제 8 기 1분기	제 7 기	제 6 기
주당액면가액(원)		100	100	100
(연결)당기순이익(백만원)		14,225	-7,710	-13,388
(별도)당기순이익(백만원)		18,070	-3,035	-10,200
(연결)주당순이익(원)		105	-60	-154
현금배당금총액(백만원)		-	-	-
주식배당금총액(백만원)		-	-	-
(연결)현금배당성향(%)		-	-	-
현금배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주식배당수익률(%)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 현금배당금(원)	-	-	-	-
	-	-	-	-
주당 주식배당(주)	-	-	-	-
	-	-	-	-

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은  지배기업 소유주지분 기준 당기순이익 입니다.

주2) 별도 재무제표 기준 주당순이익은 아래와 같습니다.

구 분	2021년(제8기) 1분기	2020년(제7기)	2019년(제6기)
주당순이익 (원)	134	(24)	(117)

주3) (연결)주당순이익은 지배기업소유주 당기순이익(손실)에 가중평균유통보통주식수를 나눈 값 입니다.

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수		평균 배당수익률
분기(중간)배당	결산배당	최근 3년간	최근 5년간
-	-	-	-

주) 당사는 작성기준일 현재 누적된 손실로 인해 과거 배당 이력이 없습니다. 

7. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 2021년 3월 31일에 개최된 제7기 정기주주총회에서 감사의 수와 선임 등 정관 일부를 변경하였습니다. 

정관 변경 이력

정관변경일	해당주총명	주요변경사항	변경이유
2021년 03월 31일	제7기 정기주주총회	제 42 조 (감사의 수와 선임)  - 선임 및 조문정비,상법 제368조의4제1항 내용 추가	감사선임 및 해임 조문 정비 상법 개정에 따른 전자투표 도입시 감사선임의 주주총회 결의요건 완화 등 내용 반영.
2020년 03월 27일	제6기 정기주주총회	제2조(목적) 사업추가 5. 전자세금계산서 서비스 공급업 6. 정보통신사업 7. 호스팅 및 관련 서비스업 8. 광고 및 광고대행업 9. 전자상거래에 의한 도소매업 10. 유통전문판매업 11. 경영컨설팅 및 경영지원서비스업 12. 위 각호에 관련된 부대사업일체 및 투자	사업영역확대
2019년 03월 25일	제5기 정기주주총회	제2조(목적) 추가-(부동산 임대업 및 전대업) 제8조(주권의 발행과 종류)-삭제 제8조의2(주식등의 전자등록)-신설 제11조(명의개서대리인)3항 변경 제12조(주주등의 주소, 성명 및 인감또는 서명등 신고)-삭제 제16조(사채발행에 관한 준용규정)-문구정비 제49조2(외부감사인의 선임)-자구수정	사업목적 추가 전자증권법에 따른 개정
2018년 03월 27일	제4기 정기주주총회	제14조(전환사채의 발행) - 발행한도 변경(100억원->500억원) 제15조(신주인수권부사채의 발행) - 발행한도 변동(100억원->500억원)	충분한 사채발행 한도 확보

II. 사업의 내용

  가. 모바일 게임 사업의 개요

당사의 영위 사업은 한국표준산업분류 중 온라인/모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급업(J58211)에 속하며, 이 중 당사는 모바일게임의 개발 사업을 영위하고 있습니다. 게임 장르 면에 있어서 RPG(Role Playing Game, 역할수행게임), 전략시뮬레이션게임(SF Strategy), AR게임등 다양한 장르의 게임을 개발하였으며, 플렛폼별로는 모바일 게임에 속하며, 온라인 게임 부문은 보고서 제출일 현재 서비스 하고 있지 않습니다.

2007년 애플의 아이폰 출시를 시작으로 세계적으로 스마트폰 보급이 급속도로 늘어남에 따라, 애플의 앱스토어, 구글의 구글플레이 등과 같은 오픈마켓을 통해 게임을 다운받을 수 있는 환경이 생겨나고, 이에 따라 모바일게임 시장은 급격히 성장하였습니다. 또한 2012년 7월 카카오톡 게임과 같은 MIM(Mobile Instant Messenger) 게임플랫폼이 등장한 후에는, 오픈마켓 뿐만 아니라 MIM 게임 플랫폼을 통한 이용자가 급등하게 되었습니다.

모바일기기의 발전에 따라 구현 가능한 모바일게임 또한 다양해졌습니다. 초기 모바일게임은 단순한 게임 방식의 캐주얼게임이 주를 이루었지만, 점차 모바일기기 및 인터넷 보급 환경이 발전함에 따라 복잡하며 다양한 요소를 가미한 RPG(Role Playing Game)을 중심으로 한 코어게임이 유행하기 시작하였습니다. 이에 따라 게임 개발사의 개발능력이 중요시되기 시작하였으며, 모바일게임이면서도 온라인게임 때와 마찬가지로 그래픽, 스토리, 컨텐츠 등 게임 유저들의 다양한 선택기준을 만족시킬 수 있는 게임이 등장하기 시작하였습니다.

스마트폰의 고사양화는 캐주얼게임보다는 코어게임의 퀄리티 향상에 더 큰 영향을 끼쳤습니다. 디스플레이 성능 향상으로 그래픽의 퀄리티가 크게 향상되었으며, CPU 성능의 향상은 더욱 다양한 컨텐츠들이 무리없이 구동될 수 있도록 만들어 주었습니다. 

  나. 산업의 특성

게임산업은 인터넷 보급률 증가와 IT기술의 발전으로 급속하게 고성장하고 있는 매우 유망한 산업입니다. 특히 사회·문화 인프라가 인터넷을 중심으로 발전하면서 휴식과 놀이 그리고 교육을, 게임이라는 가상의 공간을 통해 즐기려는 방향으로 변화해 가고 있습니다. 또한 음악, 영화, 방송 등과 함께 대표적인 엔터테인먼트 산업으로 이들 산업들과의 연계성이 매우 높고 정보통신기술 등 관련 기술 발전에 기여하는 영향이 매우 크다고 할 수 있습니다.

게임산업은 제조업과 달리 투입 대비 산출 비용이 높은 무형의 고부가가치 산업인 동시에 국제유가, 국내외 경제 등의 흐름에 큰 영향을 받지 않으며 음악, 영화, 방송 등 타 문화산업 대비 언어·문화 등의 장벽이 낮기에 상대적으로 수출이 용이한 산업입니다.

당사가 영위하는 사업은 게임 산업 중 모바일게임 산업입니다. 모바일게임이란 1차적으로 휴대전화, 스마트폰, 포터블MP3플레이어, PDA 등 이동용 모바일 기기로 즐기는 게임을 말하며, 모바일 인터넷에 접속하여 게임 어플리케이션을 다운로드 받아 실행하는 게임을 말합니다. 모바일 게임은 어떠한 제약 없이 언제 어디서나 자유롭게 게임을 즐길 수 있는 특징이 있어 타 게임 플랫폼과 비교하여 휴대하기 편리하고 조작 방법이 비교적 간단해 손쉽게 즐길 수 있다는 점에서 접근성과 대중성이 높아 급성장하고 있는 산업입니다. 

모바일게임은 온라인게임이나 PC 게임 등 타 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요인력과 소요비용이 적어 진입장벽이 낮은 편이었습니다. 그러나 최근 관련 기술이 발전함에 따라 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화 되며 게임의 퀄리티가 높아져 게임 개발기간, 게임 제작비 등이 증가하여 경험과 자금이 풍부한 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타나고 있습니다. 또한 스마트폰의 확산, 무선통신 및 하드웨어 기술의 발전과 더불어 콘텐츠에 대한 사용자의 요구 수준도 꾸준히 높아져 3D게임, MMORPG 등과 같은 장르들이 구현 가능해졌으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼이 다변화하고 확대됨에 따라 그 영역이 점차 확대되고 있습니다.

최근에는 전세계적으로 스마트폰과 태블릿PC 등의 보급 확산과 더불어 모바일 네트워크 환경이 크게 향상되어 모바일게임 분야의 급격한 성장이 이루어지고 있습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 이에 대한 접근성이 용이해졌으며, 유통되는 모바일 콘텐츠 중 게임이 가장 높은 비중을 차지하며 중요한 장르로 인식되고 있습니다. 

모바일게임 산업 초기 단계에서 모바일 게임은 제한적인 플랫폼의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 등이 주류를 이루었으나 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임 또는 네트워크게임인 SNG(소셜네트워크게임), MMORPG 등 장르가 점차 다양화 되었으며 태블릿 PC, 스마트 TV 등 플랫폼 확대로 모바일게임의 영역이 점차 확대되는 추세입니다. 

일반적인 모바일게임의 시장 구조는 게임 개발사가 게임 제작과 업데이트를 책임지고 퍼블리셔가 게임 배급과 업데이트 일정 수립, 마케팅, 홍보, 게임운영 등을 담당하고 있습니다. 때로는 퍼블리셔를 배제하고 개발사가 직접 서비스를 제공하는 경우도 있으나 성공적인 게임 서비스를 위해서는 대규모 자금과 전문인력 등이 필요하여 대형 게임사에 국한된 사항입니다. 

현재의 모바일 게임 시장을 살펴보면, 많은 부분에서 온라인 게임과 유사한 변화를 경험하고 있다는 것을 알 수 있습니다. 때문에 모바일 게임시장의 향후 변화 방향 또한 온라인게임의 뒤를 이을 것이라고 예측할 수 있습니다. 무엇보다도 치열한 경쟁이이어진 후에 결국에는 규모가 큰 소수 게임들이 살아남은 시장으로 바뀌었고, 모바일게임 분야의 성숙기에도 이와 유사한 형태가 될 것이라고 예측되고 있습니다. 실제로 모바일 게임시장에서 인기를 얻을 수 있는 게임들은 사람들의 시선을 묶어두기 위한 개발 비용이나 마케팅비용 등을 대단위로 투입할 수 있는 게임들로 좁혀지고 있습니다. 이렇게 자본을 통한 경쟁이 더욱 치열해지면서 앞으로는 모바일게임 중에서도 누구나 관심을 돌릴 수 있을 만한 소위 공룡급 게임들이 생겨날것으로 예상되고 있습니다.

  다. 산업의 규모 및 성장성

 (1) 국내 모바일 게임 시장 규모 및 전망

'20년 게임백서에 의하면 2020년 국내 게임시장 규모는 전년대비 9.2% 성장한 17조93억원에 달할 것으로 전망되고 있습니다. 코로나19로 비대면 활동이 증가하면서 접근성이 뛰어난 모바일게임 이용은 오히려 늘어나고 있습니다. 2020년에도 모바일 MMORPG 장르의 게임들이 여전히 매출 상위권을 유지하였고, 기존 PC 온라인 게임의 IP를 활용한 게임들이 신규 출시되어 성공한다면 모바일게임의 매출 성장은 지속될 것으로 예상합니다.

(출처 : 2020년 게임백서)

 (2) 세계 모바일 게임 시장 규모 및 전망

2020년 세계 게임 시장은 전년대비 10.2%의 성장률과 20조5,449억원의 매출액을 예상하고 있습니다. 세계 유료화 게임 매출 10위권에는 모바일 게임이 6개를 차지하는 높은 비중을 보이고 있습니다. 국내와 마찬가지로 코로나19가 발생한 2020년 이후에도 세계 게임 시장은 계속적으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 과거 콘솔이나 PC플랫폼으로 진행되었던 게임들이 모바일 게임으로 제공되면서 크로스 플랫폼이 시장에서 우위를 점하고 있어 앞으로 모바일 게임은 연평균 성장률이 두 자릿수를 기록하는 고성장세를 이어갈 것으로 예상합니다.

(출처 : 2020년 게임백서)

  라. 경기변동의 특성, 계절성

게임 산업은 저비용으로 장시간 동안 즐길 수 있는 특성이 있어 일반적인 경기변동에큰 영향을 받지 않습니다. 글로벌 경기침체와 같은 경기변동이 큰 시기에도 게임 산업은 그 성장세를 유지해 왔으며, 유럽 경제위기에 의해 국내 주식시장이 하락할 때 게임 관련 회사들은 경기방어주로서 큰 역할을 했습니다. 특히 모바일게임의 경우 그이용 가격대가 '무료 ~ 100,000원' 대에서 다양하게 형성되어 있고 최근 대부분 모바일게임의 비즈니스 모델이 '무료+부분유료화' 형태로 구성되어 고객들에게 평균적으로 주어지는 경제적 부담이 크지 않기 때문에 다른 산업과 비교하여 경기변동에 대한안정성이 상대적으로 더 높습니다.

또한, 휴대폰의 성능에 따라 구동환경의 변화, 게임의 질적인 향상과 대작 게임의 개발, 게임제작업체의 수익성 개선 등이 가능하기 때문에 휴대폰 제작 기술과 네트워크기술이 모바일게임 산업의 경기에 직접적인 영향을 주고 있다고 볼 수 있습니다.

  마. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비해 제작기간이 짧고 필요 인력과 소요 비용도 적어 PC 온라인 게임 산업 대비 진입장벽이 낮은 편입니다. 이러한 모바일게임 시장의 낮은 진입장벽과 최근 가파른 모바일 게임 시장 성장성으로 인해 국내 기업뿐 아니라 해외 게임 기업들도 국내 모바일 게임시장으로의 진입을 적극적으로 시도하고 있습니다.

국내 기업들 또한, 높은 고객충성도에 기반한 일부 선두업체들이 선점효과를 누리고 있고, 최근 지상파 광고 등을 통한 거대 자본의 투입으로 경쟁이 더욱 가속화 되어가고 있습니다. 동시에, 기술 발전에 따른 휴대폰 사양과 플랫폼이 고도화되며 게임의 퀄리티가 상승하고 이에 따른 게임 제작비 및 게임 수 증가로 상위 소수 기업의 시장점유율이 높아지는 기업집중화 현상이 나타났습니다.
각 장르별로 상위권에 랭크되어 있는 게임들을 살펴보면 조기 시장선점을 통해 고정 고객들을 확보한 후, 지속적인 업데이트 및 마케팅을 실시하여 라이프싸이클을 길게 가져가려는 성향을 볼 수 있습니다. 

특히, 코어게임은 캐쥬얼게임에 비해 유저 충성도가 높아 life cycle이 길다는 장점이 있으나, 개발력과 하드 유저들을 충족시킬만한 다양한 콘텐츠, 정기적인 업데이트로 인한 게임 운영 능력 등 전문 개발사와 자본력이 풍부한 퍼블리셔만이 살아남게 될 것으로 전망됩니다.

당사는 지난 2019년 4월 (주)언사인드게임즈를 분할 신설하면서,  모회사(존속회사)인 (주)썸에이지는 게임 서비스를 전담하고, 자회사인 (주)언사인드게임즈 및 (주)로얄크로우가 각각 모바일 게임 및 PC게임의 개발을 전담하여 각 법인 별 경영 및 책임을명확히 하고 전문역량을 강화하는 구조로 개편하였습니다.

보고서 제출일 현재 (주)로얄크로우의 일부 지분을 텐센트의 자회사인 Aceville Pte. Ltd.로 매각하였습니다.

2. 주요제품 및 서비스에 관한 사항

                                                                                                  (단위 : 백만원) 

품 목	생산  개시일	주요상표	2021년 1분기 매출액(비율)	2020년  매출액(비율)	제품  및 서비스 설명
모바일게임	2020.11.24	데스티니차일드 디펜스워	7,214 (96.12%)	4,946 (70.59%)	모바일 전략 디펜스 게임
모바일게임	-	기타	3 (0.04%)	909 (12.97%)	영웅 for kakao게임 외
기술지원서비스	-	-	288 (3.84%)	1,151 (16.43%)	IT인프라서비스  제공 및 게임서비스 관리 등
합계			7,505 (100.0%)	7,006 (100.0%)

주) 상기 매출액은 연결기준 금액입니다.

3. 주요 원재료

당사는 게임 서비스를 제공하는 기업으로 생산설비를 통한 생산이 아닌 주로 인적자원을 활용한 사업이 주가 되기 때문에 생산활동과 관련한 원재료의 현황이나 원재료의 제품별 비중 등을 산정하기에 적합하지 않습니다.

4. 생산 및 생산설비에 관한 사항

  가. 생산 및 설비의 현황
당사의 업종 특성 상 생산능력, 생산실적, 가동률은 해당사항 없습니다.

  나. 생산 및 설비의 투자계획
현재 생산 및 설비의 구체적인 투자계획은 없습니다.

5. 매출에 관한 사항

  가. 매출실적
                                                                                                   (단위 : 백만원)

매출유형	품목		2021년 1분기	2020년	2019년
			금액	금액	금액
제품	모바일게임	내수	3,376	3,534	3,587
		수출	4,128	2,321	61
기타	기술지원서비스	내수	288	1,151	-
		수출	-	-	-
합계			7,505	7,006	3,648

주) 상기 매출실적은 연결기준 금액입니다.

  나. 주요 매출처 등 현황
                                                                                                  (단위 : 백만원)

매출 유형	품  목	매 출 처		2021년 1분기	2020년	2019년	결제조건
제품	모바일게임	국내	㈜네시삼십삼분	-	50	193	세금계산서 발행 이후 익월 말일까지 수령
기타	기술지원서비스			284	1,087	-
합계				284	1,137	193	-

주) 상기 매출처 금액은 연결기준 금액입니다.

  다. 판매 경로

  (1) 판매조직

 당사는 애플 앱스토어, 구글 플레이 마켓 등의 모바일 기기 시장 출시를 위한 사업부 조직을 두고 있습니다. 당사는 론칭 이전부터 기자 간담회, 사전 예약 서비스, 뉴스 홍보 기사등을 통해 마케팅을 하며, 론칭 후에는 네이버, 다음 등의 포털 등을 통한 광고, TV, CM 등을 통한 마케팅 등을 집행을 하였습니다.

  (2) 판매경로

 당사가 퍼블리싱하는 게임들은 모바일 플랫폼(구글, 애플, 원스토어 등)에서 판매되고 있습니다.

  (3) 판매전략

 외부 퍼블리싱을 통한 제품의 판매의 경우, 퍼블리싱업체에서 진행하고 있으므로 동사의 판매전략은 존재하지 않으며, 퍼블리싱업체의 판매전략은 영업기밀상 파악하기 어려운 점이 있습니다. 
자체 서비스의 경우, 모바일/웹 광고, 온/오프라인 광고, 사전예약 등을 통해 유저 획득 활동을 하고 있으며, 해외에 진출하는 제품들의 경우, IP를 보유한 글로벌 업체와의 협업, 마케팅을 통해 진행하고 있습니다. 

6. 시장위험과 위험관리

 당사의 주요 금융부채는 영업활동을 통해 발생한 채무(미지급금 및 미지급비용)로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 영업활동에서 발생하는 매출채권, 현금 및 단기예금과 같은 다양한 금융자산도 보유하고 있습니다.
당사의 금융자산 및 금융부채에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성 위험입니다. 당사의 경영진은 아래에서 설명하는 바와 같이, 각 위험별 관리절차를 검토하고 정책에 부합하는지 검토하고 있습니다.

  가. 시장위험 (이자율 위험)

이자율 위험은 미래시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부조건의 차입금과 예금에서 발생합니다. 당사의 이자율위험관리 목표는 이자율 변동으로 인한 불확실성의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

  나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금성자산, 금융기관 예치금, 단기대여금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다.
개별적인 위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분 상품제외)과 같습니다.

  다. 유동성위험

당사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다.

다음 표는 당사가 보유하고 있는 금융부채의 예상만기를 상세하게 나타내고 있습니다. 다음 표는 해당 부채에서 발생한 이자를 포함하여 금융부채의 할인되지 않은 계약상 만기금액에 기초하여 작성되었습니다.

(당분기말)

(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상 5년미만	합 계
기타금융부채	1,587,766	-	1,587,766
리스부채	251,235	607,968	859,203
합 계	1,839,001	607,968	2,446,969

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.

(전기말)

(단위: 천원)

구 분	1년 미만	1년이상 5년미만	합 계
기타금융부채	2,927,470	-	2,927,470
리스부채	439,086	1,310,194	1,749,280
합 계	3,366,556	1,310,194	4,676,750

주) 상기 금액은 연결기준 금액입니다.


7. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황
보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.


8. 경영상의 주요계약

 당사는 '데스티니 차일드' IP 기반의 모바일 디펜스 게임을 서비스 하기 위해 (주)시프트업과 IP라이선스 계약을 체결하였으며, 개발사 라운드투(주)와 퍼블리싱 계약을 체결하였습니다. 
퍼블리싱 및 IP 라이센스계약 기간은 상용화 서비스 개시한 날로부터 3년간 유효하며, 수익은 IP홀더와 개발사와 배분하는 형태로 이루어져 있습니다.

 당사는 '데카론' IP 를 이용한 모바일 게임 개발 및 서비스를 위해 (주)유비펀스튜디오와 IP 라이선스 계약을 체결하였습니다. IP 라이선스 계약기간은 게임의 유료서비스를 개시한날로부터 3년이 되는 날까지 유효하며, 수익은 매출액의 일정부분을 IP홀더에게 배분하는 구조입니다. 

당사는 2021년 2월 투자 유치 및 미래 성장을 위한 자금확보를 위해 Tencent의 자회사인 Aceville Pte. Ltd와 당사의 자회사 ㈜로얄크로우의 주식 일부(296,707주)를 17,710,523,235원에 처분하는 주식양도계약(Share Purchase Agreement)을 체결하였습니다. 처분 후 당사의 보유주식수는 103,293주이며 지분율은 14.44% 입니다.
거래대금은 거래 종결일(2021-03-24)에 15,719,470,911원을 수령하였으며, 거래 종결일 후 2개월이 되는날에 1,991,052,324원을 수령할 예정입니다.


9. 연구 개발 활동

  가. 연구개발 조직

자회사인 (주)언사인드게임즈와 (주)로얄크로우는 게임 개발 스튜디오를 보유하고 있습니다.  언사인드게임즈는 2019년 4월1일부로 썸에이지에서 물적분할로 신설된 법인입니다. (주)로얄크로우는 당분기 중 자회사에서 제거되어 제8기1분기 연구개발비용은 연결범위에서 제외되기 전까지 발생한 금액을 기준으로 작성하였습니다.

  나. 연구개발비용
                                                                                                 (단위 : 백만원)

과목	구분		제8기 1분기	제7기	제6기	비고
연구개발비용	썸에이지		-	-	2,351
	자회사 ->연결제외	넥스트에이지	-	-	376	2020.07월 주식처분으로 연결제외
		로얄크로우	1,184	4,651	3,430	2021.03월 주식 일부처분으로 연결제외
	자회사	언사인드게임즈	1,296	4,260	4,051	물적분할 신설법인 (2019.04.01부)
	합계		2,480	8,911	10,207
연구개발비/ 매출액 비율			33.0%	127.2%	279.8%

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

※ 당사의 요약 연결재무제표와 요약 별도재무정보는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다. 제7기, 제6기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받았으며 제8기 1분기 재무제표는 외부감사인의 감사를 받지 않았습니다.


1)요약 연결재무제표

                                                                                                         (단위 : 원)

구 분	2021년	2020년	2019년
	제8기 1분기	제7기	제6기
[유동자산]	34,664,398,263	29,241,055,073	38,725,581,463
ㆍ 당좌자산	34,664,398,263	29,241,055,073	38,725,581,463
[비유동자산]	14,445,211,334	9,579,634,954	4,764,396,524
ㆍ 투자자산	11,007,760,285	1,016,760,416	1,920,003,148
ㆍ 유형자산	472,320,595	710,515,878	293,243,473
ㆍ 사용권자산	774,866,323	1,583,277,993	1,307,715,659
ㆍ 무형자산	1,294,526,030	1,447,312,304	523,157,425
ㆍ 기타비유동자산	-	3,553,183,256	235,726,819
ㆍ 기타비유동금융자산	895,738,101	1,268,585,107	484,550,000
자산총계	49,109,609,597	38,820,690,027	43,489,977,987
[유동부채]	2,360,497,244	3,774,991,724	6,820,405,956
[비유동부채]	706,283,278	1,378,521,195	1,123,342,707
부채총계	3,066,780,522	5,153,512,919	7,943,748,663
[자본금]	13,589,717,200	13,501,822,300	12,492,173,100
[주식발행초과금]	61,932,714,030	60,927,713,521	56,402,457,905
[기타자본]	14,451,776,865	7,447,618,170	7,200,253,727
[이익잉여금]	(43,931,379,020)	(58,156,717,418)	(50,469,567,342)
[지배기업소유주지분]	46,042,829,075	23,720,436,573	25,625,317,390
[비지배지분]	-	9,946,740,535	9,920,911,934
자본총계	46,042,829,075	33,667,177,108	35,546,229,324
연결에 포함된 회사수	3개	4개	4개
관계기업 투자주식 평가방법	지분법	지분법	지분법
구 분	[2021.01.01~2021.03.31]	[2020.01.01~2020.12.31]	[2019.01.01  ~2019.12.31]
영업수익	7,504,559,238	7,006,359,669	3,647,939,293
영업이익(손실)	(3,082,929,433)	(11,982,559,495)	(13,278,217,501)
법인세비용차감전순이익(손실)	17,508,615,169	(11,264,064,342)	(14,157,793,482)
연결 당기순이익(손실)	13,955,431,913	(7,710,881,086)	(14,157,793,482)
연결 기타포괄손익	-	22,388,492	(8,324,718)
연결 총포괄손익	13,955,431,913	(7,688,492,594)	(14,166,118,200)
-지배기업 소유주지분	14,225,338,398	(7,687,150,076)	(13,396,416,561)
-비지배지분	(269,906,485)	(1,342,518)	(769,701,639)
기본주당순이익(손실)	105	(60)	(154)
희석주당순이익(손실)	105	(61)	(155)

2) 요약 별도재무제표

                                                                                                         (단위 : 원)

구 분	2021년	2020년	2019년
	제8기 1분기	제7기	제6기
[유동자산]	34,416,192,460	22,121,093,154	26,780,056,377
ㆍ  당좌자산	34,416,192,460	22,121,093,154	26,780,056,377
[비유동자산]	15,784,651,009	10,029,144,186	5,995,539,785
ㆍ 투자자산	12,561,902,041	2,999,873,152	3,939,674,300
ㆍ 유형자산	416,199,071	438,990,112	40,927,939
ㆍ 무형자산	1,242,500,705	1,332,495,568	462,105,430
ㆍ 사용권자산	310,745,440	242,456,293	937,877,297
ㆍ 기타비유동자산	-	3,553,183,256	235,726,819
ㆍ 기타비유동금융자산	1,253,303,752	1,462,145,805	379,228,000
자산총계	50,200,843,469	32,150,237,340	32,775,596,162
[유동부채]	2,185,695,411	3,112,431,922	6,482,158,565
[비유동부채]	665,172,150	792,411,976	817,452,602
부채총계	2,850,867,561	3,904,843,898	7,299,611,167
[자본금]	13,589,717,200	13,501,822,300	12,492,173,100
[주식발행초과금]	61,932,714,030	60,927,713,521	56,402,457,905
[기타자본]	1,668,418,216	1,726,527,323	1,479,162,880
[이익잉여금]	(29,840,873,538)	(47,910,669,702)	(44,897,808,890)
자본총계	47,349,975,908	28,245,393,442	25,475,984,995
종속기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
관계기업 투자주식의 평가방법	지분법	지분법	지분법
구 분	[2021.01.01  ~2021.03.31]	[2020.01.01  ~2020.12.31]	[2019.01.01  ~2019.12.31]
영업수익	7,572,809,803	7,217,691,908	3,531,536,925
영업이익(손실)	(605,671,630)	(2,971,970,929)	(4,984,347,507)
법인세비용차감전순이익(손실)	21,622,979,420	(6,588,432,560)	(10,199,888,585)
당기순이익(손실)	18,069,796,164	(3,035,249,304)	(10,199,888,585)
기타포괄손익(손실)	-	22,388,492	(8,324,718)
총포괄손익(손실)	18,069,796,164	(3,012,860,812)	(10,208,213,303)
기본주당순이익(손실)	134	(24)	(117)
희석주당순이익(손실)	134	(24)	(118)

2. 연결재무제표

연결 재무상태표

제 8 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 7 기말          2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 8 기 1분기말	제 7 기말
자산
유동자산	34,664,398,263	29,241,055,073
현금및현금성자산	14,956,265,250	4,844,139,973
단기금융상품	13,129,596,763	18,171,729,391
매출채권	1,712,342,404	2,934,076,960
기타유동금융자산	3,007,660,556	848,684,290
기타유동자산	1,822,819,060	2,387,794,879
당기법인세자산	35,714,230	54,629,580
비유동자산	14,445,211,334	9,579,634,954
관계기업투자	1,002,441,115	1,016,760,416
장기투자자산	10,005,319,170
유형자산	472,320,595	710,515,878
사용권자산	774,866,323	1,583,277,993
영업권 이외의 무형자산	1,294,526,030	1,447,312,304
이연법인세자산		3,553,183,256
기타비유동금융자산	895,738,101	1,268,585,107
자산총계	49,109,609,597	38,820,690,027
부채
유동부채	2,360,497,244	3,774,991,724
기타유동금융부채	1,587,765,969	2,927,469,596
기타유동채무	294,335,779	103,641,540
유동계약부채	232,112,105	314,581,313
유동리스부채	246,283,391	429,299,275
비유동부채	706,283,278	1,378,521,195
확정급여채무	129,706,741	150,701,433
비유동충당부채	20,078,420	56,029,839
비유동리스부채	556,498,117	1,171,789,923
부채총계	3,066,780,522	5,153,512,919
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	46,042,829,075	23,720,436,573
자본금	13,589,717,200	13,501,822,300
주식발행초과금	61,932,714,030	60,927,713,521
기타자본구성요소	14,451,776,865	7,447,618,170
이익잉여금(결손금)	(43,931,379,020)	(58,156,717,418)
비지배지분		9,946,740,535
자본총계	46,042,829,075	33,667,177,108
자본과부채총계	49,109,609,597	38,820,690,027

연결 포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 1분기		제 7 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	7,504,559,238	7,504,559,238	556,712,228	556,712,228
영업비용	10,587,488,671	10,587,488,671	3,372,804,262	3,372,804,262
영업이익(손실)	(3,082,929,433)	(3,082,929,433)	(2,816,092,034)	(2,816,092,034)
기타수익	20,624,586,605	20,624,586,605	2,739,877	2,739,877
기타비용	61,945,115	61,945,115	735,251	735,251
금융수익	59,120,762	59,120,762	121,736,830	121,736,830
금융원가	15,898,349	15,898,349	18,081,383	18,081,383
지분법손실	14,319,301	14,319,301	14,741,173	14,741,173
법인세비용차감전순이익(손실)	17,508,615,169	17,508,615,169	(2,725,173,134)	(2,725,173,134)
법인세비용(수익)	3,553,183,256	3,553,183,256	0	0
분기순이익(손실)	13,955,431,913	13,955,431,913	(2,725,173,134)	(2,725,173,134)
분기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	14,225,338,398	14,225,338,398	(2,550,019,224)	(2,550,019,224)
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	(269,906,485)	(269,906,485)	(175,153,910)	(175,153,910)
기타포괄손익			0	0
분기총포괄손익	13,955,431,913	13,955,431,913	(2,725,173,134)	(2,725,173,134)
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	14,225,338,398	14,225,338,398	(2,550,019,224)	(2,550,019,224)
총 포괄손익, 비지배지분	(269,906,485)	(269,906,485)	(175,153,910)	(175,153,910)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	105	105	(20)	(20)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	105	105	(20)	(20)

연결 자본변동표

제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본  합계
	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본  합계
2020.01.01 (기초자본)	12,492,173,100	56,402,457,905	7,200,253,727	(50,469,567,342)	25,625,317,390	9,920,911,934	35,546,229,324
주식기준보상거래			66,890,964		66,890,964	9,400,073	76,291,037
주식발행비용		(3,040,000)			(3,040,000)		(3,040,000)
종속기업에 대한 소유지분 변동
주식매수선택권의 행사
분기순이익(손실)				(2,550,019,224)	(2,550,019,224)	(175,153,910)	(2,725,173,134)
자본 증가(감소) 합계		(3,040,000)	66,890,964	(2,550,019,224)	(2,486,168,260)	(165,753,837)	(2,651,922,097)
2020.03.31 (기말자본)	12,492,173,100	56,399,417,905	7,267,144,691	(53,019,586,566)	23,139,149,130	9,755,158,097	32,894,307,227
2021.01.01 (기초자본)	13,501,822,300	60,927,713,521	7,447,618,170	(58,156,717,418)	23,720,436,573	9,946,740,535	33,667,177,108
주식기준보상거래			56,492,703		56,492,703	5,170,243	61,662,946
주식발행비용		(1,508,400)			(1,508,400)		(1,508,400)
종속기업에 대한 소유지분 변동			7,062,267,802		7,062,267,802	(9,682,004,293)	(2,619,736,491)
주식매수선택권의 행사	87,894,900	1,006,508,909	(114,601,810)		979,801,999		979,801,999
분기순이익(손실)				14,225,338,398	14,225,338,398	(269,906,485)	13,955,431,913
자본 증가(감소) 합계	87,894,900	1,005,000,509	7,004,158,695	14,225,338,398	22,322,392,502	(9,946,740,535)	12,375,651,967
2021.03.31 (기말자본)	13,589,717,200	61,932,714,030	14,451,776,865	(43,931,379,020)	46,042,829,075		46,042,829,075

연결 현금흐름표

제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 1분기	제 7 기 1분기
영업활동현금흐름	(1,817,225,333)	(2,345,673,995)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,861,468,957)	(2,444,964,013)
이자수취(영업)	69,243,826	116,324,368
이자지급(영업)	(15,577,432)
법인세납부(환급)	(9,422,770)	(17,034,350)
투자활동현금흐름	11,103,946,421	(9,269,236,771)
단기금융상품의 취득	(16,001,190,034)	(35,513,684,864)
단기금융상품의 처분	17,000,000,000	26,006,737,743
기타유동금융자산의 처분		300,000
임차보증금의 감소		300,000,000
유형자산의 취득	(66,779,187)	(55,184,943)
무형자산의 취득	(29,678,276)	(7,404,707)
종속기업과 기타 사업의 지배력 상실에 따른 현금흐름	(1,678,116,993)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	15,719,470,911
장기투자자산의 취득	(3,839,760,000)
재무활동현금흐름	825,404,189	(3,040,000)
주식선택권행사로 인한 현금유입	979,801,999
리스부채의 원금상환	(152,889,410)
신주발행 수수료	(1,508,400)	(3,040,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	10,112,125,277	(11,617,950,766)
기초현금및현금성자산	4,844,139,973	14,327,538,341
기말현금및현금성자산	14,956,265,250	2,709,587,575

3. 연결재무제표 주석

제 8 기  분기  2021년  3월 31일 현재

제 7 기          2020년 12월 31일 현재

주식회사 썸에이지와 그 종속회사

1. 일반사항 :

한국채택국제회계기준 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 주식회사 썸에이지(이하 "지배회사")는 (주)로얄크로우 외 2개의 법인(이하 "종속기업")(이하 주식회사 썸에이지 및 종속기업을 일괄하여 "연결회사")을 연결대상으로 하여 연결재무제표를 작성하였습니다.

1.1 지배회사의 개요

지배회사는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발 및 서비스업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구 판교로 242입니다.

지배회사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을상장하였습니다.

지배회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 수 차례 증자를 거쳐 당분기말 현재 자본금은 13,589백만원(발행주식수: 135,897,172주)입니다.

당분기말 현재 지배회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 네시삼십삼분	50,563,893	37.21%
기타	85,333,279	62.79%
합    계	135,897,172	100.00%

1.2 종속기업의 현황

당분기말 및 전기말의 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업	소재지	당분기말 지배지분율	전기말 지배지분율	결산월	업    종
(주)다스에이지	대한민국	100.00%	100.00%	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통
(주)로얄크로우(*1)	대한민국	14.44%	55.92%	12월	소프트웨어 개발, 공급
(주)언사인드게임즈	대한민국	100.00%	100.00%	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통

(*1) 연결회사는 당분기 중 종속기업 (주)로얄크로우의 지분을 일부 처분하여 지배력을 상실하였습니다.

1.3 종속기업 관련 재무정보 요약

(1) 당분기 및 당분기말

(단위: 천원)

회 사 명	자산	부채	자본	매출	당분기순손익	총포괄손익
(주)다스에이지	8,113	380,183	(372,070)	0	(1,444)	(1,444)
(주)로얄크로우	0	0	0	0	(1,184,098)	(1,184,098)
(주)언사인드게임즈	1,111,006	855,898	255,108	0	(1,296,048)	(1,296,048)

(2) 전분기 및 전분기말

(단위: 천원)

회 사 명	자산	부채	자본	매출	당분기순손익	총포괄손익
(주)넥스트에이지	44,727	1,985,786	(1,941,058)	15,906	(38,062)	(38,062)
(주)다스에이지	12,143	380,183	(368,040)	-	(1,447)	(1,447)
(주)로얄크로우	11,282,427	677,727	10,604,700	-	(1,076,064)	(1,076,064)
(주)언사인드게임즈	697,179	455,204	241,975	704	(959,460)	(959,460)

1.4 연결대상범위의 변동

당분기에 연결재무제표에서 제거된 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	사          유
(주)로얄크로우(*)	주식일부처분

(*) 연결회사는 당분기 중 종속기업 (주)로얄크로우의 지분을 일부 처분하여 지배력을 상실하였습니다.

전기에 연결재무제표에서 제거된 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

회 사 명	사          유
(주)넥스트에이지(*)	주식처분 (무상소각)

(*) 연결회사는 전기 중 종속기업 (주)넥스트에이지의 지분을 전액 무상소각하여 지배력을 상실하였습니다.

2. 연결재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

연결회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차연결재무제표와 유의적인 변동이 없습니다.

3. 유의적인 회계정책

분기연결재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차연결재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 연결회사의 연결재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 재무위험관리 :

4.1 재무위험관리요소

연결회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 재무위험에 노출돼 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분 상품제외)과 같습니다.

(2) 손상

연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

   ·재화와 용역제공에 따른 매출채권
   ·상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권

 

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구    분	당분기	전분기
기초 손실충당금	9,926	-
당기손익에 인식된 손실충당금의 증가	-	-
분기말 손실충당금	9,926	-

2) 상각후원가 측정 기타금융자산

 

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 보증금과 미수금 등으로 구성되어있습니다. 상각후원가로 측정되는 기타금융자산 중 연체된 채권은 없으며 손실충당금도 인식되지 않았습니다.

4.1.2 유동성 위험

연결회사는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 연결회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2021.03.31	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년 초과에서 5년 이하
기타금융부채	1,587,766	-	-
리스부채	64,069	187,166	607,968

(단위: 천원)

2020.12.31	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년 초과에서 5년 이하
기타금융부채	2,927,470	-	-
리스부채	111,550	327,536	1,310,194

상기 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.1.3 이자율 위험

연결회사가 당분기말 현재 보유한 이자부 금융상품은 정기예금으로 구성되어 있으며, 고정이자부 상품으로 이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.2 자본위험관리

연결회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 연결재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
부     채	3,066,781	5,153,513
자     본	46,042,829	33,667,177
부채비율	6.66%	15.31%

5. 금융상품 공정가치 : 

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	2021.03.31
	장부금액	공정가치
당기손익-공정가치 측정 금융자산
단기금융상품(MMF)	13,129,597	13,129,597
장기투자자산(비상장주식)	6,165,559	6,165,559
장기투자자산(투자조합출자금)	2,000,000	2,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
장기투자자산(비상장주식)	1,839,760	1,839,760

상기 외 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

 

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2021.03.31	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익-공정가치 측정 금융자산
단기금융상품(MMF)	-	13,129,597	-	13,129,597
장기투자자산(비상장주식)	-	-	6,165,559	6,165,559
장기투자자산(투자조합출자금)	-	-	2,000,000	2,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
장기투자자산(비상장주식)	-	-	1,839,760	1,839,760

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당분기말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 측정치의 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구     분	공정가치	수  준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치 측정 금융자산
단기금융상품(MMF)	13,129,597	2	순자산가치법	순자산가치
장기투자자산(비상장주식)	6,165,559	3	현금흐름할인법	-
장기투자자산(투자조합출자금)	2,000,000	3	현금흐름할인법	-
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
장기투자자산(비상장주식)	1,839,760	3	현금흐름할인법	-

6. 범주별 금융상품 :

(1) 당분기말과 전기말 현재 연결회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	합    계
현금및현금성자산	14,956,265	-	-	14,956,265
단기금융상품	-	13,129,597	-	13,129,597
매출채권	1,712,342	-	-	1,712,342
기타금융자산(유동)	3,007,661	-	-	3,007,661
기타금융자산(비유동)	895,738	-	-	895,738
장기투자자산	-	8,165,559	1,839,760	10,005,319
합     계	20,572,006	21,295,156	1,839,760	43,706,922

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	상각후원가 측정 금융부채	기타금융부채(*)	합    계
기타금융부채(유동)	1,587,766	-	1,587,766
리스부채(유동)	-	246,283	246,283
리스부채(비유동)	-	556,498	556,498
합     계	1,587,766	802,782	2,390,547

2) 전기말 

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	합    계
현금및현금성자산	4,844,140	-	4,844,140
단기금융상품	15,000,000	3,171,729	18,171,729
매출채권	2,934,077	-	2,934,077
기타금융자산(유동)	848,684	-	848,684
기타금융자산(비유동)	1,268,585	-	1,268,585
합     계	24,895,486	3,171,729	28,067,215

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	상각후원가 측정 금융부채	기타금융부채(*)	합    계
기타금융부채(유동)	2,927,470	-	2,927,470
리스부채(유동)	-	429,299	429,299
리스부채(비유동)	-	1,171,790	1,171,790
합     계	2,927,470	1,601,089	4,528,559

(*) 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 리스부채를 기타금융부채로 분류하였습니다

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	12,231	106,289
외화관련손익	(1,902)
당기손익-공정가치 측정 금융자산
이자수익	8,172	15,448
상각후원가 측정 금융부채
외화관련손익	(49,722)	(727)
이자비용	-	4,675
기타금융부채
이자비용	15,577	15,926

7. 영업부문 정보 :        

(1) 연결회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 연결회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 :

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과  같습니다.

(단위: 천원)

구 분		2021.03.31	2020.12.31
현금및현금성자산	보통예금	14,956,265	4,844,140
단기금융상품	정기예금	-	15,000,000
	MMF	13,129,597	3,171,729
소    계		13,129,597	18,171,729
합    계		28,085,862	23,015,869

9. 매출채권 :

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
매출채권	1,722,268	2,944,003
손실충당금	(9,926)	(9,926)
매출채권(순액)	1,712,342	2,934,077

(2) 손상

매출채권의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.1을 참고하시기 바랍니다.

10. 기타상각후원가 측정 금융자산 및 금융부채 :

(1) 기타금융자산의 내역

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동금융자산 (*)	임차보증금	200,000	-
	기타보증금	28,508	28,508
	대여금	120,000	120,000
	미수금	2,659,153	651,335
	미수수익	-	48,841
	소     계	3,007,661	848,684
기타비유동금융자산 (*)	임차보증금	-	360,000
	기타보증금	18,972	53,772
	대여금	-	-
	미수금	876,766	854,813
	소     계	895,738	1,268,585
합     계		3,903,399	2,117,269

(*) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 손상 및 연결회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.1을 참고하시기 바랍니다.

(2) 기타금융부채의 내역 

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동금융부채	미지급금	988,738	2,021,943
	미지급비용	599,028	905,527
합     계		1,587,766	2,927,470

11. 기타자산, 계약부채 및 기타부채 :

(1) 기타자산의 내역 

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동자산	선급금	112,854	175,821
	선급비용	1,602,861	1,697,528
	부가세대급금	26,097	391,445
	계약체결원가(*)	81,007	123,001
	소     계	1,822,819	2,387,795

(*) 연결회사는 게임서비스를 제공하는 고객과의 계약을 이행하기 위해 모바일 오픈마켓에 수수료를 지급하고 있습니다. 이러한 수수료는 고객과의 계약을 체결하기 위해 투입된 원가로서, 체결하지 않았다면 발행하지 않을 원가이므로 이연된 수익에 대응되는 비용만큼 계약체결원가로 인식하였습니다.

(2) 계약부채의 내역

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
계약부채	232,112	314,581

연결회사의 계약부채는 당분기말과 전기말 현재 미사용된 게임머니와 이연수익으로 구성되어 있습니다. 

(3) 기타부채의 내역

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동부채	예수금	206,939	103,642
	부가세예수금	87,396	-
합     계		294,336	103,642

12. 관계기업투자주식 :

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	주된 사업장	결산월	주요 영업활동	2021.03.31			2020.12.31
				지분율	취득금액	장부금액	장부금액
4:33 United-코나 청년창업 투자조합	대한민국	12월	창업투자조합	29.00%	4,640,000	1,002,441	1,016,760

(2) 당분기와 전분기 중 관계기업투자주식의 지분법 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	당분기	전분기
기초	1,016,760	1,920,003
취득	-	-
지분법손실	(14,319)	(14,741)
당분기말	1,002,441	1,905,262

13. 장기투자자산 :

(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
채무상품
당기손익-공정가치 측정	2,000,000	-
지분상품
당기손익-공정가치 측정	6,165,559	-
기타포괄손익-공정가치 측정	1,839,760	-
합 계	10,005,319	-

14. 유형자산 :

(1) 유형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	710,516	293,243
취득	62,022	55,185
처분	-	-
감가상각	(68,230)	(31,879)
연결범위 변동	(231,988)	-
분기말 순장부금액	472,321	316,549

15. 리스 :

(1) 사용권자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	1,583,278	1,307,716
감가상각비	(102,519)	(83,080)
신규리스	94,380	19,110
연결범위 변동	(800,274)
분기말 순장부금액	774,866	1,243,746

(2) 당분기와 전분기 중 리스관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
사용권자산 감가상각비	102,519	83,080
리스부채 이자비용	16,151	13,151
단기리스 관련 비용	-	-
소액자산리스 관련비용	1,738	2,193
현금유출액	116,242	55,271

16. 무형자산 :

(1) 무형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	1,447,312	523,157
취득	29,678	7,405
상각	(99,355)	(14,569)
연결범위 변동	(83,110)	-
분기말 순장부금액	1,294,526	515,993

17. 충당부채 :

(1) 충당부채의 변동 내역

(단위: 천원)

복구충당부채	당분기	전분기
기초 장부금액	56,030	13,306
증감	321	19,366
연결범위 변동	(36,272)	-
분기말 장부금액	20,078	32,672

18. 퇴직급여 :

18.1 확정급여제도

연결회사는 최종임금기준 연금제도를 운영하고 있으며 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출됩니다.

(1) 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구      분	당분기	전분기
당기근무원가	19,909	9,798
이자원가	449	418
종업원급여에 포함된 총 비용	20,358	10,216

(2) 확정급여부채 산정내역 

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	129,707	150,701
사외적립자산의 공정가치	-	-
재무상태표상 확정급여부채	129,707	150,701

18. 2 확정기여제도

당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 140백만원과 118백만원입니다.

19. 우발채무와 약정사항 :

(1) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 모바일게임 유통 및 결제에 대한 약정을 체결하고, 모바일게임 플랫폼 운영자인 카카오와는 모바일게임 플랫폼 이용에 대한 계약을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임 개발사들과 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 라이선스 수수료 또는 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 연결회사는 IT인프라 기술지원 서비스계약을 체결하고 있습니다.  IT 인프라와 게임서비스 관리 및 개발지원 서비스를 제공하고 서비스 이용 단가표에 의해 정산하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 연결회사는 모바일게임 퍼블리싱사업과 관련하여 IP라이센스 계약을 체결하고 있습니다. IP라이센스계약은 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

20. 자본금과 주식발행초과금 :

당분기와 전분기 중 지배회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구     분	주식수 (단위:주)	보통주 자본금	주식발행 초과금	합   계
전기초	124,921,731	12,492,173	56,402,458	68,894,631
유상증자			(3,040)	(3,040
전분기말	124,921,731	12,492,173	56,399,418	68,891,591
당기초	135,018,223	13,501,822	60,927,714	74,429,536
주식발행비용			(1,509)	(1,509)
주식매입선택권 행사	878,949	87,895	1,006,509	1,094,404
당분기말	135,897,172	13,589,717	61,932,714	75,522,431

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 : 

외부고객으로부터의 수익은 이용자들을 상대로 직접 게임서비스를 제공하고 다양한 컨텐츠의 아이템을 판매함으로써 발생하는 게임 매출과 IT 인프라 서비스 및 기술지원서비스를 제공하는 기술지원매출이 있습니다.

당분기와 전분기 중 외부고객으로부터의 수익금액은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구       분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
게임매출수입	7,216,398	7,216,398	556,712	556,712
기술지원매출	288,161	288,161	-	-
합 계	7,504,559	7,504,559	556,712	556,712

22. 영업비용 :

(단위: 천원)

구       분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	1,899,177	1,899,177	1,660,099	1,660,099
퇴직급여	160,649	160,649	128,386	128,386
복리후생비	320,274	320,274	239,258	239,258
세금과공과	16,960	16,960	10,856	10,856
감가상각비	170,748	170,748	114,959	114,959
지급임차료	31,900	31,900	31,964	31,964
차량유지비	15,157	15,157	14,794	14,794
지급수수료	552,961	552,961	175,794	175,794
무형자산상각비	99,355	99,355	14,569	14,569
주식보상비용	61,663	61,663	76,291	76,291
광고선전비	4,787,425	4,787,425	512,054	512,054
판매수수료	2,196,564	2,196,564	258,537	258,537
기타	274,655	274,655	135,243	135,243
합 계	10,587,489	10,587,489	3,372,804	3,372,804

23. 기타수익 및 기타비용 :

(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	504	504	2,637	2,637
외환차익(기타)	10,312	10,312	103	103
종속기업처분이익	20,613,771	20,613,771	-	-
합 계	20,624,587	20,624,587	2,740	2,740

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
잡손실	9	9	8	8
외환차손(기타)	61,936	61,936	727	727
합 계	61,945	61,945	735	735

24. 금융수익  및 금융비용 :

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	59,121	59,121	121,737	121,737

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용(리스부채)	15,577	15,577	13,151	13,151
이자비용(전환사채)	-	-	4,674	4,674
이자비용(복구충당)	321	321	256	256
합 계	15,898	15,898	18,081	18,081

25. 법인세 :

법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균연간법인세율은 20.29%(2020년 3월 31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율 : 0%)입니다.

26. 영업으로부터 창출된 현금 :

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역 

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
분기순이익(손실)	13,955,432	(2,725,173)
조정:
법인세비용(수익)	3,553,183	-
감가상각비(유형자산)	68,230	31,879
감가상각비(사용권자산)	102,519	83,080
무형자산상각비	99,355	14,569
주식기준보상	61,663	76,291
금융수익	(59,121)	(121,737)
금융비용	15,898	18,081
정속기업처분이익	(20,613,771)	-
퇴직급여	20,358	10,216
지분법손실	14,319	14,741
운전자본의 변동 :
매출채권	1,221,735	298,974
기타유동금융자산	(13,544)	(37)
기타유동자산	417,452	113,533
기타비유동자산	0	12,213
기타유동금융부채	(900,569)	(133,886)
기타유동부채	277,861	(71,925)
계약부채	(82,469)	(65,783)
영업으로부터 창출된 현금흐름	(1,861,469)	(2,444,964)

27. 특수관계자 거래 :

(1) 당분기말 현재 연결회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구   분	특수관계자 명칭
지배기업 및 그 종속기업	(주)네시삼십삼분, (주)큐로드, (주)어썸피그 (주)팩토리얼게임즈 등
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자 명칭	내역	당분기	전분기
지배기업 및 그 종속기업	(주)네시삼십삼분	매출	283,821	23,829
		금융수익	38,718	-
		기타비용	1,140,143	-
	(주)큐로드	기타비용	-	1,800

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	2021.03.31	2020.12.31
지배기업 및 그 종속기업	㈜네시삼십삼분	매출채권	95,286	99,694
		미수금(*1)	1,750,000	1,750,000
		미지급금	194,034	534,668
	(주)팩토리얼게임즈	매출채권	-	3,400
	(주)어썸피그	선급비용(*2)	-	618,308
		대손충당금(*2)	-	(618,308)
기타특수관계자	주요 경영진	단기대여금	120,000	120,000

(*1) ㈜네시삼십삼분에 대한 미수금은 현재가치 할인 전 금액이며, 할인 후 금액은 1,541,566천원입니다.
(*2) 선급비용에 대한 대손충당금은 계열회사에서 개발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)에 대해, 당초 예상보다 부진한 성과를 감안하여 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액으로 당분기 중 계약기간 만료로 해당 금액을 제각하였습니다.

(4) 당분기중 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같으며, 전분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

1) 자금대여거래

① 당분기

(단위 : 천원)

구  분	회사명	기초	대여	상각	기말	비  고
지배기업	㈜네시삼십삼분	1,502,848	-	38,718	1,541,566	단기매매차익(*)
기타특수관계자	주요 경영진	120,000	-	-	120,000	일반자금 대여

(*) 해당 금액은 전기 중 자본시장법에 따라 연결회사의 지배회사인 (주)네시삼십삼분의 단기간 주식매매거래로 발생한 차익에 대해 반환 청구한 금액입니다. 또한, 미수금과 관련하여 이자수익 38,718천원을 인식하였습니다. 

2) 당분기 중 연결회사는 지배기업 (주)네시삼십삼분이 보유한 (주)큐로드의 지분 130,000주를 1,839,760천원에 양수하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	당분기	전분기
급여	214,597	166,335
퇴직급여	23,853	43,110
주식기준보상	56,493	57,073
합     계	294,943	266,517

4. 재무제표

재무상태표

제 8 기 1분기말 2021.03.31 현재

제 7 기말          2020.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 8 기 1분기말	제 7 기말
자산
유동자산	34,416,192,460	22,121,093,154
현금및현금성자산	14,669,110,530	1,963,786,540
단기금융상품	13,129,596,763	14,128,406,729
매출채권	1,736,330,926	2,954,400,046
기타유동금융자산	3,143,920,930	959,898,556
기타유동자산	1,701,722,231	2,084,496,353
당기법인세자산	35,511,080	30,104,930
비유동자산	15,784,651,009	10,029,144,186
종속기업투자	1,554,141,756	1,983,112,736
관계기업투자	1,002,441,115	1,016,760,416
장기투자자산	10,005,319,170
유형자산	416,199,071	438,990,112
사용권자산	310,745,440	242,456,293
영업권 이외의 무형자산	1,242,500,705	1,332,495,568
이연법인세자산	0	3,553,183,256
기타비유동금융자산	1,253,303,752	1,462,145,805
자산총계	50,200,843,469	32,150,237,340
부채
유동부채	2,185,695,411	3,112,431,922
기타유동금융부채	1,451,203,796	2,557,812,117
기타유동채무	256,096,119	25,331,820
유동계약부채	232,112,105	314,581,313
유동리스부채	246,283,391	214,706,672
비유동부채	665,172,150	792,411,976
비유동리스부채	556,498,117	549,768,476
확정급여채무	88,595,613	82,756,974
기타비유동금융부채	0	140,000,000
비유동충당부채	20,078,420	19,886,526
부채총계	2,850,867,561	3,904,843,898
자본
자본금	13,589,717,200	13,501,822,300
주식발행초과금	61,932,714,030	60,927,713,521
기타자본구성요소	1,668,418,216	1,726,527,323
이익잉여금(결손금)	(29,840,873,538)	(47,910,669,702)
자본총계	47,349,975,908	28,245,393,442
자본과부채총계	50,200,843,469	32,150,237,340

포괄손익계산서

제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 1분기		제 7 기 1분기
	3개월	누적	3개월	누적
영업수익	7,572,809,803	7,572,809,803	599,934,637	599,934,637
영업비용	8,178,481,433	8,178,481,433	1,346,650,076	1,346,650,076
영업이익(손실)	(605,671,630)	(605,671,630)	(746,715,439)	(746,715,439)
기타수익	22,257,723,241	22,257,723,241	8,431,374	8,431,374
기타비용	61,945,102	61,945,102	26,599	26,599
금융수익	54,961,238	54,961,238	84,886,891	84,886,891
금융원가	7,769,026	7,769,026	13,813,903	13,813,903
지분법손실	14,319,301	14,319,301	14,741,173	14,741,173
법인세비용차감전순이익(손실)	21,622,979,420	21,622,979,420	(681,978,849)	(681,978,849)
법인세비용(수익)	3,553,183,256	3,553,183,256
분기순이익(손실)	18,069,796,164	18,069,796,164	(681,978,849)	(681,978,849)
기타포괄손익
분기총포괄손익	18,069,796,164	18,069,796,164	(681,978,849)	(681,978,849)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원)	134	134	(5)	(5)
희석주당이익(손실) (단위 : 원)	134	134	(5)	(5)

자본변동표

제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	자본
	자본금	주식발행초과금	기타자본구성요소	이익잉여금	자본  합계
2020.01.01 (기초자본)	12,492,173,100	56,402,457,905	1,479,162,880	(44,897,808,890)	25,475,984,995
주식기준보상거래			66,890,964		66,890,964
주식발행비용		(3,040,000)			(3,040,000)
주식매수선택권의 행사
분기순이익(손실)				(681,978,849)	(681,978,849)
자본 증가(감소) 합계		(3,040,000)	66,890,964	(681,978,849)	(618,127,885)
2020.03.31 (기말자본)	12,492,173,100	56,399,417,905	1,546,053,844	(45,579,787,739)	24,857,857,110
2021.01.01 (기초자본)	13,501,822,300	60,927,713,521	1,726,527,323	(47,910,669,702)	28,245,393,442
주식기준보상거래			56,492,703		56,492,703
주식발행비용		(1,508,400)			(1,508,400)
주식매수선택권의 행사	87,894,900	1,006,508,909	(114,601,810)		979,801,999
분기순이익(손실)				18,069,796,164	18,069,796,164
자본 증가(감소) 합계	87,894,900	1,005,000,509	(58,109,107)	18,069,796,164	19,104,582,466
2021.03.31 (기말자본)	13,589,717,200	61,932,714,030	1,668,418,216	(29,840,873,538)	47,349,975,908

현금흐름표

제 8 기 1분기 2021.01.01 부터 2021.03.31 까지

제 7 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지

(단위 : 원)

	제 8 기 1분기	제 7 기 1분기
영업활동현금흐름	186,514,551	(607,634,109)
영업으로부터 창출된 현금흐름	164,271,352	(672,675,980)
이자수취(영업)	35,226,481	74,183,741
이자지급(영업)	(7,577,132)
법인세납부(환급)	(5,406,150)	(9,141,870)
투자활동현금흐름	11,651,125,716	(12,157,265,575)
단기금융상품의 취득	(16,001,190,034)	(30,613,793,318)
단기금융상품의 처분	17,000,000,000	19,006,737,743
기타유동금융자산의 처분		300,000,000
기타비유동금융자산의 처분		300,000
종속기업에 대한 투자자산의 취득	(1,200,000,000)	(800,000,000)
종속기업에 대한 투자자산의 처분	15,719,470,911
장기투자자산의 취득	(3,839,760,000)
유형자산의 취득	(27,175,161)	(50,510,000)
무형자산의 취득	(220,000)
재무활동현금흐름	867,683,723	53,059,240
주식선택권행사로 인한 현금유입	979,801,999
전환사채의 증가		56,099,240
리스부채의 원금상환	(110,609,876)
신주발행 수수료	(1,508,400)	(3,040,000)
현금및현금성자산의순증가(감소)	12,705,323,990	(12,711,840,444)
기초현금및현금성자산	1,963,786,540	13,664,692,211
기말현금및현금성자산	14,669,110,530	952,851,767

5. 재무제표 주석

제 8 기  분기  2021년  3월 31일 현재

제 7 기          2020년 12월 31일 현재

주식회사 썸에이지

1. 일반사항 :

주식회사 썸에이지(이하 '회사')는 2013년 4월 1일 설립되어, 모바일 게임개발 및 서비스업 등을 주된 사업목적으로 하고 있습니다. 본점 소재지는 경기도 성남시 분당구판교로 242입니다.

회사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2015년 9월 10일 이사회 결의 및 2016년 3월 22일 주주총회 합병승인을 통해 2016년 4월 26일자로 합병하였습니다. 합병은 케이비제6호기업인수목적 주식회사가 회사를 흡수합병하는 방법으로 진행되어케이비제6호기업인수목적 주식회사가 존속하고 회사는 소멸하게 되나, 실질적으로는 회사가 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 형식으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 합병하여 한국거래소 코스닥시장에 회사의 보통주식을 상장하였습니다.

회사의 정관에 의해 발행할 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액: 100원)이며, 당분기말 현재 자본금은 13,589백만원(발행주식수: 135,897,172주)입니다.

당분기말 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다. 

주주명	주식수(주)	지분율(%)
주식회사 네시삼십삼분	50,563,893	37.21%
기타	85,333,279	62.79%
합    계	135,897,172	100.00%

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용

회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(2) 추정과 판단

① 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 회사의 회계정책 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

② 공정가치 측정

회사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있으며, 2020년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 유의적인 변동이 없습니다.

3. 유의적인 회계정책

분기재무제표에 적용된 회계정책은 직전 연차재무제표에 적용한 회계정책과 동일합니다. 2021년 1월 1일부터 시행되는 새로운 회계기준이 있으나, 그 기준들은 회사의 재무제표에 중요한 영향을 미치지 않습니다.

4. 재무위험관리 :

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 신용위험 및 유동성위험과 같은 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적 영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

4.1.1 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산, 금융기관예치금 등으로부터 발생하고 있습니다. 거래처의 경우 독립적으로 신용평가를 받는다면 평가된 신용등급이 사용되며, 독립적인 신용 등급이 없는 경우에는 고객의 재무상태, 과거경험등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하게 됩니다. 개별적인위험 한도는 이사회가 정한 한도에 따라 내부 또는 외부적으로 결정된 신용등급을 바탕으로 결정됩니다. 신용한도의 사용여부는 정기적으로 검토되고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 해당 금융상품의 장부가액(현금시재 보유분 및 지분 상품제외)과 같습니다.

(2) 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

   ·재화와 용역제공에 따른 매출채권
   ·상각후원가로 측정하는 기타금융자산

현금성자산도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

1) 매출채권

 

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다. 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였습니다. 매출채권에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구    분	당분기	전분기
기초 손실충당금	9,926	-
당기손익에 인식된 손실충당금의 증가	-	-
분기말 손실충당금	9,926	-

2) 상각후원가 측정 기타금융자산

 

상각후원가로 측정하는 기타금융자산에는 대여금과 미수금 등으로 구성되어있습니다. 상각후원가로 측정하는 기타금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구    분	당분기	전분기
기초 손실충당금	-	1,850,000
당기손익에 인식된 손실충당금의 증가	-	-
분기말 손실충당금	-	1,850,000

4.1.2 유동성 위험

회사는 영업자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

당분기말과 전기말 현재 회사의 유동성 위험 분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2021.03.31	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년 초과에서 5년 이하
기타금융부채	1,311,204	140,000	-
리스부채	64,069	187,166	607,968

(단위: 천원)

2020.12.31	3개월 미만	3개월에서 1년 이하	1년 초과에서 5년 이하
기타금융부채	2,557,812	-	140,000
리스부채	56,558	162,559	604,555

상기 분석에 포함된 비파생금융부채는 보고기간 말로부터 계약 만기일까지의 잔여기간에 따라 만기별로 구분되었습니다. 계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.1.3 이자율 위험

회사가 당분기말 현재 보유한 이자부 금융상품은 정기예금으로 구성되어 있으며, 고정이자부 상품으로 이자율 위험에 노출되어 있지 않습니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
부     채	2,850,868	3,904,844
자     본	47,349,976	28,245,393
부채비율	6.02%	13.82%

5. 금융상품 공정가치 : 

5.1 금융상품 종류별 공정가치

금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	2021.03.31
	장부금액	공정가치
당기손익-공정가치 측정 금융자산
단기금융상품(MMF)	13,129,597	13,129,597
장기투자자산(비상장주식)	6,165,559	6,165,559
장기투자자산(투자조합출자금)	2,000,000	2,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
장기투자자산(비상장주식)	1,839,760	1,839,760

상기 외 상각후원가로 인식되는 금융자산 및 금융부채의 장부금액은 공정가치와 유사하다고 판단되어 공정가치 공시에서 제외하였습니다.

5.2 공정가치 서열체계

 

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

-	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대해 접근할 수 있는 활성시장의 (조정하지 않은) 공시가격 (수준 1)
-	수준 1의 공시가격 외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로나 간접적으로 관측할 수 있는 투입변수 (수준 2)
-	자산이나 부채에 대한 관측할 수 없는 투입변수 (수준 3)

 

당분기말 현재 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

2021.03.31	수준 1	수준 2	수준 3	합계
반복적인 공정가치 측정치
당기손익-공정가치 측정 금융자산
단기금융상품(MMF)	-	13,129,597	-	13,129,597
장기투자자산(비상장주식)	-	-	6,165,559	6,165,559
장기투자자산(투자조합출자금)	-	-	2,000,000	2,000,000
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
장기투자자산(비상장주식)	-	-	1,839,760	1,839,760

5.3 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 당분기말에 인식합니다. 당분기 중 반복적인 측정치의 이동 내역은 없습니다.

5.4 가치평가기법 및 투입변수

회사는 공정가치 서열체계에서 반복적인 공정가치측정치, 비반복적인 공정가치측정치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

(단위: 천원)

구     분	공정가치	수  준	가치평가기법	투입변수
당기손익-공정가치 측정 금융자산
단기금융상품(MMF)	13,129,597	2	순자산가치법	순자산가치
장기투자자산(비상장주식)	6,165,559	3	현름흐름할인법	-
장기투자자산(투자조합출자금)	2,000,000	3	현름흐름할인법	-
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품
장기투자자산(비상장주식)	1,839,760	3	현름흐름할인법	-

6. 범주별 금융상품 :

(1) 당분기말과 전기말 현재 회사의 범주별 금융상품 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산	기타금융자산(*)	합    계
현금및현금성자산	14,669,111	-	-	-	14,669,111
단기금융상품	-	13,129,597	-	-	13,129,597
매출채권	1,736,331	-	-	-	1,736,331
기타금융자산(유동)	3,004,361	-	-	139,560	3,143,921
기타금융자산(비유동)	895,738	-	-	357,566	1,253,304
장기투자자산	-	8,165,559	1,839,760	-	10,005,319
합     계	20,305,540	21,295,156	1,839,760	497,126	43,937,582

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	상각후원가 측정 금융부채	기타금융부채(*)	합    계
기타금융부채(유동)	2,557,812	-	2,557,812
기타금융부채(비유동)	140,000	-	140,000
리스부채(유동)	-	214,707	214,707
리스부채(비유동)	-	549,768	549,768
합     계	2,697,812	764,475	3,462,287

2) 전기말

(단위: 천원)

재무상태표상 자산	상각후원가 측정 금융자산	당기손익-공정가치 측정 금융자산	기타금융자산(*)	합    계
현금및현금성자산	1,963,787	-	-	1,963,787
단기금융상품	11,000,000	3,128,407	-	14,128,407
매출채권	2,954,400	-	-	2,954,400
기타금융자산(유동)	820,351	-	139,547	959,898
기타금융자산(비유동)	1,073,785	-	388,361	1,462,146
합     계	17,812,323	3,128,407	527,908	21,468,638

(단위: 천원)

재무상태표상 부채	상각후원가 측정 금융부채	기타금융부채(*)	합    계
기타금융부채(유동)	2,557,812	-	2,557,812
기타금융부채(비유동)	140,000	-	140,000
리스부채(유동)	-	214,707	214,707
리스부채(비유동)	-	549,768	549,768
합     계	2,697,812	764,475	3,462,287

(*) 기타금융자산ㆍ부채는 범주별 금융부채의 적용을 받지 않는 금융리스채권과 리스부채로 구성되어 있습니다. 

(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품 범주별 순손익의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
상각후원가 측정 금융자산
이자수익	3,283	64,571
외화관련손익	(1,902)	-
당기손익-공정가치 측정 금융자산
이자수익	8,136	14,513
기타금융자산
이자수익	4,825	5,803
상각후원가 측정 금융부채
외화관련손익	(49,722)	18
이자비용	-	4,675
기타금융부채
이자비용	7,577	8,949

7. 영업부문 정보 :

(1) 회사는 단일영업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 회사 매출액의 10% 이상을 차지하는 외부고객으로부터의 매출액은 없습니다.

8. 현금및현금성자산 및 단기금융상품 :

당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산 및 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니
다.

(단위: 천원)

구 분		2021.03.31	2020.12.31
현금및현금성자산	보통예금	14,669,111	1,963,787
단기금융상품	정기예금	-	11,000,000
	MMF	13,129,597	3,128,407
소    계		13,129,597	14,128,407
합    계		27,798,707	16,092,194

9. 매출채권 :

(1) 매출채권 및 손실충당금

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
매출채권	1,746,256	2,964,326
손실충당금	(9,926)	(9,926)
매출채권(순액)	1,736,331	2,954,400

(2) 손상

매출채권의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.1을 참고하시기 바랍니
다.

10. 기타상각후원가 측정 금융자산 및 금융부채 :

(1) 기타금융자산의 내역

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동금융자산 (*)	대여금	120,000	120,000
	대손충당금(단기대여금)	-	-
	미수금	2,655,853	648,035
	임차보증금	200,000	-
	기타보증금	28,508	28,508
	금융리스채권	139,560	139,547
	미수수익	-	23,809
	대손충당금(미수수익)	-	-
	소     계	3,143,921	959,899
기타비유동금융자산 (*)	미수금	876,766	854,813
	임차보증금	-	200,000
	기타보증금	18,972	18,972
	금융리스채권	357,566	388,361
	소     계	1,253,304	1,462,146
합     계		4,397,225	2,422,045

(*) 기타 상각후원가 측정 금융자산의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4.1.1을 참고하시기 바랍니다.

(2) 기타금융부채의 내역

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동금융부채	미지급금	938,906	1,925,700
	미지급비용	372,297	632,112
	임대보증금	140,000	-
	소     계	1,451,204	2,557,812
기타비유동금융부채	임대보증금	-	140,000
합     계		1,451,204	2,697,812

11. 기타자산, 계약부채 및 기타부채 :

(1) 기타자산의 내역

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동자산	선급금	17,854	4,338
	선급비용	1,602,861	1,646,313
	부가세대급금	-	310,844
	계약체결원가(*)	81,007	123,001
합     계		1,701,722	2,084,496

(*) 회사는 게임서비스를 제공하는 고객과의 계약을 이행하기 위해 모바일 오픈마켓에 수수료를 지급하고 있습니다. 이러한 수수료는 고객과의 계약을 체결하기 위해 투입된 원가로서, 체결하지 않았다면 발행하지 않을 원가이므로 이연된 수익에 대응되는 비용만큼 계약체결원가로 인식하였습니다.

(2) 계약부채의 내역

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
계약부채	232,112	314,581

회사의 계약부채는 당분기말과 전기말 현재 미사용된 게임머니와 이연수익으로 구성되어 있습니다.

(3) 기타부채의 내역

(단위: 천원)

구     분	세부내역	2021.03.31	2020.12.31
기타유동부채	예수금	168,700	25,332
	부가세예수금	87,396	-
합     계		256,096	25,332

12. 종속기업 및 관계기업투자주식 :

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업투자주식의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	주된 사업장	결산월	주요 영업활동	2021.03.31			2020.12.31
				소유지분율	취득금액	장부금액	소유지분율	장부금액
(주)다스에이지	대한민국	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통	100%	500,000	-	100%	-
(주)로얄크로우(*)	대한민국	12월	소프트웨어 개발, 공급	14.44%	2,000,000	-	55.92%	1,628,971
(주)언사인드게임즈	대한민국	12월	온라인/모바일 게임 개발 및 서비스, 유통	100%	9,800,000	1,554,142	100%	354,142
합       계					14,510,638	1,554,142		1,983,113

(*) 회사는 당분기 중 (주)로얄크로우 지분 일부를 처분하여 지배력을 상실하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 종속기업투자주식의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구    분	당분기	전분기
기초	1,983,113	2,019,671
취득(*1)	1,200,000	800,000
주식기준보상(*2)	-	6,139
처분(*3)	(1,628,971)	-
분기말	1,554,142	2,825,811

(*1) 회사는 당분기와 전분기 중 (주)언사인드게임즈의 유상증자에 참여하였습니다(주석 31 참조).
(*2) 회사는 종속기업인 (주)로얄크로우와 (주)언사인드게임즈의 종업원에게 회사의 지분상품을 주식선택권으로 부여하고 있으며, 전분기 중 동 주식기준보상과 관련한 금액 1,724천원과 4,415천원을 각 종속기업투자주식의 취득원가로 인식하였습니다.
(*3) 회사는 당분기 중 (주)로얄크로우 주식 일부를 처분하여 지배력을 상실하였습니다. 종속기업투자주식 처분으로 발생한 수익은 영업외수익으로 인식하였습니다.

(3) 당분기말과 전기말 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구   분	주된사업장	결산월	주요 영업활동	2021.03.31			2020.12.31
				지분율	취득금액	장부금액	장부금액
4:33 United-코나 청년창업 투자조합	대한민국	12월	창업투자조합	29%	4,640,000	1,002,441	1,016,760

(4) 당분기 및 전분기 중 관계기업투자주식의 기중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	당분기	전분기
기초	1,016,760	1,920,003
취득	0	-
지분법손실	(14,319)	(14,741)
분기말	1,002,441	1,905,262

13. 장기투자자산 :

(1) 당분기말 및 전기말 현재 장기투자자산의 내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
채무상품
당기손익-공정가치 측정	2,000,000	-
지분상품
당기손익-공정가치 측정	6,165,559	-
기타포괄손익-공정가치 측정	1,839,760	-
합 계	10,005,319	-

14. 유형자산 :

(1) 유형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	438,990	40,928
취득	23,288	50,510
감가상각	(46,079)	(6,626)
분기말 순장부금액	416,199	84,812

15. 리스

(1) 사용권자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	242,456	937,877
감가상각비	(26,091)	(43,345)
신규취득	94,380	19,110
금융리스 제공	-	(620,031)
분기말 순장부금액	310,745	293,612

(2) 당분기와 전분기 중 리스관련 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
사용권자산 감가상각비	26,091	43,345
리스부채 이자비용	7,577	8,949
단기리스 관련 비용	-	-
소액자산리스 관련비용	1,190	1,331
현금유출액	64,841	26,529

16. 무형자산 :

(1) 무형자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	1,332,496	462,105
취득	220	-
처분	-	-
상각	(90,215)	(7,051)
분기말 순장부금액	1,242,501	455,054

17. 충당부채 :

(1) 충당부채의 변동 내역

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
기초 순장부금액	19,887	-
증가	-	19,110
상각	192	190
분기말 순장부금액	20,078	19,300

18. 퇴직급여 :

18.1 확정급여제도

회사는 최종임금기준 연금제도를 운영하고 있으며 연금의 수준은 종업원의 근무기간 및 최종 임금에 근거하여 산출됩니다.

(1) 포괄손익계산서에 반영된 금액

(단위: 천원)

구      분	당분기	전분기
당기근무원가	5,390	5,565
이자원가	449	418
종업원급여에 포함된 총 비용	5,839	5,983

(2) 확정급여부채 산정내역 

(단위: 천원)

구     분	2021.03.31	2020.12.31
기금이 적립된 확정급여채무의 현재가치	88,596	82,757
사외적립자산의 공정가치	-	-
재무상태표상 확정급여부채	88,596	82,757

18. 2 확정기여제도

당분기와 전분기 중 확정기여제도와 관련해 비용으로 인식한 금액은 각각 20백만원과 14백만원입니다.

19. 우발채무와 약정사항 :

(1) 당분기말 현재 회사는 모바일게임과 관련하여 오픈마켓 운영자인 Google Inc. 등과 모바일게임 유통 및 결제에 대한 약정을 체결하고, 모바일게임 플랫폼 운영자인 카카오와는 모바일게임 플랫폼 이용에 대한 계약을 체결하여 영업수익의 일정 비율을 수수료로 지급하고 있습니다.

(2) 당분기말 현재 회사는 모바일게임 개발사들과 퍼블리싱계약을 체결하고 있습니다. 퍼블리싱계약은 라이선스 수수료 또는 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

(3) 당분기말 현재 회사는 모바일게임 퍼블리싱사업과 관련하여 IP라이센스 계약을 체결하고 있습니다. IP라이센스계약은 매출액의 일정 부분을 지급하는 수익배분 형태로 계약이 체결되어 있습니다.

(4) 당분기말 현재 회사는 IT인프라 기술지원 서비스계약을 체결하고 있습니다.  IT 인프라와 게임서비스 관리 및 개발지원 서비스를 제공하고 서비스 이용 단가표에 의해 정산하고 있습니다.

(5) 당분기말 현재 회사는 종속기업인 ㈜언사인드게임즈와 회계, 자금, 법무, 인사,총무 등 전반적인 지원관리 용역을 체결하고 있습니다.

20. 자본금과 주식발행초과금 :

당분기와 전분기 중 회사가 발행한 주식 및 이에 따른 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다. 

(단위: 천원)

구     분	주식수 (단위:주)	보통주 자본금	주식발행 초과금	합   계
전기초	124,921,731	12,492,173	56,402,458	68,894,631
주식발행비용			(3,040)	(3,040)
전분기말	124,921,731	12,492,173	56,399,418	68,891,591
당기초	135,018,223	13,501,822	60,927,714	74,429,536
주식매입선택권의 행사	878,949	87,895	1,006,509	1,094,404
주식발행비용			(1,509)	(1,509)
당분기말	135,897,172	13,589,717	61,932,714	75,522,431

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익 : 

외부고객으로부터의 수익은 이용자들을 상대로 직접 게임서비스를 제공하고 다양한 컨텐츠의 아이템을 판매함으로써 발생하는 게임 매출과 고객에게 경영지원용역을 제공하는 경영지원용역매출, IT 인프라 서비스 및 기술지원서비스를 제공하는 기술지원매출이 있습니다.

(단위: 천원)

구       분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
게임매출수입	7,216,398	7,216,398	540,806	540,806
지원용역매출	68,251	68,251	59,128	59,128
기술지원매출	288,161	288,161	-	-
합 계	7,572,810	7,572,810	599,934	599,934

22. 영업비용 :

(단위: 천원)

구       분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
급여	346,096	346,096	247,410	247,410
퇴직급여	26,005	26,005	19,623	19,623
복리후생비	57,904	57,904	47,078	47,078
세금과공과	6,180	6,180	2,323	2,323
감가상각비	72,170	72,170	49,971	49,971
지급임차료	4,867	4,867	10,126	10,126
차량유지비	9,036	9,036	10,023	10,023
지급수수료	500,774	500,774	106,799	106,799
판매수수료	2,196,564	2,196,564	258,537	258,537
무형자산상각비	90,215	90,215	7,051	7,051
주식보상비용	56,493	56,493	60,752	60,752
광고선전비	4,787,425	4,787,425	512,054	512,054
기타	24,753	24,753	14,903	14,903
합계	8,178,481	8,178,481	1,346,650	1,346,650

23. 기타수익 및 기타비용 :

(1) 기타수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
잡이익	300	300	37	37
외환차익(기타)	10,312	10,312	-	-
사용권자산처분이익	-	-	8,394	8,394
종속기업투자주식처분이익	22,247,111	22,247,111	-	-
합 계	22,257,424	22,257,424	8,431	8,431

(2) 기타비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
잡손실	9	9	8	8
외환차손(기타)	61,936	61,936	18	18
합 계	61,945	61,945	26	26

24. 금융수익  및 금융비용 :

(1) 금융수익

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자수익	54,961	54,961	84,887	84,887

(2) 금융비용

(단위: 천원)

구 분	당분기		전분기
	3개월	누적	3개월	누적
이자비용(리스부채)	7,577	7,577	8,949	8,949
이자비용(전환사채)	-	-	4,675	4,675
이자비용(복구충당)	192	192	190	190
합 계	7,769	7,769	13,814	13,814

25. 법인세 :

 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 16.43%(2020년 3월31일로 종료하는 기간에 대한 예상법인세율 : 0%) 입니다.


26. 영업으로부터 창출된 현금 :

(1) 영업활동으로부터 창출된 현금 내역 

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
분기순이익(손실)	18,069,796	(681,979)
조정:
법인세비용(수익)	3,553,183	-
감가상각비(유형자산)	46,079	6,626
감가상각비(사용권자산)	26,091	43,345
무형자산상각비	90,215	7,051
주식기준보상	56,493	60,752
금융수익	(54,961)	(84,887)
금융비용	7,769	13,814
유형자산처분이익	-	(8,394)
퇴직급여	5,839	5,983
지분법손실	14,319	14,741
종속기업투자주식처분이익	(22,247,111)	-
운전자본의 변동 :
매출채권의 증가	1,218,069	301,128
기타금융자산	35,607	(29,583)
기타유동자산	382,774	65,212
기타비유동자산	-	12,213
기타금융부채	(1,242,721)	(225,899)
계약부채	(82,469)	(65,783)
기타부채	230,764	30,953
기타비유동부채	54,536	(157,079)
충당부채	-	19,110
영업으로부터 창출된 현금흐름	164,271	(672,676)

(2) 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구     분	당분기	전분기
리스부채의 유동성대체	-	45,534
연결실체내 주식기준보상거래	-	6,139
회계정책 변경효과	-	19,110
유형자산 취득간련 미지급금 변동	3,888	-
신규 리스	94,380	-
계정재분류 공정가치 인식	6,165,559	-

27. 특수관계자 거래 :

(1) 당분기말 현재 회사의 주요 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구   분	특수관계자 명칭
지배기업 및 그 종속기업	(주)네시삼십삼분, (주)큐로드, (주)어썸피그 (주)팩토리얼게임즈 등
종속기업(*)	(주)다스에이지, (주)언사인드게임즈
관계기업	4:33 United-코나 청년창업 투자조합
기타특수관계자	주요 경영진

(*) 당분기 중 (주)로얄크로우는 특수관계자에서 제외되었습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구   분	특수관계자 명칭	내역	당분기	전분기
지배기업 및 그 종속기업	(주)네시삼십삼분	매출	283,821	7,922
		금융수익	38,718	-
		기타수익	-	-
		기타비용	1,140,143	-
	(주)큐로드	기타비용	-	1,800
종속기업	(주)언사인드게임즈	기타비용	-	704
		매출	68,251	59,128
		금융수익	4,825	5,803

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 주요 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분	특수관계자 명칭	내역	2021.03.31	2020.12.31
지배기업 및 그 종속기업	㈜네시삼십삼분	매출채권	95,286	99,694
		미수금(*)	1,750,000	1,750,000
		미지급금	194,034	534,668
	(주)팩토리얼게임즈	매출채권	-	3,400
	(주)어썸피그	선급비용	-	618,308
		대손충당금	-	(618,308)
종속기업	(주)언사인드게임즈	매출채권	23,989	20,323
		금융리스채권	497,126	527,908
		임대보증금	140,000	140,000
기타 특수관계자	주요 경영진	단기대여금	120,000	120,000

(*) ㈜네시삼십삼분에 대한 미수금은 현재가치 할인 전 금액이며, 할인 후 금액은 1,541,566천원입니다.
 (*2) 선급비용에 대한 대손충당금은 계열회사에서 개발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)에 대해, 당초 예상보다 부진한 성과를 감안하여 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액으로 당분기 중 계약기간 만료로 해당 금액을 제각하였습니다.

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래 등의 내역은 다음과 같습니다.

1) 자금대여거래

① 당분기

(단위 : 천원)

구  분	회사명	기초	대여	상각	상환	기말	비  고
지배기업	(주)네시삼십삼분	1,502,848	-	38,718	-	1,541,566	단기매매차익(*1)
종속기업	(주)언사인드게임즈	527,908	-	-	(30,782)	497,126	금융리스 제공(*2)
기타특수관계자	주요 경영진	120,000	-	-	-	120,000	일반자금 대여

(*1) 해당 금액은 전기 중 자본시장법에 따라 지배기업인 (주)네시삼십삼분의 단기간 주식매매거래로 발생한 차익에 대해 반환 청구한 금액입니다. 또한, 미수금과 관련하여 이자수익 38,718천원을 인식하였습니다.
(*2) 회사는 당분기 중 금융리스채권과 관련하여 이자수익 4,825천원을 인식하였습니다. 

② 전분기

(단위 : 천원)

구  분	회사명	기초	대여	상환	기말	비  고
종속기업	(주)언사인드게임즈	1,987	628,425	12,152	618,260	금융리스 제공(*)

(*) 회사는 전분기 중 금융리스채권과 관련하여 이자수익 5,803천원을 인식하였습니다.

2) 당분기 중 회사는 지배기업 (주)네시삼십삼분이 보유한 (주)큐로드의 지분 130,000주를 1,839,760천원에 양수하였습니다.

2) 출자거래

① 당분기 중 회사는 종속회사인 (주)언사인드게임즈의 유상증자에 참여하여 보통주 240,000주를 1,200,000천원(주당 발행가액 : 5,000원)에 취득하였습니다.

② 전분기 중 회사는 종속회사인 (주)언사인드게임즈의 유상증자에 참여하여 보통주 160,000주를 800,000천원(주당 발행가액 : 5,000원)에 취득하였습니다.

(5) 주요 경영진에 대한 보상
 
주요 경영진은 이사(등기 및 비등기), 이사회의 구성원, 재무책임자 및 내부감사책임자를 포함하고 있습니다. 종업원 용역의 대가로서 주요 경영진에게 지급됐거나 지급될 보상금액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구     분	당분기	전분기
급여	94,356	81,535
퇴직급여	24,382	5,983
주식기준보상	56,493	56,493
합     계	175,231	144,011

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 합병에 관한 사항
당사는 케이비제6호기업인수목적 주식회사와 2015년 9월 10일 합병계약을 체결하였으며, 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하였습니다.

(1) 합병 당사 회사의 개요

내   역	합병회사	피합병회사
상   호	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지
대표이사	이형승	백승훈
본점소재지	서울특별시 강남구 강남대로 476(논현동, 어반하이브 빌딩 13층)	경기도 성남시 분당구 판교로242 판교디지털센터 에이동 302호(삼평동)
법인구분	코스닥 상장법인	주권 비상장법인

(2) 합병 주요일정

내   역	합병회사	피합병회사
합병계약일	2015-09-10	2015-09-10
이사회결의(합병결의 임시주총 개최관련)	2016-03-07	2016-03-07
합병승인을 위한 주주총회일	2016-03-22	2016-03-22
합병기일	2016-04-26	2016-04-26
합병등기일	2016-04-28	2016-04-29(주)

(주) 피합병회사의 경우, 해산 등기임.

(3) 신주의 배정 및 교부금의 지급

내   역	합병회사(실질피취득회사)	피합병회사(실질취득회사)
회사명	케이비제6호기업인수목적 주식회사	주식회사 썸에이지
합병비율	1	5.0574879

법률적 피흡수합병회사인 주식회사 썸에이지는 보통주식 1주에 대하여 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 보통주 5.0574879주를 교부하였습니다. 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 주식회사 썸에이지 주주에게 56,020,529주의 신주를 발행하였으며 합병교부금은 지급하지 않았습니다.

당사는 법률적으로 케이비제6호기업인수목적 주식회사를 합병법인으로 하여 합병하였으나, 합병 후에는 법률적으로 피합병법인인 주식회사 썸에이지의 지배주주가 합병회사의 지배주주가 됨에 따라 실질적으로는 주식회사 썸에이지가 케이비 제6호기업인수목적 주식회사를 지배하는 결과가 되었습니다.

동 합병은 역취득과 유사하지만, 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 기업의 인수를 목적으로 설립된 명목회사로 한국채택국제회계기준 제1103호 "사업결합"에 규정된 사업의 요건을 충족하지 못하므로 역취득에 대한 회계처리가 아닌 한국채택국제회계기준 제1102호 "주식기준보상"에 의한 회계처리를 적용하였습니다.

따라서 경제적 실질에 따라 주식회사 썸에이지가 코스닥시장 상장을 위해 케이비제6호기업인수목적 주식회사의 자산과 부채의 집단을 인수하는 회계처리를 하였습니다.또한, 당사의 재무제표는 주식회사 썸에이지가 지속되는 것으로 하여 작성됐으며, 비교기간의 재무상태표 및 재무성과는 주식회사 썸에이지의 재무상태표 및 재무성과를 반영하고 있습니다.

한편, 상기 거래구조에서는 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(당사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됩니다.

기업인수목적 주식회사와의 합병시 주식기준보상 부여일 현재의 주식기준보상 공정가치에서 식별가능한 재화와 용역의 공정가치를 차감하는 방식으로 식별할 수 없는 비용을 산정하는 경우, 그 주식기준보상 부여일을 합병 주주총회 승인일로 하는 것이원칙입니다. 다만, 합병조건이 이사회 결의와 합병계약을 통하여 실질적으로 확정되고, 그 이후 주주총회에서 합병계약의 조건을 번복할 가능성이 없다면, 이사회 결의일을 주식기준 보상일로 하여 식별할수 없는 비용을 산정할 수 있습니다. 당사는 합병계약의 내용이 주주총회에서 그대로 승인되었으므로, 이사회 결의일(합병변경계약체결일)을 기준으로 주식기준보상 부여일로 하여 합병비용을 산정하였습니다.

(1) 합병의 주요내역은 다음과 같습니다.

구분	내용
법률상(회계상피합병)합병회사	케이비제6호기업인수목적 주식회사
합병목적	합병 시 유입 자금을 활용한 신규 게임 개발역량 확충, 경영 투명성 및 대외 신인도 강화 등 기업의 경쟁력을 강화
합병기일	2016년 4월 26일
합병비율	썸에이지 1주 : 케이비6호 5.0574879주
인수대가	32,000,000,000 원
회계처리	주식결제형 주식기준보상거래

(2) 2016년(제3기) 비용으로 인식한 합병비용의 산정내역은 다음과 같습니다.
                                                                                                     (단위 : 천원)

구 분	금 액
인수한 순자산의 장부가액	26,452,242
인수한 순자산의 공정가치 조정액(주1)	(3,465,433)
식별가능 순자산의 공정가치	22,986,809
발행주식(보통주자본금)	(1,600,000)
발행주식(주식발행초과금)	(30,400,000)
자기주식	3,893,640
보상원가	(5,119,551)
직접비용(주2)	(84,810)
합병비용	(5,204,361)

(주1)	전환사채 공정가치 평가에 따른 조정액입니다.
(주2)	상장을 위해 지급 된 합병등록세와 교육세 등의 직접비용입니다.

(3) 인수한 순자산의 장부가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분	금 액
현금및현금성자산	79,764
단기금융상품	30,682,486
기타금융자산(유동)	277,407
기타금융자산(비유동)	10,000
기타금융부채(유동)	(857,993)
전환사채(비유동)	(3,633,757)
이연법인세부채	(105,665)
인수한 순자산의 장부가액	26,452,242

(4) 관련 공시 서류
- 회사합병결정 : 2016년 3월 10일 공시 참고
- 증권신고서(합병) : 2016년 3월 10일 공시 참고

나. 분할에 관한 사항

당사는 2019년 2월 25일자 이사회에서 회사의 온라인/모바일 게임개발부문을 분할하여 분할신설회사인 (주)언사인드게임즈에 이전하고 (주)언사인드게임즈의 지분 100%를 소유하는 단순ㆍ물적분할을 결의하였으며, 동 결의안은 2019년 3월 25일자 정기주주총회에서 승인되었습니다.


(1) 물적분할 내용

구   분	회사명(상호)	사업부문
분할회사(존속회사)	주식회사 썸에이지	신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문
분할신설회사	주식회사 언사인드 게임즈	게임 개발 부문

(2) 분할 주요일정

구  분	일  자
이사회결의일	2019년 02월 25일
분할계획서 작성일	2019년 02월 25일
주요사항보고서 제출일	2019년 02월 25일
주총소집통지서 발송 및 공고일	2019년 03월 05일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2019년 03월 25일
분할기일	2019년 04월 01일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2019년 04월 05일
분할등기일	2019년 04월 08일

(3) 분할로 인한 재무제표에 미치는 영향

분할로 인하여 이전된 순자산 장부금액은 다음과 같으며, 회사는 종속기업투자주식의 취득원가를 동 장부금액으로 결정하였습니다. 

(단위: 천원)

구     분	금    액
자산
현금및현금성자산	3,066,682
유형자산	104,207
무형자산	38,708
자산총계	3,209,597
부채
미지급비용	(209,597)
부채총계	(209,597)
이전한 순자산금액(종속기업투자주식)	3,000,000

(4) 관련 공시서류
- 회사분할결정 : 2019년 2월 25일 공시 참고
- 합병등종료보고서(분할) : 2019년 5월 10일 공시 참고


다. 대손충당금 설정현황

(1) 최근3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

  가. 연결기준
                                                                                               (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제8기 1분기	기타유동자산 (선급비용)	1,602,861	-	0%
	매출채권	1,722,268	9,926	0.58%
	소계	3,325,129	9,926	0.30%
제7기	기타유동자산 (선급비용)	2,315,836	618,308	26.7%
	매출채권	2,944,003	9,926	0.34%
	소계	5,259,839	628,234	11.94%
제6기	기타유동자산 (선급비용)	1,025,962	618,308	60.3%

주)  선급비용에 대한 대손충당금은 계열회사에서 개발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)에 대해, 당초 예상보다 부진한 성과를 감안하여 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액으로 당분기 중 계약기간 만료로 해당 금액을 제각하였습니다.

  나. 별도기준
                                                                                            (단위 : 천원, %)

구분	계정과목	채권금액	대손충당금	대손충당금 설정률
제8기 1분기	기타유동금융자산 (단기대여금)	120,000	-	0.0%
	기타유동자산 (선급비용)	1,602,861	-	0.0%
	매출채권	1,746,256	9,926	0.6%
	소계	3,469,118	9,926	0.3%
제7기	기타유동금융자산 (단기대여금)	120,000	-	0.0%
	기타유동금융자산 (미수수익)	23,808	-	0.0%
	기타유동자산 (선급비용)	2,264,621	618,308	27.3%
	매출채권	2,964,326	9,926	0.3%
	소계	5,372,754	628,234	11.7%
제6기	기타유동금융자산 (단기대여금)	1,850,000	1,850,000	100.0%
	기타유동금융자산 (미수수익)	29,741	3,308	11.1%
	기타유동자산 (선급비용)	1,021,055	618,308	60.6%
	소계	2,900,796	2,471,616	85.2%

주1) 선급비용에 대한 대손충당금은 계열회사에서 개발한 게임을 퍼블리싱하고 그 대가로 지급한 계약금 및 Minimum Guarantee(MG)에 대해, 당초 예상보다 부진한 성과를 감안하여 기간인식이 완료되지 않은 계약금 및 미회수된 MG금액으로 당분기 중 계약기간 만료로 해당 금액을 제각하였습니다.

주2) 전전기의 대손충당금 중 단기대여금 및 미수수익은 종속기업 넥스트에이지에 대한 대여금으로 부진한 매출성과 및 자본잠식을 감안하여 전액 대손으로 설정되었으며,  전기(제7기) 중 채무면제를 결정하여 제각되었습니다.

(2)  최근3사업연도의 대손충당금 변동현황

  가. 연결기준

                                                                                               (단위 : 천원, %)

구 분	제8기 1분기	제7기	제6기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	628,234	618,308	918,308
2. 순대손처리액(①-②±③)	-618,308	9,926	-300,000
① 대손처리액(상각채권액)		9,926	-
② 상각채권회수액	-	-	300,000
③ 기타증감액	-618,308	-	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	-
4. 기말 대손충당금 잔액합계	9,926	628,234	618,308

주) 상기 대손처리액의 기타증감액은 당분기 중 선급비용에 대한 대손충당금 제각효과를 반영하였습니다.

  나. 별도기준
                                                                                              (단위 : 천원, %)

구 분	제8기 1분기	제7기	제6기
1. 기초 대손충당금 잔액합계	628,234	2,471,616	1,971,616
2. 순대손처리액(①-②±③)	-618,308	-1,843,382	-300,000
① 대손처리액(상각채권액)	-	24,926	-
② 상각채권회수액	-		300,000
③ 기타증감액	-618,308	-1,868,308	-
3. 대손상각비 계상(환입)액	-	-	800,000
4. 기말 대손충당금 잔액합계	628,234	628,234	2,471,616

주) 상기 대손처리액의 기타증감액은 당분기 중 선급비용에 대한 대손충당금의 제각금액과 전기 중 종속기업 넥스트에이지에 대한 단기대여금 및 미수수익의 채무면제 결정으로 인한 제각효과를 반영하였습니다.


(3)  매출채권관련 대손충당금 설정방침

  당사는 채무자의 부도 및 파산 등 회수가 불확실한 채권을 사고채권으로 분류합니다. 사고채권 이외의 채권은 정상채권으로 분류하며, 연령 분석 및 경험률에 근거하여 손상평가를 수행하고, 사고채권은 담보의 종류 및 금액 등을 고려하여 손상차손을 인식하고 있습니다.

(4) 당분기말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황
                                                                                                     (단위 : 천원)

구 분		6개월이하	6개월 초과 1년 이하	1년 초과 3년 이하	3년초과	합계
매출채권	일반	1,617,056	-	-	-	1,617,056
	특수관계자	95,286	-	-	-	95,286
	계	1,712,342	-	-	-	1,712,342
미수금	일반	1,991,052	-		3,300	1,994,352
	특수관계자	1,541,566	-	-		1,541,566
	계	3,532,619	-		3,300	3,535,919
합계		5,244,961	-	-	3,300	5,248,261
구성비율		99.94%	0.00%	0.00%	0.06%	100.00%

주) 상기 매출채권등은 연결재무제표 기준입니다.

라. 재고 자산의 현황

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황
    - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.

(2) 재고자산의 실사내용

    - 보고서 제출일 현재 해당 사항 없습니다.


마. 공정가치 평가 방법 및 내역

(1) 금융상품의 공정가치

공정가치는 가격이 직접 관측가능한지 아니면 가치평가기법을 사용하여 추정하는지의 여부에 관계없이 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 자산이나 부채의 공정가치를 추정함에 있어 당사는 시장참여자가 측정일에 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 고려하는 자산이나 부채의 특성을 고려합니다. 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'의 적용범위에 포함되는 주식기준보상거래, 기업회계기준서 제1017호 '리스'의적용범위에 포함되는 리스거래, 기업회계기준서 제1002호 '재고자산'의 순실현가능가치 및 기업회계기준서 제1036호 '자산손상'의 사용가치와 같이 공정가치와 일부 유사하나 공정가치가 아닌 측정치를 제외하고는 측정 또는 공시목적상 공정가치는 상기에서 설명한 원칙에 따라 결정됩니다.

또한 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

(수준 1)	측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격
(수준 2)	수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로관측가능한 투입변수
(수준 3)	자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

채무증권 발행실적

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, %)

발행회사	증권종류	발행방법	발행일자	권면(전자등록)총액	이자율	평가등급 (평가기관)	만기일	상환 여부	주관회사
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
합  계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년 초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		10일 이하	10일초과 30일이하	30일초과 90일이하	90일초과 180일이하	180일초과 1년이하	합 계	발행 한도	잔여 한도
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

회사채 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 15년이하	15년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원)

잔여만기		1년 이하	1년초과 2년이하	2년초과 3년이하	3년초과 4년이하	4년초과 5년이하	5년초과 10년이하	10년초과 20년이하	20년초과 30년이하	30년초과	합 계
미상환 잔액	공모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	사모	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
	합계	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

- 해당사항 없음

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

기업공시서식 작성기준에 따라 분/반기보고서에서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다. (사업보고서 기재예정)

V. 감사인의 감사의견 등

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	강조사항 등	핵심감사사항
제8기(당기) 1분기	삼정회계법인	-	-	-
제7기(전기)	삼정회계법인	적정	해당사항 없음	게임매출의 기간귀속 적정성
제6기(전전기)	삼일회계법인	적정	해당사항 없음	해당사항 없음

2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	감사계약내역		실제수행내역
			보수	시간	보수	시간
제8기(당기)1분기	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/ 기말감사/내부회계관리제도 검토	20,000만원	1,333시간	-	-
제7기(전기)	삼정회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/ 기말감사/내부회계관리제도 검토	21,000만원	1,419시간	21,000만원	1,591시간
제6기(전전기)	삼일회계법인	반기 개별 및 연결 재무제표 검토/ 기말감사/내부회계관리제도 검토	10,000만원	950시간	10,000만원	891시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도	계약체결일	용역내용	용역수행기간	용역보수	비고
제8기(당기)1분기	-	-	-	-	-
제7기(전기)	-	-	-	-	-
제6기(전전기)	2019년 7월	세무조정	2019.08.05~2020.03.31	500만원	-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분	일자	참석자	방식	주요 논의 내용
1	2020년 08월 24일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	연간 감사계획, 감사팀 구성, 경영진과 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 부정관련 경영진의 책임, 그룹감사계획, 핵심감사사항 선정 등
2	2021년 03월 14일	회사측: 감사 감사인측: 업무수행이사, 담당회계사 등 2인	서면회의	감사 종결 보고(감사에서의 유의적 발견사항, 그룹감사 관련 사항 등), 감사인의 독립성 등

5. 공시대상기간동안 회계감사인 변경

변경된 사업연도	변경 전	변경 후	변경사유
제7기(전기)	삼일회계법인	삼정회계법인	외감법 제11조 제1항 6조에 의거 감사인 지정

주) 변경 전 삼일회계법인은 2017년 1월1일부터 2019년 12월31일까지로 감사 계약기간 만료로 종료되었습니다.

6. 내부회계관리제도

(1) 내부회계관리제도의 문제점 또는 개선방안 등
     해당사항 없음

(2) 회계감사인의 내부회계관리제도에 대한 검토의견

사업연도	회계감사인	검토의견
제8기 1분기 (2021년)	삼정회계법인	-
제7기 (2020년)	삼정회계법인	경영자의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영자의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
제6기 (2019년)	삼일회계법인	경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도모범규준 제5장 '중소기업에 대한 적용'의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 내부통제구조의 평가
    해당사항 없음

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2인과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한" 사항을 참조하시기 바랍니다.
- 사내이사 : 박홍서, 권준모
- 사외이사 : 정경석

※ 이사회 의장에 관한 사항

이사회의장	대표이사 겸직여부	이사회 의장 선임사유
권준모	겸직하지 않음	최대주주의 대표로서 대표이사 및 경영진의 경영활동에 대한 견제 및 모니터링 역할 수행

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수	사외이사 수	사외이사 변동현황
		선임	해임	중도퇴임
3	1	-	-	-

나. 중요 의결 사항

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	이사의 성명
				박홍서 (출석률 : 100%)	권준모 (출석률 : 100%)	정경석 (출석률 : 100%)
				찬반여부	찬반여부	찬반여부
1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결	찬성	찬성	찬성
3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성	찬성	찬성
4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건 정기주주총회 소집의 건 전자투표 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결	찬성	찬성	찬성

다. 이사회 내 위원회
당사는 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

라. 이사의 독립성
 회사의 이사회는 박홍서, 권준모 사내이사 2인과 정경석 사외이사 1인으로 구성되어 있습니다. 회사경영의 중요한 의사결정 및 업무집행은 이사회의 심의ㆍ의결을 통해 이루지며 이사 및 감사 후보자는 이사회가 추천하여 주주총회의 보통결의로 선임됩니다.  

성   명	직      위	추천인	담당업무	회사와의 거래	최대주주와의 관계	임기	연임(횟수)
박홍서	대표이사	이사회	대표이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)
권준모	사내이사	이사회	경영컨설팅	없음	임원	3년	연임(1회)
정경석	사외이사	이사회	사외이사	없음	관계없음	3년	연임(1회)

주1) 권준모 사내이사는 2019년 3월 25일 제5기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.
주2) 정경석 사외이사는 이사회의 추천으로 2020년 3월 27일 제6기 정기주주총회에서 재선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다.
주3) 박홍서 사내이사 및 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

마.사외이사 후보 추천위원회

당사는 본 보고서 작성기준일 현재 사외이사후보추천위원회 설치에 대하여 해당사항이 없습니다.

바. 사외이사의 전문성

당사는 사외이사의 직무수행을 보조하기 위해 실무지원부서로 경영지원실을 지정하여 운영하고 있습니다. 

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원실	7	이사 1명(5.6년) 부장 1명(7.8년) 과장 2명(2.8년) 대리 2명(2.0년) 주임 1명(0.3년)	이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

사외이사의 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적인 간담회를 운영하여 사내 주요 현안에 대한 정보를 제공하는 자리를 마련하고 있습니다.

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부	사외이사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 사외이사는 게임 산업에 대한 이해도가 높아 당사의 경영활동을 참여하는데 추가적인 교육이 필요하지 않았습니다. 추후 필요한 내용 발생 시 진행할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

성명	주요 경력	결격요건  여부	비고
박재우 (72.12.15)	1999년             영남대학교 경영학과 졸업 1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사 2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사 2011년~ 현재    삼영회계법인 이사	해당사항 없음	2021-03-31 임기만료
허용 (59.10.08)	1982년   서울대학교 경제학과 힉시 1984년   서울대학교 대학원 경제학과 석사 1989년    미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA) 2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사 2016년~현재    아이스텀자산운용(주) 감사(비상근) 2016년~현재    (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근) 2020년~현재    (주)엠캐피탈 사외이사	해당사항 없음	2021-03-31 선임

주) 2021년 3월31일 박재우 감사가 임기만료로 퇴임하였고 허용 감사가 선임되었습니다.

나. 감사의 독립성
감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 독립적으로 업무를 수행하고 있습니다.
그 직무를 수행하기 위해서 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있고, 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

이를 위하여 당사의 정관에 다음과 같은 규정을 두어 독립성을 보장합니다.

구분

내용

정관 제45조 (감사의 직무와 의무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. ⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. ⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

선출기준의 주요내용	선출기준의 충족여부	관련 법령 등
회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 겸임금지	충족	상법 제411조

다. 감사의 활동

회차	개최일자	의 안 내 용	가결 여부	감사의 성명
				박재우 (출석률 : 80%)	허용 (출석률 : -%)
				찬반여부	찬반여부
1	2021-02-04	타법인 주식 양수 결정의 건	가결	찬성
2	2021-02-10	타법인출자 주식 양도의 건	가결	찬성
3	2021-02-15	2020년도 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	가결	찬성
4	2021-03-12	주식매수선택권 부여 취소의 건 정기주주총회 소집의 건 전자투표 도입의 건	가결	찬성
5	2021-03-31	대표이사 선임의 건	가결	-	-

주) 2021년 3월31일 박재우 감사가 임기만료로 퇴임하였고 허용 감사가 선임되었습니다

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부	감사 교육 미실시 사유
미실시	당사의 감사는 회계사 및 세무사로서 감사 수행에 필요한 회계지식이 충분하고 사업에 대한 이해도가 높아 현재까지 별도의 교육이 필요하지 않습니다. 앞으로 필요한 사항 발생 시 진행할 예정입니다.

마. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명	직원수(명)	직위(근속연수)	주요 활동내역
경영지원실	7	이사 1명(5.6년) 부장 1명(7.8년) 과장 2명(2.8년) 대리 2명(2.0년) 주임 1명(0.3년)	외부감사, 주주총회, 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무 지원

바. 당사는 본 보고서 작성일 현재 선임된 준법지원인이 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가.  투표제도

 당사 이사회는 2021년 3월 12일 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여「상법」제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였고, 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 전자투표제가 시행되었습니다.

한편, 당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있으며 서면투표제도 채택하고 있지 않습니다.

나. 소수주주권
공시 대상 기간 중 소수주주권이 행사되지 않았습니다.

다. 경영권 경쟁
공시 대상 기간 중 경영권 경쟁이 없었습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
(주)네시삼십삼분	최대주주	보통주	50,563,893	37.45	50,563,893	37.21	-
백승훈	특수관계인	보통주	2,182,529	1.62	0	0	특별관계 해소
계		보통주	52,746,422	39.07	50,563,893	37.45	-
		-	-	-	-	-	-

주1) 상기 기초 지분율은 발행주식총수 135,018,223주 기준으로 산정되었으며, 기말 지분율은 발행주식총수 135,897,172주로 산정하였습니다.

주2) 당사가 보유한 계열회사의 지분일부 매각으로 상기 백승훈은 2021년 3월24일 특별관계가 해소되었습니다. (2021년 3월24일 주식등의 대량보유상황보고서 참고)

주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.89%(발행주식총수 136,330,220주)를 보유하고 있습니다. (2021년 4월 8일 주식등의 대량보유상황보고서 참고)

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
(주)네시삼십삼분	65	한성진	-	-	-	권준모	25.89
		-	-	-	-	-	-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구    분
법인 또는 단체의 명칭	(주)네시삼십삼분
자산총계	96,476
부채총계	192,211
자본총계	-95,735
매출액	60,675
영업이익	-21,493
당기순이익	-12,887

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

 최대주주인 (주)네시삼십삼분은 2009년 6월 11일 설립되어, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱을 주된 사업목적으로 하고 있으며 기준일 현재 영위하고 있는 주요 사업은 소프트웨어 개발, 도소매, 판매, 유통업, 서비스업 등 입니다. 

3. 최대주주 변동내역

최대주주 변동내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주, %)

변동일	최대주주명	소유주식수	지분율	변동원인	비 고
2014년 10월 23일	장덕수	500,000	50.00	-	케이비제6호기업인수목적(주) 설립 (발행주식총수 1,000,000주)
2014년 12월 23일	엘에스자산운용(주)	2,800,000	17.50	-	공모 후 지분취득 (발행주식총수 16,000,000주)
2015년 03월 13일	장덕수	500,000	3.13	공모 후 지분 변동	발행주식총수 16,000,000주
2015년 12월 31일	중소기업중앙회(노란우산공제회)	750,000	4.68	공모 후 지분취득	발행주식총수 16,000,000주
2016년 04월 28일	(주)네시삼십삼분	36,343,360	50.46	케이비제6호기업인수목적(주)가 피합병회사인 (주)썸에이지를 흡수 합병함에 따른  변동	합병(SPAC 상장) (발행주식총수 72,020,529주)

주1) 상기 최대주주의 변경은 케이비제6호기업인수목적회사의 설립일 이후 변경된 내역입니다. 최대주주에 관한 사항은 보통주 기준으로 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 작성되었습니다.

주2) 2016.04.28 합병 등기일 기준 합병신주 배정을 통해 최대주주가 (주)네시삼십삼분으로 변경되었습니다.

주3) 보고서 제출일 기준 (주)네시삼십삼분은 보통주 47,563,893주로 지분율 34.89%를 보유하고 있습니다. (발행주식총수 136,330,220주, 2021년 4월 8일 주식등의 대량보유상황보고서 참고)

4. 주식 소유현황

주식 소유현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구분	주주명	소유주식수	지분율	비고
5% 이상 주주	(주)네시삼십삼분	50,563,893	37.21	-
	-	-	-	-
우리사주조합		-	-	-

5. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

구 분	주주			소유주식			비 고
	소액 주주수	전체 주주수	비율 (%)	소액 주식수	총발행 주식수	비율 (%)
소액주주	17,032	17,034	99.99	83,150,750	135,897,172	61.19	-

주1) 상기 소액주주는 작성기준일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 미달하는 주식을 소유한 주주이며, 2021년 3월말 주주명부를 근거로 작성되었습니다.
주2) 상기 소액주주현황은 2021년 3월 주식매수선택권 행사 주식수를 포함하였습니다.

6. 주식의 사무

정관상 신주인수권의 내용	제 9 조 (신주인수권) ①  본 회사의 주주는 신주 발행에 있어서 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ②  제 1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회 결의로 신주의 배정비율이나 신주를 배정 받을 자를 정할 수 있다. 가. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과         금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수 하게 하는 경우 나. 발행주식총수의 100 분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 내에서 자본시     장과 금융투자업에 관 한 법률 규정에 의하여 우리사주조합원 에게 신주를 우선하여 배정하는 경우 다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식매수선택권을 부여 받은 임직원이 동 권리를 행사함에 따라 신주를 발행하는 경우 라. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성      에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신 전문      금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 마. 긴급한 자금의 조달을 위하여 발행주식총수의 100분의 50 이내의 범위에서 국내외의 금융 기관 (기관투자가 기관투자가 기관투자가 및 각종 연기금 포함), 법인, 외국인 투자자, 또는 개인에게 신주를 발행하는 경우 바. 발행주식총수의 100 분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 기술의 도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우
결 산 일	12월 31일	정기주주총회	사업연도 종료 후 3월이내
주주명부 폐쇄시기	제13조 (주주명부 폐쇄 및 기준일) ① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재   변경을 정지한다. ② 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로3월을 경과 하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지 하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.
주권의 종류	2019년 9월 16일  [주식. 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령] 시행일부터 주권이 전자등록제로 전환되어 실물주권의 개념이 사라졌으므로 주권의 종류를 기재하지 않습니다.
명의개서 대리인	국민은행 증권대행부 - 전화번호: 02-2073-8109 - 주소: 서울시 영등포구 국제금융로 8길 26
주주의 특전	없음	공고게재	제4조 (공고방법) 본 회사의 공고방법은 회사의 인터넷홈페이지(http://www.thumbage.co.kr)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간한국경제신문에 공고하기로 한다.

7. 주가 및 주식거래 실적
                                                                                   (단위 : 원, 주)

종 류		2021년 3월	2021년 2월	2021년 1월	2020년 12월	2020년 11월	2020년 10월
보통주 주가	최 고	3,320	2,050	1,500	1,525	1,650	1,745
	최 저	1,510	1,300	1,320	1,240	1,210	1,210
	평 균	2,005	1,623	1,416	1,388	1,480	1,488
보통주 거래량	최고(일)	17,376,582	31,309,411	8,080,794	3,225,264	8,424,320	8,359,189
	최저(일)	338,948	1,171,485	754,892	881,924	893,299	1,379,843
	월 간	104,460,303	101,328,402	34,843,609	33,625,205	61,985,217	75,274,366

주)  최고, 최저, 평균 주가는 종가 기준입니다.

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
박홍서	남	1975년 07월	대표이사	등기임원	상근	사업총괄	연세대학교 토목공학과 졸업 2003년 ~ 2010년 (주)넥슨 마케팅 실장 2010년 ~ 2011년 (주)넥슨 아메리카 프로듀서 2011년 ~2013년 원이멀스 부사장 (구,YJM 엔터테인먼트) 2013년 ~ 2018년  FLEXBALL 대표 2018년 ~ 現 썸에이지 대표이사	-	-	-	2018.07.02 ~ 현재	2024년 03월 30일
권준모	남	1964년 12월	사내이사	등기임원	상근	경영 컨설팅	1988년 서울대학교 심리학 학사 1995년 Columbia Univ. 심리학 박사 1995년 ~2005년 경희대학교 교수 2006년 ~2009년 (주)넥슨 대표이사 2007년 ~ 2009년 한국게임산업협회 협회장 2009년 ~現 (주)네시삼십삼분 이사회 의장	-	-	임원	2016.08.12 ~ 현재	2022년 03월 24일
정경석	남	1973년 01월	사외이사	등기임원	비상근	경영자문	서울대학교 법학 학사 2012년 ~ 2019년 법우법인 중정 대표변호사 2015년 ~ 2017년 게임문화재단 이사장 2018년 ~ 現 한국저작권위원회 감정전문위원 2018년 ~ 現 경찰공제회 외부심사위원 2019년 ~ 現 중소벤처기업부 중소기업 기술보호 법률자문단 2019년 ~ 現 법무법인 리우 시니어 파트너 변호사	-	-	-	2017.03.31 ~ 현재	2023년 03월 30일
민홍기	남	1971년 10월	이사	미등기임원	상근	경영지원	1998년 ~ 2000년 University of Missouri (Columbia) 회계학 석사 2001년 ~ 2003 (주)삼성전기 IR팀 2003년 ~ 2011년 엔씨소프트 재무팀장 2011~2015 NCsoft Europe Finance Director 2015.01~2015.07 (주)네시삼십삼분 재무실장 2015.07~現 (주)썸에이지 경영지원이사	45,050	-	-	2015.07.24 ~ 현재	-
정재목	남	1974년 12월	이사	미등기임원	상근	사업관리	2002년 국민대학교 공업디자인학과 졸업 2003년 ~ 2005년 (주)씨지씨 아트디렉터/이사 2006년 ~ 2008년 (주)레드덕 2008년 ~ 2011년 (주)라이브플렉스 개발 본부장 2008년 ~ 2010년 홍익대학교 영상대학원 게임콘텐츠 수료 2011년~2018년 (주)팀버게임즈 대표이사 2020년 ~ 現 (주)썸에이지 사업이사	-	-	-	2020.04.20 ~ 현재	-
박재우	남	1972년 12월	감사	등기임원	비상근	감사	1999년 영남대학교 경영학과 졸업 1998년~2002년 삼정회계법인 회계사/세무사 2002년~2011년 신원회계법인 회계사/세무사 2011년~ 現   삼영회계법인 이사	-	-	-	2018.08.16 ~ 2021.03.31	2021년 03월 31일
허용	남	1959년 10월	감사	등기임원	비상근	감사	1982년   서울대학교 경제학과 학사 1984년   서울대학교 대학원 경제학과 석사 1989년    미국 Columbia 경영대학원 졸업(MBA) 2013년~2018년 (주)네시삼십삼분 고문, 감사 2016년~현재    아이스텀자산운용(주) 감사(비상근) 2016년~현재    (주)엘에스케이인베스트먼트 감사(상근) 2020년~현재    (주)엠캐피탈 사외이사	-	-	-	2021.03.31 ~ 2024.03.30	2024년 03월 30일

주1) 박재우 감사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 임기가 만료되었으며 허용 감사를 신규 선임하였습니다.

주2) 박홍서 대표이사는 2021년 3월 31일 제7기 정기주주총회에서 재선임 되었습니다.

나. 임원의 겸직현황

  IX. 계열회사 등에 관한 사항에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

다. 직원 등 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

직원										소속 외 근로자			비고
사업부문	성별	직 원 수					평 균 근속연수	연간급여 총 액	1인평균 급여액	남	여	계
		기간의 정함이 없는 근로자		기간제 근로자		합 계
		전체	(단시간 근로자)	전체	(단시간 근로자)
사업/관리	남	14	-	-	-	14	1년 10개월	195,281	13,949	-	-	-	-
사업/관리	여	9	-	1	-	10	2년 0개월	96,533	9,653				-
합 계		23	-	1	-	24	-	291,814	12,159				-

주1) 상기 직원현황은 보고서작성기준일 현재 재직자 기준이며, 미등기임원을 포함하여 작성하였습니다.
주2) 상기 연간급여총액은 2021년 1월부터 3월까지 지급된 금액이며, 1인평균급여액은 연간급여총액을 직원수로 나눈 금액입니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 천원)

구 분	인원수	연간급여 총액	1인평균 급여액	비고
미등기임원	2	42,456	21,228	-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주주총회 승인금액	비고
이사	3	1,500,000	-
감사	1	60,000	-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
3	57,300	19,100	-

주1) 현재 사내이사 권준모는 보수를 지급하고 있지 않고 있습니다.
주2) 보수총액은 등기이사 1명, 사외이사 1명, 감사 1명에 해당되는 금액입니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당 평균보수액	비고
등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외)	1	40,800	40,800	-
사외이사 (감사위원회 위원 제외)	1	9,000	9,000	-
감사위원회 위원	-	-	-	-
감사	1	7,500	7,500	-

  3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

 1) 등기이사, 사외이사, 감사의 경우 주주총회에서 승인 받은 금액 내에서 맡고 있는 직책과 업무를 고려하여 연봉을 책정하고 있습니다.

2) 당사는 기본적으로 연봉의 범위내에서 급여가 산정되어 월 급여로 연봉의 1/12이 지급되고 있으며 사외이사와 감사를 제외한 등기이사에게는 복리후생 제도에 따라 명절 상여금과 휴가비를 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사 보수지급금액 5억원 이상인 경우
제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사 및 감사는 없습니다.

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 
제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 임직원은 없습니다.

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주식매수선택권의 공정가치 총액	비고
등기이사	1	56,493	-
사외이사	-	-	-
감사위원회 위원 또는 감사	-	-	-
계	1	56,493	-

주1) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 당해연도(2021년1월 ~ 3월) 주식기준보상으로 계상된 금액입니다.

주2) 공정가치 총액은 박홍서 대표이사에게 2018년 8월 16일 부여한 760,205주, 1주당 공정가치 871.36원과 2019년 11월8일 조건변경 재부여하여 신규 부여된 83,312주, 1주당 공정가치 186.05원의 내용이 반영된 금액입니다.

주3) 상기 주식매수선택권의 공정가치는 이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정했으며, 보상원가를 산정하기 위한 제반 가정 및 변수는 다음과 같습니다. 

구     분	5차	6차
무위험수익률	2.45%	1.81%
할인율	2.45%	1.81%
주가변동성	31.20%	26.10%
주식가격(원)	2,415원	568원

<표2>

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주)

부여 받은자	관 계	부여일	부여방법	주식의 종류	최초 부여 수량	당기변동수량		총변동수량		기말 미행사수량	행사기간	행사 가격
						행사	취소	행사	취소
21명	계열회사 직원	2015년 04월 17일	주주총회	보통주	2,312,079	260,185	-	2,044,971	167,957	99,151	2018-04-18~2023-04-17	764
6명	직원	2015년 04월 17일	주주총회	보통주	425,201	-	-	186,028	239,173	-	2018-04-18~2023-04-17	-
6명	계열회사 직원	2015년 07월 24일	주주총회	보통주	352,730	8,000	-	192,888	109,060	50,782	2018-07-25~2023-07-24	1,036
1명	직원	2015년 07월 24일	주주총회	보통주	88,185	-	-	-	88,185	-	2018-07-25~2023-07-24	-
65명	계열회사 직원	2016년 08월 12일	주주총회	보통주	2,310,214	431,179	-	431,179	1,065,513	813,522	2019-08-13~2024-08-12	1,321
28명	직원	2016년 08월 12일	주주총회	보통주	564,527	10,000	-	10,000	528,100	26,427	2019-08-13~2024-08-12	1,321
민홍기	미등기임원	2016년 08월 12일	주주총회	보통주	77,405	-	-	-	-	77,405	2019-08-13~2024-08-12	1,321
64명	계열회사 직원	2017년 12월 14일	이사회	보통주	457,376	165,743	-	165,743	247,152	44,481	2020-12-15~2025-12-14	1,120
24명	직원	2017년 12월 14일	이사회	보통주	210,030	3,842	-	3,842	193,019	13,169	2020-12-15~2025-12-14	1,120
박홍서	등기임원	2018년 08월 16일	주주총회	보통주	916,688	-	-	-	916,688	-	2021-08-17~2026-08-16	-
박홍서	등기임원	2019년 11월 08일	주주총회	보통주	1,038,800	-	-	-	-	1,038,800	2022-11-09~2027-11-08	567

주1) 신주교부, 자기주식 교부, 현금 차액보상 중 선택할 수 있습니다.

주2) 상기 최초부여수량 및 변동수량은 '19년 7월과 12월에 행사가액 보다 낮은 가격으로 유상증자가 이루어져  조정 반영한 수치입니다.

주3) 공시서류 작성일 기준(2021년 3월 31일) 종가는 3,320원입니다. 

IX. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사의 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 당사의 계열회사는 당사를 포함하여 총17개사 입니다. 계열회사 중 당사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사는 최대주주인 (주)네시삼십삼분입니다.

구 분	회사명	주요사업
주권상장 국내법인(1)	(주)썸에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
주권비상장 국내법인(14)	(주)프라즈나글로벌홀딩스	기업경영자문 및 금융투자자문
	(주)네시삼십삼분	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)팩토리얼게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)큐로드	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)페이즈캣	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)어썸피그	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)오스카엔터테인먼트	인터넷정보서비스업
	(주)오르투스게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)핀업게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)펀터스튜디오	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)다스에이지	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)언사인드게임즈	소프트웨어 개발 및 판매업
	(주)와우이펙트	게임소프트웨어 개발 및 공급
	(주)나니소프트	게임소프트웨어 개발 및 공급
주권비상장 해외법인(2)	Finger Punch Pe.Ltd	소프트웨어 개발 및 판매업
	북경사삼삼호오재선기출(유)	게임소프트웨어 개발 및 서비스

2. 계열회사간 계통도

3. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

성명 (당사직위)	겸직회사
	회사명	직위	상근여부	담당업무
권준모 (사내이사/상근)	㈜네시삼십삼분	사내이사	상근	경영컨설팅
	㈜프라즈나글로벌홀딩스	대표이사	상근
	㈜팩토리얼게임즈	기타비상무이사	상근
박홍서 (대표이사/상근)	(주)언사인드게임즈	대표이사	상근	사업총괄

4. 타법인출자 현황

타법인출자 현황

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 원, 주, %)

법인명	최초취득일자	출자 목적	최초취득금액	기초잔액			증가(감소)			기말잔액			최근사업연도 재무현황
				수량	지분율	장부 가액	취득(처분)		평가 손익	수량	지분율	장부 가액	총자산	당기 순손익
							수량	금액
4:33 United-코나  청년창업투자조합 (비상장)	2016년 05월 19일	후배 청년창업기업을 육성하는 목적으로 모태펀드와 공동으로 출자	1,160,000,000	-	29	1,016,760,416	-	-	-14,319,301	-	29	1,002,441,115	8,007,572,184	-214,628,470
(주)다스에이지 (비상장)	2016년 07월 14일	해외게임 발굴 및 서비스	500,000,000	500,000	100	-	-	-	-	-	-	-	8,896,429	-4,033,761
(주)로얄크로우 (비상장)	2018년 09월 28일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	2,000,000,000	400,000	55.92	1,628,970,980	-296,707	17,710,523,235	-	103,293	14.44	6,165,559,170	8,213,207,690	-4,651,343,904
(주)언사인드게임즈 (비상장)	2019년 04월 01일	게임 포트폴리오 및 개발역량 확충	3,000,000,000	1,720,000	100	354,141,756	240,000	1,200,000,000	-	1,960,000	100	1,554,141,756	1,114,463,768	-4,259,763,488
새한벤처펀드14호 (비상장)	2021년 02월 05일	프로젝트펀드에 대한 출자	2,000,000,000	-	-	-	-	2,000,000,000	-	-	4.21	2,000,000,000	-	-
(주)큐로드 (비상장)	2021년 02월 05일	게임 서비스 업체에 장기적·전략적 투자	1,839,760,000	-	-	-	130,000	1,839,760,000	-	130,000	10.24	1,839,760,000	4,886,236,656	1,529,857,184
합 계				2,620,000	-	2,999,873,152	73,293	5,039,760,000	-14,319,301	2,193,293	158	12,561,902,041	12,893,808,840	-3,340,148,951

주1) 최근 사업연도 재무현황은 2020년 12월 31일 기준입니다.

주2) 4:33 United-코나 청년창업투자조합은 본 보고서 작성 기준일에 지분법을 적용하여 평가손실금을 인식하였습니다.

주3) (주)언사인드게임즈는 2019년 4월 1일 분할기일로 당사의 단순·물적분할을 통해 설립되었습니다.

주4) 회사는 2021년 3월 (주)로얄크로우의 보유주식 중 296,707주를 Aceville Pte. Ltd.에 양도하여 지배력을 상실하였으며, 당분기말 103,293주(14.44%)의 장부가액은 주당 공정가치를 반영한 금액입니다.

주5) 새한벤처펀드 14호는 2021년에 설립되어 최근사업연도 재무현황은 기재되지 않았습니다.

주5) (주)큐로드는 당분기 중 지배기업 (주)네시삼십삼분과 주식매매계약을 통해 지분을 취득하였습니다.

X. 이해관계자와의 거래내용

1. 대주주 등에 대한 신용 공여
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등
                                                                      (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래일자	거래대상물	거래목적	거래금액	거래조건
(주) 네시삼십삼분	최대주주	주식양수도	2021.02.05	(주)큐로드 보통주 130,000주	게임 서비스 업체에 장기적·전략적 투자	1,839,760	계약체결일 후 5일 이내 현금지급

주) 당사는 2021년 2월4일 이사회 결의를 통해 타법인주식 양수 결정을 결의하여 내부통제 절차를 진행하였습니다. 상기 거래금액은 외부평가기관으로부터 평가를 받은 주식가치 기준으로 결정하였습니다. 

3. 대주주와의 영업 거래
                                                                      (단위 : 천원)

법인명	관계	거래종류	거래(계약)기간	구분	거래내용	거래금액	비고
(주) 네시삼십삼분	최대주주	광고대행서비스	2021.01~2021.06	썸에이지	모바일게임 서비스를 위한 광고 대행	1,140,143

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래
보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시사항의 진행, 변경 상황
해당사항 없습니다. 

2. 주주총회 의사록 요약
당사와 케이비제6호기업인수목적 주식회사는 2016년 4월 28일(합병등기일) 합병을 완료하여 주식회사 썸에이지가 실질적 합병회사가  되었습니다.
합병 후 주식회사 썸에이지의 공시대상 기간동안 개최된 주주총회는 아래와 같습니다.

구 분	주총일자	안건	결의내용
제7기 정기	2021.03.31	제1호의안 : 제7기(2020.01.01~2020.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 감사 선임의 건 제4호의안 : 이사 보수 한도액 승인의 건 제5호의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건 제6호의안 : 정관 변경의 건	원안대로 승인
제6기 정기	2020.03.27	제1호의안 : 제6기(2019.01.01~2019.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 정관 변경의 건	원안대로 승인
제5기 임시	2019.11.08	제1호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인
제5기 정기	2019.03.25	제1호의안 : 제5기(2018.01.01~2018.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 정관 변경의 건 제6호의안 : 기업 분할의 건	원안대로 승인
제4기 임시	2018.08.16	제1호의안 : 이사 선임의 건 제2호의안 : 감사 선임의 건 제3호의안 : 주식매수선택권 부여의 건	원안대로 승인
제4기 정기	2018.03.27	제1호의안 : 제4기(2017.01.01~2017.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제3호의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제4호의안 : 이사회 기부여 주식매수선택권에 대한 사후 승인의 건 제5호의안 : 정관 일부 변경의 건	원안대로 승인
제3기 정기	2017.03.31	제1호의안 : 제3기(2016.01.01~2016.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 제2호의안 : 이사 선임의 건 제3호의안 : 정관 변경의 건 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
제3기임시	2016.8.12	제1호 의안: 주식매수선택권 부여의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건	원안대로 승인
제2기 정기	2016.3.31	제1호 의안: 재무제표 승인의 건 제2호 의안: 이사 선임의 건 제3호 의안: 이사보수한도 승인의 건 제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건	원안대로 승인
제3기 임시	2016.3.22	제1호 의안: 합병 승인 결의의 건	원안대로 승인

3. 중요한 소송사건
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 견질 또는 담보용 어음, 수표 현황
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 채무 보증 현황
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 채무 인수 약정 현황
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

7. 그 밖의 우발 채무 등
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

9. 제재현황
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

10. 단기매매차익 발행 및 환수현황

<표1>

단기매매차익 발생 및 환수현황

(대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15)

(단위 : 건, 원)

	증권선물위원회(금융감독원장)으로부터 통보받은 단기매매차익 현황	단기매매차익 환수 현황	단기매매차익 미환수 현황
건수	1	397,213,617	1,750,000,000

<표2>

단기매매차익 미환수 현황

(대상기간 : 2018.10.08 ~ 2019.01.15)

(단위 : 원)

차익취득자와 회사의 관계		단기매매 차익 발생사실 통보일	단기매매 차익 통보금액	환수금액	미환수 금액	반환청구여부	반환청구 조치계획	제척기간	공시여부
차익 취득시	작성일 현재
주요주주	주요주주	2020년 11월 24일	2,147,213,617	397,213,617	1,750,000,000	청구	6개월 주기로 분할하여 반환하기로 함	2020년 10월 07일 ~ 2021년 01월 14일	2020-11-24 인터넷 홈페이지 공시 (www.thumbage.co.kr)
합 계 (	1	건)	2,147,213,617	397,213,617	1,750,000,000

※ 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 청구할 수 있다(자본시장법시행령 제197조)

11. 작성 기준일 이후 발생한 주요사항
보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

12. 중소기업기준 검토표

13. 공모자금의 사용내역

공모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	증권신고서 등의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
주주배정후 실권주 일반공모	1	2019년 07월 10일	주)	14,477	퍼블리싱 사업부 운영비용 : 4,009백만원  게임 개발비용(R&D) : 6,800백만원 외부게임소싱 : 1,051백만원	11,860	미사용자금은 보통예금 및 단기금융상품에 보관되어 있으며 현재 사용목적에 따라 사용중임.

주) 주주배정후 실권주 일반공모의 자금 세부사용 계획과 사용내역은 하기와 같습니다.
                                                                                                   (단위 : 백만원)

사용목적	세부사항	계획	사용	잔액	자금사용시기
퍼블리싱	퍼블리싱 사업부 운영비용(인건비, 임차료등)	4,009	4,009	-	2019년 4Q ~ 2020년 4Q
R&D	게임 개발 비용 (자회사 로얄크로우, 언사인드게임즈 출자)	9,417	6,800	2,617
외부 게임 소싱	퍼블리싱 게임 계약금, Minimum Guarantee (MG)	1,051	1,051	-
합계		14,477	11,860	2,617

주) 상기 공모자금 14,477백만원은 2019년 4분기 ~ 2020년 4분기까지 사용 할  계획이었으나 보고서 작성일 기준 현재 게임 개발비용(R&D)은 계획한 9,417백만원 중 6,800백만원이 사용되어 2,617백만원이 미사용되었습니다. 미사용된 게임 개발비용(R&D)은 세부사항에 기재된 용도에 맞추어 잔액이 모두 소진될때까지 사용될 예정입니다. 


14. 사모자금의 사용내역

사모자금의 사용내역

(기준일 :

2021년 03월 31일

)

(단위 : 백만원)

구 분	회차	납입일	주요사항보고서의 자금사용 계획		실제 자금사용 내역		차이발생 사유 등
			사용용도	조달금액	내용	금액
제2회차 전환사채	2차	2018년 03월 28일	운영자금	30,000	운영자금(인건비, 임차료등)	4,031	사채권자의 조기상환청구로 2019/9/30 전액 상환완료 (2019/09/30 전환사채 발행후 만기전 사채취득 공시참조)
제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	운영자금	1,500	운영자금 (마케팅비, 인건비 등)	1,552	-
제3회차 전환사채	3차	2019년 09월 10일	기타자금	4,000	기타자금(제2회차 전환사채 조기상환 사용)	3,948	-
제3자배정 유상증자	-	2019년 12월 26일	운영자금	13,000	운영자금(퍼블리싱 사업비,마케팅비,개발비 등)	11,854	미사용자금은 보통예금 및 단기금융상품에 보관 중이며, 현재 운영자금으로 사용중임.

주) 상기 제3자배정 유상증자의 자금 조달금액은 2020년10월 23일 주요사항보고서(유상증자결정) 정정공시를 통해 당초 사용계획인 3회차 전환사채의 채무상환자금이 전환청구로 상환의무가 해소되어 운영자금으로 자금조달의 목적을 변경하였습니다.

15. 보호예수 현황

보고서 작성 기준일 현재 해당사항 없습니다. 

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

2. 전문가와의 이해관계

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210517000351