분기보고서 (2021.03) 2021-05-17 15:47:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210517001032
(제 3 기 1분기)
| 사업연도 | 2021년 01월 01일 | 부터 |
| 2021년 03월 31일 | 까지 |
| 금융위원회 | |
| 한국거래소 귀중 | 2021년 05월 17일 |
| 제출대상법인 유형 : | 주권상장법인 |
| 면제사유발생 : | 해당사항 없음 |
| 회 사 명 : | 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 김 양 주 |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 영등포구 여의대로 56 |
| (전 화) 02-3772-7340 | |
| (홈페이지) http:// | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 (성 명) 김양주 |
| (전 화) 02-3772-7340 | |
대표이사 등의 확인_한화플러스제1호스팩_김양주대표 변경_210517_1 |
가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 "Hanwha Plus No1 Special Purpose Acquisition Company"(약호 HANWHA PLUS NO 1 SPAC)라 표기합니다.
나. 설립일자
- 설립일자 : 2019년 10월 17일
다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56
- 전화번호: (02) 3772 - 7340
- 홈페이지 주소: 없음
라. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호
- 금융투자업규정 제1-4조의 2(집합투자업 적용배제 요건)
마. 중소기업 해당여부
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
바. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
사. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업
(1) 주요사업의 내용
당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.
| 사업목적 | 비고 |
| 제2조(목적) 이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법") 제 373조의2에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하"합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다. | - |
(2) 향후 추진하려는 신규사업
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
아. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요 계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
자. 신용평가에 관한 사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부 | 주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 등 여부 | 특례상장 등 적용법규 |
|---|---|---|---|
| 코스닥상장 | 2019년 12월 27일 | - | - |
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56
- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄
당사는 설립일 이후 지점, 영업소, 사무소 등의 설치 또는 폐쇄 관련 해당사항이 없습니다.
다. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3 이상 변동)
설립일 이후 보고서 제출일까지 경영진의 변동 사실은 아래와 같습니다.
| 일자 | 내용 |
| 2021.02.16 | 김회천 대표이사 사임 |
| 2021.03.26 | 김양주 대표이사 선임 |
김회천 前대표이사는 2021년 2월 16일 일신상의 사유로 사임을 하였으나, 상법에 따라 새로운 대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리의무를 유지하였습니다.
라. 최대주주의 변동
당사의 최대주주는 설립일 이후 현재까지 최대주주의 변동내역이 없습니다.
마. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 현재까지 상호변경 사실이 없습니다.
바. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
사. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일 이후 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 2021년 5월 14일 현재 주식회사 세림비앤지와의 흡수합병을 결정하고 관련된 중요한 사실에 대해 동일자로 공시한 바 있습니다. 보다 자세한 사항은 공시된 주요사항보고서 및 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
자. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.
가. 증자(감자)현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 주식발행 (감소)일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 주식의 종류 | 수량 | 주당 액면가액 | 주당발행 (감소)가액 | 비고 | ||
| 2019년 10월 17일 | - | 보통주 | 710,000 | 100 | 1,000 | 설립자본금 |
| 2019년 12월 20일 | 유상증자(일반공모) | 보통주 | 4,000,000 | 100 | 2,000 | 코스닥시장상장을 위한 일반공모 |
나. 미상환 전환사채 발행현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, 주) |
| 종류＼구분 | 회차 | 발행일 | 만기일 | 권면(전자등록)총액 | 전환대상 주식의 종류 | 전환청구가능기간 | 전환조건 | 미상환사채 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 전환비율 (%) | 전환가액 | 권면(전자등록)총액 | 전환가능주식수 | ||||||||
| 무조증 사모 전환사채 | 1 | 2019년 10월 23일 | 2024년 10월 23일 | 990,000,000 | 기명식 보통주 | 발행일 후 1월이 경과한 이후부터 (2019.11.23∼2024.10.22) | 100 | 1,000 | 990,000,000 | 990,000 | (주1) |
| 합 계 | - | - | - | 990,000,000 | 기명식 보통주 | - | 100 | 1,000 | 990,000,000 | 990,000 | - |
| (주1) | 제1회 무보증 사모 전환사채의 상세내역은 아래와 같습니다.
|
당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 분기보고서 기준일 현재까지 발행한 주식의 총수는 4,710,000주입니다.
가. 주식의 총수
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 | - | 500,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 4,710,000 | - | 4,710,000 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 4,710,000 | - | 4,710,000 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | - | - | - | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 4,710,000 | - | 4,710,000 | - | |
나. 자기주식 취득 및 처분현황
해당사항 없습니다.
다. 종류주식 발행현황
해당사항 없습니다.
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 주식수 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 발행주식총수(A) | 보통주 | 4,710,000 | - |
| - | - | - | |
| 의결권없는 주식수(B) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수(D) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권이 부활된 주식수(E) | - | - | - |
| - | - | - | |
| 의결권을 행사할 수 있는 주식수 (F = A - B - C - D + E) | 보통주 | 4,710,000 | - |
| - | - | - |
주) 보고서 제출일 현재 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다.
당사의 발기인 간에 체결한 주주등간 계약에 의거하여 당사의 공모전 주주들이 취득한 회사의 발행주식 및 전환사채는 합병 승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.
| 주주등간 계약서 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 배당을 실시한 사실이 없습니다.
당사는 설립 이후 정관을 개정한 사실이 없습니다.
1. 합병에 관한 사항
당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.
가. 합병의 개요
(1) 합병 형태
당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다. 합병후 존속하는 회사는 한화플러스제1호기업인수목적(주)이며, 흡수합병하는 합병대상법인은 해산하게 됩니다.
또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
(2) 합병 일정 및 절차
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.
향후 당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 할 경우 관련 공시를 하고 합병상장예비심사청구를 하는 등 법규에서 정해진 방법에 따라 합병절차를 진행할 계획이며, 이와 관련된 사항 및 일정은 추후 공시를 통해 상세하게 공지할 계획입니다.
또한, 당사는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 코스닥시장상장규정 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 청구하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.
(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.
당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.
주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.
(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식
주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제 176조의5의 제3항 1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.
(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식
주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.
단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.
당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.
나. 합병대상회사에 관한 사항
(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경
당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타겟팅할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.
정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. 글로벌헬스케어 4. IT융합시스템 5. 소프트웨어/서비스 6. 디스플레이/모바일 7. 게임산업/소재 8. 화장품 9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상업종의 현황 및 전망
(가) 신재생에너지
신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.
* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지
* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지
또한 세계 신·재생에너지산업은 2004년 본격적으로 성장을 시작해 2020년까지 연평균 24%, 4,000억~8,000억 달러의 시장규모로 가파르게 성장하고 있습니다. 탄소 배출 감량, 일자리 창출, 사회적 웰빙에의 기여, 경제 회복의 핵심 수단, 특히 일본 후쿠시마 원전사고 후 원전에 대한 거부감은 산업 성장의 드라이브를 촉진시키고 있습니다. 특히, 대표 선진국인 미국, 일본, 독일 및 유럽연합(EU)은 발전량 기준 2013년 각각 12.9%, 13.6%, 25.3%, 6.8%에서 2025년 25%, 20%, 35% 및 20%로 보급 확대를 목표로 하고 있으며, 신재생에너지성장 도모를 위한 각국 정부의 지원 또한 증가 추세에 있는바, 2011년 880억 달러에서 2035년 2,400억 달러로의 증가가 예상되고 있습니다.
신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다. 아래는 국내 신재생에너지 보급 현황입니다.
(단위: 천toe)
| 2012 | 2013 | 2014 | 2015 | 2016 |
공급량 | 8,850.7 | 9,879.2 | 11,537.4 | 13,293.0 | 14,178.0 |
(공급비중,%) | 3.2 | 3.5 | 4.1 | 4.6 | 4.8 |
태양열 | 26.3 | 27.8 | 28.5 | 28.5 | 28.5 |
태양광 | 237.5 | 344.5 | 547.4 | 849.4 | 1,092.8 |
바이오 | 1,334.7 | 1,558.5 | 2,822.0 | 2,765.7 | 2,765.5 |
폐기물 | 5,998.5 | 6,502.4 | 6,904.7 | 8,436.2 | 8,742.7 |
수력 | 814.9 | 892.2 | 581.2 | 453.8 | 603.2 |
풍력 | 192.7 | 242.4 | 241.8 | 283.5 | 355.3 |
지열 | 65.3 | 87.0 | 108.5 | 135.0 | 162.0 |
수소.연료전지 | 82.5 | 122.4 | 199.4 | 230.2 | 241.6 |
해양 | 98.3 | 102.1 | 103.8 | 104.7 | 104.6 |
IGCC | - | - | - | 1.3 | 76.1 |
출처: 한국에너지공단 신재생에너지센터
(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기
바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.
우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.
첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.
(다) 글로벌 헬스케어
글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 세계 보건산업 시장규모는 2011년 기준으로, 10조 달러로 이 중 헬스케어 시장은 5조 7,000억 달러 규모로 매년 8% 이상 성장하고 있습니다.
정부에서는 글로벌 헬스케어를 140대 국정과제의 9번째(‘보건, 고령친화 산업을 미래 성장산업으로 육성’)의 주요사업으로 지정하여 집중적인 지원, 육성하고 있습니다. 또한 한국보건산업진흥원은 2013년 7월 글로벌 헬스케어 분야에 특화된 조직인 국제의료본부를 신설, 글로벌 의료 한류확산을 비전으로 해외환자유치 지원사업과 병원해외진출 지원사업, 중동보건의료협력 사업을 유기적으로 연계하여 2020년 해외환자 100만명 유치 및 의료기관 200개소 해외진출을 목표로 사업을 전개해 나가고 있습니다.
(라) IT융합시스템
IT의 네트워크화, 지능화, 내재화의 특성을 이용하여 주력산업과의 융ㆍ복합화를 통해 차세대 핵심부품인 시스템반도체, 차세대 디스플레이 기기를 기반으로 산업분야에 다양하게 접목하는 산업이 IT융합시스템 산업으로 미래 핵심성장동력이 될 수 있습니다.
우리 정부는 IT 융합시스템산업과 관련하여 2008.7. ‘New IT전략’, 2009.9. ‘IT KOREA 미래전략’, 2010. ‘IT융합 확산전략’ 및 2012. ‘IT 융합 2단계 확산전략’ 등의 주요 정책을 제시, 실행하였고, 그 결과 IT 융합시스템이 타산업과의 융합에 의하여 기존 산업의 고도화를 촉진하는 역할을 수행하고 있을 뿐만 아니라 스마트폰 등 주력 IT제품의 세계시장에서의 입지가 강화되었습니다. 우리나라는 주력 제조업의 능력과 최고의 IT산업을 보유하고 있어 IT융합에 높은 경쟁력을 보유하고 있으며, 이에 앞으로도 주력산업에 IT를 활용하여 고부가가치화를 도모하고, 반도체/디스플레이 분야의 선도적 개척이 가능할 것으로 예상되고 있습니다.
당사는 이외에도 핵심원천기술력을 가지고 글로벌 리더로서의 잠재적 지위를 가지고 있는 기업군을 주요관심 대상 업종으로 하여 성공적인 합병을 통해 유망 기업의 지속적인 성장 및 수익 창출을 도모해 나갈 것입니다.
(마) 소프트웨어/서비스
1) 클라우드 컴퓨팅
클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. IDC에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2012년 457억 달러에서 2017년 1,204억 달러(연평균 22%)로 성장할 전망입니다. 특히, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야는 연평균 26.0%(2011~2017)의 성장률을 보이며 2017년까지 530억 달러로 빠르게 성장하여 향후 SW시장의 핵심으로 자리잡을 것으로 전망되고 있습니다.
국내시장은 2012년 5억 달러에서 2017년 16억 달러(연평균 28%) 규모로 빠르게 성장할 것으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.
이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.
2) 빅데이터
빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로서 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.
KISTI에 따르면, 글로벌 시장 규모는 보수적으로 전망하여도 2012년 68억달러에서 2017년 311억달러까지 연평균 35.3%의 증가율로 성장할 것으로 예상되고 있으며, 국내 시장도 2012년 1.2억 달러에서 2017년 4.2억 달러까지 연평균 28.8%의 성장률이 예상되고 있습니다. 현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.
국내빅데이터시장전망 |
(바) 디스플레이/모바일
1) 디스플레이
정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.
LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.
2) 모바일
전 세계적으로 스마트폰 사용자는 2017년 44억 2800만대로 추산되며 전 세계 모바일 가입자가 73억 명으로 인구수를 추월한 수준이라는 점을 감안하면, 스마트폰으로 전환 및 신규 가입자 수의 증가와 이에 따른 스마트폰 판매이익 및 모바일을 통한 컨텐츠 산업은 잠재력이 매우 큰 산업으로 것으로 평가받고 있습니다. 또한 2016년 세계 스마트폰 판매산업의 영업이익성장률은 16.4%이며 순이익성장률은 18.8%로 추정됩니다. 세계스마트폰 보급률은 50%이며 그 중 주요 선진국의 보급률은 70%를 차지하고 있습니다. 그러나 인도, 동남아등 신흥국으로의 휴대폰의 보급은 새로운 시장을 개척하기에 충분한 가능성이 있을 것으로 사료 됩니다.
스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능의 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐트 진흥원에 따르면 최근 5년간 콘텐츠의 매출액은 꾸준한 증가를 보여주고 있으며, 2018년 콘텐츠산업 매출액은 전년과 비교해 5.3% 성장한 116.3조원을 기록할 것으로 예상됩니다.
2018년 콘텐츠산업 매출 및 수출 전망 |
(사) 게임산업/소재
1) 게임산업
게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.
한국콘텐츠진흥원의 '2017 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2016년 10조 8,945억원으로 전년대비 1.6% 성장하였습니다. 2017년 국내 게임시장 규모는 2016년보다 6.2% 상승하여 11조 5,703억원을 기록할 것으로 전망됩니다. 온라인 게임시장의 경우 전체적인 시장은 하락세에 접어들고 있으나 <플레이어언 노운스 배틀그라운드(Playerunknown’s Battlegrounds)>(이하 배틀그라운드)를 비롯해 특정 게임들은 여전히 높은 영향력을 발휘하고 있어 소폭 상승할 것으로 보입니다. 그러나 모바일 게임이 꾸준히 상승세를 보여 전체 시장의 성장을 견인할 것으로 예상됩니다.
국내 게임시장 규모와 전망 |
2016년 국내 게임산업 수출액은 전년 대비 2.0% 증가한 32억 7,735만 달러(한화 3조 9,607억 원, 한국은행 2016년 연평균 매매기준율 1,208.5원 적용)를 수출한 것으로 집계됐습니다. 전년 대비 수출 규모를 비교해 보면, 온라인게임과 비디오게임은 감소한 반면 모바일게임과 PC용 패키지게임, 아케이드게임은 성장세를 보였습니다. 특히 모바일게임 수출액이 2015년 대비 4 억 1,763만 달러의 증가하여 국내 게임산업 수출 성장에 큰 영향을 주었습니다. 모바일 게임은 온라인 게임에 비해 비교적 시장진입이 용이하고, 규제가 약하여 해외진출 또한 활발하게 이루어지고 있습니다. 따라서 향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.
국내 게임산업 수출 현황 |
2) 소재
모든 산업의 기초가 되는 부품 소재산업은 최종재 생산을 위해 사용되는 중간재의 일종으로, 크게 광의소재(정보통신, 전자부품, 디스플레이)와 협의소재(화학, 섬유, 2차전지, 금속, 비금속)로 구분됩니다. 부품 및 소재는 그 자체로는 상품으로서의 가치를 창출하지 못하고 다른 중간재와의 결합을 통해서 그 기능을 발휘할 수 있지만, 최종재의 경쟁력을 결정하는 핵심요소로 작용하기 때문에 최종재의 품질 및 가격 경쟁력을 결정함으로써 수출 성과에도 큰 영향을 미치는 국가 경쟁력 강화를 위한 중요한 역할을 담당한다고 할 수 있습니다.
소재 산업분야 중 가장 주목받는 분야는 나노융합산업입니다. 나노란 10억분의 1을 나타내는 접두어로 1나노는 머리카락 굵기의 약 10만분의 1크기를 말합니다. 나노기술은 물질을 이러한 나노미터 크기의 범주에서 조작, 분석하여 새로운 소재, 소자 또는 시스템을 창출하는 과학기술을 말하며, 나아가 나노융합산업은 나노기술을 기존 기술에 접목하여 기존 제품의 성능을 개선, 혁신하고나 전혀 새로운 제품을 창조하는 산업을 말합니다. 2000년 미국의 국가나노기술전략(NNI)가 발표된 이후, 유럽, 일본 등 세계 각국에서 국가적인 나노기술 종합계획을 수립하여 정부차원의 투자가 이뤄지고 있으며, 우리나라도 2001년 나노기술종합발전계획을 수립하여 국가적 비전으로 삼고 있습니다. 또한, 2012년에는 '나노융합 2020 사업단’을 발족하고 각종 R&D 사업, 네트워크 활성화 관련 사업 및 전문 인력 양성사업 등을 추진함에 따라 다수의 원천기술 확보, 소재정보은행 구축 등 소기의 성과를 달성함과 동시에 국내외 기술이전 및 교류의 장 또한 마련한 바 있습니다.
(아) 화장품
1) 산업의 특성
화장품은 큰 성장 잠재력을 가진 미래 고부가가치 사업으로 내수를 바탕으로 글로벌 경쟁력을 강화하고 있는 산업입니다.
2000년 화장품법 시행 이후 지속적으로 성장하고 있는 기능성 화장품과 웰빙/친환경 트렌드에 발맞춘 한방 및 자연주의 화장품의 성장이 전체적인 시장 성장을 견인하고 있습니다. 최근에는 쿠션파운데이션, 마스크시트 등 다양한 유형의 상품과 코스메슈티컬 화장품 등 다양한 컨셉의 상품이 새로운 시장을 창출하고 있습니다.
2) 성장성
1997년 외환위기, 2008년 글로벌 금융위기 등을 겪으면서 화장품 시장도 동반 위축되었으나, 이후 고가 시장의 안정적이고 꾸준한 성장과 저가 브랜드샵의 확대, 그리고 해외 수요 유입으로 비교적 견고한 성장세를 유지해오고 있습니다.
향후 화장품 시장은 소비자 구매 패턴 변화에 대한 신속한 대응, 다양한 유통 채널의 확장, 한류효과로 인한 해외관광객의 증가 등으로 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다.
3) 경기변동의 특성
화장품은 대체로 경기 동향에 민감하게 반응하는 산업이나, 브랜드 충성도의 유무에 따라 반응하는 정도는 상이하게 나타나는 경향이 있습니다. 계절성 면에서는 더운 날씨가 지속되는 하절기에는 전체적인 제품 수요가 감소하는 경향이 있습니다. 따라서, 이러한 경기 변동 및 계절적 요인을 극복할 수 있는 특화제품 개발과 다양한 유통채널 구축이 필요합니다. 또한 빠르게 변화하고 진화해 가는 소비자의 다양한 선호도를 충족시킬 수 있는 보다 차별화 된 컨셉의 제품개발과 효과적인 마케팅 활동이 요구됩니다.
4) 국내시장 여건(시장의 안정성, 경쟁상황, 시장점유율 추이)
화장품 시장은 여성의 경제활동 및 소득 증가, 다 채널/다 브랜드 사용 등 소비자의 구매패턴 변화, 친환경/자연주의 등 새로운 컨셉 브랜드의 지속적인 시장 진입 등으로 안정적인 성장을 이어왔습니다. 그러나 2012년 이후 내수 경기침체와 소비 위축 등의 영향으로 시장이 정체되었고, OEM/ODM 전문업체의 발달로 인해, 신규 업체와 신규 브랜드의 진입이 지속적으로 이루어지고 있어 경쟁이 점점 치열해지는 상황입니다.
화장품은 전형적인 다품종 소량생산 제품으로 유행에 민감한 대표적 패션상품입니다. 2012년부터 경기 침체로 인한 가처분소득의 감소가 소비 심리 위축으로 이어지면서 국내 화장품 시장도 성장세가 둔화되기 시작했습니다. 이에 따라 합리적인 소비 트렌드가 화장품 시장에 보편화된 가치로 자리잡았으며, 브랜드뿐만 아니라 상품을 중요시한 소비가 활성화 됨에 따라 멀티채널, 멀티브랜드를 이용하는 고객이 꾸준히 증가하고 있습니다. 그러나 여전히 혁신적인 제품과 차별화된 브랜드에 대한 고객들의 선호는 계속되고 있어 기업들이 고객에 대한 깊이 있는 연구를 바탕으로 매력 있는 브랜드와 혁신상품을 개발하고 품질 향상에 노력한다면 화장품 산업은 꾸준한 성장이 가능할 것으로 전망됩니다.
더불어 디지털화에 따른 유통 환경의 변화와 스마트폰의 보급 확산으로 접근성이 용이해진 모바일 경로로 고객 유입이 확대되면서 디지털 채널이 지속적으로 고성장 하고 있습니다. 또한 중국인 관광객이 크게 증가하면서 면세 경로가 고성장하며 국내 화장품 시장 내 비중을 확대해 가고 있습니다. 이러한 시장의 변화 속에서 전통 채널인 백화점, 할인점 등은 저성장 추세를 이어가고 있습니다.
유통환경 또한 정부의 대형점포 신규 출점 규제로 할인점과 백화점의 성장이 어려웠습니다. 향후에는 모바일을 중심으로 하는 온라인 등 디지털 채널 구매확대, 해외관광객 증가, 시장다변화로 인한 해외사업 확대 등으로 화장품 시장은 성장세를 이어갈 것으로 전망됩니다.
(자) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업
위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.
다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과
(1) 회사에 미치는 영향
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.
[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]
정관 제59조(회사의 해산) 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다. 1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우 |
(2) 투자자에게 미치는 영향
합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제60조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.
[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]
정관 제60조(예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사
(1) 합병대상회사 선정기준
당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제19조의4에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.
[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]
제63조(합병을 위한 중점 산업군) 이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 신성장동력 산업을 포함하여, 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다. 1. 신재생에너지 2. 바이오제약(자원)ㆍ의료기기 3. 글로벌헬스케어 4. IT융합시스템 5. 소프트웨어/서비스 6. 디스플레이/모바일 7. 게임산업/소재 8. 화장품 9. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업 |
(2) 합병대상회사 제외기준
당사는 관련법규 및 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제58조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.
[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]
제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) ① 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다. ② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다. ③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다. ④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다. 1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식 등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주 등"이라 한다.) 2. 이 회사의 공모전 주주 등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사 가. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속 나. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속 다. 이 회사의 공모전 주주 등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속 라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 직계존비속 3. 이 회사의 공모전 주주 등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사 4. 이 회사 또는 공모전 주주 등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사 ⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주 등의 주식수 산정시에는 당해 주주 등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다. |
마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한
(1) 주주총회의 합병승인 요건
당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.
(2) 발기인 등의 의결권 제한
코스닥시장 상장규정 제4조의3(기업인수목적회사의 상장예비심사청구)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간 계약을 체결하였습니다. 다만, 회사가 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용합니다.
[주주간 계약서의 의결권 제한 내용]
제5조(주식 등의 양도 및 처분제한 등 권리제한) 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.) 5.2 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 본 계약의 당사자들이 취득한 공모전 발행 주식등을 회사의 최초모집 후 상장을 위한 상장예비심사청구서 제출시점 혹은 그 이전부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과할 때까지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 보호예수하여야 한다. 또한 보호예수되어 있는 발기인전환사채가 전환되어 본 계약의 당사자들이 주식을 취득하게 되는 경우에는 전환 후 지체 없이 전환한 주식 모두를 합병기일로부터 6개월이 경과할 때가지(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지) 한국예탁결제원에 재보호예수하여야 한다. 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
바. 반대주주의 주식매수청구권
(1) 주식매수청구 절차
당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.
1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지
2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구
3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고
4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수
5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내
(2) 주식매수가격의 결정
증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.
① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)
또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.
사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다.
(단위: 백만원)
구 분 | 금 액 | 비 고 |
기업실사비용 | 50 | 회계법인 |
합병 자문수수료 | 250 | M&A 자문기관 |
법률자문 수수료 | 50 | 법무법인 |
회계자문 수수료 | 50 | 회계법인 |
합 계 | 400 | - |
주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음
2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 우리은행에 신탁할 예정이므로, 공모전 주주의 투자금액 17억 원 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.
한편, 당사의 자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항)에 의거, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료의 사용한도는 5억원입니다. 당사는 동 규정을 통해 회사 운영자금의 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.
자금운영규정 제5조(회사운영자금 관련 사항) ① 회사운영자금의 인출에 대해서는 아래 항목에 국한하여 처리한다. - 회사의 설립과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 코스닥시장 상장(공모 포함)과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 운영과 관련된 비용 및 수수료 - 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료 ② 회사운영자금의 사용한도는 아래와 같다 (단위: 백만원)
주1) 인수수수료(2.5억 원) 등 주2) 급여(연간 총 12백만원), 기장대리(연간 총 2.4백만원), 외부감사수수료 및 IR비용 등 주3) 법률자문 50백만원, 회계자문 50백만원, 합병자문 등 ③ 단, 회사가 해산하기 전에 본조 제2항의 항목별 사용한도금액을 초과하여 사용하게 될 경우, 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 한다. |
당사의 제1기 및 2기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인에게 감사 받은 재무제표입니다.
한편, 당사의 제3기 1분기 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부감사인의 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
| (단위: 원) |
| 과 목 | 제3기 1분기 말 | 제2기 말 | 제1기 말 |
|---|---|---|---|
| 감사인(감사의견) | (-) | 진일회계법인(적정) | 정진세림회계법인(적정) |
| 유동자산 | 9,594,279,066 | 9,619,266,458 | 9,563,820,738 |
| 비유동자산 | - | - | - |
| 자산 총계 | 9,594,279,066 | 9,619,266,458 | 9,563,820,738 |
| 유동부채 | 264,000 | 6,864,000 | 13,667,500 |
| 비유동부채 | 662,923,836 | 649,903,561 | 588,004,210 |
| 부채 총계 | 663,187,836 | 656,767,561 | 601,671,710 |
| 자본금 | 471,000,000 | 471,000,000 | 471,000,000 |
| 자본잉여금 | 8,092,047,100 | 8,092,047,100 | 8,092,047,100 |
| 기타자본항목 | 411,594,511 | 411,594,511 | 411,594,511 |
| 이익잉여금(결손금) | (43,550,31) | (12,142,714) | (12,492,583) |
| 자본 총계 | 8,931,091,230 | 8,962,498,897 | 8,962,149,028 |
| 2021년 1월~3월 | 2020년 1월~12월 | 2019년 10월~12월 | |
| 영업수익 | - | - | - |
| 영업비용 | 25,626,910 | 37,815,990 | 5,399,900 |
| 영업이익(손실) | (25,626,910) | (37,815,990) | (5,399,900) |
| 당기순이익(손실) | (31,407,667) | 349,869 | (12,492,583) |
| 주당순이익(손실) | (6.67) | 0.07 | (8.96) |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 3 기 1분기 2021년 03월 31일 현재 | |
| 제 2 기말 1 기 2020년 12월 31일 현재 | |
| 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주 석 | 제 3 기 1분기말 | 제 2 기말 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 자 산 | |||||
| Ⅰ. 유동자산 | 9,594,279,066 | 9,619,266,458 | |||
| 1. 현금및현금성자산 | 4, 5, 6 | 1,484,918,525 | 1,516,825,588 | ||
| 2. 단기금융상품 | 4, 5, 7, 8 | 8,091,868,661 | 8,091,868,661 | ||
| 3. 미수수익 | 4, 5 | 7,836,919 | 975,458 | ||
| 4. 당기법인세자산 | 9,654,961 | 9,596,751 | |||
| Ⅱ. 비유동자산 | - | - | |||
| 자 산 총 계 | 9,594,279,066 | 9,619,266,458 | |||
| 부 채 | |||||
| Ⅰ. 유동부채 | 264,000 | 6,864,000 | |||
| 1. 미지급금 | 4, 5, 9 | - | 6,600,000 | ||
| 2. 예수금 | 4, 5, 9 | 264,000 | 264,000 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 662,923,836 | 649,903,561 | |||
| 1. 전환사채 | 4, 5, 10, 17 | 575,917,688 | 554,038,840 | ||
| 2. 이연법인세부채 | 87,006,148 | 95,864,721 | |||
| 부 채 총 계 | 663,187,836 | 656,767,561 | |||
| 자 본 | |||||
| Ⅰ. 자본금 | 471,000,000 | 471,000,000 | |||
| 1. 보통주자본금 | 11 | 471,000,000 | 471,000,000 | ||
| Ⅱ. 자본잉여금 | 8,092,047,100 | 8,092,047,100 | |||
| 1. 주식발행초과금 | 11 | 8,092,047,100 | 8,092,047,100 | ||
| Ⅲ. 자본조정 | 411,594,511 | 411,594,511 | |||
| 1. 전환권대가 | 411,594,511 | 411,594,511 | |||
| Ⅳ. 결손금 | (43,550,381) | (12,142,714) | |||
| 1. 미처리결손금 | 12 | (43,550,381) | (12,142,714) | ||
| 자 본 총 계 | 8,931,091,230 | 8,962,498,897 | |||
| 부 채 및 자 본 총 계 | 9,594,279,066 | 9,619,266,458 | |||
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 3 기 1분기: 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 | |
| 제 2 기 1분기: 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지 | |
| 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 주 석 | 제 3 기 1분기 | 제 2 기 1분기 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 3개월 | 누적 | 3개월 | 누적 | ||
| Ⅰ. 영업수익 | - | - | - | - | |
| Ⅱ. 영업비용 | 25,626,910 | 25,626,910 | 6,910,910 | 6,910,910 | |
| 1. 판매비와 관리비 | 13 | 25,626,910 | 25,626,910 | 6,910,910 | 6,910,910 |
| Ⅲ.영업이익(손실) | (25,626,910) | (25,626,910) | (6,910,910) | (6,910,910) | |
| Ⅳ.금융수익 | 14 | 7,239,518 | 7,239,518 | 28,233,742 | 28,233,742 |
| Ⅴ.금융비용 | 14, 17 | 21,878,848 | 21,878,848 | 18,933,214 | 18,933,214 |
| Ⅵ.법인세비용차감전순이익(손실) | (40,266,240) | (40,266,240) | 2,389,618 | 2,389,618 | |
| Ⅶ.법인세비용(수익) | 15 | (8,858,573) | (8,858,573) | 525,716 | 525,716 |
| Ⅷ.당기순이익(손실) | (31,407,667) | (31,407,667) | 1,863,902 | 1,863,902 | |
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | - | - | - | |
| Ⅹ.당기총포괄손익 | (31,407,667) | (31,407,667) | 1,863,902 | 1,863,902 | |
| ⅩⅠ. 주당손익 | |||||
| 1. 기본 및 희석 주당손익 | 16 | (6.67) | (6.67) | 0.40 | 0.40 |
| 자 본 변 동 표 | |
| 제 3 기 1분기: 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 | |
| 제 2 기 1분기: 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지 | |
| 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 자 본 금 | 자 본 잉여금 | 기타자본 구성요소 | 이 익 잉여금 | 총 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2020.1.1(기초자본) | 471,000,000 | 8,092,047,100 | 411,594,511 | (12,492,583) | 8,962,149,028 |
| 당기총포괄손익 | |||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | 1,863,902 | 1,863,902 |
| 2020.3.31(기말자본) | 471,000,000 | 8,092,047,100 | 411,594,511 | (10,628,681) | 8,964,012,930 |
| 2021.1.1(기초자본) | 471,000,000 | 8,092,047,100 | 411,594,511 | (12,142,714) | 8,962,498,897 |
| 당기총포괄손익 | |||||
| 당기순이익(손실) | - | - | - | (31,407,667) | (31,407,667) |
| 2021.3.31(기말자본) | 471,000,000 | 8,092,047,100 | 411,594,511 | (43,550,381) | 8,931,091,230 |
| 현 금 흐 름 표 | |
| 제 3 기 1분기: 2021년 01월 01일부터 2021년 03월 31일까지 | |
| 제 2 기 1분기: 2020년 01월 01일부터 2020년 03월 31일까지 | |
| 한화플러스제1호기업인수목적 주식회사 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 3 기 1분기 | 제 2 기 1분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (31,907,063) | (19,987,213) | ||
| 영업으로부터 창출된 현금흐름 | (32,226,910) | (20,314,410) | ||
| 1. 당기순이익 | (31,407,667) | 1,863,902 | ||
| 2. 조정 | 5,780,757 | (8,774,812) | ||
| 가. 법인세비용(수익) | (8,858,573) | 525,716 | ||
| 나. 이자수익 | (7,239,518) | (28,233,742) | ||
| 다. 이자비용 | 21,878,848 | 18,933,214 | ||
| 3. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동 | (6,600,000) | (13,403,500) | ||
| 가. 미지급금의 증감 | (6,600,000) | (13,667,500) | ||
| 나. 예수금의 증감 | - | 264,000 | ||
| 4. 이자의 수취 | 378,057 | 386,747 | ||
| 5. 법인세 납부액 | (58,210) | (59,550) | ||
| Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름 | - | - | ||
| Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름 | - | - | ||
| Ⅳ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ) | (31,907,063) | (19,987,213) | ||
| Ⅴ. 기초 현금및현금성자산 | 1,516,825,588 | 1,560,106,167 | ||
| Ⅵ. 기말 현금및현금성자산 | 1,484,918,525 | 1,540,118,954 | ||
1. 일반사항
한화플러스제1호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2019년 10월 17일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 56(여의도동)입니다. 한편, 당사는 2019년 12월 19일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2019년 12월 27일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.
회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.
보고기간말 현재 회사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 소유주식수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 한화투자증권 주식회사 | 10,000 | 0.21 |
| 에스브이인베스트먼트 주식회사 | 310,000 | 6.58 |
| 에스브이파트너스 주식회사 | 290,000 | 6.16 |
| 알비에쿼티파트너스 주식회사 | 100,000 | 2.12 |
| 엔에이치투자증권 주식회사 | 539,729 | 11.46 |
| 미래에셋대우 주식회사 | 411,187 | 8.73 |
| 케이비증권 주식회사 | 602,618 | 12.79 |
| 주식회사 하나은행 | 147,210 | 3.13 |
| 삼성증권 주식회사 | 175,436 | 3.72 |
| 신한금융투자 주식회사 | 192,430 | 4.09 |
| 아이비케이투자증권 주식회사 | 102,000 | 2.17 |
| 기타 | 1,829,390 | 38.84 |
| 합 계 | 4,710,000 | 100.00 |
2. 중요한 회계처리방침:
2.1. 재무제표 작성기준
회사의 2021년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 분기재무제표는 보고기간종료일인 2021년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었습니다.
가. 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
당사는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 연차재무제표를 작성할 때에 적용한 것과 동일한 회계정책을 적용하고 있습니다. 당사가 당분기에 신규로 적용하는 개정 기업회계기준서(이하, '기준서')는 없습니다.
또한 2021년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않아 회사가 조기적용하지 않은 주요 제ㆍ개정 기준서는 없습니다.
2.2. 회계정책
분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.
중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.
3. 중요한 회계추정 및 가정
분기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용과 보고되는 자산ㆍ부채의 장부금액 및 이익ㆍ비용에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 특히 2020년 COVID-19의 확산으로 당사의 추정 및 가정에 영향이 발생할 수 있으나, 당분기말 현재 그 영향을 합리적으로 추정할 수 없습니다.
분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 2020년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 대한 연차재무제표 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.
4. 재무위험관리
(1) 재무위험관리요소
회사는 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.
가. 신용위험
회사의 신용위험은 보유하고 있는 현금및현금성자산, 단기금융상품, 미수수익으로부터 발생하고 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 당사는 신용도가 높은 금융기관 및 고객에 대해서만 거래를 하고 있습니다.
보고기간 종료일 현재 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 1,484,918,525 | 1,516,825,588 |
| 단기금융상품 | 8,091,868,661 | 8,091,868,661 |
| 미수수익 | 7,836,919 | 975,458 |
| 합계 | 9,584,624,105 | 9,609,669,707 |
나. 유동성 위험
회사는 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.
보고기간 종료일 현재 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.
| <당분기말> | (단위: 원) |
| 구 분 | 장부금액 | 3개월이하 | 3개월~1년이하 | 1년~5년이하 | 5년초과 |
|---|---|---|---|---|---|
| 미지급금 | - | - | - | - | - |
| 예수금 | 264,000 | 264,000 | - | - | - |
| 전환사채 | 990,000,000 | - | - | 990,000,000 | - |
| 합계 | 990,000,000 | 264,000 | - | 990,000,000 | - |
| <전기말> | (단위: 원) |
| 구 분 | 장부금액 | 3개월이하 | 3개월~1년이하 | 1년~5년이하 | 5년초과 |
|---|---|---|---|---|---|
| 미지급금 | 6,600,000 | 6,600,000 | - | - | - |
| 예수금 | 264,000 | 264,000 | - | - | - |
| 전환사채 | 990,000,000 | - | - | 990,000,000 | - |
| 합계 | 996,864,000 | 6,864,000 | - | 990,000,000 | - |
4.2 자본위험관리
회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 금 액 |
|---|---|
| 부 채 | 663,187,836 |
| 자 본 | 8,931,091,230 |
| 부채비율 | 7.43% |
5. 범주별 금융상품
(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 금융자산: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,484,918,525 | 1,516,825,588 |
| 단기금융상품 | 8,091,868,661 | 8,091,868,661 |
| 미수수익 | 7,836,919 | 975,458 |
| 소계 | 9,584,624,105 | 9,609,669,707 |
| 금융부채: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융부채 | ||
| 미지급금 | - | 6,600,000 |
| 예수금 | 264,000 | 264,000 |
| 전환사채 | 575,917,688 | 554,038,840 |
| 소계 | 576,181,688 | 560,902,840 |
(*)장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하는 것으로 판단하여 공정가치를 공시하지 않았습니다.
(2) 당분기 및 전분기 중 금융상품의 범주별 순손익은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 금융자산: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융자산 | ||
| 이자수익 | 7,239,518 | 28,233,742 |
| 금융부채: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융부채 | ||
| 이자비용 | 21,878,848 | 18,933,214 |
6. 현금및현금성자산
보고기간 종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 예치기관 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 기업자유예금 | 우리은행 | 1,484,918,525 | 1,516,825,588 |
7. 단기금융상품
보고기간 종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 예치기관 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 정기예금 | 우리은행 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
8. 사용제한 금융상품
보고기간 종료일 현재 사용제한 금융상품 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 예치기관 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 단기금융상품 | 우리은행 | 8,000,000,000 | 8,000,000,000 |
주) 회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호'에 따라주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90 이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 보고기간 종료일 현재 주식 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 우리은행에 예치하고 있습니다. 상기 단기금융상품은 합병 성공시 합병가액 등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.
9. 기타금융부채
보고기간종료일 현재 기타금융부채의 내용은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미지급금 | - | 6,600,000 |
| 예수금 | 264,000 | 264,000 |
| 합계 | 264,000 | 6,864,000 |
10. 전환사채
(1) 보고기간 종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 명칭 | 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 제1회 무보증 사모전환사채 | 액면금액 | 990,000,000 | 990,000,000 |
| 사채할인발행차금 | (1,128,272) | (1,187,886) | |
| 전환권조정 | (412,954,040) | (434,773,274) | |
| 합 계 | 575,917,688 | 554,038,840 |
(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.
| 구분 | 내용 | |
| 사채의 명칭 | 제1회 무보증 사모 전환사채 | |
| 사채의 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | |
| 사채의 액면금액 | 990,000,000원 | |
| 발행일 | 2019년 10월 23일 | |
| 만기일 | 2024년 10월 23일 | |
| 표면이자율 | 0% | |
| 만기보장수익률 | 0% | |
| 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주식 | |
| 전환가격 | 액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원 (시가를 하회하는 전환가격, 행사가격 또는 발행가액으로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 신주를 발행시 전환가격을 조정함) | |
| 전환청구기간 | 2019년 11월 23일부터 2024년 10월 22일까지 | |
| 인수인 | 한화투자증권 주식회사 | 790,000,000원 |
| 에스티캐피탈 주식회사 | 200,000,000원 | |
| 합계 | 990,000,000원 | |
11. 자본금과 자본잉여금
보고기간 종료일 현재 자본금과 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 주, 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 500,000,000 주 | 500,000,000 주 |
| 발행한 주식수 (보통주식) | 4,710,000 주 | 4,710,000 주 |
| 1주당 액면금액 | 100 원 | 100 원 |
| 보통주자본금 | 471,000,000 원 | 471,000,000 원 |
| 주식발행초과금 | 8,092,047,100 원 | 8,092,047,100 원 |
12. 결손금
보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 미처리결손금 | 43,550,381 | 12,142,714 |
13. 판매비와 관리비
당분기 및 전분기의 판매비와 관리비 구성내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 도서인쇄비 | 178,750 | - |
| 지급수수료 | 25,226,700 | 6,910,910 |
| 통신비 | 221,460 | - |
| 합계 | 25,626,910 | 6,910,910 |
14. 금융수익 및 금융비용
당분기 및 전분기의 금융수익 및 금융비용 구성내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구 분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 금융수익: | ||
| 이자수익 | 7,239,518 | 28,233,742 |
| 금융비용: | ||
| 이자비용 | 21,878,848 | 18,933,214 |
15. 법인세비용
법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다. 당분기 현재 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 예상평균 연간법인세율은 22%입니다.
16. 주당순이익
(1) 당분기 및 전분기의 기본주당손익의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 보통주 순이익 | (31,407,667) | 1,863,902 |
| 가중평균유통보통주식수(주) | 4,710,000 | 4,710,000 |
| 기본주당이익 | (6.67) | - |
(2) 당분기 및 전분기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위 : 주) |
| 일자 | 구분 | 주식수 | 일수(일) | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 2020-01-01 | 전기 이월 | 4,710,000 | 90 | 423,900,000 |
| 계 | 423,900,000 | |||
| 가중평균유통보통주식수 | 4,710,000 | |||
| <전분기> | (단위 : 주) |
| 일자 | 구분 | 주식수 | 일수(일) | 적수 |
|---|---|---|---|---|
| 2020-01-01 | 전기 이월 | 4,710,000 | 90 | 423,900,000 |
| 계 | 423,900,000 | |||
| 가중평균유통보통주식수 | 4,710,000 | |||
(3) 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며, 당기 중 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하므로 희석주당손익은 기본주당손익과 동일합니다.
17. 특수관계자 거래
(1) 보고기간 종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| 특수관계구분 | 회사명 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 한화투자증권㈜ |
(2) 당분기 및 전분기의 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 특수관계자 | 당분기 | 전분기 |
|---|---|---|
| 이자비용 | 이자비용 | |
| 한화투자증권㈜ | 17,458,879 | 15,108,332 |
(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 특수관계구분 | 회사명 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|---|
| 전환사채 | 전환사채 | ||
| 기타특수관계자 | 한화투자증권㈜ | 790,000,000 | 790,000,000 |
18. 우발채무와 약정사항
회사는 회사 주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사 한화투자증권㈜와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에따른 총 인수수수료는 250,000천원이며, 이중 125,000천원은 지급되었으며, 잔금 125,000천원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.
19. 합병에 관한 사항
회사는 2021년 5월 14일 이사회 결의를 통해 (주)세림비앤지를 흡수합병하기로 결정하였습니다. 동 합병과 관련된 향후 예정일정은 다음과 같습니다. 동 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.
| 구 분 | 일 시 | |
|---|---|---|
| 합병계약일 | 2021년 05월 14일 | |
| 주주확정기준일 | 2021년 08월 09일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | 2021년 08월 10일 |
| 종료일 | 2021년 08월 17일 | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2021년 09월 11일 |
| 종료일 | 2021년 09월 25일 | |
| 주주총회예정일자 | 2021년 09월 27일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2021년 09월 27일 |
| 종료일 | 2021년 10월 16일 | |
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - |
| 종료일 | - | |
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2021년 09월 28일 |
| 종료일 | 2021년 10월 28일 | |
| 합병기일 | 2021년 11월 01일 | |
| 종료보고 총회일 | 2021년 11월 01일 | |
| 합병등기예정일자 | 2021년 11월 08일 | |
| 신주권교부예정일 | 2021년 11월 16일 | |
| 신주의 상장예정일 | 2021년 11월 17일 | |
가. 재무제표 재작성 등 유의사항
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
나. 대손충당금 설정현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
라. 수주계약 현황
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 금융상품의 공정가치평가 내역
(1) 평가방법
[금융자산]
(1) 분류
회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.
- 당기손익-공정가치 측정 금융자산
- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
- 상각후원가 측정 금융자산
금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.
공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형
을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.
단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.
(2) 측정
회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.
내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.
① 채무상품
금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.
(가) 상각후원가
계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 "금융수익"에 포함됩니다.
(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다.
(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식합니다.
② 지분상품
회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 당기손익으로 인식합니다.
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 "기타수익(비용)"으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.
(3) 손상
회사는 매출채권 및 상각후원가 금융자산에 대해 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.
(4) 인식과 제거
금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.
회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 "차입금"으로 인식합니다.
금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.
[금융부채]
(1) 분류 및 측정
회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.
당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "매입채무", "차입금", "사채" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.
(2) 제거
금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.
(3) 금융상품의 공정가치
보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 금융자산: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융자산 | ||
| 현금및현금성자산 | 1,484,918,525 | 1,516,825,588 |
| 단기금융상품 | 8,091,868,661 | 8,091,868,661 |
| 미수수익 | 7,836,919 | 975,458 |
| 소계 | 9,584,624,105 | 9,609,669,707 |
| 금융부채: | ||
| 상각후원가로 인식된 금융부채 | ||
| 미지급금 | - | 6,600,000 |
| 예수금 | 264,000 | 264,000 |
| 전환사채 | 575,917,688 | 554,038,840 |
| 소계 | 576,181,688 | 560,902,840 |
(*)장부금액이 공정가치의 합리적인 근사치에 해당하는 것으로 판단하여 공정가치를 공시하지 않았습니다.
바. 채무증권 발행실적 등
채무증권 발행실적
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 발행회사 | 증권종류 | 발행방법 | 발행일자 | 권면(전자등록)총액 | 이자율 | 평가등급 (평가기관) | 만기일 | 상환 여부 | 주관회사 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 한화플러스제1호기업인수목적 | 회사채 | 사모 | 2019.10.23 | 990,000,000 | 0.00% | - | 2024.01.23 | 미상환 | - |
| 합 계 | - | - | - | 990,000,000 | 0.00% | - | - | - | - |
기업어음증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년 초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
단기사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 10일 이하 | 10일초과 30일이하 | 30일초과 90일이하 | 90일초과 180일이하 | 180일초과 1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
회사채 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
신종자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 15년이하 | 15년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
조건부자본증권 미상환 잔액
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 잔여만기 | 1년 이하 | 1년초과 2년이하 | 2년초과 3년이하 | 3년초과 4년이하 | 4년초과 5년이하 | 5년초과 10년이하 | 10년초과 20년이하 | 20년초과 30년이하 | 30년초과 | 합 계 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 미상환 잔액 | 공모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 사모 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 합계 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제4-3조(사업보고서 등의 기재사항) 제2항에 의거, 본 항목의 기재를 생략합니다.
1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|
| 제3기(당기) | 진일회계법인 | - | - | - |
| 제2기(전기) | 진일회계법인 | 적정 | (주) | - |
| 제1기(전전기) | 정진세림회계법인 | 적정 | - | - |
| (주) | 당사는 제2기 사업연도 중 감사인이 삼화회계법인에서 삼도회계법인으로 변경된 사실이 있습니다. |
2. 감사용역 체결현황
| 사업연도 | 감사인 | 내 용 | 감사계약내역 | 실제수행내역 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보수 | 시간 | 보수 | 시간 | |||
| 제3기(당기) | 진일회계법인 | 외부감사 | - | - | - | - |
| 제2기(전기) | 진일회계법인(주) | 외부감사 | 2,300만원 | 100 | 2,300만원 | 150 |
| 제1기(전전기) | 정진세림회계법인 | 외부감사 | 1,000만원 | 44 | - | - |
| (주) | 당사는 제2기 사업연도 중 감사인이 정진세림회계법인에서 진일회계법인으로 변경된 사실이 있습니다.
| ||||||||||||||||||
3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
| 사업연도 | 계약체결일 | 용역내용 | 용역수행기간 | 용역보수 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 제3기(당기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제2기(전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | |
| 제1기(전전기) | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - |
4. 회계감사인의 변경
당사는 제2기 사업연도에 대해 기존감사인 정진세림회계법인과 계약 기간 중 감사인 선임절차 위반에 따라 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제11조제1항의 규정에 의거 감사인 지정통보를 받았으며 이에 진일회계법인으로 감사인이 변경 되었습니다.
| 구분 | 감사인 | 변경사유 | 감사용역 계약기간 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 변경 전 | 정진세림회계법인 | - | 2020.1.1~ 2020.12.31 | - |
| 변경 후 | 진일회계법인 | 감사인 선임절차 위반에 따른 지정통보 | 2020.1.1 ~ 2021.12.31 | - |
가. 이사회의 구성에 관한 사항
(1) 이사회의 권한 내용
구 분 | 내 용 (이사회 운영규정) | 비 고 |
권 한 | 제3조(권한) ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다 | - |
부의사항 | 제10조(부의사항) ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사 및 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초과 하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 | - |
(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부
당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일 이후부터 상장예비심사청구 일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사 전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주 의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.
[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]
| 구분 | 내용 |
제19조 | ① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. ② 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다. |
| 제20조 (소집통지 및 공고) | ① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다. ③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 상법 시행령 제10조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하거나 공고 하여야 한다. ④ 회사 가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다. |
(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.
(4) 사외이사 현황
성 명 | 주요경력 | 최대주주등 과의 이해관계 | 결격요건 여부 | 비 고 |
김선구 (1953.06) | ‘13~현재: 금융 경제 칼럼리스트 ‘08~12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장 ‘00~08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당 ‘82~00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장 | 없음 | 결격사항 없음 | - |
당사의 사외이사 김선구는 상법 제382조 제3항 내지 동법 제542조의8 제2항에서 정의하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않습니다.
| [사외이사의 결격요건 검토 Check-List] |
구 분 | 해당여부 | 비 고 |
사외이사 | ||
상법 제382조제3항 각호 | 김선구 | |
1. 회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
2. 최대주주가 자연인인 경우 본인과 그 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
3. 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
4. 이사·감사·집행임원의 배우자 및 직계 존속·비속 | X | - |
5. 회사의 모회사 또는 자회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
6. 회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
7. 회사의 이사·집행임원 및 피용자가 이사·집행임원으로 있는 다른 회사의 이사·감사·집행임원 및 피용자 | X | - |
상법 제542조의8제2항 각호 | ||
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인 | X | - |
6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
7. 그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자 | X | - |
(5) 이사의 손해배상 책임보험 가입여부
당사는 현재 이사의 손해배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다
나. 이사회의 운영에 관한 사항
(1) 이사회 운영규정의 주요 내용
구 분 | 내 용 | 비 고 |
제1조(목적) | 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. | - |
제2조 (적용범위) | 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.. | - |
제3조(권한) | ① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다. ② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다 | - |
제4조(구성) | 이사회는 이사 전원(사외이사 포함)으로 구성한다. | - |
제5조(의장) | ① 이사회의 의장은 대표이사로 한다. ② 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사가 그 직무를 대행한다. | - |
제6조(종류) | ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기별로 나누어 연 4회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. | - |
제7조 (소집권자) | ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 사고로 인하여 직무 를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한 순으로 그 직무를 대행한 다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구 할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하 는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. | - |
제8조 (소집절차) | ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 이사 및 감사에 대 하여 통지를 발송하여야 한다. ② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. | - |
제9조 (결의방법) | ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모 든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송?수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회 에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사 하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. | - |
제10조 (부의사항) | ① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인 (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속 (7) 주식의 소각 (8) 이사, 감사의 선임 및 해임 (9) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 (10) 주식배당 결정 (11) 주식매수선택권의 부여 (12) 이사, 감사의 보수 (13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거 래의 승인 및 주주총회에의 보고 (14) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경 (2) 자금계획 및 예산운용 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 이사 및 감사의 선임 및 해임 (5) 공동대표의 결정 (6) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (7) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임 (8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (9) 이사의 전문가 조력의 결정 (10) 지배인의 선임 및 해임 (11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침 (12) 급여체계, 상여 및 후생제도 (13) 기본조직의 제정 및 개폐 (14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (15) 회사 운영자금 관련 회사의 자금운영규정내 정해진 한도금액을 초 과하여 사용되어야 할 경우 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 신주의 발행 (6) 준비금의 자본전입 4. 이사에 관한 사항 (1) 이사와 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사 항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다. 1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과 2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항 3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 | - |
제11조 (감사의 출석) | 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. | - |
제12조 (관계인의 출석) | 의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. | - |
제13조 (이사에 대한 직무집행 감독원) | ① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인 정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구 할 수 있다. ② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하 도록 요구할 수 있다 | - |
제14조 (의사록) | ① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이 유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명한다. ③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있 다. ④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다. | - |
(2) 이사회의 주요활동내역
회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 참석 |
1 | 2019.10.17 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
2 | 2019.10.22 | 1. 사내규정 제정의 건 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
3 | 2019.10.23 | 1. 전환사채 발행의 건 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
| 4 | 2019.10.24 | 1. 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
| 5 | 2020.02.17 | 1. 정기주주총회 소집 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
| 6 | 2021.02.08 | 1. 제2기 재무제표 승인의 건 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
| 7 | 2021.02.16 | 1. 제2기 주주총회 개최의 건 | 가결 | 이사 3명 감사 1명 |
(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 참석인원 | 비 고 |
1 | 2019.10.17 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 | 1명 (1명) | 발기인총회 |
2 | 2019.10.22 | 1. 사내규정 제정의 건 | 1명 (1명) | 이사회 |
3 | 2019.10.23 | 1. 전환사채 발행의 건 | 1명 (1명) | 이사회 |
| 4 | 2019.10.24 | 1. 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 1명 (1명) | 이사회 |
| 5 | 2020.02.17 | 1. 정기주주총회 소집 | 1명 (1명) | 이사회 |
| 6 | 2021.02.08 | 1. 제2기 재무제표 승인의 건 | 1명 (1명) | 이사회 |
| 7 | 2021.02.16 | 1. 제2기 주주총회 개최의 건 | 1명 (1명) | 이사회 |
(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
(5) 이사의 독립성
당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.
(6) 사외이사 및 그 변동현황
| (단위 : 명) |
| 이사의 수 | 사외이사 수 | 사외이사 변동현황 | ||
|---|---|---|---|---|
| 선임 | 해임 | 중도퇴임 | ||
| 3 | 1 | - | - | - |
(7) 사외이사 교육 미실시 내역
| 사외이사 교육 실시여부 | 사외이사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 사외이사 교육 실시 예정 |
가. 감사기구 관련 사항
(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.
(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.
권한과 책임 | 인원수 | 상근여부 |
정관 제48조(감사의 직무와 의무) ① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다. | 1명 | 비상근 |
또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.
구 분 | 내 용 |
제7조 (권한) | ① 감사는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산?상태 조사 2. 임시주주총회의 소집 청구 3. 이사회에 출석 및 의견 진술 4. 이사회의 소집청구 및 소집 5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 6. 감사의 해임에 관한 의견진술 7. 이사의 보고 수령 8. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 9. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기 10. 이사?회사간 소송에서의 회사 대표 ② 감사는 다음 각호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유 가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 회사내 모든 정보에 대한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 기타 감사업무수행에 필요한 사항의 요구 ③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지 체 없이 보고토록 요구할 수 있다. ④ 전항의 경우 감사는 지체없이 감사요원을 투입하여 특별감사에 착수하여야 한다. |
제10조 (감사의 의견표명) | ① 감사는 이사에 대하여 직무상 다음의 각호에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다. 1. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화등에 대하여 의견이 있는 경우 2. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우 3. 회사의 업무에 적법성을 결하거나 결할 염려가 있는 사실을 발견한 경우 ② 감사가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 회사의 임원으로서 책임의 식을 갖고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다. |
제15조 (이사의 보고에 대한 조치) | ① 감사는 회사재산의 보전과 손해를 유발시킬 수 있는 등의 우려사항 또는 긴급을 요하는 중대한 사항이 있을 경우 즉시 이사에게 구두나 서면으로 보고 또는 통보 하도록 요구하여야 한다. ② 감사는 이사로부터 회사에 현저한 손해가 발생할 염려가 있다는 보고 또는 통보 를 받은 경우에는 회사에 미치는 영향 등을 조사하고 감사로서 조언 또는 권고 등 필요한 조치를 강구하여야 한다. |
제19조 (이사회 등 중요회의에의 출석) | ① 감사는 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. ② 전항의 회의에 출석하지 아니한 경우 감사는 심의사항에 관하여 보고를 받고 의 사록 및 자료 등을 열람할 수 있다. ③ 이사회에 출석한 감사는 이사회 의사록에 의사의 경과요령과 그 결과가 정확하게 기록되어 있는지의 여부를 확인한 후에 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
제20조 (문서 등의 열람) | ① 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또 는 직원에 대하여 그 설명을요구한다. ② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다. ③ 감사는 중요한 기록, 기타 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요 에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다. |
(3) 감사위원회(감사)의 인적사항
성 명 | 주요 경력 | 결격요건 여부 | 비 고 |
방종원 (1958.10.30) | ‘17~현재: 비앤아이자산운용 감사 ‘03~07: 한화투자증권 IB본부 상무 | 해당사항 없음 | - |
| [감사위원회(감사)의 결격요건 검토 Check-List] |
구 분 | 해당여부 | 비 고* |
감사위원회(감사) | ||
상법 제542조의10 | 방종원 | - |
1. 미성년자, 금치산자 또는 한정치산자 | X | - |
2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 | X | - |
3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 | X | - |
5. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사·집행임원·감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속·비속 | X | - |
6. 회사의 상무(常務)에 종사하는 이사·집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사·집행임원 및 피용자. 다만, 이 절에 따른 감사위원회위원으로 재임 중이거나 재임하였던 이사는 제외한다. | X | - |
7. 해당 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원의 배우자 및 직계존속ㆍ비속 | X | - |
8. 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자이거나 최근 2년 이내에 상무에 종사한 이사ㆍ집행임원 및 피용자 | X | - |
나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역
| 6 | 2021.02.08 | 1. 제2기 재무제표 승인의 건 | 가결 | O |
| 7 | 2021.02.16 | 1. 제2기 주주총회 개최의 건 | 가결 | O |
회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결 여부 | 참석 |
1 | 2019.10.17 | 1. 대표이사 선임의 건 2. 본점설치 장소 결정의 건 3. 명의개서대리인 설치의 건 | 가결 | O |
2 | 2019.10.22 | 1. 사내규정 제정의 건 2. 공모자금의 예치약정의 건 3. 기장대리인 선임의 건 4. 임시주주총회 소집의 건 | 가결 | O |
3 | 2019.10.23 | 1. 전환사채 발행의 건 | 가결 | O |
| 4 | 2019.10.24 | 1. 대표주관계약 체결의 건 2. 코스닥시장 상장을 위한 신주 발행의 건 3. 총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건 | 가결 | O |
| 5 | 2020.02.17 | 1. 정기주주총회 소집 | 가결 | O |
| 6 | 2021.02.08 | 1. 제2기 재무제표 승인의 건 | 가결 | O |
| 7 | 2021.02.16 | 1. 제2기 주주총회 개최의 건 | 가결 | O |
다. 감사 교육 미실시 내역
| 감사 교육 실시여부 | 감사 교육 미실시 사유 |
|---|---|
| 미실시 | 감사 교육 실시 예정 |
라. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.
마. 준법지원인 등 지원조직 현황
해당사항 없습니다.
가. 집중투표제의 배제여부
당사는 제출일 현재 정관 제32조에서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.
정관 제32조(이사의 선임) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. ② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의수로 하여야 한다. ③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다. |
나. 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부
당사는 정관 제28조에서 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있도록 정하고 있습니다. 단, 전자투표 제는 도입하지 않고 있습니다.
정관 제28조(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. ② 회사는 제1항의 소집통지서에 주주가 서면에 의한 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부 하여야 한다. ③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회 일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다. |
다. 소수주주권의 행사여부
당사는 현재 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.
라. 의결권 제한에 관한 사항
당사의 설립을 위하여 2019년 10월 17일 각 발기인간 체결한 ‘주주등간계약서’에 의하여 주권의 최 초 모집 전에 발행한 주식을 보유 중인 주주(발기인)들은 합병승인 안건에 대하여 보유 중인 주 식의 의결권을 행사할 수 없으며, 합병승인 안건에 반대하는 경우에도 합병반대주주의 주식매수 청구권을 행사하지 못합니다.
[주주간계약서] 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 에스브이인베스트먼트(주) | 본인 | 보통주 | 310,000 | 43.66 | 310,000 | 6.58 | - |
| 에스브이파트너스(주) | 특수관계인 | 보통주 | 290,000 | 40.85 | 290,000 | 6.16 | - |
| 계 | 보통주 | 600,000 | 84.51 | 600,000 | 12.74 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
나. 최대주주의 주요경력 및 개요
(1) 회사의 개황
- 회사명 : 에스브이인베스트먼트(주)
- 대표자 : 박성호/홍원호
- 설립일 : 2006년 04월 05일
- 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10(Three IFC,46F)
- 업 종 : 중소기업창업투자
- 주요주주 : 박성호
- 지분율 : 16.43% (2019년 6월 분기보고서 기준)
(2) 주요 사업내용
최대주주의 주요 사업내용은 중소기업창업 지원법에 의거 중소벤처기업부에 등록된 중소기업창업투자회사로서 중소기업창업투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업 투자를 주력사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC) 입니다.
(3) 주요 연혁
연 월 | 내 용 |
2019.07 | 에스브이글로벌뷰티제1호 사모투자 합자회사 (결성액 872억원) |
2018.11 | Kensington-SV Global Innovations, L.P. (결성액: USD71,000,000) |
2018.07 | 코스닥시장 상장 |
2017.06 | SV 글로벌 바이오·헬스케어펀드2호 결성 (결성액: 530억원) |
2016.07 | SV Gap-Coverage 펀드 2호 결성 (결성액: 578억원) |
2016.01 | Shenzhen China-Korea Industrial Investment Fund 결성 (결성액: USD 100M) |
2015.11 | SV 한·중 문화-ICT융합펀드 결성 (결성액: 460억원) |
2014.12 | SV 한·중 바이오·헬스케어펀드 결성(결성액: 374억원) |
2014.02 | 2014 SV-성장사다리 Gap Coverage 펀드 결성 (결성액: 590억원) |
2012.12 | 에스브이 과학기술신성장펀드 결성(결성액: 100억원) |
2012.05 | 2011 KoFC-KVIC-SV 일자리창출펀드2호 (결성액: 235억원) |
2012.04 | 한라에스브이 사모투자전문회사등록(결성액: 870억원) |
2011.10 | 2011 KIF-SV IT전문투자조합 결성 (결성액: 255억원) |
2010.06 | 에스브이 M&A 1호 투자조합 결성 (결성액: 210억원) |
2010.06 | 사명 변경, 에스브이창업투자(주) → 에스브이인베스트먼트(주) |
2009.07 | 에스브이제일호사모투자전문회사 등록(결성액: 100억원) |
2009.05 | 충청북도-SVVC 생명과 태양 펀드 2호 결성 (결성액: 250억원) |
2007.11 | 에스브이특허기술사업화투자조합 결성(결성액: 150억원) |
2006.12 | 에스브이 에볼루션투자조합 결성(결성액: 130억원) |
2006.04 | 중소벤처기업부 창업투자회사 등록 |
2006.04 | 에스브이창업투자회사(주) 설립 |
(4) 최근 3사업연도의 재무정보
| (단위: 백만원) |
| 년도 | 자산총계 | 부채총계 | 자본금 | 자기자본 | 매출액 | 영업이익 | 당기순이익 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020년도(14기) | 60,019 | 6,450 | 26,617 | 53,569 | 11,566 | (2,415) | (2,406) |
| 2019년도(13기) | 67,673 | 8,309 | 13,309 | 59,365 | 30,592 | 7,987 | 7,991 |
| 2018년도(12기) | 33,887 | 10,596 | 11,300 | 23,291 | 17,961 | 7,562 | 6,149 |
| (주) | 기재된 재무정보는 에스브이인베스트먼트의 최근 사업연도말인 2020년 3월 31일 기준이며, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 에스브이인베스트먼트의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. |
(5) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 에스브이인베스트먼트 | 9,889 | 박성호 | 16.43 | - | - | 박성호 | 16.43 |
| 홍원호 | - | - | - | - | - | ||
| (주) | 기재된 최대주주의 기본정보는 에스브이인베스트먼트의 최근 사업연도말인 2020년 3월 31일 기준이며, 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 에스브이인베스트먼트의 사업보고서를 참고하여 작성하였습니다. |
(6) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | |
|---|---|
| 법인 또는 단체의 명칭 | 에스브이인베스트먼트 |
| 자산총계 | 60,019 |
| 부채총계 | 6,450 |
| 자본총계 | 53,569 |
| 매출액 | 11,566 |
| 영업이익 | -2,415 |
| 당기순이익 | -2,406 |
| (주1) | 에스브이인베스트먼트는 3월 결산 법인으로 상기 재무현황은 2020년 3월 31일 연결기준으로 기재하였습니다. |
(7) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용
해당사항 없습니다.
2. 최대주주 변동내역
해당사항 없습니다.
3. 주식의 분포
가. 주식 소유현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | 에스브이인베스트먼트(주) | 310,000 | 6.58 | 발기주주 |
| 에스브이파트너스(주) | 290,000 | 6.16 | 발기주주 | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
나. 소액주주현황
| (기준일 : | 2020년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액 주주수 | 전체 주주수 | 비율 (%) | 소액 주식수 | 총발행 주식수 | 비율 (%) | ||
| 소액주주 | 557 | 579 | 96.20 | 1,767,242 | 4,710,000 | 37.52 | - |
4. 주식의 사무
가. 정관에 규정된 신주인수권의 내용
□ 정관 제11조(신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다. ⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. |
나. 결산 등에 관한 사항
| 구 분 | 내 용 |
| 결산기 | 12월 31일 |
| 정기주주총회 | 매 영업연도 종료 후 3개월 이내 |
| 주주명부폐쇄시기 | 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 |
| 명의개서대리인 | 국민은행 증권대행부 |
| 공고게재신문 | 매일경제신문 |
5. 공모전주주등의 권리행사 등 제한 사항
가. 공모전 발행된 주권의 매각 제한
당사의 공모전주주등은 코스닥시장상장규정 제21조 제1항 제6호에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 주권비상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인과의 합병기일 후 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 주식 및 전환사채는 당해 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병기일후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)
또한 주주등간계약서를 통해서 당사 및 합병대상기업의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.(단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권(주)가 소유한 공모전 발행 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하지 않기로 하였습니다.)
| <주주등간계약서> 5.1 본 계약의 당사자들은 본 계약에 따라 취득한 공모전 발행 주식(발기인전환사채의 전환으로 발행된 주식이 있는 경우 이를 포함하며, 이하 제5조에서 같다) 및 발기인전환사채(이하 공모전 발행 주식과 총칭하여 “공모전 발행 주식등”)를 각 발행된 때로부터 합병대상기업과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다. (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 한화투자증권이 소유한 공모전 발행 주식등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지는 양도하거나 처분하여서는 아니 된다.) |
나. 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한
당사의 공모전 주주는 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주등간계약을 체결하였습니다.
(단, 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용함)
| <주주등간계약서> 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
다. 주식매수청구권의 행사 제한
주주간 계약 제5.3조에 따라 당사의 공모 전 주주등(주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 공모전 발행주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 함)은 자신들이 보유한 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
| <주주등간계약서> 5.3 본 계약의 당사자들은 회사가 기업인수목적회사로서 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 본 계약 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하며, 상법 제522조의3에 따른 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 행사하지 않기로 한다. 이는 회사가 그 주권을 최초로 모집하기 이전에 본 계약 당사자들이 취득한 회사의 주식 및 전환사채에 대하여 적용되는 것으로 한다. |
라. 예치자금등의 반환대상 제외
당사의 정관 제60조에 따라 공모전 주주등의 최초 공모 전 취득한 주식 등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.
정관 제60조 (예치자금등의 반환 등) ① 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다. 1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다. 2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식 등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다. ② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다. 1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후 금액을 기준으로 한다.이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다. 2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식 등(전환사채를 포함하며, 이하 본 조에서 같다)에 대하여 공모전 발행주식 등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본 조에서 같다)에 달할 때까지 주식 등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식 등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식 등의 수에 비례하여 분배한다. 3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식 등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다. ③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다. |
가. 임원 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 김양주 (주) | 남 | 1981년 09월 | 대표이사 | 등기임원 | 비상근 | 경영총괄 | '20~현재: 에스브이파트너스 상무 ‘16~20: KR&Partners 상무 ‘12~16: 큐더스 팀장 | - | - | - | 2021.03.26 ~ 현재 | 2024년 03월 26일 |
| 이명기 | 남 | 1975.11 | 기타비상무이사 | 등기임원 | 비상근 | 합병자문 | ‘15~현재: 한화투자증권 ECM팀 ‘13~15: NH투자증권 기업금융업무 ‘11~13: KTB투자증권 기업금융업무 ‘08~11: 대신증권 기업금융업무 | - | - | - | 2019.10.17 ~ 현재 | 2022년 10월 17일 |
| 김선구 | 남 | 1953.06 | 사외이사 | 등기임원 | 비상근 | 합병자문 | ‘13~현재: 금융 경제 칼럼리스트 ‘08~12: BNP파리바 카디프 생명 보험 부사장 ‘00~08: 신한은행 부서장, 대기업 투자금융 담당 ‘82~00: Royal Bank of Canada, Seoul 부사장 | - | - | - | 2019.10.17 ~ 현재 | 2022년 10월 17일 |
| 방종원 | 남 | 1958.10 | 감사 | 등기임원 | 비상근 | 감사 | ‘17~현재: 비앤아이자산운용 감사 ‘03~07: 한화투자증권 IB본부 상무 | - | - | - | 2019.10.17 ~ 현재 | 2022년 10월 17일 |
| (주) | 김양주 대표이사는 제2기 정기주주총회를 통해 사내이사로 선임되어 이후 2021년 3월 26일 이사회에서 대표이사로 추대하였습니다. |
나. 직원 등 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 직원 | 소속 외 근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균 근속연수 | 연간급여 총 액 | 1인평균 급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이 없는 근로자 | 기간제 근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간 근로자) | 전체 | (단시간 근로자) | ||||||||||
| 관리 | 남 | 1 | - | - | - | 1 | 18개월 | - | - | - | - | - | - |
| 합 계 | 1 | - | - | - | 1 | 18개월 | - | - | - | ||||
다. 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | - | - | - | - |
| <이사ㆍ감사 전체의 보수현황> |
가. 주주총회 승인금액
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주주총회 승인금액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 이사 | 3 | 20,000,000 | 연간승인금액 |
| 감사 | 1 | 10,000,000 | 연간승인금액 |
| (주) | 상기 주주총회 승인금액은 2020년 3월 25일에 제1기 정기주주총회를 통해 승인된 금액이며, 2021년 3월 26일 제2기 정기주주총회를 통하여 동 금액으로 재승인을 받았습니다. |
나. 보수지급금액
(1). 이사ㆍ감사 전체
| (단위 : 원) |
| 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 4 | 12,000,000 | 3,000,000 | - |
| (주) | 당사는 사외이사 및 감사에게만 매월 50만원씩의 급여를 지급하며, 나머지 임원에게는 보수를 지급하지 않습니다. |
(2) 유형별
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 보수총액 | 1인당 평균보수액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 등기이사 (사외이사, 감사위원회 위원 제외) | 2 | - | - | - |
| 사외이사 (감사위원회 위원 제외) | 1 | 6,000,000 | 6,000,000 | - |
| 감사위원회 위원 | - | - | - | - |
| 감사 | 1 | 6,000,000 | 6,000,000 | - |
다. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
해당사항 없습니다.
라. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
해당사항 없습니다.
마. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우에도 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다.
바. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
당사는 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.
해당사항 없습니다.
1. 대주주등에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
2. 대주주와의 자산양수도 등
해당사항 없습니다.
3. 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.
4. 대주주등과의 거래
해당사항 없습니다.
5. 대주주등 이외의 이해관계자와의 거래
(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 명 칭 |
|---|---|
| 기타특수관계자 | 한화투자증권 주식회사 |
(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.
| <당분기> | (단위 : 원) |
| 내 역 | 특수관계자 | 금 액 |
|---|---|---|
| 전환권조정 및 상각 | 한화투자증권 주식회사 | 17,458,879 |
| <전분기> | (단위 : 원) |
| 내 역 | 특수관계자 | 금 액 |
|---|---|---|
| 전환권조정 및 상각 | 한화투자증권 주식회사 | 15,108,322 |
(3) 보고기간종료일 현재 채무내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 내 역 | 당분기말 | 전기말 |
|---|---|---|
| 전환사채 | 790,000,000 | 790,000,000 |
(4) 당사는 공모전주주등인 한화투자증권(주)와 코스닥시장 상장업무와 관련한 대표주관회사계약을 체결하였습니다.
6. 임원의 특수관계인과의 거래
해당사항 없습니다.
1. 공시사항의 진행, 변경사항 및 주주총회 현황
가. 공시사항의 진행, 변경상황
해당사항 없습니다.
나. 주주총회 의사록 요약
| 일자 | 구분 | 안건 | 결의내용 |
| 2019.10.17 | 발기인 총회 | 1) 의안 창립사항 보고에 관한 건 2) 정관 승인의 건 3) 이사, 감사 선임의 건 4) 본점설치 장소 결정의 건 5) 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건 | 승인 |
| 2019.10.23 | 임시주주총회 | 1) 이사보수한도 승인의 건 2) 감사보수한도 승인의 건 3) 임원보수규정 승인의 건 4) 퇴직금 규정 승인의 건 5) 외부감사인 선임의 건 | 승인 |
| 2020.03.25 | 정기주주총회 | 1) 제1기 재무제표 승인의 건 2) 이사 보수한도 승인의 건 3) 감사 보수한도 승인의 건 | 승인 |
| 2021.03.26 | 정기주주총회 | 1) 제2기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건 2) 이사 보수한도액 승인의 건 3) 감사 보수한도액 결정의 건 | 승인 |
2. 우발채무 등
가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.
3. 제재현황 등 그 밖의 사항
가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
해당사항 없습니다.
다. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.
라. 직접금융 자금의 사용
해당사항 없습니다.
마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 주금납입일 익일에 우리은행에 예치하였습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부
| [ 집합투자규제 적용배제요건 충족 여부 ] |
집합투자업 적용배제 요건 (자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 및 | 충족여부 | 세부 내역 | |
충족 | 미충족 | ||
①주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사,신탁업자에 예치,신탁할 것 | O | - | 공모자금100%신탁 신탁약정체결 (우리은행) |
②예치,신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것 | O | - | 정관 제57조 |
③발기인 중 1인이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것 | O | - | 한화투자증권(주) |
④임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것 | O | - | 결격사유 |
⑤최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것 | O | - | 주금납입일에 |
⑥최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것 | O | - | 정관 제59조 |
⑦주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것 | O | - | 정관 제58조 |
⑧해산사유 발생시 예치,신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것 | O | - | 정관 제60조 |
⑨발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것 | O | - | 한화투자증권(주) |
| (주1) | 2021년 1분기말 자기자본 별도기준(1.25조원), 연결기준(1.25조원) |
| (주2) | 발행총액 97억원(공모전주주의 주식 및 전환사채 투자금액 17억원, 공모금액 80억원) 중 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 발행총액의 8.25% 소유 |
사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할
당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 한화투자증권(주)는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.
(2) 금융투자업자의 요건 및 의무
자본시장법 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2021년 1분기말 기준 한화투자증권(주)는 자기자본 1.25조원 이상으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.
한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행총액 97억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 1,700백만원, 공모금액 8,000백만원) 중 한화투자증권(주)의 주식등 투자금액은 총 8억원으로 동 요건을 충족하고 있습니다.
아. 합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다. 다만, 당사는 2021년 5월 14일 현재 주식회사 세림비앤지와의 흡수합병을 결정하고 관련된 중요한 사실에 대해 동일자로 공시한 바 있습니다. 보다 자세한 사항은 공시된 주요사항보고서 및 추후 공시할 당사 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 보호예수 현황
| (기준일 : | 2021년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 주식의 종류 | 예수주식수 | 예수일 | 반환예정일 | 보호예수기간 | 보호예수사유 | 총발행주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 710,000 | 2019년 10월 29일 | - | 합병신주 상장 후 6월간 | 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 | 4,710,000 |
| 전환사채 | 990,000 | 2019년 10월 29일 | - | 합병신주 상장 후 6월간 | 한국거래소 상장규정에 따른 보호예수 | 990,000 |
해당사항 없습니다.
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210517001032
