출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240429000935

주주총회소집공고

2024년  04월  29일
회   사   명 :	주식회사 룽투코리아
대 표 이 사 :	유  진
본 점 소 재 지 :	경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 4층
	(전   화) 031-8068-6602
	(홈페이지)http://www.longtukorea.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책) 대표이사	(성  명)유  진
	(전  화) 031-8068-6602

주주총회 소집공고

(제32기 임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사 정관 제23조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 정관 제25조에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 

-    다          음    -

 

1. 일   시 : 2024년 5월 14일(화) 오전 09시 00분

 

2. 장   소 : 경기도 안양시 동안구 부림로 170번길 41-13, 4층 대회의실

 

3. 회의목적사항

    가. 보고사항 : 감사보고

    나. 부의안건

      - 제 1 호 의안 : 이사 선임의 건

         - 1-1호 의안 : 사내이사 오광배 선임의 건

         - 1-2호 의안 : 사내이사 김경진 선임의 건

         - 1-3호 의안 : 사내이사 남승열 선임의 건
        - 1-4호 의안 : 사내이사 이승철 선임의 건

         - 1-5호 의안 : 사내이사 이 헌 선임의 건

         - 1-6호 의안 : 사외이사 김기환 선임의 건
        - 1-7호 의안 : 사외이사 신두열 선임의 건

      - 제 2 호 의안 :  감사 고영신 선임의 건

 

4. 경영참고사항 비치

   상법 제 542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회,한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

 

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

  2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부) 주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

  

6. 전자투표에 관한 사항

   당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하실 수 있습니다.

 

  가. 전자투표 관리시스템

     인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」
    모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

  나. 전자투표 행사기간 

     2024년 5월 04일 ∼ 2024년 5월 13일 

     - 기간 중 24시간 이용 가능(단, 시작일은 오전 9시부터 가능, 마지막 날은 오후 5
       시까지만 가능)
 다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

     - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서

        (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

  라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우
      기권으로 처리

 

7. 주주총회 참석 시 준비물

- 본인이 참석하여 직접 행사 : 신분증 지참

- 대리인을 통한 의결권 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 인감
 날인, 주주인감증명서), 대리인의 신분증

 

  ※ 주주총회 선물은 제공되지 않으니 참조하시기 바랍니다.

  ※ 장소 관계로 주차가 불가하오니, 대중교통을 이용하여 주시기 바랍니다.

 

 

2024년 4월 29일

 

 

                                    주식회사 룽투코리아

대표이사 유  진(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			이경준 (출석률: 42%)
			찬 반 여 부
1	2024-02-29	2023년도(제31기) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건 타법인 주식(더이앤엠) 처분의 건 전자투표제도 도입의 건	참석/찬성
2	2024-03-13	제31기 정기주주총회 소집의 건 제31기 정기주주총회 의장 선임의 건	참석/찬성
3	2024-03-20	2023년도(제31기) 별도 및 연결 재무제표 이사회 승인의 건	참석/찬성
4	2024-03-22	타법인 자금 대여 연장의 건(란투게임즈)	불참
5	2024-03-28	대표이사 선임의 건	불참
6	2024-03-29	제3자배정 유상증자의 건 제6회차 전환사채 발행의 건 제3자배정 유상증자의 건(소액공모)	불참
7	2024-04-03	제3자배정 유상증자 정정의 건(소액공모)	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,000,000,000	3,000,000	3,000,000	-

주) 상기 주총승인금액은 등기이사 전체에 대한 승인금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 천원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

  모바일게임은 휴대용 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있으며, 휴대용 기기의 특성상 다른 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작방법이 비교적 간단하여 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다. 세계적으로 스마트폰의 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장 추세 또한 지속될 것으로 보입니다.  이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 모바일게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다. 기존 일반 휴대폰보다 데이터 및 콘텐츠 사용량이 높은 스마트폰시장에서 유통되는 모바일 콘텐츠 중 게임이 가장 높은 비중을 차지하며 핵심 수익 콘텐츠로 인식되고 있습니다.


2. 산업의 성장성

 2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망입니다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나의 영향이면서 금리인상에 따른경기부진이 반영되는 과정으로 보입니다.
2022년부터는 치료제 개발 등으로 코로나19 위험이 감소하고 어느 정도 실외 활동이본격화되면서 게임 외의 엔터테인먼트 대안이 존재하면서 매출감소가 발생하게 되었습니다. 2023년 6월부터 코로나19 격리 의무가 폐지되면서 확진자들도 자가 격리 없이 곧바로 직장 출근이 가능해지고 코로나19에 대한 국가 위기경보 수준이 심각에서경계로 내려가면서 격리 의무가 폐지되는 등 많은 방역 지침이 완화된 영향이 게임 산업에 미치고 있습니다.
게임 산업의 플랫폼별로 미치는 영향의 정도가 차이를 보일 것으로 예상됩니다.
2020년 시작된 코로나19로 인하여 게임 산업계는 비대면 선호 등의 우호적인 환경으로 2020년 21.3%, 2021년에는 11.2% 성장하는 등 코로나19 이전인 2019년의 9.0% 성장률을 상회하였습니다. 코로나19 시기 동안 다중접객업종으로 분류되어 어려움을 겪었던 PC방과 아케이드 게임은 코로나19의 영향에서 벗어나면서 확연히 성장의 모멘텀을 맞이할 것으로 예상됩니다. 평소 비대면의 성향이 강한 모바일 게임에서는 성장이 둔화될 것으로 보이며, PC 게임과 콘솔 게임은 출시되는 개별 게임의 성과에 따라 성장의 정도가 결정될 것으로 보입니다.
출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2024.02)

3. 경기변동의 특성과 계절성
당사의 사업은 경기변동과 계절성에 유의미한 영향을 받지 않습니다.

4. 국내외 시장여건

(1) 세계 모바일 게임시장 현황 및 전망

2022년 세계 모바일 게임 시장 규모는 2021년 대비 0.5% 감소하였습니다. 이는 모바일 게임 시장의 기존 성장세를 고려하면 다소 충격적인 수치입니다. 2022년은 916억 8,100만 달러로 2021년 921억 4,600만 달러보다 시장 규모가 축소된 것으로 집계되었습니다. 이는 2022년 게임시장이 얼마나 어려웠는지를 증명하는 수치이기는 하나, 2023년 이후에는 4.4%, 7.0%, 6.9% 등 다시 예전과 같은 성장세를 이어갈 수 있다고 예상하기도 합니다.
이는 전년 2021년에 비하면 급감하였음을 알 수 있습니다. 2021년 모바일 게임 시장은 7.5% 성장하였습니다. 이 중 북미시장은 10.3%로 크게 성장하였습니다. 기존 코로나19로 인해 모바일 게임 시장이 이용자층과 시간이 확대되었다면, 엔데믹으로 인해 가장 큰 변화를 겪고 있기도 합니다. 물론 이는 급격한 상승으로 인한 자연스러운 조정 과정이라 볼 수 있습니다.
향후 5년간 평균 성장률을 북미시장은 6.6%, 유럽은 5.8%, 아시아시장은 5.9%, 남미시장은 9.4%로 전 세계 평균 6.1%의 성장을 보일 것이라는 전망을 유지하고 있습니다. 이는 다른 게임 플랫폼과 비교하면 높은 성장률입니다. 이는 전년 전망치와 크게 다르지 않지만 다소 하락한 수준입니다. 전년에는 아시아시장 이외에 남미와 유럽등 모바일 게임 시장이 상대적으로 비활성화된 지역의 성장 폭이 높을 것으로 예상하였지만, 이 중 유럽시장의 전망치는 하락하였습니다. 모바일 게임 시장의 성장 가능성에 대한 기대는 여전하지만, 2022년의 조정과 코로나19란 특수한 외부 환경변화가아니라고 한다면, 예전과 같은 고성장이 없을 수 있다는 우려를 하게 됩니다.

세계 권역별 모바일 게임 시장규모 및 전망(2020~2025년)

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2024.02)


(2) 국내 모바일 게임시장 현황 및 전망

2022년 국내 모바일 게임 시장의 매출액은 전년 대비 7.6% 증가한 13조 원으로 집계되었습니다. 이는 모바일 게임 상위 매출을 견인하고 있는 엔씨소프트의 <리니지> 시리즈와 카카오게임즈의 <오딘: 발할라 라이징>의 매출이 견고한 가운데, 미호요의 <원신> 매출이 증가하였고, 넥슨의 <던전앤파이터 모바일>이 상위 매출에 진입하면서 RPG 장르가 2022년 국내 모바일 게임 시장의 매출을 유지하고 있기 때문입니다. 국내 모바일 게임 매출액은 2020년에 10조 원을 돌파한 후, 2021년에 12조 원으로 증가하고, 2022년에 13조 원으로 증가하면서 매출은 지속적으로 증가하였으나 성장률은 2021년부터 하락세가 이어지면서 2023년에는 매출 증가가 정체될 것으로 전망됩니다. 또한 국내 게임시장 전체에서 모바일 게임의 점유 비율은 2020년 57.4%, 2021년 57.9%, 2022년 58.8%로 여전히 전체 게임 플랫폼의 절반 이상을 차지하고 있으며, 점유 비율은 전년과 비슷한 수준으로 유지되고 있습니다.

국내 모바일 게임시장 규모(2018~2022년)

(단위 : 억원,%)

구   분	2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
시장규모	66,558	77,399	108,311	121,483	130,720
성장률	7.2	16.3	39.9	12.2	7.6

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2024.02)

6. 회사의 경쟁력

당사는 2015년부터 회사의 새로운 성장동력으로 게임사업부를 신설하고, 이를 통해 모바일게임의 개발 및 서비스를 진행하고자 관련 인력 충원 및 집중적인 투자를 진행했습니다. 국내외 게임 개발 회사, 퍼블리셔 및 기타 해외 현지법인 등과 네트워크를 구축하고 있으며 전문적인 글로벌 게임 퍼블리셔의 역할을 수행하며 사업을 영위하고 있습니다.
또한, 당사 및 종속회사는 해외시장 진출을 지속적으로 추진하고 있으며, '열혈강호 IP'의 경우 국내 출시 이후 태국, 베트남 등에 순차적으로 출시하였으며, '검과마법'은2018년 말에 '드래고니안 사가'라는 이름으로 일본 시장에도 진출하였습니다.

 
2022년에는 P2E게임 '열혈강호 글로벌’출시하였으며, 최근 출시한 '블레스 글로벌'은 일반적인 P2E와는 달리, 재미있는 컨텐츠, 지속 가능한 경제에 초점을 맞추었으며, 유저가 게임 안에서 획득한 물품과 공헌은 가상 자산 또는 게임 안 자산의 방식으로 유저들이 게임 소유권 보상을 획득할 수 있게 합니다. P2E와 P2O 결합을 통한 새로운 비즈니스 모델로서 Web2.0의 고품질 게임 체험과 Web3.0의 경제모델을 겸비한 3A급 MMORPG 를 선보이고 있습니다.
최근에는 검마마법 글로벌을 게임버스(Game Verse) 플랫폼을 통해 출시하였습니다.게임 버스(Game Verse)는 게임 파이(GameFi) 서비스 플랫폼으로서, 지갑, 3A 고품질 게임, NFT 거래, 정보 및 DAO를 통합한 게임 파이(GameFi) 통합 플랫폼을 구축하여 블록 체인 게임 유저와 길드에게 지원을 제공하고 정통 IP 및 고품질 게임을 위한 빠른 블록 체인 운영 서비스를 제공하고 있습니다.


7. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사 영업환경에 영향을 미칠 수 있는 주요 법률, 발의된 법률안 또는 규정은 다음과 같으며, 정부 및 관련기관의 정책 및 규제의 변경은 당사의 영업환경에 영향을 줄 수 있습니다.

구 분	내 용
게임산업진흥에 관한 법률 일부 개정 법률안 (확률형 아이템 규제안)	- 게임 아이템의 종류와 구성 비율, 획득 확률 공개 및 미준수시 과태료 부과
	- 확률형아이템의 구성비율 및 획득확률을 게임 내부에 표시
	- 확률형아이템의 종류, 획득 확률표시 및 획득확률 10% 이하인 확률형아이템  포함 시 해당 게임 "성인등급" 분류

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

  당사는 수익을 창출하는 재화와 용역의 성격, 시장 및 판매방법의 특징, 사업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 신규 성장동력으로 게임사업부를 신설하고 관련 사업을 시작했습니다. 게임사업부의 영업활동이 주 매출원으로 자리잡기 시작한 이후, 당사는 게임사업에 보다 역량을 집중하고자 2017년 교육사업부를 분할하였습니다. 이에 따라 게임 소프트웨어 개발 및 공급업을 주 업종으로 하여 관련 영업을 영위하고 있습니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

  당사는 본사와 1개의 종속회사를 통하여, 모바일 게임 소프트웨어 개발 및 공급
 등의 사업을 영위합니다.

  당사의 사업부문별 주요 사업의 내용은 다음과 같습니다.

1) 모바일게임의 개발 및 서비스
게임산업은 특성상 창조적 아이디어, 뉴미디어 기술, 풍부한 게임 소재 및 자국의 문화를 기반으로 한 고부가가치 지식산업으로 대량의 원자재나 장비투자 없이도 투입대비 산출비율이 높은 고부가가치 산업입니다.

모바일게임은 광의로는 모바일 기기에서 이용하는 게임으로 정의할 수 있고, 협의로는 휴대폰에 내장되어 있는 게임이나 이용자가 휴대폰의 무선 인터넷에 접속하여 다운로드 받아 이용하는 게임으로 정의할 수 있습니다.

휴대용 기기를 기반으로 하는 모바일게임의 특성상 시간적, 공간적 제약을 받지 않고게임을 즐길 수 있으므로 타 게임 플랫폼과 비교해서 휴대성, 간편성 등의 장점을 가지고 있으며 조작 방법이 비교적 간단하여 일반적인 이용자들도 누구나 쉽게 즐길 수 있는 장점이 있습니다.

최근 전세계적인 스마트폰의 보급 확산과 모바일 인터넷 환경이 크게 향상되었습니다. 이러한 환경 하에서 글로벌 오픈마켓이라는 모바일 콘텐츠 유통시스템이 구축되었고 모바일게임에 대한 접근성이 용이해졌습니다. 게다가 기존 일반 휴대폰보다 데이터 및 콘텐츠 사용량이 높은 스마트폰시장에서 유통 되는 모바일 콘텐츠 중'게임'이 가장 높은 비중을 차지하며 핵심 수익 콘텐츠로 인식되고 있습니다.

모바일게임 산업 초기 단계에서 모바일 게임은 제한적인 플랫폼의 한계로 인해 창의적인 게임보다는 조작이 간단한 퍼즐 등이 주류를 이루었으나, 고성능 하드웨어에서 구현 가능한 3D게임 또는 네트워크게임인 SNG(소셜네트워크게임), MMORPG 등 장르가 다양화 되었으며, 태블릿PC, 스마트TV 등 플랫폼 확대로 모바일게임의 영역이 점차 확대되는 추세입니다.

또한 스마트폰게임이 활성화 되며 모바일게임의 수익모델이 다양화되고 있습니다
다운로드 비용 외에 게임 내 아이템을 구매하여 추가 매출 창출을 가능케 하는 부분유료화모델은 SNG, MMORPG 등 네트워크게임의 장기적인 이용을 유도하여 안정적인 수익원으로 정착되고 있습니다. 스마트폰을 통한 모바일게임의 새로운 수익 창출 가능성이 높아지면서 모바일게임 산업은 꾸준한 성장세가 지속될 것으로 예상됩니다.

모바일 인터넷과 고사양 스마트폰의 확산이라는 전세계적인 트렌드는 모바일 콘텐츠산업의 발전에 견인차 역할을 하고 있으며, 그 중 모바일게임의 경우 모바일 콘텐츠의 선두에 위치하고 시장을 선도하는 역할을 담당하며 그 비중이 지속적으로 확대되고 있습니다.

글로벌 오픈마켓은 기존 콘텐츠 시장과 비교해서 사용성이 획기적으로 향상되어 모바일콘텐츠의 양적 증가와 질적 수준 향상으로 이어지고 있습니다. 또한 저렴한
데이터 요금제 출시로 소비자의 부담이 감소하였는데 이는 데이터 및 콘텐츠 사용량을 증가시키는 요인으로 작용하고 있습니다. 이러한 환경 하에서 모바일게임에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 보이며 이를 통한 시장 확대가 가속화될 전망입니다.

현재 모바일게임 산업은 다음과 같은 양상으로 전개되고 있으며 이로 인해 그 성장성이 더욱 커질 것으로 예상됩니다.

          ㄱ. 스마트폰 보급 확대에 따른 글로벌 콘텐츠 오픈마켓의 활성화
          ㄴ. 무선인터넷 환경 개선
          ㄷ. 모바일게임 영역 확대
          ㄹ. 모바일게임 수익 모델의 변화 : 부분유료화 및 광고수익 모델
          ㅁ. 크로스-플랫폼의 대두

당사는 게임서비스본부를 신설하고, 이를 통해 모바일게임의 개발 및 서비스를 진행하고자 관련 인력 충원 및 투자를 진행하였습니다. 또한, 향후 국내외 주요 핵심 IP를발굴하여 당사의 최대주주인 중국 룽투게임즈사와 협조하여 중화권 서비스를 진행하고 있습니다. 이를 통해 모바일 게임 및 로열티 매출을 통한 수익을 창출하고자 합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 업종과 관련해서는 공신력 있는 기관이 발표한 신뢰성 있는 시장 점유율 조사자료는 없습니다.

(3) 시장의 특성

1) 모바일 게임 시장 전망

 국내 모바일 게임 시장은 2022년에 이어 2023년에도 매출이 둔화할 것으로 예상됩니다. 엔씨소프트의 <리니지> 시리즈와 카카오게임즈의 <오딘: 발할라 라이징>이 국내 모바일 게임 시장의 매출을 여전히 견인하겠지만, 게임 서비스가 장기화됨에 따라점차 매출이 감소하는 추세를 보일 것으로 전망됩니다. 그러나 위메이드의 <나이트 크로우>, 카카오게임즈의 <아키에지 워>, 넥슨의 <프라시아 전기> 같은 대작 모바일 MMORPG 장르 게임들뿐만 아니라 미요호의 <붕괴: 스타레일> 같은 대작 서브컬처 장르 게임이 2023년 출시가 예정되어 있어 이와 같은 대작 게임들이 국내 모바일 게임 시장을 유지하는 데 기여할 것으로 예상됩니다.
  출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2024.02)

2) 모바일 게임 시장 동향
모바일 데이터 분석 센서타워(Sensor Tower)의 데이터 추정에 따르면 국내 모바일 게임 시장의 매출은 전년 대비 10% 하락하였고, 다운로드 수는 5% 감소하였습니다. 특히 안드로이드 이용자의 지출은 12% 하락하고 다운로드 수는 8.3% 감소하여 뚜렷한 하락세를 보였습니다. 2021년은 코로나19의 영향으로 매출이 증가했으나 2022년은 코로나19의 영향이 약화되면서 매출과 다운로드가 동반 하락한 것으로 추정됩니다.

출처) 2023 대한민국 게임백서(문화체육관광부, 한국콘텐츠진흥원 2024.02)

3) 경기변동의 특성과 계절성
 당사의 사업은 경기변동과 계절성에 유의미한 영향을 받지 않습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 당사의 주총 소집공고일 현재 새로이 추진하거나, 이사회 결의를 통하여
향후 추진하고자 하는 신규사업의 부문은 없습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
오광배	1956.11.26	사내이사 후보	-	-	이사회
김경진	1964.10.05	사내이사 후보	-	-	이사회
남승열	1967.10.01	사내이사 후보	-	대표조합원	이사회
이승철	1967.03.02	사내이사 후보	-		이사회
이  헌	1973.04.11	사내이사 후보	-		이사회
김기환	1966.12.04	사외이사 후보	-		이사회
신두열	1984.11.13	사외이사 후보	-	-	이사회
총 (  7  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
오광배	스타코㈜ 대표이사	2024.03~현재 2023.07~2023.12	현 스타코㈜ 대표이사 전 ㈜아이에스이커머스 경영지배인	-
김경진	로디언즈홀딩스 부회장	2020.03~현재 2019.03~2021.03 2006.03~2009.03	현 로디언즈홀딩스 부회장 전 디지털옵틱 부회장 전 이글사모 M&A펀드 대표	-
남승열	에스에이치 투자조합 제1호 대표 조합원	2024.04~현재      2022.12~2023.12	현 에스에이치 투자조합 제1호 대표조합원 전 ㈜골든센츄리코리아 관리본부 이사	-
이승철	㈜아이에스이커머스 대표이사	2024.03~현재	현 ㈜아이에스이커머스 대표이사
이  헌	㈜아이에스이커머스 신규사업본부 사장	2024.03~현재	현 ㈜아이에스이커머스 신규사업본부 사장
김기환	㈜아이에스이커머스  관리본부장	2024.02~현재	현 ㈜아이에스이커머스 관리본부장
신두열	-	2022.03~2023.09	전 지티지웰니스 이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오광배	-	-	-
김경진	-	-	-
남승열	-	-	-
이승철	-	-	-
이  헌	-	-	-
김기환	-	-	-
신두열	-	-	-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김기환 사외이사 후보자, 신두열 사외이사 후보자 1.전문성 : 위 후보자 모두 경험과 전문성을 바탕으로 회사의 경쟁력 제고 및 주주가치 증대에 기여할 것으로 판단하여 사외이사 후보로 추천 합니다. 2. 독립성 : 위 후보자 모두 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 경력을 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다. 3. 이사의 기능 : 위 후보자 모두 사외이사로서의 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 기능을 수행하고자 합니다. ① 회사의 경영전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항 ② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독 ③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 : 위 후보자 모두 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자들은 경영 및 법률 전반에 대한 넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로 회사의 성장기반 구축 및 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되며 관계법규와 당사 내규에서 정하고 있는 임원 및 사외이사의 소극적, 적극적 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.후보자 들은 뛰어난 사업적 안목, 리더십으로 기업가치 상승에 공헌하며 장기적으로 회사의 발전에 기여할 적임자로 판단되므로 당사의 이사회로 활동 시 합리적인 의사결정에 기여할 것으로 기대되어 후보로 추천합니다.

확인서

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
고영신	1972.08.30	-	이사회
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
고영신	농업회사법인  ㈜백삼 지배인	2023.06~현재 2013.02~2017.02 2007.08~2013.01	현 농업회사법인 ㈜백삼 지배인 전 고영신 법률사무소 대표변호사전 법무법인 율촌 파트너 변호사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
고영신	-	-	-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

다년간 법률 및 금융 부분의 전문 변호사로서 다양한 업종에서 그 역할을 충실히 수행한 전문가로, 탁월한 내부통제 및 감사 역량을 보유하고 있어 회사 현안에 대한 의사결정과 감사업무 수행에 적합할 것으로 판단되어 해당 후보를 추천합니다.

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

1(명)

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로써 사업보고서 및 감사보고서 첨부는 해당 없으나, 제31기 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서
 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.      가. 전자투표 관리시스템        - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr        - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m     나. 전자투표 행사기간: 2024년 5월 4일 9시 ~ 2024년 5월 13일 17시        - 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,            그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.            (단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)     다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사        - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서          (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)     라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우                                전자투표는 기권으로 처리됩니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240429000935