[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-01-11 17:07:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230111000324
| 2023 년 01 월 11 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 11월 17일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 1. 사채의 종류 | 납입대상자 및 발행조건 변경에 따른 정정 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 30,000,000,000 | 15,010,000,000 | |||
| 3. 자금조달의 목적 | 운영자금(원) | 30,000,000,000 | - | ||
| 타법인 증권 취득자금(원) | - | 15,010,000,000 | |||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 1.0 | 4.0 | ||
| 만기이자율(%) | 1.0 | 12.0 | |||
| 5. 사채만기일 | 2026년 02월 10일 | 2026년 01월 11일 | |||
| 6. 이자지급방법 | [이자지급기일] 2023년 05월 10일 2023년 08월 10일 2023년 11월 10일 | [이자지급기일] 2023년 04월 11일 2023년 07월 11일 2023년 10월 11일 | |||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 02월 10일(사채 만기일)에 전자등록금액의 100.0 %에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 01월 11일(사채 만기일)에 전자등록금액의 128.384 %에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환가액(원/주) | 862 | 807 | ||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 주식수 | 34,802,784 | 18,599,752 | ||
| 주식총수 대비 비율(%) | 30.48 | 15.10 | |||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 02월 10일 | 2024년 01월 11일 | ||
| 종료일 | 2026년 01월 09일 | 2025년 12월 10일 | |||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (5) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가(500원)로 한다.
| (5) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행 후 매 1개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가(500원)로 한다. (6) 상기 (5)와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행후 매 1개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. | |||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 02월 10일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금을 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 01월 11일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금을 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||
| 11. 청약일 | 2022년 11월 17일 | 2023년 01월 11일 | |||
| 12. 납입일 | 2023년 02월 10일 | 2023년 01월 11일 | |||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | "발행회사" 는 "인수인" 또는 "인수인"이 지정하는 자에게 다음과 같이 담보 제공한다. 1) 담보제공 자산내역: 당사가 취득 예정인 ㈜아이에스이커머스 기명식 보통주식 전부 2) 담보제공방법: 제1순위 질권설정 등 3) 담보제공일자: 위 담보 제공 주식은 취득 예정주식으로 취득 완료 후 담보로 제공될 예정입니다. 4) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지 | |||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 11월 17일 | 2023년 01월 11일 | |||
| 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 | 3 | ||
| 불참(명) | 4 | 3 | |||
| 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 | |||
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 | |||
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 | |||
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 | |||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 | |||
(주1) 정정 전
2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환수익률 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2023-12-12 | 2024-01-11 | 2024-02-10 | 100% |
2차 | 2024-03-11 | 2024-04-10 | 2024-05-10 | 100% |
3차 | 2024-06-11 | 2024-07-11 | 2024-08-10 | 100% |
4차 | 2024-09-11 | 2024-10-11 | 2024-11-10 | 100% |
5차 | 2024-12-12 | 2025-01-13 | 2025-02-10 | 100% |
6차 | 2025-03-11 | 2025-04-10 | 2025-05-10 | 100% |
7차 | 2025-06-11 | 2025-07-11 | 2025-08-10 | 100% |
8차 | 2025-09-11 | 2025-10-13 | 2025-11-10 | 100% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 서울지점
다. 조기상환 지급장소: 신한은행 학동기업금융센터
(주1) 정정 후
2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환수익률 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2023-11-12 | 2023-12-12 | 2024-01-11 | 108.3672% |
2차 | 2024-02-11 | 2024-03-12 | 2024-04-11 | 110.6182% |
3차 | 2024-05-12 | 2024-06-11 | 2024-07-11 | 112.9368% |
4차 | 2024-08-12 | 2024-09-11 | 2024-10-11 | 115.3249% |
5차 | 2024-11-12 | 2024-12-12 | 2025-01-11 | 117.7846% |
6차 | 2025-02-10 | 2025-03-12 | 2025-04-11 | 120.3182% |
7차 | 2025-05-12 | 2025-06-11 | 2025-07-11 | 122.9277% |
8차 | 2025-08-12 | 2025-09-11 | 2025-10-11 | 125.6155% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 서울지점
다. 조기상환 지급장소: 기업은행 언주로지점
3. 추후 담보 제공할 주식 취득과 관련하여 취득시 관련 공시를 제출할 예정입니다.
(주2) 정정 전
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 엠부동산성장1호투자목적 유한회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | - | 30,000,000,000 | - |
(주2) 정정 후
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 피제이에이치조합 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | - | 8,000,000,000 | - |
| 바른네트웍스(주) | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | 7,010,000,000 |
(주3) 정정 전
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 엠부동산성장1호투자목적 유한회사 | 1 | 김수형 | - | - | - | 무궁화성장1호사모투자 합자회사 | 100.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 33,446 | 매출액 | 1 |
| 부채총계 | 13,009 | 당기순손익 | -1,023 |
| 자본총계 | 20,437 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 21,461 | 감사의견 | - |
(주3) 정정 후
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 피제이에이치조합 | 2 | 박정훈 | 50 | 이헌 | 50 | 박정훈 | 50 |
| - | - | - | - | 이헌 | 50 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
*상기 조합은 2022년 7월 28일에 신규 설립된 조합입니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 바른네트웍스(주) | 1 | 이상연 | - | - | - | (주)광무 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 9,209 | 매출액 | 747 |
| 부채총계 | 1,623 | 당기순손익 | 2,461 |
| 자본총계 | 7,586 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1,414 | 감사의견 | - |
(주4) 정정 전
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| '23년 | '24년 | '25년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 당사 운영을 위한 경비 | 30,000 | - | - | 30,000 |
(주4) 정정 후
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 오션뉴웨이브신기술조합1호 | 오션뉴웨이브신기술조합1호 | 신기술투자조합 | (주1) |
(주1) 관련 내용은 당사의 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정"(2023.01.11) 공시를 참조
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 11,315 | 매출액 | 4 |
| 부채총계 | 4 | 당기순손익 | 0 |
| 자본총계 | 11,311 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 11,311 | 감사의견 | - |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제7회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 300,000,000 | 927 | 323,624 | 2022.02.26 ~ 2024.01.25 | - | |||
| 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,800,000,000 | 927 | 4,099,244 | 2022.06.09 ~ 2024.05.08 | - | |||
| 제10회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 3,700,000,000 | 753 | 4,913,678 | 2022.11.04 ~ 2024.10.03 | - | |||
| 제11회 무기명 이권부 담보부 사모 전환사채 | 5,000,000,000 | 927 | 5,393,743 | 2022.11.30 ~ 2024.10.29 | - | |||
| 제12회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 5,100,000,000 | 927 | 5,501,618 | 2023.04.20 ~ 2025.03.19 | - | |||
| 제13회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 6,500,000,000 | 927 | 7,011,866 | 2023.10.14 ~ 2025.09.13 | - | |||
| 소계 | 24,400,000,000 | - | (A) | 27,243,773 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 30,000,000,000 | 862 | (B) | 34,802,784 | 2024.02.10 ~ 2026.01.09 | - | ||
| 합계 | 54,400,000,000 | - | 62,046,557 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 79,380,779 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 78.16 | |||||||
(주5) 정정 후
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,800,000,000 | 746 | 5,093,833 | 2022.06.09 ~ 2024.05.08 | - | |||
| 제10회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 1,200,000,000 | 746 | 1,608,579 | 2022.11.04 ~ 2024.10.03 | - | |||
| 제11회 무기명 이권부 담보부 사모 전환사채 | 5,000,000,000 | 746 | 6,702,412 | 2022.11.30 ~ 2024.10.29 | - | |||
| 제12회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 5,100,000,000 | 746 | 6,836,461 | 2023.04.20 ~ 2025.03.19 | - | |||
| 제13회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 6,500,000,000 | 746 | 8,713,136 | 2023.10.14 ~ 2025.09.13 | - | |||
| 소계 | 21,600,000,000 | - | (A) | 28,954,421 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,010,000,000 | 807 | (B) | 18,599,752 | 2024.01.11 ~ 2025.12.10 | - | ||
| 합계 | 36,610,000,000 | - | 47,554,173 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 104,570,331 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 45.48 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 01 월 11 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 국보 | |
| 대 표 이 사 : | 하 현, 박찬하 (각자 대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩) | |
| (전 화) 02-548-7650 | ||
| (홈페이지)http://www.kukbo.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 공시책임자 | (성 명) 진병현 |
| (전 화) 02-511-6624 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 14 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 15,010,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 140,460,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 15,010,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 4.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 12.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 01월 11일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 제9호의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 2023년 04월 11일 2023년 07월 11일 2023년 10월 11일 2024년 01월 11일 2024년 04월 11일 2024년 07월 11일 2024년 10월 11일 2025년 01월 11일 2025년 04월 11일 2025년 07월 11일 2025년 10월 11일 2026년 01월 11일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2026년 01월 11일(사채 만기일)에 전자등록금액의 128.384 %에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 807 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 국보 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 18,599,752 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 15.10 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 01월 11일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 12월 10일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ)전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다.
조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.
| |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [당사 정관 규정] 제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정) ⑦ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 "시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정"에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다. | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 140,460,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인2024년 01월 11일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익금을 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이 외 Put option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "21. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2023년 01월 11일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 01월 11일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | "발행회사" 는 "인수인" 또는 "인수인"이 지정하는 자에게 다음과 같이 담보 제공한다. 1) 담보제공 자산내역: 당사가 취득 예정인 ㈜아이에스이커머스 기명식 보통주식 전부 2) 담보제공방법: 제1순위 질권설정 등 3) 담보제공일자: 위 담보 제공 주식은 취득 예정주식으로 취득 완료 후 담보로 제공될 예정입니다. 4) 담보제공기간: 본 사채 전부의 상환 또는 전환청구일까지 | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 11일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | ||||||
| 불참 (명) | 3 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제 (사모발행, 1년간 행사 및 분할금지) | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | 해당사항 없음 | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 "전환에 따라 발행할 주식"의 "주식총수 대비 비율(%)"은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]으로 작성하였습니다.
2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환수익률 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2023-11-12 | 2023-12-12 | 2024-01-11 | 108.3672% |
2차 | 2024-02-11 | 2024-03-12 | 2024-04-11 | 110.6182% |
3차 | 2024-05-12 | 2024-06-11 | 2024-07-11 | 112.9368% |
4차 | 2024-08-12 | 2024-09-11 | 2024-10-11 | 115.3249% |
5차 | 2024-11-12 | 2024-12-12 | 2025-01-11 | 117.7846% |
6차 | 2025-02-10 | 2025-03-12 | 2025-04-11 | 120.3182% |
7차 | 2025-05-12 | 2025-06-11 | 2025-07-11 | 122.9277% |
8차 | 2025-08-12 | 2025-09-11 | 2025-10-11 | 125.6155% |
나. 조기상환 청구장소: 발행회사의 서울지점
다. 조기상환 지급장소: 기업은행 언주로지점
라. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다. 조기상환일이 발행일로부터1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
3. 추후 담보 제공할 주식 취득과 관련하여 취득시 관련 공시를 제출할 예정입니다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 피제이에이치조합 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | - | 8,000,000,000 | - |
| 바른네트웍스(주) | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 | - | 7,010,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 피제이에이치조합 | 2 | 박정훈 | 50 | 이헌 | 50 | 박정훈 | 50 |
| - | - | - | - | 이헌 | 50 | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
*상기 조합은 2022년 7월 28일에 신규 설립된 조합입니다.
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 바른네트웍스(주) | 1 | 이상연 | - | - | - | (주)광무 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2021년 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 9,209 | 매출액 | 747 |
| 부채총계 | 1,623 | 당기순손익 | 2,461 |
| 자본총계 | 7,586 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1,414 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | 오션뉴웨이브신기술조합1호 | 오션뉴웨이브신기술조합1호 | 신기술투자조합 | (주1) |
(주1) 관련 내용은 당사의 "타법인 주식 및 출자증권 취득결정"(2023.01.11) 공시를 참조
| (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 11,315 | 매출액 | 4 |
| 부채총계 | 4 | 당기순손익 | 0 |
| 자본총계 | 11,311 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 11,311 | 감사의견 | - |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,800,000,000 | 746 | 5,093,833 | 2022.06.09 ~ 2024.05.08 | - | |||
| 제10회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 1,200,000,000 | 746 | 1,608,579 | 2022.11.04 ~ 2024.10.03 | - | |||
| 제11회 무기명 이권부 담보부 사모 전환사채 | 5,000,000,000 | 746 | 6,702,412 | 2022.11.30 ~ 2024.10.29 | - | |||
| 제12회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 5,100,000,000 | 746 | 6,836,461 | 2023.04.20 ~ 2025.03.19 | - | |||
| 제13회 무기명 무보증 사모 전환사채 | 6,500,000,000 | 746 | 8,713,136 | 2023.10.14 ~ 2025.09.13 | - | |||
| 소계 | 21,600,000,000 | - | (A) | 28,954,421 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 15,010,000,000 | 807 | (B) | 18,599,752 | 2024.01.11 ~ 2025.12.10 | - | ||
| 합계 | 36,610,000,000 | - | 47,554,173 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 104,570,331 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 45.48 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230111000324
