[기재정정]주권관련사채권의취득결정 2023-04-26 17:47:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230426800971
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-04-26 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 주권관련사채권의취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2023-03-10 | |
| 3. 정정사유 | 계약상 일정조정(발행일 등)에 따른 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 취득예정일자 | 2023-04-26 | 2023-06-09 |
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 - 계약내용 | [조기상환청구권(Put option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 04월 26일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. | [조기상환청구권(Put option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 06월 09일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. |
| 【전환사채에 관한 사항】 사채만기일 | 2026-04-26 | 2026-06-09 |
| 【전환사채에 관한 사항】 전환에 관한 사항 -전환청구기간 | 시작일: 2024-04-26 종료일: 2026-03-26 | 시작일: 2024-06-09 종료일: 2026-05-09 |
| 【전환사채에 관한 사항】 전환에 관한 사항 -전환가액 조정에 관한 사항 | 마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날 (2023년 05월 26일, 2023년 06월 26일, 2023년 07월 26일, 2023년 08월 26일, 2023년 09월 26일, 2023년 10월 26일, 2023년 11월 26일, 2023년 12월 26일, 2024년 01월 26일, 2024년 02월 26일, 2024년 03월 26일, 2024년 04월 26일, 2024년 05월 26일, 2024년 06월 26일, 2024년 07월 26일, 2024년 08월 26일, 2024년 09월 26일, 2024년 10월 26일, 2024년 11월 26일, 2024년 12월 26일, 2025년 01월 26일, 2025년 02월 26일, 2025년 03월 26일, 2025년 04월 26일, 2025년 05월 26일, 2025년 06월 26일, 2025년 07월 26일, 2025년 08월 26일, 2025년 09월 26일, 2025년 10월 26일, 2025년 11월 26일, 2025년 12월 26일, 2026년 01월 26일, 2026년 02월 26일, 2026년 03월 26일) 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제3장 [전환사채의 발행]의 제6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다. | 마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날 (2023년 07월 09일, 2023년 08월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 10월 09일, 2023년 11월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 02월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 04월 09일, 2024년 05월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 07월 09일, 2024년 08월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 10월 09일, 2024년 11월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 01월 09일, 2025년 02월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 04월 09일, 2025년 05월 09일, 2025년 06월 09일, 2025년 07월 09일, 2025년 08월 09일, 2025년 09월 09일, 2025년 10월 09일, 2025년 11월 09일, 2025년 12월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 02월 09일, 2026년 03월 09일, 2026년 04월 09일, 2026년 05월 09일) 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제3장 [전환사채의 발행]의 제6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다. |
| 【전환사채에 관한 사항】 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2024년 04월 26일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2024년 05월 26일, 2024년 06월 26일, 2024년 07월 26일, 2024년 08월 26일, 2024년 09월 26일, 2024년 10월 26일, 2024년 11월 26일, 2024년 12월 26일, 2025년 01월 26일, 2025년 02월 26일, 2025년 03월 26일, 2025년 04월 26일, 2025년 05월 26일, 2025년 06월 26일, 2025년 07월 26일, 2025년 08월 26일, 2025년 09월 26일, 2025년 10월 26일, 2025년 11월 26일, 2025년 12월 26일, 2026년 01월 26일, 2026년 02월 26일, 2026년 03월 26일, 이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | 2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2024년 06월 09일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2024년 07월 09일, 2024년 08월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 10월 09일, 2024년 11월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 01월 09일, 2025년 02월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 04월 09일, 2025년 05월 09일, 2025년 06월 09일, 2025년 07월 09일, 2025년 08월 09일, 2025년 09월 09일, 2025년 10월 09일, 2025년 11월 09일, 2025년 12월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 02월 09일, 2026년 03월 09일, 2026년 04월 09일, 2026년 05월 09일, 이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. |
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주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 13 | 종류 | 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | (주)디에이테크놀로지 | 대표이사 | 이종욱 | |
| 자본금(원) | 66,988,995,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 26,795,598 | 주요사업 | 2차전지 설비제조,판매 및 수출입업 | ||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 11,700,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 11,700,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 69,753,286,115 | ||||
| 자기자본대비(%) | 16.77 | ||||
| 대규모규모 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | (주)보그인터내셔날 지분매각대금과 상계 | ||||
| 5. 취득목적 | (주)보그인터내셔날 지분매매대금 중 잔금 대용납입 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2023-06-09 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2023-03-10 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | [조기상환청구권(Put option)] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 06월 09일 및 이후 매1개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. | ||||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 1. 본 건은 발행회사의 제13회차 전환사채 발행 참여에 따른 신규 전환사채 취득의 건으로, 원시취득에 해당하여 자본시장법상 '주요사항보고서' 제출 대상이 아닙니다. 2. 상기 '2.사채권 발행회사'의 '자본금' 과 '발행주식총수'는 보고서 제출일 현재 기준입니다. 3. 상기 '3.취득내역'의 '자기자본'은 2021년말 연결재무제표 기준 자기자본에 보고서 제출일까지 자본금 및 자본잉여금의 증감내역이 반영된 내역입니다. 4. 상기 '4.취득방법'으로 당사가 보유중인 (주)보그인터내셔날의 지분매각대금 중 잔금 대용납입으로, 지급일정 및 방법은 계약자들간의 상호 합의 과정에서 변경될 수 있습니다. 5. 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도(2021년), 전년도(2020년), 전전년도(2019년) 별도 재무제표 기준입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | 2023-03-10 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2023-03-24 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2023-04-07 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2023-04-19 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 2023-04-26 타법인 주식 및 출자증권 양도결정 | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 148,383,494,374 | 55,732,486,254 | 92,651,008,120 | 60,137,285,000 | 45,400,415,835 | -15,660,348,202 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전년도 | 130,453,873,931 | 32,902,257,505 | 97,551,616,426 | 57,686,187,500 | 34,308,286,098 | -29,486,583,282 | 적정 | 한울회계법인 |
| 전전년도 | 122,217,449,518 | 56,545,566,302 | 65,671,883,216 | 28,732,761,000 | 108,845,735,930 | -20,783,129,440 | 적정 | 회계법인길인 |
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 1 | |
| 만기이자율(%) | 1 | ||
| 사채만기일 | 2026-06-09 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 3,645 | ||
| 전환가액 결정방법 | (i) 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 및 (iii) 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | (주)디에이테크놀로지 기명식 보통주 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024-06-09 | |
| 종료일 | 2026-05-09 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다. 나. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유`무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다. 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 라. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 마. 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매1개월이 경과한 날 (2023년 07월 09일, 2023년 08월 09일, 2023년 09월 09일, 2023년 10월 09일, 2023년 11월 09일, 2023년 12월 09일, 2024년 01월 09일, 2024년 02월 09일, 2024년 03월 09일, 2024년 04월 09일, 2024년 05월 09일, 2024년 06월 09일, 2024년 07월 09일, 2024년 08월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 10월 09일, 2024년 11월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 01월 09일, 2025년 02월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 04월 09일, 2025년 05월 09일, 2025년 06월 09일, 2025년 07월 09일, 2025년 08월 09일, 2025년 09월 09일, 2025년 10월 09일, 2025년 11월 09일, 2025년 12월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 02월 09일, 2026년 03월 09일, 2026년 04월 09일, 2026년 05월 09일) 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제3장 [전환사채의 발행]의 제6항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다. 바. 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다. 사. 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 아. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. 본 건은 (주)디에이테크놀로지가 발행하는 사모 전환사채를 (주)국보가 보유중인 (주)보그인터내셔날의 주식매매대금 중 잔금 대용납입하는 사채인수 계약의 건입니다. 2. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년이 되는 날인 2024년 06월 09일 및 이후 매1개월에 해당되는 날(2024년 07월 09일, 2024년 08월 09일, 2024년 09월 09일, 2024년 10월 09일, 2024년 11월 09일, 2024년 12월 09일, 2025년 01월 09일, 2025년 02월 09일, 2025년 03월 09일, 2025년 04월 09일, 2025년 05월 09일, 2025년 06월 09일, 2025년 07월 09일, 2025년 08월 09일, 2025년 09월 09일, 2025년 10월 09일, 2025년 11월 09일, 2025년 12월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 02월 09일, 2026년 03월 09일, 2026년 04월 09일, 2026년 05월 09일, 이하 "조기상환지급일"이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. (1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 권면금액에 조기상환수익률 연1.0%를 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일20일전부터10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 서면통지의 방법으로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. (2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점 (3) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 화성남양지점 (4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 전환하고자 하는 사채권자 중 실물 사채권 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 원본)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다. | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230426800971
