국보 (001140) 공시 - 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2023-05-11 16:52:00

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230511000671


주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항




금융위원회 / 한국거래소 귀중   2023 년  05 월  11 일


회     사     명  : 주식회사 국보
대  표   이  사  : 박찬하
본 점  소 재 지 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)

(전  화) 02-548-7650

(홈페이지)http://www.kukbo.com




작 성 책 임 자 : (직  책) 공시책임자 (성  명) 진병현

(전  화) 02-511-6624


전환사채권 발행결정


1. 사채의 종류 회차 16 종류 무기명식 무보증 사모 전환사채
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) 6,580,000,000
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) 118,450,000,000
2-2. (해외발행) 권면(전자등록)총액(통화단위) - -
기준환율등 -
발행지역 -
해외상장시 시장의 명칭 -
3. 자금조달의
   목적
시설자금 (원) -
영업양수자금 (원) -
운영자금 (원) -
채무상환자금 (원) 6,580,000,000
타법인 증권 취득자금 (원) -
기타자금 (원) -
4. 사채의 이율 표면이자율 (%) 1
만기이자율 (%) 4
5. 사채만기일 2026년 05월 11일
6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 또는 기한전 상환기일(이하에서 정의하며, 만기일과 총칭하여 "상환기일”이라 한다) 전일까지 계산하며, 매 6개월 단위로 아래 이자지급기일 마다 이자지급기일 당일 현재 본 사채의 미상환 원금잔액에 표면금리 1%에 따라 산출한 금액을 후급한다. 다만, 아래 각 이자지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

* 이자 지급기일 : 2023년 11월 11일, 2024년 05월 11일,
                        2024년 11월 11일, 2025년 05월 11일, 

                         2025년 11월 11일, 2026년 05월 11일

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채권에 대해서는 만기일인 2026년 5월 11일에 사채 권면금액의 109.4621%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법 사모
9. 전환에 관한
   사항
전환비율 (%) 100
전환가액 (원/주) 5,662
전환가액 결정방법 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.
전환에 따라
발행할 주식
종류 주식회사 국보 기명식 보통주
주식수 1,162,133
주식총수 대비
비율(%)
9.87
전환청구기간 시작일 2024년 05월 11일
종료일 2026년 04월 11일
전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 하회하는 ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ)전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 


(2) 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ)무상증자를 하거나, ⅱ)주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ)주식을 분할하거나, ⅳ)기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

 

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

 

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상한다.


(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다.(단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.)


(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 단, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.


(5) 위 (1) 내지 (3)과는 별도로 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날마다 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 액면가(5,000원)로 한다.


(6) 상기 (5)와는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 1년이 경과한 날부터 매 3개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시의 전환가액 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.


(7) 위 (1) 내지 (6)에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.


(8) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에
따른
전환가액
조정
최저 조정가액 (원) 5,000
최저 조정가액 근거 [당사 정관 규정]
제14조의2 (전환사채의 발행 및 배정)
⑦ 이사회는 주주의 소유주식비율에 따라 전환사채를 발행하거나 제1항의 사유로 주주외의 자에게 전환사채를 발행하는 경우 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따른 "시가 하락 등에 의한 전환가액의 조정"에 의거 전환가액을 조정한다. 단 사채의 액면총액이 금이천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 구조조정 또는 경영정상화를 위한 차입금의 상환, 긴급한 자금조달, 투자자금 조달, 인수합병자금 조달, 재무구조개선, 기타 회사의 경영상 목적 달성을 위해 발행할 경우에는 전환가액 조정 최저한도를 액면가액으로 할 수 있다.
발행당시 전환가액의
70% 미만으로
조정가능한 잔여
발행한도 (원)
118,450,000,000
9-1. 옵션에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터1년 6개월이 되는 날인 2024년 11월 11일 및 이후 매3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이 외 Put Option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.
10. 합병 관련 사항 -
11. 청약일 2023년 05월 11일
12. 납입일  2023년 05월 11일
13. 납입방법  기타
14. 대표주관회사 -
15. 보증기관 -
16. 담보제공에 관한 사항 -
17. 이사회결의일(결정일) 2023년 05월 11일
   - 사외이사 참석여부 참석 (명) 0
불참 (명) 2
   - 감사(감사위원) 참석여부 불참
18. 증권신고서 제출대상 여부 아니오
19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)
20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
  - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,
예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음
21. 공정거래위원회 신고대상 여부  미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항


1. 본 사채는 실물발행입니다.

2. 상기 "전환에 따라 발행할 주식"의 "주식총수 대비 비율(%)"은 [발행예정 의결권 있는 주식수/ (사채권 발행일 현재 의결권 있는 발행주식 총수+발행예정 의결권 있는 주식수)]으로 작성하였습니다.

3. 전환가액 결정시 전환사채 발행을 위한 1) 이사회 결의일 전일부터 1개월간 가중산술평균주가, 1주일간 가중산술평균주가, 최근일의 가중산술평균주가를 산술평균한 가액, 2) 위 이사회 결의일 전일의 최근일 가중산술평균주가, 3) 청약일전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 금액으로 하되, 원단위 미만은 원단위로 절상하여 계산하게 되어 있으나, 당사는 액면병합 일정과 관련하여 2023년 05월 02일부터 2023년 05월 22일까지 매매거래정지중에 있습니다. 이에 따라 전환가격 산정을 위한 최근일의 가중산술평균주가 및 1주일간 가중산술평균주가는 마지막 거래일인 2023년 04월 28일을 기준으로 하여 계산하였습니다.또한 계산에 반영된 거래는 액면병합 이전의 거래이므로 위 산식에 의해 계산된 전환가격에 액면병합 효과를 반영하여 최종 결정하였습니다.

4. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
가. 조기상환 수익률 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환일

조기상환수익률

FROM

TO

1차

2024-09-12

2024-10-14

2024-11-11

104.5906%

2차

2024-12-13

2025-01-13

2025-02-11

105.3994%

3차

2025-03-12

2025-04-11

2025-05-11

106.1824%

4차

2025-06-12

2025-07-14

2025-08-11

106.9939%

5차

2025-09-12

2025-10-13

2025-11-11

107.8060%

6차

2025-12-13

2026-01-12

2026-02-11

108.6474%

나. 조기상환 청구장소: (주)국보 서울지점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 언주로지점

라. 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 전환하고자 하는 사채권자 중 실물 사채권 소지자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 원본)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.


【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】
발행 대상자명 회사 또는
최대주주와의
관계
선정경위 발행결정 전후
6월이내
거래내역 및
계획
발행권면(전자등록)
총액(원)
비고
주식회사 한연개발 - 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 2023년 5월 (주)한연개발과의 부동산 취득 거래 관련 대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 합의함. 2,080,000,000 -
주식회사 한창이피엠 - 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 이사회에서 결정 2023년 3월 (주)한창이피엠과의 금융자산 취득 거래 관련 대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 합의함 4,500,000,000 -



【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
주식회사 한연개발 2 이승철 - - - (주)한창 77.90
- - - - (주)여의도컨설팅 22.10


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도 2022년 결산기 12월
자산총계 58,170 매출액 18,303
부채총계 58,512 당기순손익 4,607
자본총계 -342 외부감사인 인덕회계법인
자본금 152 감사의견 적정
【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】
(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보
명 칭 출자자수
(명)
대표이사
(대표조합원)
업무집행자
(업무집행조합원)
최대주주
(최대출자자)
성명 지분(%) 성명 지분(%) 성명 지분(%)
주식회사 한창이피엠 1 이승철 - - - (주)한연개발 100
- - - - - -


(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 (단위 : 백만원)
회계연도

2022년

결산기 12월
자산총계

10,040

매출액

391

부채총계

12,664

당기순손익

7,785

자본총계

-2,624

외부감사인

-

자본금

500

감사의견

-


【납입방법이 "기타"인 경우】
납입자산 상세 내역 평가방법
부동산 2023년 5월 (주)한연개발과의 부동산 취득 거래 관련 대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 합의함. 현금흐름(수익형부동산에서발생하는 영업현금흐름)할인법
금융자산 2023년 3월 (주)한창이피엠과의 금융자산 취득 거래 관련 대금을 당사 발행 전환사채로 대용납입하기로 합의함 금융자산의 회수재원이 되는 부동산 담보자산들의 분양 및 임대수익가치




【조달자금의 구체적 사용 목적】
【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)
종목* 차입처 차입금액 차입일 만기일 이자율
미지급금 주식회사 한연개발 2,080,000,000 2023년 05월 10일 2023년 05월 17일 -
미지금금 주식회사 한창이피엠 4,500,000,000 2023년 03월 02일 2023년 05월 15일 -

* 당사가 인수인에게 미지급금액을 금번 제16회 전환사채발행 인수대금으로 대용납입할 예정입니다. 


【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】
전환
(행사)
가능
주식
기발행
미상환
사채권
종류 잔액(원) 전환(행사)
가액(원)
전환(행사)
가능주식수(주)
전환(행사)
가능기간

제9회 무기명식 무보증 사모 전환사채 3,800,000,000 6,410 592,823  2022.06.09 ~ 2024.05.08 -
제11회 무기명 이권부 담보부 사모 전환사채 5,000,000,000 6,740 741,839  2022.11.30 ~ 2024.10.29 -
제12회 무기명 무보증 사모 전환사채 5,100,000,000 6,060 841,584  2023.04.20 ~ 2025.03.19 -
제13회 무기명 무보증 사모 전환사채 4,500,000,000 7,460 603,217 2023.10.14 ~ 2025.09.13 -
제14회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 15,010,000,000 5,960 2,518,456  2024.01.11 ~ 2025.12.10 -
제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채 7,000,000,000 8,070 867,410  2024.01.11 ~ 2025.12.10 -
소계 40,410,000,000 - (A) 6,165,329 - -
신규 발행 사채권 6,580,000,000 5,662 (B) 1,162,133 2024.05.11 ~ 2026.04.11 -
합계 46,990,000,000 - 7,327,462 - -
기발행주식 총수(주) (C) 10,617,890
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) 69.01



출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230511000671

국보 (001140) 메모