출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231213000477

주주총회소집공고

2023 년     12 월     13 일
회   사   명 :	주식회사 국보
대 표 이 사 :	박찬하
본 점 소 재 지 :	부산광역시 수영구 광남로 42, 8층(남천동, 국보빌딩)
	(전   화)02-548-7650
	(홈페이지)http://http://www.kukbo.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 공시책임자	(성  명) 전영진
	(전  화) 02-511-6624

주주총회 소집공고

(제70기 제3회 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 365조와 정관 제17조에 의하여 '제70기 제3회 임시주주총회'를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.
(상법 제542조의 4 및 당사의 정관 제19조 제2항에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 이 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

◀아     래▶

1. 일 시 : 2023년 12월 29일 (금) 오전 09시 00분

2. 장 소 : 부산광역시 수영구 광남로 42, 국보빌딩 7층 회의실

3. 회의목적사항

가. 부의안건
-제1호 의안: 정관 일부 변경의 건(주식분할)
-제2호 의안: 자본금 감소의 건(결손금 보전)

4. 경영참고사항비치

상법 제542조의 4에 의거 경영참고사항을 당사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하 실 필요가 없으며, 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증 

- 대리행사 : 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명서 첨부) 및 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

(기준일 :

2023년 06월 30일

)

개최일자	의안내용	가결 여부	사외이사
			김학수	정유라	이병돈	이경선	정준양 (주4)	이은재
			출석률: 21.74%	출석률: 0.00%	출석률: 66.67%	출석률: 21.74%	출석률: 72.22%	출석률: 53.33%
			찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부	찬반여부
2023-01-04	이사회 의장 선임 외1	O	O	-	-	O	-	O
2023-01-11	제14회 사모 전환사채 발행 정정의 건 외2	O	O	-	-	O	-	-
2023-01-11	오션뉴웨이브신기술조합1호 출자의 건	O	-	-	O	-	O	O
2023-01-12	임시주주총회 개최일 변경의 건 외2	O	-	(주1)	O	-	-	-
2023-01-13	계열사 금전소비대차 결정의 건 외1	O	-		O	-	-	-
2023-01-20	계열사 금전소비대차 연장의 건	O	-		O	-	-	-
2023-01-25	타법인 주식 취득 결정의 건	O	-		O	-	O	O
2023-01-26	계열사 금전소비대차 연장의 건	O	-		O	-	-	-
2023-01-30	계열사 금전소비대차 결정의 건	O	-		O	-	-	-
2023-02-03	계열사 금전소비대차 연장의 건	O	-		(주2)	-	O	-
2023-02-07	임직원 금전소비대차 결정의 건	O	-			-	O	-
2023-02-09	임시주주총회 개최일 변경의 건 외4	O	-			-	O	-
2023-02-10	계열사 금전소비대차 연장의 건	O	-			-	O	-
2023-02-14	제69기 정기주주총회 소집의 건 외3	O	(주3)			(주3)	-	O
2023-02-27	계열사 금전소비대차 연장의 건	O					O	-
2023-02-28	주식병합의 승인의 건 외2	O					O	-
2023-03-02	타법인 대여원리금채권 양수계약 체결의 건	O					O	-
2023-03-03	계열사 금전소비대차 결정의 건 외1	O					O	-
2023-03-06	타법인 주식 양수 결정의 건	O					O	-
2023-03-10	타법인 주식 양도 결정의 건 외1	O					O	-
2023-03-16	계열사 금전소비대차 결정의 건	O					O	-
2023-03-20	계열사 금전소비대차 연장의 건	O					O	-
2023-03-24	타법인 주식 양도 결정 정정의 건 외1	O					O	-
2023-03-30	유상증자 납입 대상자 등 변경의 건 외2	O					-	-
2023-03-31	타법인 금전소비대차 계약 연장의 건 외1	O					O	O
2023-04-05	계열산 금전소비대차 결정의 건 외1	O					O	O
2023-04-07	타법인 주식 양도 결정 정정의 건 외1	O					O	O
2023-04-14	계열사 금전소비대차 결정의 건	O					O	O
2023-04-19	타법인 주식 양도 결정 정정의 건 외1	O					-	O
2023-04-20	종속회사 여신관련 담보제공 및 연대보증 결정의 건	O					O	-
2023-04-24	계열사 금전소비대차 연장의 건	O					O	O
2023-04-26	타법인 주식 양도 결정 정정의 건 외1	O					O	O
2023-05-02	일반화물차 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건	O					O	O
2023-05-03	계열사 금전소비대차 결정의 건	O					O	O
2023-05-08	계열사 금전소비대차 연장의 건 외1	O					O	O
2023-05-09	임직원 금전소비대차 계약의 건 외1	O					O	O
2023-05-11	제16회 사모 전환사채 발행 결정의 건 외1	O					-	-
2023-05-19	계열사 금전소비대차 연장의 건	O					O	O
2023-05-22	임시주주총회 소집의 건	O					O	O
2023-05-23	일반화물차 위수탁특례허가로 인한 위수탁계약 해지의 건	O					O	O
2023-05-26	타법인 주식 취득 결정 정정의 건 외1	O					O	O
2023-05-29	계열사 금전소비대차 결정의 건	O					O	O
2023-06-02	계열사 금전소비대차 결정의 건	O					O	O
2023-06-07	종속회사 여신 연대보증의 건	O					O	O
2023-06-09	타법인 주식 양도 결정 정정의 건 외2	O					O	O
2023-06-12	계열사 금전소비대차 연장의 건	O					O	O
2023-06-20	타법인 주권 관련 사채권 처분 결정의 건	O					O	O
2023-06-22	기관전용 사모펀드 유한책임사원 지정 신청의 건 외2	O					O	-
2023-06-23	계열사 금전소비대차 연장의 건	O					O	O
2023-06-27	임시주주총회 안건 확정에 따른 정정의 건	O					O	-
2023-06-28	계열사 금전소비대차 결정의 건 외1	O					O	O
2023-06-29	타법인 주식 취득 결정 정정의 건	O					O	-
2023-06-29	타법인 주식 처분 결정의 건	O					O	-
2023-06-30	상환전환우선주 납입일 등 정정의 건 외1	O					O	O

(주1) 2023년 01월 12일 사외이사 정유라는 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.
(주2) 2023년 01월 31일 사외이사 이병돈은 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.
(주3) 2023년 02월 13일 사외이사 김학수, 이경선은 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.
(주4) 2023년 11월 30일 사외이사 정준양은 일신상의 사유로 자진 사임하였습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(기준일: 2023년 09월 30일)

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	6	2,000	37	6	-

※ 보고서 제출기준일 재임중인 사외이사는 1명이며, 당해 사업연도 중 사임 및 퇴임한 사외이사를 포함하여 기재하였습니다.
※ 주총승인금액은 상법 제388조와 당사 정관 제40조에 따라 2023년 03월 29일 주주총회 결의를 통해 승인받은 이사(퇴임이사 포함)의 보수 한도입니다.
※ 지급총액은 당해 사업연도 신규ㆍ재임 및 퇴임ㆍ사임한 사외이사 자격으로 지급받은 소득세법상의 소득금액과 주식선택권 부여로 인식한 주식보상비용이 포함되어 있으며, 1인당 평균보수액은 지급총액을 인원수로 나누어 단순 평균하여 산정하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[물류사업부문]

(1) 산업의 특성
현대 산업에 있어서 물류업은 기업의 중요한 산업 중 하나로 꼽히고 있습니다. 당사는 물류업 영역에서 중요한 비중을 차지하는 화물 운송업, 보관업, 하역업을 주요 업무를 맡아 오고 있습니다. 물류산업은 초기 막대한 투자 비용으로 인해 대기업 위주로 사업이 영위됐으나, 현대로 오면서 중소형 업체 등의 난립으로 인해 수익성 및 채산성이 점점 저하되고 있습니다. 기존의 운송, 하역, 보관의 단위 기능 위주로 수행되던 물류 영역을 통합하여 모든 물류 기능을 수행하는 제3자 물류업 형태로 발전하고 있으며 이러한 물류 업체들의 전문화, 대형화는 물류산업이 성장할 수 있는 원동력으로 작용하고 있습니다. 이러한 변화에 맞추어 물류 전문기업의 자질 강화 및 제3자물류 강화하여 물류산업의 발전을 선도할 대표 물류기업을 육성하기 위해 마련된 종합물류기업 인증제도의 시행으로 향후 물류시장은 제3자 물류기업이 선도할 것으로 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

기업들의 제3자물류(3PL) 활용률이 점차 증가하는 추세에 있습니다. 하지만 이러한 3PL 활용률은 미국, 유럽 등의 선진국에 비해 여전히 턱없이 낮은 실정입니다. 이에 정부는 종합물류업인증제 도입을 통해 이용자에게는 다양한 세제 감면 혜택을 부여하고, 해당 기업에게는 우선으로 기회를 제공하는 등 다양한 3PL 육성정책을 펼치고 있습니다. 이처럼 물류분야를 핵심 전략산업으로 육성하기 위한 정책적 노력이 있기에 그 성장 기회는 무한하다고 볼 수 있습니다. 정부는 적극적인 물동량 유치를 위해 환적 컨테이너에 대한 화물 입출항료를 면제하고 있으며, 특히 울산 신항, 포항 신항과 경인항 등 신설항만에 대해서는 항만시설사용료를 면제하는 등 신규 개장 항만의 조속한 운영 정상화를 위한 지원도 계속하고 있습니다. 주요 컨테이너항만도 물동량 유치를 위해 다양한 인센티브 방안과 마케팅전략을 내놓고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성
물류산업은 국내외 수출입 물동량 및 국내시장 상황에 의해 크게 영향을 받으며, 휴일이 많은 1~2월과 장마철 7~8월경에는 운행 가동률이 대체로 감소하게 됩니다. 또한 제조업체들의 생산량 및 세계 경기에 영향을 받으며, 국제유가 및 각종 요금 인상 등 원가 측면에서도 민감하게 반응합니다. 

(4) 경쟁요소
대내적으로 국토가 협소하고 철도 및 연안운송 등 타 운송경로가 발달하지 못하여 지속해서 공로 운송의 의존도가 높아지고 있습니다. 이는 차주간의 과당경쟁을 초래할 뿐만 아니라 영세 주선업체의 난립을 초래하고 있습니다. 이에 당사는 국내 주요 항만지역에 거점을 확보하여 컨테이너 화물 Door to Door 일관 운송체계 구축하여 고객이 원하는 위치에 물류서비스 제공, 현대식 시설과 첨단장비를 갖춰 각 선사의 수출 LCL화물의 혼재작업에 대해 원활한 컨테이너 적출입 수행, 부산 감천항자유무역지역 내에 6,000평의 국제 물류센터를 운영하여 고도의 MCC기능을 제공해 오고 있습니다. 이뿐만 아니라 평택 물류센터에서는 36,900t의 보관능력을 갖춘 상온/냉동/냉장용 창고시설을 통해 소규모 수입 농산물부터 대규모 화물 물류까지 보존ㆍ보관 서비스를 제공하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
컨테이너 운송은 특별한 자원 조달에 대한 어려움은 없으나 설비의 기계화, 자동화 등에 제한이 있어 인적자원에 의존하는 노동집약적인 구조입니다. 또한 자차운용을 통한 인건비 등 고정비용의 증가 등은 수익성의 악화가 예상되기 때문에 점차 위수탁차량 및 외부 용차를 많이 활용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

[물류사업부문]

(1) 영업개황
당사의 주요 사업이며 1953년 12월 28일 창립이후 전국 주요항만 및 교통요지에 물류 인프라를 구축하여 물류산업 발전에 중추적인 역할을 맡아오고 있습니다. 70년동안 물류의 핵심 부분인 운송분야에서 국내외적으로 일반 화물운송부터 컨테이너 운송, 벌크화물 및 중량 화물운송 제공하며 부산, 양산, 부곡, 중부, 약목, 천안, 아암, 평택 등 주요항만 및 내륙에 CY와 CFS를 운영하여 수출입 화물의 혼재에서부터 보관, 검수, 통관에 이르기까지 통합되고 편리한 One Stop 서비스를 제공, 물류센터를 설립하여 최적화된 창고관리시스템을 기반으로 하여 화물의 정확한 로케이션 관리와 더불어 고단 적재가 가능한 랙장비 도입으로 효율적인 서비스를 제공합니다. 또한, 최신 하역설비 등의 중장비를 갖춰 고객에게 신속하고, 안전한 항만하역 서비스 제공, 보관, 하역, 운송, 포장, 유통가공의 기본적인 3자물류 기능뿐만 아니라 파트너와의 Win-Win관계를 위하여 파트너의 물류진단은 물론이고 물류개선을 위한 컨설팅 등 4자물류 서비스를 제공하는 종합물류기업입니다.

(2) 시장점유율

[물류사업부문]

(단위 : 억원)

업체명	2022년	2021년	2020년
한진	2,849	25,041	22,156
세방	1,290	10,577	8,422
동방	7,585	5,959	5,920
한익스프레스	8,581	7,762	6,152
인터지스	7,199	5,888	4,583
KCTC	9,204	6,947	4,887
삼일	919	853	834
국보	1,022	968	1,099

※ 산출근거
- 물류시장은 범주가 다양하고(육상, 항공, 해운, 국제, 항만, 하역, 보관, 택배, 창고 등등) 업체별로 주력사업이 다른 관례로 물류 전체시장 점유율을 객관적으로 파악하기 어렵습니다.
- 상기 통계는 도로 화물 운송업을 영위하고 있는 기업 중 전자공시시스템을 통하여 실적을 제출한 기업들의 연결 매출실적 기준으로 산출하였습니다.

(3) 시장의 특성
상기 1. 사업의 개요 중 가. 업계의 현황을 참조하시기 바랍니다.

(4) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오천원입니다.	제6조 (일주의 금액) 이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 오백원입니다.	주식분할

※ 기타 참고사항

1. 주식분할 목적:
유통주식수 증가를 통한 거래 활성화

2. 주식분할의 내용

구분	분할전	분할후
주식의 종류	보통주	보통주
1주당 액면가액	5,000원	500원
발행주식총수	12,589,769	125,897,690

3. 주식분할 일정

구분	일정
주주총회예정일	2023년 12월 29일
매매거래정지기간	2024년 01월 12일 ~ 2024년 02월 01일
신주배정기준일	2024년 01월 15일
신주(주식분할) 효력발생일	2024년 01월 16일
신주상장예정일	2024년 02월 02일

4. 단수주 처리방법
주식분할로 발생하는 1주미만 단주 발생시, 신주상장 초일 종가로 계산하여 현금으로 지급예정

5. 기타사항
상기 내용은 관계기관과의 협의과정 및 주주총회 결의과정에서 일부 변동될 수 있으며, 기타 분할과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임함.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

1주당 액면금액 500원의 보통주 10주를 동일한 액면금액 보통주 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의 종류	감자주식수	감자비율	감자기준일	감자전자본금 (발행주식수)	감자후자본금 (발행주식수)
보통주식	113,307,921	90%	2024-01-15	62,948,845,000원 (125,897,690주)	6,294,884,500원 (12,589,769주)

라. 감자일정

구분	일정
주주총회예정일	2023년 12월 29일
매매거래정지기간	2024년 01월 12일 ~ 2024년 02월 01일
감자기준일	2024년 01월 15일
감자 효력발생일	2024년 01월 16일
신주상장예정일	2024년 02월 02일

※ 기타 참고사항

1. 「주식, 사채등의 전자등록에 관한 법률」 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

2. 주식병합으로 1주미만의 단수주는 신주가 상장되는 초일의 종가로 계산하여 현금으로 지급할 예정입니다.

3. 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 상법 제438조 제2항 및 동법 제439조 제2항에 따라 결손의 보전을 위한 자본금 감소는 해당 절차를 면제하고 주주총회 보통결의에 의합니다.

4. 단주 차이로 인하여 주식 병합 후 발행주식수 및 자본금을 변경될 수 있습니다.

5. 상기내용은 임시주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의 과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

※ 금번 주주총회는 임시 주주총회로 해당사항이 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부사항은 없습니다.

- 공시된 사업보고서는 향후 변경사항, 오기 등의 사유로 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

1. 주주총회 개최(예정)일 : 2023년 12월 29일(금) 09시 00분 2. 준비물 - 직접행사 : 신분증 - 대리행사 : 주주신분증 사본과 위임장(주주 인적사항 기재, 인장날인 또는 자필사인, 법인 주주의 경우 법인인감 날인 및 법인인감 증명 첨부) 및 대리인의 신분증 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 본 임시주주총회는 2023년 11월 30일 기준 주주 및 대리인만 참석 하실 수 있으며 해당 여부는 아래 전화번호를 통해 확인 가능합니다. - 주주총회 관련 문의 : ☎ 02-511-6624

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231213000477