출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000350

주주총회소집공고

2024년     03월     12일
회   사   명 :	주식회사 국동
대 표 이 사 :	우혁주
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로 322, 6, 7층(역삼동)
	(전   화) 02-3407-7731
	(홈페이지)http://http://www.kd.co.kr
작 성  책 임 자 :	(직  책)상무	(성  명) 서 재 용
	(전  화) 02-3407-7731

주주총회 소집공고

(제57기 정기주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리회사 정관 제19조에 의하여 제57기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다

1. 일   시 : 2024년 03월 28일(목요일) 오전 9시

2. 장   소 : 서울특별시 강남구 논현로 322 크리스역삼빌딩 지하 1층 강당

3. 회의 목적사항

1) 보고사항 

 가. 감사 및 영업보고

 나. 내부회계관리제도 운영실태보고 

2) 부의안건

제1호 의안 : 제57기(2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지) 재무제표

                 (이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건
                 - 사외이사 선임의 건 (후보자 : 박영진) 

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 『상법』제368조의 4에 따른 전자투표제도와 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표,전자위임장권유관리시스템 인터넷주소:https://vote.samsungpop.com

나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 15일 ~ 2024년 03월 27일

  - 기간 중 24시간 시스템 접속 가능 (단, 시작일은 오전 9시부터, 마지막 날은 오후
    5시까지만 가능)

 

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자
 위임장 수여

  - 주주확인용 공인인증서의 종류 :증권용/범용공동인증서, 카카오페이, PASS인증

 

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의안 제출되는
                             경우 전자투표는 기권으로 처리

 

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

 <직접행사> 주총참석장, 신분증

 <대리행사> 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인 신분증

 

7. 주주총회소집의 통보·공고사항 비치

상법 제 542조 4에 의거 경영참고사항 등은 당사의 본사, 한국예탁결제원 증권대행부, 금융위원회 및 한국거래소의 정보통신망에 게재 또는 비치하고 있사오니 참고하시기 바랍니다.

 

8. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

우리 회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사 하시거나 위임장에 의거 의결권을 간접행사 할 수 있습니다.

 

9. 기타사항

  의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제 542조의 4 제 1항, 상법 시행령 제 10조 및 당사 정관 제 19조에 의거 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

 

                                           2024년    03월    12일

 

                                          주 식 회 사    국       동

                                          대 표 이 사    우  혁  주 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			박병은 (출석률: 47%)
			찬 반 여 부
1	2023.01.18	□ 제3자배정 유상증자(80억원) 일정 연기의 건 1. 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주식 4,895,963주 2. 신주의 발행가액 : 1주당 1,634원 3. 신주의 발행총액 : 8,000,003,542원 4. 신주의 납입일 : 2023년 05월 18일 5. 신주의 상장예정일 : 2023년 06월 01일 □ 만기전 취득한 ㈜국동 발행 제9회 국내 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 소각의 건 1. 사채의 종류 : 주식회사 국동 제9회 국내 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채 2. 발행금액(권면금액) : 금 이백억원(20,000,000,000원) 3. 만기전 취득금액(권면금액) : 금 일십오억원(1,500,000,000원) 4. 행사가액 : 1,235원 5. 소각사채 취득일 : 2021년 10월 07일 6. 소각금액(권면금액) : 금 일십오억원(1,500,000,000원) □ 만기전 취득한 ㈜국동 발행 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 소각의 건 1. 사채의 종류 : 주식회사 국동 제13회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 2. 발행금액(권면금액) : 금 일백이십억원(12,000,000,000원) 3. 만기전 취득금액(권면금액) : 금 육십억원(6,000,000,000원) 4. 전환가액 : 2,527원 5. 소각사채 취득일 : 2022년 07월 20일 6. 소각금액(권면금액) : 금 육십억원(6,000,000,000원)	불참
2	2023.01.30	□ 본점 이전의 건 1. 본점 이전장소 : 서울특별시 강남구 논현로 322, 6, 7층 (역삼동) 2. 이전일자 : 2023년 02월 01일	찬성
3	2023.02.07	□ ㈜크리스에프앤씨 제3회차 교환사채 매수 1. 사채의 명칭 : 주식회사 크리스에프앤씨 제3회차 무기명식 무보증 사모 교환사채 2. 발행일(납입일) : 2021년 11월 19일 3. 교환청구기간 : 2021년 12월 19일 ~ 2026년 10월 19일 4. 사채만기일 : 2026년 11월 19일 5. 매수일(매매대금 지급일) : 2023년 02월 07일 6. 매수 권면총액 : 금 일십삼억원 (\1,300,000,000) 7. 사채매수 내역  1) 오봉주 - 금 삼억원 (\300,000,000)  2) 주식회사 용현컨소시엄 - 금 일십억원 (\1,000,000,000)	불참
4	2023.02.14	□ 제56기 결산 별도재무제표 승인의 건  제56기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지) 별도재무제표	불참
5	2023.02.23	□ 내부회계 관리제도 운영보고서 등 승인의 건 1. 2022년 내부회계관리제도 운영보고서 2. 2022년 감사의 내부회계관리제도 평가보고서 3. 2022년 내부회계관리자의 운영실태 평가보고서	불참
6	2023.02.23	□ 제56기 결산 연결재무제표 승인의 건  제56기 (2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지) 연결재무제표	불참
7	2023.03.08	□ 제56기 정기주주총회 소집의 건 1. 일 시 : 2023년 03월 30일(목) 오전 9시 2. 장 소 : 서울특별시 강남구 논현로 322 크리스역삼빌딩 지하 1층 강당 3. 회의 목적사항  1) 보고사항   가. 감사 및 영업보고   나. 내부회계관리제도 운영실태보고  2) 결의사항   제1호 의안 : 제56기(2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지) 재무제표   (이익잉여금처분(결손금처리) 계산서(안)포함 및 연결재무제표 승인의 건   제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건   제3호 의안 : 이사보수한도 승인의 건   제4호 의안 : 감사보수한도 승인의 건	불참
8	2023.03.08	□ 주주총회 전자투표 도입의 건 2023년 03월 30일에 개최하는 제 56기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할수 있음을 결의	불참
9	2023.03.30	□ 제56기 정기주주총회 제1호 의안 : 제56기(2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지) 재무제표 (이익잉여금처분(결손금처리)계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제3호 의안 : 이사보수 한도 승인의 건 제4호 의안 : 감사보수 한도 승인의 건	불참
10	2023.03.31	□ 신기술사업 투자조합 지분 투자 1. 투자조합명: 하이-어센트 신기술사업투자조합 2호 2. 투자금액 : 금 이십억원 (\2,000,000,000원)  1) 출자좌수 : 2,000좌 (1좌 = \1,000,000원)  2) 출자비율 : 16.67% 3. 투자예정일 : 2023년 4월 3일 납입(예정) 4. 투자개요  1) 조합규모 : 120.01억원  2) 조합만기 : 5년(1년씩 2년 연장가능)  3) 설립예정일 : 2023년 4월 3일 결성(예정)	찬성
11	2023.04.26	□ ㈜크리스에프앤씨 제3회차 교환사채 매수  1. 사채의 명칭 : 주식회사 크리스에프앤씨 제3회차 무기명식 무보증 사모 교환사채  2. 발행일(납입일) : 2021년 11월 19일  3. 교환청구기간 : 2021년 12월 19일 ~ 2026년 10월 19일  4. 사채만기일 : 2026년 11월 19일  5. 매도인 : 주식회사 베노바이오  6. 매수일(매매대금 지급일) : 2023년 04월 26일  7. 매수 권면총액 : 금 일십억원 (\1,000,000,000)	찬성
12	2023.04.27	□ 제3자배정 유상증자 정정의 건  1. 신주의 종류와 수 : 기명식 상환전환우선주식 8,350,730주  2. 신주의 발행가액 : 1주당 958원  3. 신주의 발행총액 : 7,999,999,340원  4. 자금의 사용목적 : 재무 건전성 제고 및 운영자금 확보  5. 신주의 인수자 : 아트만-JB 신기술투자조합 제1호  6. 납입금액 : 7,999,999,340원  7. 배정주식수 : 8,350,730주  8. 신주의 배정방식 : 제3자 배정 증자  9. 신주의 청약일 : 2023년 05월 18일  10. 신주의 납입일 : 2023년 05월 18일  11. 신주의 배당기산일 : 2023년 01월 01일  12. 신주의 교부예정일 : 2023년 06월 01일  13. 주금 납입장소 : 기업은행 중곡동지점	찬성
13	2023.06.21	□ 주식회사 파나진 전환사채 인수  1. 사채의 명칭 : 주식회사 파나진 제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채  2. 계약일 : 2023년 06월 21일  3. 청약일 : 2023년 06월 23일  4. 발행일(납입일) : 2023년 07월 18일  5. 사채만기일 : 2026년 07월 18일  6. 인수금액 : 금 이십억원 (\2,000,000,000)  7. 인수목적 : 운영자금을 활용한 투자목적	찬성
14	2023.10.24	□ 에이치엘비글로벌㈜ 전환사채 인수  1. 사채의 명칭 : 에이치엘비글로벌㈜ 제33회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채  2. 계약일 : 2023년 10월 24일  3. 청약일 : 2023년 10월 26일  4. 발행일(납입일) : 2023년 10월 31일  5. 사채만기일 : 2026년 10월 31일  6. 인수금액 : 금 일십억원 (\1,000,000,000)  7. 인수목적 : 운영자금을 활용한 투자목적	불참
15	2023.11.01	□ 설해원 분양권 계약  1. 명칭 : 마운틴스테이 (휴양콘도미니엄)  2. 소재지 : 강원도 양양군 손양면 밀양리 4-8외 11필지  3. 분양물건 : 건물 및 토지의 공유지분 1/8구좌 (분양면적은 공부면적 정리 후 확정)  4. 계약일 : 2023년 11월 01일  5. 분양대금 : 금 십칠억오천만원 (\1,750,000,000)  6. 지급일   1) 2023년 11월 09일 - 계약금 금 일십칠억사천오백만원 (\1,745,000,000)   2) 준공 후 30일 이내 - 잔금 금 오백만원 (\5,000,000)  7. 분양목적 : 임직원 복지 목적	찬성
16	2023.11.09	□ 해외현지법인(KUKDONG APPAREL) 대부 투자 연장의 건   1. 신고인(보고인) :  주식회사 국동   2. 해외 현지법인:  KUKDONG APPAREL(AMERICA),INC   3. 금 융 기 관 :  신한은행   4. 투 자 금 액 :  금 미화 이백만달러($2,000,000.00)   5. 투 자 목 적 :  수출 증대로 인한 생선설비 확충   6. 연 장 기 간 :  2023.11.12 ~ 2024.11.12 (12개월)	찬성
17	2023.11.17	□ 수입신용장(기한부) 신규 여신 약정의 건   1. 과       목 : 수입신용장 (기한부)   2. 금 융 기 관 : 우리은행 대화역금융센터   3. 여 신 금 액 : 금 미화 일백만달러($1,000,000.00)   4. 약 정 기 간 : 여신개시일로부터 12개월	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,500	34	34

※ 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 사내이사 3명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
PT. SEMARANG GARMENT (종속회사)	위탁가공료	2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일	218	12.4 (연결자산총액대비)
PT. BATANG APPAREL INDONESIA (종속회사)	위탁가공료	2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일	114	6.5 (연결자산총액대비)

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
섬유 가공기술은 인류 역사와 더불어 오래되었으며, 간단한 도구를 이용하는 수공업 형태로 생산되었다. 근대 섬유산업은 이들의 모든 공정을 기계체계를 이용한 생산으로 전환시켰다.  

섬유 중에서 최고의 가치를 지닌 실크에 대한 동경은 실크를 인공적으로 만들려는 노력을 불러일으켰으며, 많은 과학자들의 연구 결과 합성섬유가 출현하였다. 

이와 같이 세계의 섬유산업은 19세기 말부터 각종 화학섬유의 출현에 따라 현저한 변화를 보였다. 섬유산업은 중화학공업에 비하여 특별히 고도의 기술이나 대량의 자본이 필요하지 않은 대신 노동집약적 산업이기 때문에, 후진국과 개발도상국에서는 저임금이 경쟁의 큰 무기로 되어 왔다. 따라서 제2차 세계대전 후 정치적 독립을 이룬 많은 개발도상국들은 경제개발을 위해 섬유산업을 육성하여 선진국으로부터 수입의존에서 자급자족으로 전환할 뿐만 아니라, 저임금으로 인한 낮은 생산비용과 관세 특혜를 이용하여 오히려 선진국으로 수출하는 체제를 이룩함으로써 선진국의 섬유산업에 많은 영향을 끼치게 되었다. 이 때문에 선진국의 섬유산업은 개발도상국을 향한 수출중심에서 자급 또는 다른 선진국을 향한 수출중심으로 그 체제가 전환됨과 동시에 종래의 천연섬유 중심에서 화학섬유와 혼방·교직물 등으로 제품을 다변화시키고, 의류용뿐 아니라 산업용으로서의 용도 확장에도 많은 노력을 하고 있다.

섬유산업의 특징을 보면

첫째, 의, 식, 주와 관련된 생활기본산업이다. 따라서, 수요가 영구적일 뿐만 아니라 소득증대 등 국민 '삶의 질' 향상욕구에 따른 패션문화에 대한 관심증대 등이 다양한 수요증대가 가능하다. 

둘째, 부가가치가 큰 패션 산업이다. 실용성, 개성미, 유행 및 패션감각 등 소비자의 욕구에 부합하는 만족감에 따라 동일한 제조원가라 해도 제품의 부가가치가 큰 패션산업이다.

셋째, 제품수명(life cycle)이 짧다. 섬유산업은 소비자의 성별, 연령별, 직업별 등에 따라 섬유소재 및 형태가 달라지고, 계절성과 유행에 민감하여 제품 자체의 수명이 짧은 것이 특징이다. 

넷째, 섬유기계, 염료 등 관련산업에 미치는 효과가 크다. 섬유산업은 원사·직물 등 원자재로부터 의류 등 최종 소비제품을 생산하기 위해 방적기, 재봉기 등 다양한 섬유기계와 합성섬유 원료, 염료 등이 사용된다.

(2) 산업의 성장성
 섬유산업의 환경변화에 따라 국내 섬유산업도 이제 양적 확대를 마감하고 기술과 디자인을 접목한 고부가 제품생산 체제로 구조로 바꿔야 한다는 움직임이 일고 있다. 이를 위해 업계를 중심으로 기존의 의류용 섬유 이외에 기능성 및 친환경 소재, 필터, 타이어코드, 철을 대신하는 건설자재용 등 신소재 개발에 몰두하고 있다. 특히 산업용 섬유는 산업자재의 경량화 고기능화, 다양화, 패션화 추세에 따른 용도의 확대로 금속, 플라스틱, 종이 등의 대체 소재로 활용이 가능해 용도 확대 및 수요 증가로 발전 가능성이 무한함에 따라 섬유업계의 블루오션으로 부각되고 있다.

(3) 경기변동의 특성
의류산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기에 매우 민감하게 반응한다. 국내경기는 물론 국제경기와 환율의 변동과 각국의 수입규제 등 각종 보호정책에 따라 매우 큰 영향을 받는다.

(4) 경쟁요소
의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와, 한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한편이다.

(5) 자원조달의 특성
① 원자재 수급
원자재 수급 부문은 생산지의 자연환경과 국제경기 및 환율의 변동에 따라 가격 변동이 큰 영향을 받는다.

② 인력 수급
의류산업이 타산업에 비하여 근무환경이 열악하고 임금수준이 낮아 의류산업으로의 신규인력 임직자수는 감소하고 기존인력의 이직마저도 지속적으로 늘어가고 있는 추세에 있다.
특히 주5일 근무제 시행, 외국인 연수생 인력 부족, 인력의 노령화 등으로 중소 섬유업계의 인력난은 지속적으로 심화될 전망이다.

나. 회사의 현황

회사는 니트의류를 제조,판매하고 있으며, 주요 바이어는  FANATICS, CARHARTT, VF 등으로 이들 회사에 대한 매출이 총매출의 약 68% 이상을 차지하고 있습니다. 그외 H&M 등 약 10여개의 브랜드 의류업체 및 유통업체를 바이어로 확보하고 있으며, FANATICS, CARHARTT  등 대부분의 바이어와 오랫동안 거래를 유지함으로써 신뢰 관계를 형성하고 있습니다. 

 

주요 수출 대상국가로는 1990년대 후반까지는 유럽 국가에 집중되어 있었으나, 2000년대 초반부터 매출처 다변화를 위해 미국 현지 법인을 설립하고, 미주 지역 영업을 추진한 결과  FANATICS, CARHARTT, VF 등의 미주 바이어를 유치하면서 미주지역에 대한 매출이 크게 증가하였으며, 유로 재정 위기 이후 유로지역 바이어에 대한 매출은 크게 감소한 반면, 미주지역 바이어에 대한 매출이 증가하여 2023년 당기말 기준으로 미주지역의 매출비중이 수출 부문 매출의 약 83% 이상을 차지하고 있습니다.
 

2021년 전세계적으로 코로나 백신 접종 본격화와 그동안 억눌렸던 소비에 대한 반작용으로 글로벌 소비가 가파르게 회복되기 시작하였고, 이른 바 보복 소비 영향으로  의류 및 신발 소비가 증가하고 있습니다. 또한 위드 코로나 추세로 미주지역 스포츠리그의 정상화와 아웃도어 생활 회복 등으로 회사의 주요 수출지역인 미주지역의 경기호조가 지속되고 있는 것으로 파악되고 있으며, 최근 회사의 생산시설 투자에 의한 생산 CAPA 증설효과 및 바이어와의 지속적인 신뢰관계를 유지한다면 올해도 회사에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대합니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

회사는 니트의류를 제조,판매하고 있으며, 주요 바이어는  FANATICS, CARHARTT, VF 등으로 이들 회사에 대한 매출이 총매출의 약 68% 이상을 차지하고 있습니다. 그외 크리스에프앤씨 등 여러 브랜드 의류업체 및 유통업체를 바이어로 확보하고 있으며, Nike, FANATICS, CARHARTT 등 대부분의 바이어와 오랫동안 거래를 유지함으로써 신뢰 관계를 형성하고 있습니다.

주요 수출 대상국가로는 2000년대 초반부터 매출처 다변화를 위해 미국 현지 법인을 설립하고, 미주 지역 영업을 추진한 결과 Nike, FANATICS, CARHARTT, VF 등의 미주 바이어를 유치하면서 미주지역에 대한 매출이 크게 증가하였으며, 유로 재정 위기 이후 유로지역 바이어에 대한 매출은 크게 감소한 반면, 미주지역 바이어에 대한 매출이 증가하여 2023년 말 기준으로 미주지역의 매출비중이 수출 부문 매출의 약 83% 이상을 차지하고 있습니다.
코로나19 이후 소형 업체들의 도산, 바이어들의 중 대형 OEM 선호로 vendor consolidation 수혜가 전망되어 집니다.

  (나) 공시대상 사업부문의 구분

사 업 부 문	표 준 산 업 분 류 코 드	사 업 내 용
외의 도매, 남녀용	51312	니트의류제품 제조 및 도매

(2) 시장점유율

의류 수출분야의 경우 주문자상표부착방식(OEM)으로 통계 수집체계상의 어려움이 있어서 정확한 시장점유율 파악이 어려움이 있습니다.

(3) 시장의 특성

의류 수출은 중국·아세안 등 후발개도국과의 가격경쟁력 약화와  한국산 섬유류에 대한 각국의 수입규제 강화, 그리고 국내업체 간 경쟁이 매우 심한 편이며, 또한  계절에 따른 적정한 기후가 판매에 많은 영향력이 있다고 할 수 있는 산업으로 지구의 온난화 등 자연의 변화에 대한 적절한 예측과 대응이 매우 필요한 산업입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망
"해당 사항 없음"

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- 1. 사업의개요 중 "나. 회사의 현황" 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 연결 / 별도 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 결의 내용에 따라 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표
(1) 연결 재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 57 기 2023년 12월 31일 현재
제 56 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 국동과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
자        산
Ⅰ.유동자산		99,626,820,196		109,587,105,436
현금및현금성자산(주석5)	17,746,345,152		22,081,270,377
단기금융상품(주석5)	3,000,000,000		5,504,627,480
유동성당기손익-공정가치측정금융자산(주석5,6)	1,110,047,780		-
매출채권및기타유동채권(주석4,5)	22,237,817,807		15,398,466,674
당기법인세자산	832,731,861		581,048,704
기타유동자산(주석17)	8,902,093,827		7,230,852,769
파생금융자산(주석5,20)	-		645,911,831
재고자산(주석8)	45,797,783,769		58,144,927,601
Ⅱ.비유동자산		76,293,086,672		65,421,060,789
당기손익-공정가치측정금융자산(주석5,6)	9,000,152,303		1,030,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석5,7)	697,654,090		1,262,580,900
장기매출채권및기타비유동채권(주석4,5)	1,566,901,511		552,295,217
유형자산(주석10)	48,760,594,385		47,330,791,505
투자부동산(주석11)	6,713,860,769		6,717,071,190
사용권자산(주석18)	3,339,108,348		1,375,409,254
무형자산(주석12)	730,752,956		1,062,329,198
이연법인세자산(주석28)	5,390,035,394		5,992,176,413
기타비유동자산(주석17)	94,026,916		98,407,112
자  산  총  계		175,919,906,868		175,008,166,225
부        채
Ⅰ.유동부채		54,580,829,207		53,328,492,035
매입채무및기타유동채무(주석5)	15,878,942,487		14,833,047,802
단기차입금(주석5,13,29)	18,336,200,764		16,850,725,005
유동성전환사채(주석5,14,29)	3,389,873,174		4,786,055,171
유동성신주인수권부사채(주석5,14,29)	65,162,231		66,516,417
당기법인세부채	1,408,157,064		2,205,568,569
기타유동부채(주석17)	1,240,565,585		1,659,184,756
단기리스부채(주석5,18,29)	1,693,038,205		414,121,635
파생금융부채(주석5,20)	2,270,685,954		5,469,833,470
전환우선주부채(주석5,15,29)	-		7,043,439,210
상환전환우선주부채(주석5,16,29)	10,298,203,743		-
Ⅱ.비유동부채		10,546,512,237		12,623,824,014
장기차입금(주석5,13,29)	2,044,827,480		5,028,593,154
장기리스부채(주석5,18,29)	1,597,341,505		1,029,231,841
순확정급여부채(주석19)	4,829,308,319		4,487,070,674
이연법인세부채(주석28)	1,995,101,514		2,078,928,345
기타비유동부채(주석17)	79,933,419		-
부  채  총  계		65,127,341,444		65,952,316,049
자          본
Ⅰ.지배기업 소유지분		110,792,565,424		109,055,850,176
자본금(주석1,21)	33,303,198,500		27,858,524,000
자본잉여금(주석21)	59,296,581,868		54,977,956,410
기타자본항목(주석21,22)	(3,463,464,976)		(3,499,188,976)
기타포괄손익누계액(주석21)	22,938,103,704		22,170,373,165
이익잉여금(결손금)(주석21)	(1,281,853,672)		7,548,185,577
Ⅱ.비지배지분		-
자  본  총  계		110,792,565,424		109,055,850,176
부 채 및 자 본 총 계		175,919,906,868		175,008,166,225

(2) 연결 손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제57기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제56기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 국동과 그 종속기업	(단위 : 원)

과                        목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
I. 매출액(주석32,33)		224,438,686,442		329,876,667,193
II. 매출원가(주석24)		200,445,739,885		283,729,727,253
III. 매출총이익		23,992,946,557		46,146,939,940
IV.판매비와관리비(주석24,25)		27,574,138,470		29,113,004,423
V. 영업이익(손실)		(3,581,191,913)		17,033,935,517
기타수익(주석26)	1,120,033,367		1,296,343,047
기타비용(주석24,26)	2,398,700,262		3,955,549,183
금융수익(주석27)	13,519,914,399		11,223,409,236
금융비용(주석27)	14,555,459,826		17,127,774,675
VI. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,895,404,235)		8,470,363,942
계속영업법인세비용(주석28)	2,610,310,900		4,826,384,354
VII. 계속영업이익(손실)		(8,505,715,135)		3,643,979,588
VIII. 세후중단영업손익(주석35)		-		(2,253,805,782)
Ⅸ. 당기순이익(손실)		(8,505,715,135)		1,390,173,806
지배기업소유지분	(8,505,715,135)		1,390,173,806
비지배지분	-		-
Ⅹ. 기타포괄손익		443,406,425		3,996,542,687
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(743,208,436)		316,610,354
1. 재측정요소	(285,578,887)		110,775,100
2. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	(418,884,322)		205,835,254
3. 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 처분손익	(38,745,227)		-
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		1,186,614,861		3,679,932,333
1. 해외사업환산손익	1,186,614,861		3,679,932,333
XI. 당기총포괄손익		(8,062,308,710)		5,386,716,493
지배기업소유지분	(8,062,308,710)		5,386,716,493
비지배지분	-		-
XII. 주당손익(주석23)
계속영업 기본주당손익		(151)		67
계속영업 희석주당손익		(151)		65
중단영업 기본주당손익		-		(42)
중단영업 희석주당손익		-		(42)

2) 별도 재무제표
 (1) 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 57 기 2023년 12월 31일 현재
제 56 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 국동	(단위 : 원)

과                        목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
자            산
I. 유동자산		63,250,229,287		70,508,302,314
현금및현금성자산(주석5,7)	13,812,074,000		18,690,061,732
단기금융상품(주석7)	3,000,000,000		5,500,000,000
유동성당기손익-공정가치측정금융자산(주석7,8)	1,110,047,780		-
매출채권및기타유동채권(주석6,7,31)	20,113,273,484		17,535,936,098
파생금융자산(주석7,19)	-		645,911,831
기타유동자산(주석17)	3,197,384,390		2,671,772,687
재고자산(주석10)	22,017,449,633		25,464,619,966
II. 비유동자산		63,728,847,028		47,249,450,557
당기손익-공정가치측정금융자산(주석7,8)	9,000,152,303		1,030,000,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산(주석7,8)	697,654,090		1,262,580,900
종속기업투자주식(주석9)	24,316,016,500		24,316,016,500
장기매출채권및기타비유동채권(주석6,7)	16,376,248,418		10,448,934,033
유형자산(주석11)	2,497,404,145		263,193,204
투자부동산(주석11)	3,112,872,840		3,188,390,424
사용권자산(주석18)	1,728,478,837		471,255,336
무형자산(주석12)	709,856,000		1,042,107,144
이연법인세자산(주석28)	5,290,163,895		5,226,973,016
자   산   총   계		126,979,076,315		117,757,752,871
부            채
I. 유동부채		34,964,823,960		37,949,700,320
매입채무및기타유동채무(주석7,31)	9,155,855,771		9,143,898,326
단기차입금(주석7,13,29)	8,383,685,621		9,308,864,963
유동성전환사채(주석7,14,29)	3,389,873,174		4,786,055,171
유동성신주인수권부사채(주석7,14,29)	65,162,231		66,516,417
유동성전환우선주부채(주석7,15,29,31)	-		7,043,439,210
유동성상환전환우선주부채(주석7,16,29)	10,298,203,743		-
당기법인세부채	750,083,477		1,656,771,794
판매보증충당부채	83,006,301		158,252,587
기타유동부채(주석17)	48,926,463		56,427,035
단기리스부채(주석7,18,29)	519,341,225		206,241,347
파생금융부채(주석7,19)	2,270,685,954		5,469,833,470
복구충당부채	-		53,400,000
II. 비유동부채		1,161,964,925		301,559,587
장기리스부채(주석7,18,29)	1,082,031,506		301,559,587
복구충당부채	79,933,419		-
부   채   총   계		36,126,788,885		38,251,259,907
자            본
I. 자본금(주석1,20)		33,303,198,500		27,858,524,000
II. 자본잉여금(주석20)		59,326,508,123		55,007,882,665
III. 기타자본항목(주석20,21)		(3,463,464,976)		(3,499,188,976)
IV. 기타포괄손익누계액(주석20)		803,382,989		1,222,267,311
V. 이익잉여금(결손금)(주석20)		882,662,794		(1,082,992,036)
자   본   총   계		90,852,287,430		79,506,492,964
부 채 및 자 본 총 계		126,979,076,315		117,757,752,871

(2) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제57기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제56기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 국동	(단위 : 원)

과                        목	제 57(당) 기		제 56(전) 기
I. 매출액(주석3,4,23,31)		131,877,631,483		174,902,259,904
II. 매출원가(주석24,25,31)		115,411,321,070		155,312,287,291
III. 매출총이익		16,466,310,413		19,589,972,613
판매비와관리비(주석25)	11,842,215,167		12,480,193,803
IV. 영업이익		4,624,095,246		7,109,778,810
기타수익(주석26)	558,815,361		269,055,470
기타비용(주석25,26)	2,339,018,981		3,036,882,764
금융수익(주석27)	10,716,152,211		10,321,893,028
금융비용(주석27)	10,049,234,736		11,037,775,239
V. 법인세비용차감전순이익		3,510,809,101		3,626,069,305
계속영업법인세비용(주석28)	1,506,409,044		3,345,963,195
VI. 계속영업이익		2,004,400,057		280,106,110
VII. 세후중단영업손익(주석32)		-		(1,555,519,944)
VIII. 당기순이익(손실)		2,004,400,057		(1,275,413,834)
Ⅸ.기타포괄손익		(457,629,549)		205,835,254
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익	(418,884,322)		205,835,254
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분손익	(38,745,227)		-
Ⅹ. 당기총포괄손익		1,546,770,508		(1,069,578,580)
XI. 주당손익
계속영업 기본주당손익(주석22)		36		5
계속영업 희석주당손익(주석22)		32		5
중단영업 기본주당손익(주석22)		-		(29)
중단영업 희석주당손익(주석22)		-		(29)

(3) 이익잉여금처분계산서(안)

<이익잉여금처분계산서(안)>

제57기 : 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제56기 : 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

구분	제 57 기 (처분예정일 : 2024년 3월 28일)		제 56 기 (처분확정일 : 2023년 3월 30일)
I. 미처분이익잉여금(미처리결손금)		689,513,844		(1,276,140,986)
1. 전기이월미처분이익잉여금(미처리결손금)	(1,276,140,986)		(727,152)
2. 기타포괄손익-공정가치금융자산 처분	(38,745,227)		-
3. 당기순이익(손실)	2,004,400,057		(1,275,413,834)
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		689,513,844		(1,276,140,986)

 
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

"해당사항 없음"

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박영진	1986.05	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 (  1   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
박영진	디에스투자파트너스(주) 부대표	2023.02 ~ 현재 2018.06 ~ 2023.02 2017.05 ~ 2018.05 2012.03 ~ 2017.04	현) 디에스투자파트너스(주) 부대표 전) 디에스자산운용(주) 전) 스팍스자산운용(주) 전) 메릴린치인터내셔날증권(현 BoA)	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박영진	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 박영진 후보자> 1. 사외이사로서 전문성 및 독립성을 중요한 기준으로 직무를 수행할 것임 2. 회사, 주주 및 기타 이해관계자의 가치 제고를 의사결정 기준으로 삼으며 투명한 의사개진을 통해 직무를 수행할 것임 3. 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수할 것이며, 이사회에 적극적이고 성실하게 직무를 수행하고자 함

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사외이사 박영진 후보자> 본 후보자는사업과 관련된 전문지식으로 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 판단 하여 신규 선임하고자 함.

확인서

※ 기타 참고사항

  "해당사항 없음"

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 (    1    )
보수총액 또는 최고한도액	15억

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (    1    )
실제 지급된 보수총액	5.7억
최고한도액	15억

※ 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 등기이사 총 4명의 보수한도 총액이며, 2023년 중 사내이사 1명 사임으로 보고서 제출일 현재 등기이사는 총 3명 입니다.

※ 실제 지급된 보수총액에는 2023 사업연도 중 사임한 사내이사에게 지급한 보수가 포함되어 있습니다.

※ 기타 참고사항

  "해당사항 없음"

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	3억

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	0.5억
최고한도액	3억

※ 기타 참고사항

  "해당사항 없음"

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024년 03월 20일	1주전 회사 홈페이지 게재

- 감사보고서는 2024.03.20 금융감독원 전자공시시스템에 공시 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 제57기 정기주주총회 1주전인 2024년 3월 20일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(http://www.kd.co.kr/, IR - 공시정보)에 게재할 예정입니다.
- 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 주주총회 집중일 개최 사유 - 해당사항 없음 □ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항 당사는 『상법』제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제160조 제 5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 두 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.   가. 전자투표, 전자위임장권유 관리시스템 인터넷 주소 : https://vote.samsungpop.com   나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2024년 03월 15일 ~ 2024년 03월 27일    - 기간 중 24시간  시스템 접속 가능       (단, 시작일은 오전9시부터, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)   다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는   전자위임장 수여    - 주주확인용 공인인증서의 종류 :증권용/범용공동인증서, 카카오페이, PASS인증   라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의안 제출되는 경우      전자투표는 기권으로 처리

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240312000350