GS리테일 (007070) 공시 :: 증권발행실적보고서(합병등)

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210701000229

(합병)

금융감독원장 귀하	2021년 07월 01일

회 사 명 :	주식회사 GS리테일
대 표 이 사 :	허 연 수, 김 호 성
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로 508 GS타워
	(전 화) 02-2006-3056
	(홈페이지) http://www.gsretail.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장 (성 명) 김 원 식
	(전 화) 02-2006-3056

Ⅰ. 일정

구 분		주식회사 GS리테일 (존속회사)	주식회사 GS홈쇼핑 (소멸회사)
이사회 결의일		2020년 11월 10일	2020년 11월 10일
합병계약일		2020년 11월 10일	2020년 11월 10일
주주확정기준일 지정		2021년 03월 25일	2021년 03월 25일
주주명부 확정 기준일		2021년 04월 19일	2021년 04월 19일
주주명부 폐쇄기간	시작일	-	-
주주명부 폐쇄기간	종료일	-	-
주주총회 소집 통지 및 공고일		2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
합병반대의사 통지 접수기간	시작일	2021년 05월 13일	2021년 05월 13일
합병반대의사 통지 접수기간	종료일	2021년 05월 27일	2021년 05월 27일
합병계약 승인을 위한 주주총회일		2021년 05월 28일	2021년 05월 28일
주식매수청구권 행사 기간	시작일	2021년 05월 28일	2021년 05월 28일
주식매수청구권 행사 기간	종료일	2021년 06월 17일	2021년 06월 17일
채권자 이의제출기간	시작일	2021년 05월 28일	2021년 05월 28일
채권자 이의제출기간	종료일	2021년 06월 30일	2021년 06월 30일
합병기일		2021년 07월 01일	2021년 07월 01일
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 합병등기 예정일(해산등기 예정일) 합병신주상장 예정일		2021년 07월 01일 2021년 07월 01일 2021년 07월 16일	- - -

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
주2) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]
(기준일 : 보고서 제출일 현재)	(단위 : 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후 (자기주식 합병신주 배정시)
		주식회사 GS리테일		주식회사 GS홈쇼핑		합병 후 (자기주식 합병신주 배정시)
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
GS	보통주	50,628,440	65.75	2,368,900	36.10	60,633,923	57.90
조윤성	보통주	20,000	0.03	-	-	20,000	0.02
김호성	보통주	-	-	500	0.01	2,111	0.00
주운석	보통주	-	-	250	0.00	1,055	0.00
최대주주 등 합계		50,648,440	65.78	2,369,650	36.11	60,657,089	57.92
자기주식	보통주	-	-	600,000	9.14	2,534,814	2.42
합병신주		-	-	-	-	27,717,922	-
총발행주식수		77,000,000	100.00	6,562,500	100.00	104,717,922	100.00

주1) 합병후 지분율은 보고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며 추후 변동될 수 있습니다.
주2) 합병신주 배정 기준일 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있고 주식회사 GS홈쇼핑 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 보유하게 되는 소멸회사 주식에 대해서 합병신주를 배정하였습니다.
주3) 합병 존속회사 주식회사 GS리테일 주주 중 일부가 250주에 대해 주식매수청구권을 행사함에 따라, 보통주 자기주식 250주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식수에 반영되었습니다.
주4) 합병 소멸회사 주식회사 GS홈쇼핑 주주 중 일부가 84주에 대해 주식매수청구권을 행사하였으며, 합병비율에 따라 신주가 교부되어 보통주 자기주식 354주를 소유할 예정으로 합병 후 자기주식 수에 반영되었습니다..
주5) 합병 과정중에 단주의 발생으로 인해 자기주식의 수는 변동될 수 있습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 존속회사인 주식회사 GS리테일 및 주식회사 GS리테일은 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

구분	주식회사 GS리테일	주식회사 GS홈쇼핑
주식의 매수가격 (협의를 위한 회사의 제시가격)	34,125원	138,855원

구분

주식회사 GS리테일

주식회사 GS홈쇼핑

주식의 매수가격

(협의를 위한 회사의 제시가격)

34,125원

138,855원

가. 주식회사 GS리테일의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	34,125원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	34,373원	2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	34,903원	2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	33,098원	2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	34,125원	-

(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2020-11-09	33,400	395,112	13,196,740,800
2020-11-06	32,850	347,922	11,429,237,700
2020-11-05	33,250	315,852	10,502,079,000
2020-11-04	32,950	190,816	6,287,387,200
2020-11-03	32,900	266,082	8,754,097,800
2020-11-02	32,650	186,459	6,087,886,350
2020-10-30	32,100	377,466	12,116,658,600
2020-10-29	32,900	436,252	14,352,690,800
2020-10-28	33,950	339,980	11,542,321,000
2020-10-27	34,300	290,741	9,972,416,300
2020-10-26	34,350	315,112	10,824,097,200
2020-10-23	35,500	231,999	8,235,964,500
2020-10-22	36,100	301,899	10,898,553,900
2020-10-21	36,700	260,005	9,542,183,500
2020-10-20	36,550	617,475	22,568,711,250
2020-10-19	35,950	1,065,599	38,308,284,050
2020-10-16	34,400	325,913	11,211,407,200
2020-10-15	34,400	371,783	12,789,335,200
2020-10-14	34,650	739,178	25,612,517,700
2020-10-13	36,150	696,331	25,172,365,650
2020-10-12	36,150	1,868,585	67,549,347,750
2020-10-08	32,950	213,722	7,042,139,900
2020-10-07	33,250	180,772	6,010,669,000
2020-10-06	33,450	219,436	7,340,134,200
2020-10-05	33,650	206,357	6,943,913,050
2020-09-29	33,500	311,684	10,441,414,000
2020-09-28	32,750	175,138	5,735,769,500
2020-09-25	32,050	136,337	4,369,600,850
2020-09-24	32,150	215,669	6,933,758,350
2020-09-23	32,450	187,573	6,086,743,850
2020-09-22	32,250	211,696	6,827,196,000
2020-09-21	33,200	202,691	6,729,341,200
2020-09-18	33,000	223,242	7,366,986,000
2020-09-17	33,250	218,497	7,265,025,250
2020-09-16	33,850	458,229	15,511,051,650
2020-09-15	34,200	380,679	13,019,221,800
2020-09-14	33,600	419,536	14,096,409,600
2020-09-11	32,500	173,448	5,637,060,000
2020-09-10	32,500	267,846	8,704,995,000
2개월 가중평균종가(원)			34,373
1개월 가중평균종가(원)			34,903
1주일 가중평균종가(원)			33,098

자료 : 한국거래소

나. 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항에 의거 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해회사 간의 협의에 의해 결정합니다.

구분	내용
협의를 위한 회사의 제시가격	138,855원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액
협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2020년 11월 09일)

구분	금액	산정 기간
①최근 2개월 거래량 가중평균주가	134,380원	2020년 09월 10일부터 2020년 11월 09일까지
②최근 1개월 거래량 가중평균주가	140,216원	2020년 10월 12일부터 2020년 11월 09일까지
③최근 1주일 거래량 가중평균주가	141,969원	2020년 11월 03일부터 2020년 11월 09일까지
기준매수가격[(①+②+③)/3]	138,855원	-

(2) 산출내역

일자	종가(원)	거래량(주)	종가×거래량
2020-11-09	146,100	22,853	3,338,823,300
2020-11-06	142,600	20,052	2,859,415,200
2020-11-05	141,200	17,685	2,497,122,000
2020-11-04	140,400	32,711	4,592,624,400
2020-11-03	140,700	33,186	4,669,270,200
2020-11-02	142,500	18,681	2,662,042,500
2020-10-30	138,700	41,744	5,789,892,800
2020-10-29	146,900	49,840	7,321,496,000
2020-10-28	144,700	16,884	2,443,114,800
2020-10-27	144,400	27,105	3,913,962,000
2020-10-26	140,000	24,217	3,390,380,000
2020-10-23	145,700	43,507	6,338,969,900
2020-10-22	141,700	40,092	5,681,036,400
2020-10-21	141,400	46,741	6,609,177,400
2020-10-20	137,700	41,807	5,756,823,900
2020-10-19	134,200	38,523	5,169,786,600
2020-10-16	132,500	21,446	2,841,595,000
2020-10-15	134,900	15,570	2,100,393,000
2020-10-14	135,000	22,773	3,074,355,000
2020-10-13	134,700	24,304	3,273,748,800
2020-10-12	134,800	43,073	5,806,240,400
2020-10-08	130,000	21,865	2,842,450,000
2020-10-07	129,200	32,258	4,167,733,600
2020-10-06	129,600	18,033	2,337,076,800
2020-10-05	130,600	26,088	3,407,092,800
2020-09-29	128,800	21,961	2,828,576,800
2020-09-28	126,300	19,938	2,518,169,400
2020-09-25	126,300	16,519	2,086,349,700
2020-09-24	126,900	28,081	3,563,478,900
2020-09-23	128,100	32,523	4,166,196,300
2020-09-22	130,800	48,880	6,393,504,000
2020-09-21	133,200	64,519	8,593,930,800
2020-09-18	132,500	45,340	6,007,550,000
2020-09-17	129,400	63,785	8,253,779,000
2020-09-16	133,400	83,540	11,144,236,000
2020-09-15	128,900	39,410	5,079,949,000
2020-09-14	128,400	69,755	8,956,542,000
2020-09-11	129,900	118,493	15,392,240,700
2020-09-10	122,000	46,240	5,641,280,000
2개월 가중평균종가(원)			134,380
1개월 가중평균종가(원)			140,216
1주일 가중평균종가(원)			141,969

자료 : 한국거래소

2. 청구내용

가. 합병법인 : 주식회사 GS리테일

청구자	청구일	청구주식수	비고
18명	2021.05.28 ~ 2021.06.17	250주	-

나. 피합병법인 : 주식회사 GS홈쇼핑

청구자	청구일	청구주식수	비고
7명	2021.05.28 ~ 2021.06.17	84주	-

3. 매수일자

합병당사회사 모두 주식매수청구기간 종료일(2021년 6월 17일)로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다.

- 주식매수대금 지급일

주식회사 GS리테일 : 2021년 06월 28일(지급완료)
주식회사 GS홈쇼핑 : 2021년 06월 28일(지급완료)

4. 매수 소요자금의 원천

주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑은 모두 자체 보유자금을 사용하여 주식 매수 대금을 납부 하였습니다.

5. 매수 주식의 처리방침

주식회사 GS리테일이 금번 합병시 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.

또한, 합병회사인 주식회사 GS리테일은 피합병회사인 주식회사 GS홈쇼핑 주주의 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 교부하고, 이를 합병 후 자기주식으로 보유할 예정입니다. 주식회사 GS홈쇼핑의 주식매수청구권에 의해 취득한 자기주식은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.

나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.

다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분		일자 및 장소
채권자 이의제출 공고		2021년 05월 28일
채권자 이의제출 기간		2021년 05월 28일 ~ 2021년 06월 30일
공고매체	주식회사 GS리테일	회사 홈페이지 (https://www.gsretail.com)
공고매체	주식회사 GS홈쇼핑	회사 홈페이지 (http://www.gsshop.com)
채권자 이의제출 장소	주식회사 GS리테일	서울시 강남구 논현로 508 (역삼동 679번지 GS타워)
채권자 이의제출 장소	주식회사 GS홈쇼핑	서울특별시 영등포구 문래동6가 선유로 82

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.

마. 합병 소멸회사인 주식회사 GS홈쇼핑이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병 존속회사인 주식회사 GS리테일이 승계합니다.

채권자 이의제출기간 동안 합병대상법인에 대한 채권자의 이의 제출은 없었습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

가. 합병신주의 법상 명칭

- 명칭 : 주식회사 GS리테일 기명식 보통주식
- 액면금액 : 1,000원
- 발행신주 : 27,717,922주

나. 합병신주의 권리내용

(1) 합병신주의 권리

발행신주는 주식회사 GS리테일 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.

보고서 제출일 현재 정관이 정하는 주식회사 GS리테일의 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수)
본 회사가 발행할 주식의 총수는 이억주로 한다.

제6조 (일주의 금액)

본 회사가 발행할 일주의 금액은 금일천원으로 한다.

제7조 (설립시의 발행주식)
본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 일반주로 한다.

제8조(주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)
본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제9조 (주식의종류)
본 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

제11 조(신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회 결의로 주주 외의 자에게신주를 배정할 수 있다. 단, 2호 내지 6호 및 9호에 대한 신주배정은 각호의 배정비율을 합하여 발행주식 총수의 30%를 초과하지 못한다.

1. 관계법령 및 이 정관에 따로 정하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 의하여 주식예탁증서의 발행을 위하여 신주를 발행하는 경우

4. 경영상 필요로 합작투자선에게 또는 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 배정하는 경우

5. 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 전문투자자 등에게 신주를 발행하는 경우
6. 기술도입을 위해 그 제휴회사에 신주를 발행하는 경우
7. 상법 등 관련 법령에 따라 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
8. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우
9. 주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 되는 경우
③ 제2항에 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회 결의로 정한다.
④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단수주가 발생하는 경우, 그 처리방법은 이사회의 결의에 의한다.

제11조의 3 (신주의 배당 기산일)
본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

제12조 (명의개서대리인)

① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다.

제14조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 때에는 이사회의 결의로 3월을 경과하지아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제24조 (주주의 의결권)
주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제25조 (의결권의 대리행사)
① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.
② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제48조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있다.
③ 제1항의 배당은 매결산기말일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에 지급한다.

제49조 (중간배당)

① 본 회사는 주주에게 상법 등 관련 법령의 규정에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 전항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법 ·한도 등에 대해서는 상법 등 관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

③ (삭제,2021.3.25)
④ 중간배당을 할 때에는 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제50조 (배당금 지급청구권의 소멸시효)
① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.
② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(3) 신주의 이익배당기산일

본 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당한다.

(4) 신주의 상장 등에 관한 사항

주식회사 GS리테일은 한국거래소 유가증권시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 신주 상장 예정일 : 2021년 07월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2021년 07월 16일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상

합병기일(2021년 07월 01일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 GS홈쇼핑의 보통주 주주와 합병기일(2021년 07월 01일) 현재 주식회사 GS홈쇼핑이 보유하고 있는 자기주식(소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 GS홈쇼핑이 본건 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)

(2) 교부비율

주식회사 GS홈쇼핑의 보통주와 자기주식 1주당 4.2236834주의 비율로 하여 주식회사 GS리테일의 보통주를 발행합니다.

(3) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법

합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게
합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 주식회사 GS리테일의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

【상법】
제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 [전문개정 2011.4.14.]

【상법】

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.
1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우
2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우
3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우
4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우
[전문개정 2011.4.14.]

(4) 교부금 지급

주식회사 GS리테일이 단주의 대가 또는 주식매수청구권을 행사한 주식회사 GS홈쇼핑의 반대주주에 대하여 지급하는 주식매매대금 외에는 본건 합병으로 인하여 주식회사 GS홈쇼핑 주주에게 합병교부금 기타 본건 합병의 대가로 여하한 현금도 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(2020.12.31)

(단위 : 원)

과 목	합병 존속회사 (주식회사 GS리테일)	합병 소멸회사 (주식회사 GS홈쇼핑)	합병후
유동자산	848,242,696,827	740,920,784,765	1,589,163,481,592
현금및현금성자산	17,572,952,697	40,697,568,455	58,270,521,152
매출채권 및 기타유동채권	380,757,874,421	654,767,575,227	1,035,525,449,648
기타유동금융자산	180,188,630,000	-	180,188,630,000
유동비금융자산	-	10,420,134,810	10,420,134,810
기타유동자산	89,932,954,706	-	89,932,954,706
재고자산	179,790,285,003	35,035,506,273	214,825,791,276
비유동자산	4,760,883,114,018	820,694,617,755	5,581,577,731,773
비유동금융자산	-	329,588,855,000	329,588,855,000
장기매출채권 및 기타비유동채권	1,356,623,906,254	203,110,000	1,356,827,016,254
기타비유동금융자산	209,978,534,108	-	209,978,534,108
공동기업 및 관계기업에 대한 투자	1,022,458,373,376	-	1,022,458,373,376
종속기업 및 관계기업에 대한 투자	-	169,315,084,966	169,315,084,966
순확정급여자산	3,445,787,375	-	3,445,787,375
유형자산	852,391,056,706	303,002,389,285	1,155,393,445,991
투자부동산	235,248,570,088	5,480,845,742	240,729,415,830
무형자산	94,450,392,815	-	94,450,392,815
영업권 이외의 무형자산	-	12,166,684,453	12,166,684,453
사용권	938,183,516,861	-	938,183,516,861
사용권 리스자산	-	937,648,309	937,648,309
기타비유동자산	48,102,976,435	-	48,102,976,435
이연법인세자산	-	-	-
자산총계	5,609,125,810,845	1,561,615,402,520	7,170,741,213,365
부채
유동부채	1,261,776,733,903	285,467,904,431	1,547,244,638,334
매입채무 및 기타유동채무	666,899,549,485	194,499,452,965	861,399,002,450
차입금 및 사채	120,000,000,000	-	120,000,000,000
유동금융부채	-	446,436,534	446,436,534
기타유동금융부채	2,180,152,220	-	2,180,152,220
유동성리스부채	373,629,805,105	-	373,629,805,105
유동비금융부채	-	68,027,599,785	68,027,599,785
기타유동부채	65,823,485,458	-	65,823,485,458
유동충당부채	3,675,717,335	2,806,043,099	6,481,760,434
당기법인세부채	29,568,024,300	19,688,372,048	49,256,396,348
비유동부채	2,029,879,803,959	27,399,766,562	2,057,279,570,521
장기매입채무 및 기타비유동채무	207,467,124,812	8,243,963,661	215,711,088,473
장기차입금 및 사채	548,742,941,243	-	548,742,941,243
비유동금융부채	-	495,603,598	495,603,598
비유동리스부채	1,251,501,852,750	-	1,251,501,852,750
기타비유동부채	10,443,566,547	-	10,443,566,547
퇴직급여부채	-	2,824,305,960	2,824,305,960
비유동충당부채	5,990,770,362	-	5,990,770,362
이연법인세부채	5,733,548,245	15,835,893,343	21,569,441,588
부채총계	3,291,656,537,862	312,867,670,993	3,604,524,208,855
자본
자본금	77,000,000,000	32,812,500,000	109,812,500,000
자본잉여금	152,112,701,041	110,531,907,852	262,644,608,893
기타자본구성요소	(68,546,079)	(108,729,693,267)	(108,798,239,346)
기타포괄손익누계액	(1,815,014,811)	14,954,211,906	13,139,197,095
이익잉여금(결손금)	2,090,240,132,832	1,199,178,805,036	3,289,418,937,868
자본총계	2,317,469,272,983	1,248,747,731,527	3,566,217,004,510
자본과부채총계	5,609,125,810,845	1,561,615,402,520	7,170,741,213,365

주1) 주식회사 GS리테일과 주식회사 GS홈쇼핑의 재무상태표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 상기 재무상태표는 단순 합산한 것으로 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.
주2) 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다. 합병 양사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.
주3) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.
주4) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20210701000229

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GS리테일 (007070) 공시 - 증권발행실적보고서(합병등)

증권발행실적보고서(합병등) 2021-07-01 15:50:00

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