제1-2호 의안: 서면투표 등 정관 일부 변경의 건

당사는 주주총회 참여 및 주주권 행사 활성화를 위한 다양한 방안을 고려하고 있는바, 서면투표는 별도로 투표용지 등 발송에 따른 비용 부담이 있고, 최근 인터넷 활성화로 그 활용도가 높지 않는 등 당장의 도입은 성급하고 장기적이고 종합적인 고려가 필요합니다.

제3-1호 의안: 감사위원회 위원이 되는 기타비상무이사 선임의 건(후보자 송종국)

제3-2-2호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보자 송종국)

당사는 엄격하고 공정한 후보군 관리 및 전문성과 역량 등에 대한 검증을 거쳐 후보를 추천하고 있는바, 그러한 후보의 자질과 능력을 신뢰하며, 주주가치 제고에 기여할 것을 확신합니다.

이사회 및 감사위원회 운영의 효율성과 구성의 다양성을 조화시키면서 성공적으로 정착되어 온 현행 후보군 관리 및 검증 절차를 거치지 않은 후보가 선임되는 것은 바람직하지 않다고 판단하여 위 의안에 반대합니다.

제4호 및 제5호 의안: 이사 주진우 및 사외이사인 감사위원 등 해임의 건

위 이사들은 당사를 위해 충실히 직무를 수행하였고, 당사의 발전 및 주주가치 증대에 기여하였는바, 해임할 정당한 이유에 대한 소명이 없는 상황에서 해임하는 것은 경영의 연속성 및 업무 진행에 혼란을 초래하고 당사와 주주이익에도 부합하지 않으므로 위 의안에 반대합니다.

제6호 및 제7호 의안: 소수주주 추천 사외이사 및 감사위원 선임의 건

제3-1호, 제3-2-2호 의안과 같은 이유로 위 의안에 반대합니다. 또한 임원 후보자의 자격 및 경력은 가장 핵심적인 사항으로 이사회는 그 정확성과 상법 시행령상 회계 및 재무전문가 자격 및 경력 요건을 확인하여 적절한 자격과 전문성을 갖추었는지 검증하여야 합니다. 당사는 이에 대한 객관적 증빙자료를 요청하였으나 위 후보자 강원모, 심재식, 설현천, 임성근의 세부경력사항에 관한 증빙이 충분히 제공되지 않고 후보자 개인 확인서만 제공된 상황입니다.

제8호 의안: 자기주식취득 결의의 건

당사는 재무상황 및 경영, 투자 관련 자금 소요 등을 감안하여 주주환원에 대한 종합적인 정책을 수립하고 있는바, 이를 감안하지 않은 상당한 규모의 자기주식 취득은 당사 유동성 및 재무상황을 악화시킬 수 있어 위 의안에 반대합니다.

제9조의2(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자, 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제9조의2(동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 

- 관련법령 개정 반영

제9조의3(주식매수선택권)

①~⑦(생략)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 

1. ~ 4. (생략)

제9조의3(주식매수선택권)

①~⑦(생략)

(삭제)

 


⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 

1. ~ 4. (생략)

- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제

제10조(명의개서대리인)

①~③ (생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행등에 관한 규정에 따른다

제10조(명의개서대리인)

①~③ (생략)

④제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무 규정에 따른다.

- 관련법령 개정 반영

제11조 <삭 제> (신설)

제 11 조 (주주명부 작성ㆍ비치)

① 이 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.
② 이 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 관련 법령에 따라서 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

- 관련법령 개정 반영

제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

①이 회사는 매결산기 최종일의 익일부터 그 기에 관한 정기주주총회 종료일까지 주주의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소와 신탁재산의 표시 또는 말소를 정지한다.
②이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주로 하여금 그 권리를 행사하게 한다.
③임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의에 의하여 이를 2주간 전에 공고한 후 3개월을 경과하지 않는 일정한 기간에 걸쳐 명의개서 등을 정지하거나 기준일을 정할 수 있다. 그러나 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 명의개서의 정지와 기준일을 함께 정할 수 있다. 

제12조(기준일)

①이 회사는 매결산기 최종일 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.
②임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

- 관련법령 개정 반영

제13조의2(전환사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제9조의2의 규정을 준용한다.

제13조의2(전환사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제

제14조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤ (생략)

⑥ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제9조의 2의 규정을 준용한다.

제14조(신주인수권부사채의 발행)

①~⑤ (생략)

(삭제)

- 배당기산일에 관한 상법 제350조 제3항 등이 삭제됨에 따라 관련 준용규정 삭제

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 

제14조의2(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록 한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

- 관련법령 개정 반영

제36조의2(위원회)

①이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다
   1. 감사위원회
(신설)
②위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.
③위원회에 대해서는 제34조,제35조,제36조의 규정을 준용한다.

제36조의2(위원회)

①이 회사는 이사회내에 다음 위원회를 둔다
   1. 감사위원회
   2. ESG위원회
②제1항 각 호 위원회 외에 이사회 결의로 필요한 이사회 내 위원회를 둘 수 있다
③위원회의 구성,권한,운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

④위원회에 대해서는 제34조,제35조,제36조의 규정을 준용한다.

- ESG위원회 신설에 따른 추가

제39조(감사위원회의 구성)

① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 제1항, 제2항 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

②감사위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

③감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

 

④감사위원회 총위원의 3분의2 이상은 사외이사이여야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 관계법령의 요건을 갖추어야 한다.

 

⑤사외이사인 감사위원회 위원의 선임에는 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여는 의결권을 행사하지 못한다.
⑥사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한자가 소유하는 의결권있는 주식의 합계가 의결권있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.
⑦감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자(위원장)를 선정하여야 한다. 이경우 위원장은 사외이사이어야 한다.
⑧사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조건에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제39조(감사위원회의 구성)

① 이 회사의 감사에 갈음하여 제36조의 2 의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 위원으로 구성하며, 감사위원은 전원 사외이사로 한다.
③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다. 

⑤ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임할 수 있다. 이 경우 제3항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑥ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑦ (삭제)

 

⑧ (삭제)

- 감사위원회 독립성 및 기능 강화를 위한 개정

- 관련법령 개정 반영

부 칙 

부 칙 (2021.09.14.)

이 정관은 2021.09.14. 주주총회에서 의결 즉시 시행한다.

- 정관 개정 효력 발생 시점  명시

제26조의 2(서면에 의한 의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

1. 전문성 

본 후보자는 대성회계법인 등에 대표이사로 재임하며 쌓아온 회계 및 재무 등 경영 전반에 대한 지식을 바탕으로 회사의 의사결정이 최선의 방향으로 이루어지도록 주어진 직무를 성실하게 수행하고, 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하고자 함.

2. 독립성  

본 후보자는 사외이사직을 수행함에 있어 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적으로 직무수행 및 의사결정을 하고자 함.

3. 회사의 이익 보호

본 후보자는 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임.

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임.특히 정도 경영과 투명 경영의 원칙을 준수할 것임.