출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230802000432

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 8월 2일
권 유 자:	성 명: 주식회사 네이처셀 주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층         (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩) 전화번호: 02-545-4137
작 성 자:	성 명: 김 승 민 부서 및 직위: 기획재정본부(전무, 공시책임자) 전화번호: 02-545-4137

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	(주)네이처셀	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 08월 07일	라. 주주총회일	2023년 08월 22일
마. 권유 시작일	2023년 08월 07일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	임시주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	해당사항 없음	(관리기관)	-
(인터넷 주소)	-
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	한국예탁결제원 전자투표관리시스템 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 주식매수선택권의부여

* 상기 주식매수선택권 부여의 건은 2023년 7월 25일 이사회에서 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건입니다.

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
(주)네이처셀	보통주	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)바이오스타줄기세포기술연구원	최대주주	보통주	5,403,969	8.42	최대주주	-
(주)알바이오	특별관계자	보통주	5,305,077	8.27	특별관계자	-
라정찬	특별관계자	보통주	1,675,400	2.61	특별관계자	-
권순미	사내이사	보통주	123,469	0.19	사내이사	-
라기원	특별관계자	보통주	103,410	0.16	특별관계자	-
(주)JASC	특별관계자	보통주	74,498	0.12	특별관계자	-
라기혜	특별관계자	보통주	66,444	0.10	특별관계자	-
김주선	대표이사	보통주	24,370	0.04	대표이사	-
변대중	대표이사	보통주	19,601	0.03	대표이사	-
계		-	12,796,238	19.95	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
곽효민	보통주	0	직원	직원	-
김규태	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 08월 07일	2023년 08월 07일	2023년 08월 21일	2023년 08월 22일

나. 피권유자의 범위

2023년 6월 29일 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	해당사항 없음
전자위임장 수여기간	-
전자위임장 관리기관	-
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	X
전자우편으로 위임장 용지 송부	X
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 주주총회 소집통지서에 동봉된 회신용 봉투를 이용하여 당사에 회신하는 방법 (요금 후납, 회신용 봉투에 회신주소 기재 불필요) 2) 당사에 직접 우편으로 송부하는 방법 - 회신주소 : (07238) 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 법무팀 - 담당부서 : 법무팀 - 담당자 : 김규태 차장 - 연락처 : 070-4040-5331 3) 기타 당사에 직접 제출하는 방법 - 제출처 : (07238) 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 법무팀

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 8월 22일 오전 11시
장 소	경기도 과천시 무네미길 34(구.선바위미술관)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 8월 12일 오전 9시 ~ 2023년 8월 21일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	한국예탁결제원 전자투표관리시스템 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	1. 인증서를 이용하여 상기 시스템에서 주주 본인 확인 후   의안별 전자투표 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서    (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 2. 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되   는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 의결권 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 - 의결권 대리행사 : 주주총회 참석장, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 개인(법인)인감도장 날인, 주주의 인감증명서 첨부)

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

제1-1호 의안 : 사내이사 김승민 선임의 건
제1-2호 의안 : 사내이사 박상철 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자 성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김승민	1963.7.15.	사내이사	-	특수관계인	이사회
박상철	1965.2.17.	사내이사	-	특수관계인	이사회
총 (2) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김승민	(주)네이처셀 기획재정본부장	2023.5.~	㈜네이처셀 기획재정본부장(CFO)	-
		2021.4.~2023.5.	㈜네이처셀 생산기획담당 임원(전무)
		2020.7.~2021.4.	㈜네이처셀 경영관리담당 임원(전무)
		2020.3.~2020.7.	㈜JASC 재무담당 임원(전무)
		2018.9.~2020.3.	㈜네이처셀 재경팀장(전무)
		2017.1.~2018.9.	㈜바이오스타코리아 재경팀장(전무)
		2010.12.~2013.12.	삼성메디슨㈜ 지원팀장(상무)
박상철	(주)네이처셀 경영지원본부장	2023.5.~	㈜네이처셀 경영지원본부장(전무)	-
		2022.1.~2023.5.	㈜네이처셀 경영지원팀장(상무)
		2019.1.~2022.1.	㈜네이처셀 칠곡공장장(이사)
		2017.10.~2019.1.	㈜네이처셀 칠곡공장 품질부서장(이사)
		2010.1.~2016.12.	삼성전자㈜ 조직운영 수석

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

김승민 사내이사 후보자와 박상철 사내이사 후보자는 오랜기간 당사에 재직하며 재경 및 경영관리 부문에서 각각 책임있는 역할을 수행하였으며, 회사에 대한 이해도가 높고 업무역량이 탁월하여 기업가치를 높이는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
장병하	1969.5.15.	특수관계인	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
장병하	(주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사	2023.5.~	㈜바이오스타줄기세포기술연구원 회장실 중국사업담당 보좌관	2022.10. 금전소비대차 계약
		2021.8.~	㈜바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사
		2021.4.~2023.5.	㈜네이처셀 STC 사업부 담당임원
		2017.5.~2021.4.	㈜네이처셀 홈쇼핑 사업본부장
		2015.9.~2017.4.	㈜메디코프 대표이사
		2012.2.~2015.3.	㈜메디코프 사내이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 당사의 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로, 회사의 경영 투명성 및 윤리경영을 실천할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

※ 기타 참고사항

-

□ 주식매수선택권의 부여

※ 본 안건은 상법 제542조의3 제3항에 따라 2023년 7월 25일 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건입니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사의 임직원들이 주인의식을 갖고 성실히 근무할 수 있도록 독려하고, 특히 현재 당사가 진행중인 줄기세포치료제의 미국 임상시험을 성공적으로 종료할 수 있도록 동기를 부여하여, 장기적으로 기업가치 향상에 기여하게 하고자 주식매수선택권을 부여하였습니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
			주식의종류	주식수
배OO 외 3명	임직원	임직원	보통주	55,000
총(4)명	임직원	임직원	보통주	총(55,000)주

(주1) 부여대상자 중 직원(미등기임원포함)으로서 각 개인별 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권 부여로 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요

구  분	내  용	비  고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주 55,000주	-
행사가격 및 행사기간	1) 행사가격: 8,600원 2) 행사기간: 2026.7.25.~2031.7.24. ※ 부여 후 재직기간에 따른 분할행사 조건 2026.07.25 ~ 2027.07.24 : 부여 후 3년 이상 재직 시 30% 한도 내 행사 가능 2027.07.25 ~ 2028.07.24 : 부여 후 4년 이상 재직 시 60% 한도 내 행사 가능 2028.07.25 ~ 2031.07.24 : 부여 후 5년 이상 재직 시 100% 한도 내 행사 가능	-
기타 조건의 개요	- 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음 - 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정 함에 따름	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

 - 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
64,157,156	발행주식총수의 10% 이내	기명식 보통주	6,415,714	1,745,944

*상기 잔여주식 수는 보고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권의 잔여주식 수(행사가능 주식 수)를 의미합니다.

 - 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의 종류	부여 주식수	행사 주식수	실효 주식수	잔여 주식수
2023년	2023.07.25.	4	보통주	55,000	-	-	55,000
	2016.01.29.	2	보통주	3,200,000	131,056	2,000,000	1,068,944
	2022.03.30.	22(현18)	보통주	193,000	-	30,000	188,000
	2021.09.16.	49(현39)	보통주	221,000	-	32,000	189,000
	2015.03.13.	51	보통주	1,098,000	877,000	221,000	-
2022년	2022.08.18.	1	보통주	10,000	-	-	10,000
	2022.05.24.	1	보통주	10,000	-	-	10,000
	2014.3.27.	6	보통주	350,000	350,000	-	-
계	-	총(65)명	보통주	총(5,137,000)주	총(1,358,056)주	총(2,283,000)주	총(1,520,944)주

※ 기타 참고사항

상기 내역은 당해사업연도를 포함한 최근 2사업연도 기준 주식매수선택권 변동에 대한 세부사항입니다. 전체 주식매수선택권 부여 및 행사현황 등은 사업보고서 및 분,반기보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230802000432