의결권대리행사권유참고서류 2024-03-06 17:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000714
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 3월 6일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 임종윤 주 소: 서울시 용산구 유엔빌리지3길 전화번호: 02-410-9854 |
| 작 성 자: | 성 명: 김혁 부서 및 직위: COREE 그룹, 법무팀장 전화번호: 02-410-9865 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 임종윤 | 나. 회사와의 관계 | 주주 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 03월 06일 | 라. 주주총회일 | 2024년 03월 28일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 03월 09일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주 가치 제고 및 이사회 책임 강화 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | 주식회사 컨두잇 |
| (인터넷 주소) | 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사위원회위원의선임 | |||
* 회사의 제51기 정기주주총회의 주총 소집공고일 및 주주총회일은 현재 미확정 상태이며, 위 기재된 일자는 임의로 기재한 것입니다. 추후 제51기 정기주주총회의 일정이 확인되는대로 지체없이 정정공시를 진행할 예정입니다.
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 임종윤 | 보통주 | 8,478,609 | 12.12 | 주주 | - |
* 소유주식수는 2023.12.31. 기준으로 작성되었습니다.
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 홍지윤 | 친인척 | 보통주 | 157,062 | 0.22 | 주주 | - |
| 임성연 | 친인척 | 보통주 | 429,820 | 0.61 | 주주 | - |
| 임성지 | 친인척 | 보통주 | 439,476 | 0.63 | 주주 | - |
| 임성아 | 친인척 | 보통주 | 439,476 | 0.63 | 주주 | - |
| 임종훈 | 친인척 | 보통주 | 5,035,808 | 7.20 | 주주 | - |
| 김희준 | 친인척 | 보통주 | 777,063 | 1.11 | 주주 | - |
| 임후연 | 친인척 | 보통주 | 738,263 | 1.06 | 주주 | - |
| 임윤지 | 친인척 | 보통주 | 738,263 | 1.06 | 주주 | - |
| 임윤단 | 친인척 | 보통주 | 1,965 | 0.00 | 주주 | - |
| 디엑스앤브이엑스(주) | 기타 | 보통주 | 288,999 | 0.41 | 주주 | - |
| 계 | - | 9,046,195 | 12.93 | - | - | |
* 소유주식수는 2023.12.31. 기준으로 작성되었습니다.
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유건상 | 보통주 | 3,556 | 주주 | 대리인 | - |
이행규 (법무법인 (유)지평) | 보통주 | 0 | ㅡ | 대리인 | - |
배기완 (법무법인 (유)지평) | 보통주 | 0 | ㅡ | 대리인 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)케이디엠메가홀딩스 | 법인 | 해당사항 없음 | 0 | - | - | - |
| 주식회사 컨두잇 | 법인 | 해당사항 없음 | 0 | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)케이디엠메가홀딩스 | 김학영 | 서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층(잠실동) | (주)한미사이언스의 제51기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체 | 02-2051-9914 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| 주식회사 컨두잇 | 이상목 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 5층(여의도동, 오투타워) | (주)한미사이언스의 제51기 정기주주총회와 관련한 의결권 대리행사 권유에 관한 업무 일체 | 010-4960-2900 |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 03월 06일 | 2024년 03월 09일 | 2024년 03월 27일 | 2024년 03월 28일 |
* 회사의 제51기 정기주주총회의 주총 소집공고일 및 주주총회일은 현재 미확정 상태이며, 위 기재된 일자는 임의로 기재한 것입니다. 추후 제51기 정기주주총회의 일정이 확인되는대로 지체없이 정정공시를 진행할 예정입니다.
나. 피권유자의 범위
| 2023년 12월 31일 현재 한미사이언스 주식회사 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체 |
| 한미사이언스 주식회사는 고도의 전문성이 요구되는 의약품 업계를 선도하는 '한미약품그룹'의 지주회사인바, 충분한 경험, 식견과 전문성을 갖춘 이사진의 보강이 필요한 상황입니다. 전체 주주의 권익을 보다 충실히 보호하며, 경영의 합리성 및 투명성을 증대하기 위한 목적으로 의결권 대리행사 권유자는 2024년 3월 개최 예정인 한미사이언스 주식회사의 제51기 정기주주총회에 이사 선임 및 감사위원회 위원 선임의 안건을 내용으로 하는 주주제안서를 제출하였습니다. 권유자가 주주제안한 이사 및 감사위원회 위원 후보자들은 충분한 전문성과 역량을 갖춘분들로, 주주분들께서는 주주제안한 이사 후보자 및 감사위원회 위원 후보자 선임의 건에 대하여 각각 찬성을 해주시기 바랍니다. |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 2024. 3. 9. 부터 제51기 정기주주총회 개시 전까지 |
| 전자위임장 관리기관 | 주식회사 컨두잇 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트) 모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 www.act.ag |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 문자, 이메일 또는 전화 등의 적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 정기주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일, 또는 권유업무 대리인에게 직접교부 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다. 1. 위임장 보내실 곳 1) 서면위임장 (우편 및 현장 접수처): 서울특별시 송파구 백제고분로 159, 4층(잠실동), (주)케이디엠메가홀딩스, 한미사이언스 주주총회 담당 (우) [05568] 2) 전자위임장 주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능 3. 위임장 접수기간: 2024년 3월 9일 ~ 3월 [*]일 정기주주총회 개최 전 4. 위임장 기재 요령: (1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다. (2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다). (3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다. (4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다. 5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류: (1) 주주총회 참석하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등) (2) 대리인에게 위임 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본 또는 인감증명서 6. 기타 유의사항: (1) 임종윤님과 한미사이언스 주식회사로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우 두 곳 중에서 주주님께서 의결권대리행사 권한을 부여하기 원하는 곳을 선택하시어 위임장을 주셔야 합니다. 만약 두 곳에 모두 위임장을 주시면 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되는 문제가 발생할 수 있습니다. (2) 만약 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께서는 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사를 확인할수 있사오니, 주주님의 의결권 대리행사 위임장에 연락 가능한 핸드폰 번호를 추가로 기재하여 주시면 감사하겠습니다. |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 미정 |
| 장 소 | 미정 |
* 현재 상기 주주총회의 일정 및 장소는 미정으로 추후 회사가 공시예정인 주주총회소집공고에서 해당 내용을 확인하는대로 정정공시 하도록 하겠습니다.
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| - |
| 이하의 주주총회 목적사항은 동 서식의 제출일 현재 권유자가 주주제안 한 목적사항만을 기재한 것으로 나머지 목적사항이 확정되면 위임장 용지와 참고서류를 정정하여 금융위원회 및 거래소에 제출한 후 피권유자에게 교부하겠습니다. |
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 임종윤 | 1972.10.27. | 사내이사 | - | 계열회사 임원(사내이사) | 주주제안 |
| 임종훈 | 1977.10.18. | 사내이사 | - | 계열회사 임원(대표이사) | 주주제안 |
| 권규찬 | 1970.07.31. | 기타비상무이사 | - | - | 주주제안 |
| 배보경 | 1958.03.15 | 기타비상무이사 | - | - | 주주제안 |
| 사봉관 | 1968.04.08 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 총 ( 5) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 임종윤 | 디엑스앤브이엑스㈜ 사내이사 | 2010.07.~2022.03 | 한미사이언스㈜ 대표이사 | - |
2010.07~현재 | 한미약품㈜ 사내이사 | |||
2021.12~현재 | 디엑스앤브이엑스㈜ 사내이사 | |||
| 임종훈 | 한미정밀화학㈜ 대표이사 | 2017.03.~2023.03. | 한미약품 사내이사 | |
2023.03 ~ 현재 | 한미정밀화학㈜ 대표이사 | |||
| 권규찬 | 디엑스앤브이엑스㈜ 대표이사 | 2009.07. ~ 2023.04. | 한미약품㈜ 글로벌사업본부 본부장, 전무이사 | |
2023.05~현재 | 디엑스앤브이엑스㈜ 대표이사 | |||
| 배보경 | 전) 교수 | 2003 ~ 2012 | KAIST 경영대학 교수 | |
2012 ~ 2018 | IGM 세계경영연구원 원장 | |||
2019 ~ 2023 | 고려대학교 경영대학 executive education 센터장 겸 AMP 주임교수 | |||
2020. 3. ~ 현재 | ㈜도화엔지니어링 사외이사 | |||
2021. 3. ~ 현재 | 라이나생명보험㈜ 사외이사 및 감사위원회 위원 | |||
| 사봉관 | 변호사 | 2012 ~ 2014 | 수원지방법원 성남지원 부장판사 | |
2014 ~ 2016 | 서울중앙지방법원 부장판사 | |||
2016 ~ 현재 | 변호사 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
사외이사 후보자 사봉관 본인은 한미사이언스 주식회사(이하 “회사”)의 사외이사로서 선임되는 경우 제반 법령 및 회사의 정관 등 내부 규정을 준수하고, 아래 직무수행계획에 따라 충실히 직무를 수행하겠습니다. 2. 사외이사 및 감사위원회 위원으로서의 직무수행 계획 본인은 법률전문가로서의 경험과 전문성을 활용하여 주주 전체 및 회사의 이익을 위하여 회사로 하여금 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 하는 한편, 이사회(위원회 포함)에 적극적으로 참여하여 회사의 경영에 대한 감독기능을 충실히 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 이를 통해 회사의 발전과 기업가치를 증진시키고 고용창출과 사회발전에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 본인은 회사의 업무와 재산 상태를 감사하는 등 감사위원회 위원으로서의 의무를 충실히 수행하겠습니다. |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - |
확인서
확인서(임종윤) |
확인서(임종훈) |
확인서(권규찬) |
확인서(배보경) |
확인서(사봉관) |
※ 기타 참고사항
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 배보경 | 1958.03.15 | 기타비상무이사 | - | - | 주주제안 |
| 사봉관 | 1968.04.08 | 사외이사 | - | - | 주주제안 |
| 총 ( 2 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 배보경 | 전) 교수 | 2003 ~ 2012 | KAIST 경영대학 교수 | - |
2012 ~ 2018 | IGM 세계경영연구원 원장 | |||
2019 ~ 2023 | 고려대학교 경영대학 executive education 센터장 겸 AMP 주임교수 | |||
2020. 3. ~ 현재 | ㈜도화엔지니어링 사외이사 | |||
2021. 3. ~ 현재 | 라이나생명보험㈜ 사외이사 및 감사위원회 위원 | |||
| 사봉관 | 변호사 | 2012 ~ 2014 | 수원지방법원 성남지원 부장판사 | - |
2014 ~ 2016 | 서울중앙지방법원 부장판사 | |||
2016 ~ 현재 | 변호사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| - |
확인서
확인서(배보경) |
확인서(사봉관) |
※ 기타 참고사항
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000714
